第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
297,000,000 |
|
計 |
297,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2018年11月30日 （注） |
△10,339,692 |
64,607,936 |
－ |
700 |
－ |
39,185 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式6,461,596株は、「個人その他」に64,615単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しており
ます。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 6,402千株
株式会社日本カストディ銀行 2,610千株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
（相互保有株式） |
－ |
|||
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式 数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
東京都千代田区神田駿河台 四丁目６番地 |
|
|
|
|
|
（相互保有株式） 日本理化学薬品株式会社
|
東京都中央区日本橋本町 ４丁目２番２号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）
当社の子会社である杏林製薬株式会社が、従業員の役割貢献や業績を処遇に反映し当社株式及び金銭の給付を通じ、従業員の働く意欲の向上、帰属意識の醸成、企業価値の向上を図ることを目的として、「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、予め杏林製薬が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした杏林製薬の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
杏林製薬は、従業員に対し業績や個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式及び金銭を給付します。給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の仕組み
１）杏林製薬は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
２）杏林製薬は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。
３）信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
４）杏林製薬は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。
５）信託銀行は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
６）従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式及び金銭の給付を受けます。
②従業員に給付する予定の株式の総額
1,624百万円
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
２．業績連動型株式報酬制度
当社は、当社の取締役及び当社子会社である杏林製薬株式会社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「グループ役員」といいます。）の報酬と当社グループの業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績の成長と企業価値の向上に貢献する意識を高めること、また、グループ役員が株価の変動によるメリットおよびリスクを株主の皆様と共有することを目的として、グループ役員を対象とした「業績連動型株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、グループ役員に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付制度規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が給付される株式報酬制度です。
本制度を導入するに際し、当社は株式給付信託（Board Benefit Trust）の仕組みを採用します。なお、グループ役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員株式給付規程に定める信託期間中の一定期日とします。ただし、当該期日が到来する前に退任する場合は、グループ役員の退任時とします。
本制度の仕組み
１）当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付制度規程」を制定します。また、当社子会社も同様に、株主総会決議を得て、「役員株式給付制度規程」を制定します。
２）当社は、１）の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
３）本信託は、２）で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて取得します。
４）当社及び当社子会社は、「役員株式給付制度規程」に基づきグループ役員にポイントを付与します。
５）本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
６）本信託は、グループ役員のうち「役員株式給付制度規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、グループ役員が「役員株式給付制度規程」に定める一定の要件を満たす場合には、当該グループ役員に付与されたポイントの一定割合について、当社株式に代えて、当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
②グループ役員に給付する予定の株式の総額
208百万円
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
グループ役員のうち役員株式給付制度規程に定める受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
87 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
34 |
0 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
6,461,596 |
－ |
6,461,630 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．株式会社日本カストディ銀行（信託銀行）の杏林製薬㈱の従業員への給付による減少及び保有株式については含まれておりません。
３．株式会社日本カストディ銀行の当社の取締役及び当社子会社である杏林製薬㈱の取締役への給付による減少及び保有株式については含まれておりません。
３【配当政策】
2020年度を初年度とする中期経営計画「ＨＯＰＥ１００－ステージ３－（2020年度～2023年度）」では、健全な財務基盤を維持しつつ、成長投資と株主還元を通じて資本効率の向上を図ることを基本方針としております。株主還元につきましては、ＤＯＥ（株主資本配当率）を勘案して、安定した配当を継続しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
当事業年度において当社は、当社グループの中核事業である医療用医薬品事業を取り巻く外部環境の劇的変化、開発パイプラインの拡充や設備投資等の成長投資への資金需要の高まりなどを勘案し、前事業年度に比較しＤＯＥの水準を引き下げ、中間配当金２０円００銭を含めた年間配当金を、１株５２円００銭といたしました。期末配当金としましては、2022年３月31日現在の株主の皆様に対して、１株につき配当金３２円００銭をお支払いさせていただくことにいたしました。
内部留保金につきましては、製薬企業の生命線である創薬および研究開発投資をはじめ、製品導入・新規事業の獲得、設備投資などの原資として、企業体質の強化と将来の事業展開に向けて積極的に利用し、長期的なグループ企業価値の向上に努めてまいります。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができ
る。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「継続的な企業価値の向上」を経営の最重要事項といたしております。その実現のためには社会から信頼を得られる経営の環境整備が必要であり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な課題と位置付け、意思決定の迅速化、経営の妥当性の監督機能強化、企業倫理に根ざした企業活動の透明性の確保などに取り組んでおります。株主ならびに投資家の皆様に対しましては経営の透明性、フェア・ディスクロージャーの観点から、適切かつ迅速な情報開示を実施するよう努めております。今後もさらに積極的な情報開示を進め、ステークホルダーの皆様との充分なコミュニケーションを図ってまいる所存です。
２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会（社外取締役を含む）及び監査役会（社外監査役を含む）等を設置しております。国籍や性別を問うことなく、広く人格・見識に優れ、法令・企業倫理を遵守する意識が高い適任者を取締役・監査役として選任し、多様性の観点から女性の取締役も１名選任しています。また、独立社外取締役には他社での経営経験者を１名選任しています。
当社の取締役会は、社外取締役３名を含む計９名の取締役で構成され、原則として毎月１回定期開催し、法定事項の決議、重要な経営方針や戦略の策定及び決定、業務執行の監督等を行っています。当社では、独立社外取締役３名を選任し、取締役会等において独立かつ客観的な立場から助言を求めるとともに、業務の執行と一定の距離を置いた実効性の高い経営の監督体制を確保しています。
議長：代表取締役社長 荻原豊
取締役：穂川稔、荻原茂、大野田道郎、萩原幸一郎、柳島盛雄
社外取締役：鹿内徳行、重松健、渡邉弘美
業務執行に関しましては、社長及び取締役からなる経営会議を設置し、当社及びグループ会社の業務執行に関する重要事項を協議・決定しております。
議長：代表取締役社長 荻原豊
取締役：穂川稔、荻原茂、大野田道郎、萩原幸一郎、柳島盛雄
また当社では、通常の業務執行を担う代表取締役や業務担当取締役のほか、特定の分野においては、必要に応じて執行役員を置いて積極的に権限委譲することで、取締役会の指揮監督の下、迅速な意思決定と業務執行の責任の明確化を可能にする体制作りを行っています。
当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は社外監査役３名、常勤監査役２名で構成されています。監査役会においては、社外監査役の積極的な活用により、独立した客観的な立場において監査等の権限行使を行う体制を整えています。社外監査役は、広い見識で、より広範囲からのモニタリング機能（社外の目での監査）を果たす役割を担っています。常勤監査役は、情報収集、取締役会・経営会議等への出席を通し、意思決定の適正性等について意見陳述します。
議長：常勤監査役 松本臣春
常勤監査役：阿久津賢二
社外監査役：山口隆央、池村幸雄、森田憲右
当社は、役員の報酬および指名の透明性の向上のため、過半数を独立社外取締役で構成する任意の「報酬・指名に関する委員会」を設置しています。取締役の報酬制度及び基本方針については、「報酬・指名に関する委員会」（任意）において、業界水準や会社業績等に照らし、あらかじめその妥当性について討議した上で、取締役会が決定することとしています。また、取締役および監査役の選解任を行うに当たっては、「報酬・指名に関する委員会」（任意）が、選解任候補者の役割に対する資質の適性や業績・成果等を総合的に検証し、あらかじめその妥当性について討議した上で、取締役会が決定します。
委員長：代表取締役社長 荻原豊
常勤監査役：松本臣春
社外取締役：鹿内徳行、重松健、渡邉弘美
当社のガバナンスの基本構造と経営執行組織
３．企業統治に関するその他の事項
１）内部統制システム及びリスク管理体制等の整備状況
内部統制システムにつきましては以下の通り基本方針に沿って体制を構築しております。
基本方針：「キョーリンは、生命を慈しむ心を貫き、人々の健康に貢献する社会的使命を遂行します。」という企業理念の下、国の内外を問わず、人権を尊重するとともにすべての法令、行動規範及びその精神を遵守
し、高い倫理観を持って行動します。
①担当執行役員を委員長とし、グループコンプライアンス統轄部を統括部署とした「コンプライアンス委員会」を設置しており、グループ監査室長も委員として参加しています。役職員には、「企業倫理・コンプライアンス規程」を制定し、研修等による教育指導や、企業倫理及び法令規制に関する相談対応を行うとともに、公益通報等窓口として企業倫理ホットラインを設置し「内部通報規程」に基づき運用を行っております。また、財務報告の適正を確保するために「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する規程」を制定し、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性と信頼性を確保できる体制を構築しています。
②担当執行役員を委員長とし、グループ総務人事統轄部を統括部署とした「リスク管理委員会」を設置し、リスクの軽減・未然防止体制の構築及び運用を行います。コンプライアンス、環境、災害等に係るリスクについては「リスク管理規程」をはじめ、各種対応マニュアル等を整備し、速やかに対応する体制をとります。有事においては社長を本部長とした「有事対策本部」を設置し、危機管理にあたります。
③取締役の意思決定、その他職務の執行及び取締役に対する報告に関する情報については、「文書管理規
程」、その他の社内規程に基づき適切に作成、保存、管理します。
④監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、会計監査人は会計監査内容について監査役に説明し、情報交換を行うとともに、グループ監査室と連携して適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行を図ります。
⑤キョーリン製薬グループ各社に「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」を置き、それらの統括は当社が行い、グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理の対応を推進します。また、グループ全体の相談・通報体制を構築しています。
グループ監査室は「内部監査規程」に基づきグループ各社の監査を実施し、監査結果に応じて統括部署が指示、勧告または適切な指導を行っています。また、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する規程」に基づき、財務報告に係る内部統制の評価と報告を行い、経営者が信頼性のある内部統制報告書を作成できる体制を構築しています。
⑥子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況としては、「関係会社管理規程」を制定し、その経営面では自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的報告と重要案件についての事前協議を行う指導体制を構築しています。
⑦反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は企業理念を踏まえ、企業倫理、コンプライアンスの遵守に向けて「キョーリン製薬グループ企業行動憲章」を制定し、その中で「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し毅然として対決する」ことを明文化し、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度を取ることとしております。
反社会的勢力による不当要求に備えた平素からの対応状況としては、反社会的勢力・団体との接触があった場合に備えてグループ各社の本社・事業所に「不当要求防止責任者」を設置しており、所管警察署、「特防」、顧問弁護士等と連絡を密にして反社会的勢力・団体に関する最新の動向・情報を収集すると同時に緊急時の指導・相談、援助の体制を構築しています。また、各社員の初期対応に備えるため「クレーム・トラブルの初期段階での対応（電話時・来社時）」マニュアルを作成し、適切に対処できる体制を整備しております。
⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因して生じた損害は補填されない等の免責事由があります。
なお、当該契約の保険料は当社及び各子会社が全額負担しています。
２）取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。
３）取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
４）取締役会にて決議できる株主総会決議事項
①自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
②剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
５）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 （グループ監査室担当） |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （信頼性保証担当） |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (グループ知的財産統轄部・グループ法務統轄部・研究開発担当) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （医薬営業・ヘルスケア事業担当） グループ製品戦略統轄部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
(注) １．当社は、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、以下の４名であります。
上席執行役員 伊藤 洋 （グループ経理財務統轄部長）
執行役員 橋爪 浩 （キョーリンリメディオ㈱代表取締役社長）
執行役員 下川 泰幸 （グループ総務人事統轄部長）
執行役員 黒瀬 保至 （グループ経営企画統轄部長）
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
当社と社外取締役及び社外監査役との資本的関係については、①役員一覧に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、その他に記載すべき事項はありません。人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても、記載すべき事項はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関しては、当社グループの役職員（過去10年間含む）、主要株主・主要取引先及び当社グループを主要取引先とする者・当社グループから多額の金銭等を受けている者（法人・団体等である場合は所属する役職員等。過去５年間含む）、これらに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族（過去は含まず）、その他一般株主と利益相反が生じる恐れがあり独立した社外取締役又は社外監査役として職務を果たせないと合理的に判断される場合等に該当しないことを判断基準としています。なお、社外取締役 鹿内徳行、重松健、渡邉弘美の３名及び社外監査役 山口隆央、池村幸雄、森田憲右の３名は、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしているため、独立役員として同取引所に届け出ております。
当社の社外取締役及び社外監査役の選任状況については、以下のとおりであります。
社外取締役 鹿内徳行については、弁護士として企業法務に精通し、慶應義塾大学理事等の要職を務める等、その高度な専門性と豊富な経験を生かして、当社及びグループ会社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な機能及び役割を果たしております。引き続き法人運営等の経験をふまえ、主に法的な観点からの提言や助言を通じて当社グループの発展に貢献することが期待できると判断しております。
社外取締役 重松健については、㈱三越伊勢丹ホールディングス等の役員を歴任しており、経営に関する豊富な経験を通じて培った幅広い見識を生かして、当社及びグループ会社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な機能及び役割を果たしております。引き続き経営者としての経験を生かした大局的な視点からの提言や助言を通じて当社グループの発展に貢献することが期待できると判断しております。
社外取締役 渡邉弘美については、社外役員になること以外の方法で経営に関与したことはありませんが、医師としての豊富な臨床・研究経験と看護教育で培った医療現場における幅広い見識、社会貢献活動への参加、女性の活躍推進への積極的な関わりなどの豊富な経験を有しており、当社及びグループ会社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な機能及び役割を果たしております。引き続き医療現場での経験や多様性の一つである女性の活躍推進の観点からの提言や助言を通じて当社グループの発展に貢献することが期待できると判断しております。
社外監査役 山口隆央については、公認会計士、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当該専門的見地と広い知識・経験を生かし経営監督機能及び役割を果たすことが期待できると判断しております。
社外監査役 池村幸雄については、各業界における長年の経験と広い見識を活かして、広い視野からの経営監督機能及び役割を果たすことが期待できると判断しております。
社外監査役 森田憲右については、弁護士として企業法務に精通しており、当該専門的見地と広い知識・経験を活かしたリーガルチェックの強化と経営監督機能及び役割を果たすことが期待できると判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は監査役会設置会社であり、社外監査役を含む監査役会は、監査・監督機能を十分に発揮して、取締役会の意思決定にかかる透明性の確保に努めるとともに、取締役会や経営会議など重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、グループ会社の調査など多面的な監査を行っております。
グループ監査室は「内部監査規程」に基づきグループ各社の監査を実施し、監査結果に応じて統括部署が指示、勧告または適切な指導を行っています。また、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する規程」に基づき、財務報告に係る内部統制の評価と報告を行い、経営者が信頼性のある内部統制報告書を作成できる体制を構築しています。
監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、会計監査人は会計監査内容について監査役に説明し、情報交換を行うとともに、グループ監査室と連携して適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行を図ります。
監査役は、重要な会議への出席のほか、社内監査部門、会計監査人と適宜会合を行うと共に、代表取締役、取締役等との面談・情報交換も実施しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役２名、非常勤の社外監査役３名の合計５名で構成されております。
a．監査役の活動状況等
各監査役の状況及び当事業年度に開催された監査役会への出席率は下記のとおりです。
|
役職名 |
氏名 |
経歴等 |
当事業年度の監査役会 12回の出席率 |
|
議長 常勤監査役 |
松本 臣春 |
当社及びグループ会社の総務・人事を中心とした管理部門を主に担当してきており、事業及び会社経営について豊富な経験を有しております。 |
100％（12回／12回） |
|
常勤監査役 |
玉置 修吾 |
当社及びグループ会社の法務部門での業務経験が豊富であり、当該専門的見地と広い知識・経験を有しております。 |
100％（12回／12回） |
|
社外監査役 |
小幡 雅二 |
弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
100％（12回／12回） |
|
社外監査役 |
山口 隆央 |
公認会計士、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
100％（12回／12回） |
|
社外監査役 |
亀井 温裕 |
金融業界における長年の経験と広い見識を有しております。 |
83.3％（10回／12回） |
各監査役は期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画に基づいて、職務分担に従い監査を実施しまし
た。なお、新型コロナウイルス禍にあって、従来は現地に赴いて実施していた実査などに代えてオンライン会議
ツールなどを活用して十分な監査活動の確保に努めました。
常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、「経営会議」
「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」などの重要な会議に出席するとともに、内部監査部門の監査
結果報告会の全てに出席し、内部監査の妥当性の確認や、業務執行の状況把握に努めました。
また、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて役職員にその説明を求めまし
た。
なお、その活動内容と監査結果は社外監査役と適時に共有しました。
社外監査役は、何れも経営陣や特定の利害関係者の利害に偏ることの無い中立的立場で、監査役会及び取締役
会に出席し専門的見地と広い見識を持って発言し、より広範囲からのモニタリング機能を果たしました。
b．監査役会の主な検討事項
会社の事業戦略や事業環境変化に基づいた新たな施策等に焦点を当て内部統制システムの運用状況について検
討するとともに、業務及び財産の状況について確認し、事業報告等、計算書類、連結計算書類等についても慎重
に検討しました。また、監査上の主要な検討事項や新会計基準への対応状況を含めて、会計監査人の監査の相当
性についてその職務の執行状況に基づいて検討しました。
c．監査環境の整備
役職員が法令・定款に違反する行為などを知った場合は、直ちに監査役に通報する体制をとっており、役職員
との緊密な連携と監査に対する理解を深めることにより、監査役監査の効率化への環境整備に努めております。
また、主に総務部門が監査役の事務的補助を行う体制をとっております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては通常の業務部門とは独立した社長直轄の監査室（６名）が年度ごとに作成する「監査計画」に基づき、当社及びグループ会社の経営活動における法令順守状況と内部統制の有効性・効率性について定期的に検討・評価しております。内部監査の過程で確認された問題点、改善点等は直接社長へ報告するとともに改善のための提言を行っております。
また、財務報告に係る内部統制の評価部署として、予め定めた評価範囲を対象にその統制の整備状況・運用状況の有効性を評価し、社長へ報告を行っております。
監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行うとともに社内監査部門とも連携し、適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行を図っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．継続監査期間
2004年以降。
2003年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記以前の可能性があります。
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 香山 良
指定有限責任社員 業務執行社員 春日 淳志
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等５名、その他８名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人について当社の経理財務部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、その独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、総合的に検討した上で選定します。
その結果、EY新日本有限責任監査法人を当社及びグループ会社の適正な監査を行う上で適任であると判断し、選定いたしました。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、監査の方法及び結果は相当であると認めました。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young及びEY税理士法人）に対する報酬（a．を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
（前連結会計年度）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制等に関する助言・指導業務です。
（当連結会計年度）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制等に関する助言・指導業務です。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
会社の規模・特性、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議のうえ、監査報酬を決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査計画の適切性・妥当性、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を総合的に
検討した上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値向上に寄与する報酬とすることを基本方針とし、具体的には金銭を給付する「基本報酬」と当社株式等を給付する「株式報酬」の２つの報酬で構成しております。
「基本報酬」は経済・社会の情勢及び世間水準を背景に役位ごとに適切な給付水準を定めるとともに、会社の状況とそれに対する各役員の成果責任を反映させる報酬体系としています。また、「株式報酬」は、株式給付信託の仕組みを採用しており、中期経営計画の期間を対象に、毎年、会社及び各役員の業績に連動する株式給付ポイントを付与し、当該期間終了後（一定の要件を満たす場合には、一定割合について時価で換算した金額相当の金銭）を給付することとしております。中長期の業績の安定及び向上を重視する観点から、「株式報酬」の割合が過度にならないよう、最大でも10％となるように設定しております。
社外取締役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、報酬は毎年の業績と連動しない「基本報酬」のみとし、「株式報酬」は対象外としております。
「基本報酬」及び「株式報酬」の額については、株主総会で決議された報酬等の限度内において、それぞれの決定方針に従って算定され、独立社外取締役が過半数を占める任意の「報酬・指名に関する委員会」にて恣意的な判断の介在の有無や参考とする統計データ等を検証することにより、その決定プロセスの客観性・透明性が確認された後、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定しております。取締役会は、任意の「報酬・指名に関する委員会」による当該モニタリングをもって、取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しています。
上記の取締役の報酬等の決定方針につきましては、2016年５月12日開催の取締役会にて決議しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議については、2006年６月22日開催の定時株主総会において取締役及び監査役の報酬等の上限額が決議されております。内容は、取締役の年額を500百万円以内・監査役の年額を60百万円以内（ただし、連結子会社からの報酬や使用人部分の給与等を除く）とするもので、当該定時株主総会終結時点の員数は取締役11名・監査役５名となっております。
また、2016年６月24日開催の定時株主総会において、当社および当社子会社の取締役（社外取締役を除く）を対象とする業績連動型株式報酬制度の導入が決議されております。１事業年度当たりの上限は、当社の取締役分として13,000ポイント、当社子会社の取締役分として12,000ポイント、合算して25,000ポイント（１ポイント：当社普通株式１株換算）であり、４事業年度に対応する必要資金として総額250百万円を上限として金銭を拠出して信託を設定するもので、当該定時株主総会終結時点の員数は取締役（社外取締役を除く）８名となっております。
当社においては、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているため、取締役会の決議により代表取締役社長 荻原豊（グループ監査室担当）に各取締役の報酬額（株式給付ポイントを含む）の決定を委任しております。上記報酬制度及び決定方針に従って算定され、独立社外取締役が過半数を占める任意の「報酬・指名に関する委員会」においてモニタリングを受けた報酬案に基づき、委任を受けた代表取締役社長が、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を最終決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||
|
基本報酬 |
株式報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
（注）１．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
２．株式報酬の詳細
業績に連動する報酬であり、当社グループの業績との連動性を明確にし、中長期的な業績の成長と企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的に選定した成長性や収益性の指標として当該年度の売上高（連結）や当期純利益（連結）の目標達成度を定量的な指標とし、また、各役員の業績を定性的な指標として加味し、株式給付ポイントを算定しております。定量的指標である連結業績は前期決算発表時に公表する連結業績予想数値を目標とし、定性的指標については中長期的な視点を踏まえ、中期経営計画に連動して毎年立案する実行プログラムを目標としております。
当期の株式報酬に関する定量的指標の実績は下記のとおりです。
2021年３月期 売上高(連結) 102,904百万円（目標達成度 89.0％）
当期純利益（連結） 6,130百万円（目標達成度 80.6％）
３．非金銭報酬等の内容
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、パートナー相互の信頼関係を醸成し、取引・技術提携等を円滑にする目的で保有するものを純投資目
的以外の目的である投資株式、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的で保
有するものを純投資目的である投資株式として区分しております。
② 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会
社）である
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
純投資目的以外の目的である投資株式は、パートナー相互の信頼関係を醸成し、取引・技術提携等を円滑
にする目的で保有するものであり、当該投資先企業の状況についてはモニタリングを行いながら、定期的に
取締役会に報告し、当社の持続成長や企業価値向上等の観点から保有の適否を検証しています。
保有意義に乏しいと判断した株式については、随時、投資先企業と対話を行ったうえで縮減を図っていま
ますが、2021年度は保有株式の売却はありませんでした。
ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注）定量的な保有効果の開示は困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。