## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 297,000,000
計 | 297,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 64,607,936 | 64,607,936 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 64,607,936 | 64,607,936 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2018年11月30日 （注）１ | △10,339,692 | 64,607,936 | － | 700 | － | 39,185
2022年８月31日 （注）２ | － | 64,607,936 | － | 700 | △30,000 | 9,185

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．2022年６月24日開催の定時株主総会において、資本準備金の額の減少に関する議案を決議したことにより、資本準備金の額30,000,000千円を取り崩し、その他資本剰余金に振り替えております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 31 | 27 | 82 | 189 | 16 | 12,511 | 12,856 | －
所有株式数（単元） | － | 124,675 | 5,309 | 145,456 | 113,655 | 78 | 256,221 | 645,394 | 68,536
所有株式数の割合（％） | － | 19.32 | 0.82 | 22.54 | 17.61 | 0.01 | 39.70 | 100.00 | －

（注）自己株式6,461,727株は、「個人その他」に64,617単元及び「単元未満株式の状況」に27株を含めて記載しており

ます。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 6,532 | 11.23
株式会社マイカム | 東京都港区六本木５丁目14番17号 | 4,843 | 8.32
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 3,078 | 5.29
キョーリン製薬グループ持株会 | 東京都千代田区神田駿河台四丁目６番地 | 2,229 | 3.83
株式会社バンリーナ | 東京都港区六本木５丁目14番17号 | 1,950 | 3.35
株式会社アーチァンズ | 東京都港区六本木５丁目14番17号 | 1,950 | 3.35
荻原　豊 | 東京都千代田区 | 1,875 | 3.22
荻原　万里子 | 東京都港区 | 1,760 | 3.02
科研製薬株式会社 | 東京都文京区本駒込２丁目28番８号 | 1,602 | 2.75
荻原　明 | 東京都港区 | 1,594 | 2.74
計 | － | 27,416 | 47.15

（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　6,532千株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　　　　　　　　　3,078千株

２．2022年11月22日付で大量保有報告書が公衆の縦覧に供されていますが、2023年３月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記一覧には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
コペルニック・グローバル・インヴェスターズ・エルエルシー | アメリカ合衆国デラウェア州19808、ウィルミントン市センタービルロード2711、スイート400 | 3,367,000 | 5.21

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 6,461,700
（相互保有株式） | －
普通株式 | 23,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 58,054,700 | 580,547 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 68,536 | － | －
発行済株式総数 |  | 64,607,936 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 580,547 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式 数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 杏林製薬株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台 四丁目６番地 | 6,461,700 | － | 6,461,700 | 10.00
（相互保有株式） 日本理化学薬品株式会社 | 東京都中央区日本橋本町 ４丁目２番２号 | 23,000 | － | 23,000 | 0.04
計 | － | 6,484,700 | － | 6,484,700 | 10.04

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

当社の子会社であった杏林製薬㈱が、従業員の役割貢献や業績を処遇に反映し当社株式及び金銭の給付を通じ、従業員の働く意欲の向上、帰属意識の醸成、企業価値の向上を図ることを目的として、「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

①本制度の概要

本制度は、予め杏林製薬㈱が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした杏林製薬㈱の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

杏林製薬㈱は、従業員に対し業績や個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式及び金銭を給付します。給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の仕組み

2023年３月31日現在

１）杏林製薬㈱は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定しております。

２）杏林製薬㈱は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）しております。

３）信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

４）杏林製薬㈱は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。

５）信託銀行は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

６）従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式及び金銭の給付を受けます。

②従業員に給付する予定の株式の総額

1,621百万円

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

２．業績連動型株式報酬制度

当社は、当社の取締役及び当社子会社であった杏林製薬㈱の取締役（社外取締役を除きます。以下、「グループ役員」といいます。）の報酬と当社グループの業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績の成長と企業価値の向上に貢献する意識を高めること、また、グループ役員が株価の変動によるメリットおよびリスクを株主の皆様と共有することを目的として、グループ役員を対象とした「業績連動型株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、グループ役員に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付制度規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が給付される株式報酬制度です。

本制度を導入するに際し、当社は株式給付信託（Board Benefit Trust）の仕組みを採用します。なお、グループ役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員株式給付規程に定める信託期間中の一定期日とします。ただし、当該期日が到来する前に退任する場合は、グループ役員の退任時とします。

本制度の仕組み

2023年３月31日現在

１）当社は、株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付制度規程」を制定しております。また、当社子会社も同様に、株主総会決議を得て、「役員株式給付制度規程」を制定しております。

２）当社は、１）の株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託しております。

３）本信託は、２）で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて取得します。

４）当社及び当社子会社は、「役員株式給付制度規程」に基づきグループ役員にポイントを付与します。

５）本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

６）本信託は、グループ役員のうち「役員株式給付制度規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、グループ役員が「役員株式給付制度規程」に定める一定の要件を満たす場合には、当該グループ役員に付与されたポイントの一定割合について、当社株式に代えて、当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

②グループ役員に給付する予定の株式の総額

208百万円

③当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

グループ役員のうち役員株式給付制度規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 131 | 0
当期間における取得自己株式 | 12 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 6,461,727 | － | 6,461,739 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託銀行）の当社の従業員への給付による減少及び保有株式については含まれておりません。

３．株式会社日本カストディ銀行の当社の取締役への給付による減少及び保有株式については含まれておりません。

### ３【配当政策】

中期経営計画 「Vision 110 －Stage１－」では、健全な財務基盤を維持しつつ、常に資本コスト・資本収益性を意識した上で、成長投資と株主還元を通じて、資本効率の向上を図ることを基本方針とします。株主還元については、DOE（株主資本配当率）を勘案して、安定した配当を継続します。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会にあります。

当事業年度の配当金につきましては、2023年３月31日現在の株主の皆様に対して、１株につき配当金32円00銭（前期32円00銭）をお支払いさせていただくことにいたしました。この結果、中間期配当20円00銭（前期20円00銭）を含めた年間配当は、１株52円00銭となりました。

内部留保金については、資本コストや資本収益性を意識しつつ、製薬企業の生命線である創薬及び研究開発投資をはじめ、製品導入・新規事業の獲得、設備投資などの原資として、企業体質の強化と将来の事業展開に向けて積極的に投資し、中長期的なグループ企業価値の向上に努めてまいります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨、定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月９日 | 1,162 | 20.0
取締役会決議
2023年５月22日 | 1,860 | 32.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「継続的な企業価値の向上」を経営の最重要事項といたしております。その実現のためには社会から信頼を得られる経営の環境整備が必要であり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な課題と位置付け、意思決定の迅速化、経営の妥当性の監督機能強化、企業倫理に根ざした企業活動の透明性の確保などに取り組んでおります。株主ならびに投資家の皆様に対しましては経営の透明性、フェア・ディスクロージャーの観点から、適切かつ迅速な情報開示を実施するよう努めております。今後もさらに積極的な情報開示を進め、ステークホルダーの皆様との充分なコミュニケーションを図ってまいる所存です。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会（社外取締役を含む）及び監査役会（社外監査役を含む）等を設置しております。国籍や性別を問うことなく、広く人格・見識に優れ、法令・企業倫理を遵守する意識が高い適任者を取締役・監査役として選任し、多様性の観点から女性の取締役も１名選任しています。また、独立社外取締役には他社での経営経験者を１名選任しています。

当社の取締役会は、社外取締役３名を含む計６名の取締役で構成され、原則として毎月１回定期開催し、法定事項の決議、重要な経営方針や戦略の策定及び決定、業務執行の監督等を行っています。当社では、独立社外取締役３名を選任し、取締役会等において独立かつ客観的な立場から助言を求めるとともに、業務の執行と一定の距離を置いた実効性の高い経営の監督体制を確保しています。

議長：代表取締役社長　荻原豊

取締役：穂川稔、大野田道郎

社外取締役：鹿内徳行、重松健、渡邉弘美

業務執行に関しましては社内取締役及び統括責任者（CxO）からなる経営会議を設置し、当社及びグループ会社の業務執行に関する重要事項を協議いたしております。

議長：代表取締役社長　荻原豊

取締役：穂川稔、大野田道郎

統括責任者（CxO）：下川泰幸、黒瀬保至、加治貴章、田村徳昭、石山順一

また、通常の業務執行を担う代表取締役や社内取締役のほか、特定の分野においては、必要に応じて執行役員を置いて積極的に権限委譲を行っています。さらに、社内取締役、執行役員から会社の重要な業務分野の統括責任者を設置し、取締役会の指揮監督の下、迅速な意思決定と業務執行の責任の明確化を可能にする体制作りを行っています。

なお、取締役会付議事項は、取締役会規則に規定されています。

当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は社外監査役３名、常勤監査役２名で構成されています。監査役会においては、社外監査役の積極的な活用により、独立した客観的な立場において監査等の権限行使を行う体制を整えています。社外監査役は、何れも経営陣や特定の利害関係者の利害に偏ることの無い中立的立場で企業法務、財務・会計等に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地と広い見識・経験をいかした監査機能の充実、強化が図られております。常勤監査役は、取締役会や経営会議など重要会議への出席、重要な決裁書類・資料の閲覧、各部・事業所・グループ会社の調査など多面的な監査を行っております。

議長：常勤監査役　松本臣春

常勤監査役：阿久津賢二

社外監査役：山口隆央、池村幸雄、森田憲右

当社は、役員の報酬および指名の透明性の向上のため、過半数を独立社外取締役で構成する任意の「報酬・指名に関する委員会」を設置しています。取締役の報酬制度及び基本方針については、「報酬・指名に関する委員会」（任意）において、業界水準や会社業績等に照らし、あらかじめその妥当性について討議した上で、取締役会が決定することとしています。また、取締役および監査役の選解任を行うに当たっては、「報酬・指名に関する委員会」（任意）が、選解任候補者の役割に対する資質の適性や業績・成果等を総合的に検証し、あらかじめその妥当性について討議した上で、取締役会が決定します。

委員長：代表取締役社長　荻原豊

常勤監査役：松本臣春

社外取締役：鹿内徳行、重松健、渡邉弘美

当社のガバナンスの基本構造と経営執行組織

３．企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システム及びリスク管理体制等の整備状況

内部統制システムにつきましては以下の通り基本方針に沿って体制を構築しております。

基本方針：「キョーリンは生命を慈しむ心を貫き、人々の健康に貢献する社会的使命を遂行します。」という企業理念の下、国の内外を問わず、人権を尊重するとともにすべての法令、行動規範及びその精神を遵守し、高い倫理観を持って行動します。

①担当執行役員を委員長とし、法務コンプライアンス部を統括部署とした「コンプライアンス委員会」を設置しており、監査室長も委員として参加しています。役職員には、「企業倫理・コンプライアンス規程」を制定し、研修等による教育指導や、企業倫理及び法令規制に関する相談対応を行うとともに、公益通報等窓口として企業倫理ホットラインを設置し「内部通報規程」に基づき運用を行っております。また、財務報告の適正を確保するために「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する規程」を制定し、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性と信頼性を確保できる体制を構築しています。

②担当執行役員を委員長とし、総務部を統括部署とした「リスク管理委員会」を設置し、リスクの軽減・未然防止体制の構築及び運用を行います。コンプライアンス、環境、災害等に係るリスクについては「リスク管理規程」をはじめ、各種対応マニュアル等を整備し、速やかに対応する体制をとります。有事においては社長を本部長とした「有事対策本部」を設置し、危機管理にあたります。

③取締役の意思決定、その他職務の執行及び取締役に対する報告に関する情報については、「文書管理規程」、その他の社内規程に基づき適切に作成、保存、管理します。

④監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、会計監査人は会計監査内容について監査役に説明し、情報交換を行うとともに、監査室と連携して適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行を図ります。

⑤キョーリン製薬グループ各社に「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」を置き、それらの統括は当社が行い、グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理の対応を推進します。また、グループ全体の相談・通報体制を構築しています。

監査室は「内部監査規程」に基づきグループ各社の監査を実施し、監査結果に応じて統括部署が指示、勧告または適切な指導を行っています。また、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する規程」に基づき、財務報告に係る内部統制の評価と報告を行い、経営者が信頼性のある内部統制報告書を作成できる体制を構築しています。

⑥子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況としては、「関係会社管理規程」を制定し、その経営面では自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的報告と重要案件についての事前協議を行う指導体制を構築しています。

⑦反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は企業理念を踏まえ、企業倫理、コンプライアンスの遵守に向けて「杏林製薬企業行動憲章」及び「コンプライアンス・ガイドライン」を制定し、市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに断固として許容しない姿勢で臨むこととしております。

反社会的勢力による不当要求に備えた平素からの対応状況としては、反社会的勢力・団体との接触があった場合に備えてグループ各社の本社・事業所に「不当要求防止責任者」を設置しており、所管警察署、「特防」、顧問弁護士等と連絡を密にして反社会的勢力・団体に関する最新の動向・情報を収集すると同時に緊急時の指導・相談、援助の体制を構築しています。また、各社員の初期対応に備えるため「クレーム・トラブルの初期段階での対応（電話時・来社時）」マニュアルを作成し、適切に対処できる体制を整備しております。

⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因して生じた損害は補填されない等の免責事由があります。

なお、当該契約の保険料は当社及び各子会社が全額負担しています。

２）取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。

３）取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

４）取締役会にて決議できる株主総会決議事項

①自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

②剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

５）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

４．取締役会の活動状況

１）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 当事業年度 の出席状況 | 役職名 | 氏名 | 当事業年度 の出席状況
議長 代表取締役社長 | 荻原　豊 | 13/13 (100％) | 社外取締役 | 重松　健 | 13/13 (100％)
代表取締役会長 | 穂川　稔 | 13/13 (100％) | 社外取締役 | 渡邉　弘美 | 13/13 (100％)
専務取締役 | 荻原　茂 | 13/13 (100％) | 常勤監査役 | 松本　臣春 | 13/13 (100％)
取締役 | 大野田　道郎 | 13/13 (100％) | 常勤監査役 | 阿久津　賢二 | 9/9 (100％) （監査役就任以降）
取締役 | 萩原　幸一郎 | 13/13 (100％) | 社外監査役 | 山口　隆央 | 13/13 (100％)
取締役 | 柳島　盛雄 | 9/9 (100％) （取締役就任以降） | 社外監査役 | 池村　幸雄 | 9/9 (100％) （監査役就任以降）
社外取締役 | 鹿内　徳行 | 13/13 (100％) | 社外監査役 | 森田　憲右 | 8/9 (88％) （監査役就任以降）

取締役会における具体的な検討内容として、中長期的な外部環境の変化を整理するとともに当社が目指す姿を検討し、それに向けた課題を踏まえて長期ビジョン・中期経営計画を新たに策定しました。また、中期経営計画達成に向けた経営管理機構や取締役の報酬制度等の見直し等も行いました。

２）報酬・指名に関する委員会

当事業年度において当社は報酬・指名に関する委員会を合計６回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席状況
委員長 代表取締役社長 | 荻原　豊 | 6/6 (100％)
常勤監査役 | 松本　臣春 | 6/6 (100％)
社外取締役 | 鹿内　徳行 | 6/6 (100％)
社外取締役 | 重松　健 | 6/6 (100％)
社外取締役 | 渡邉　弘美 | 6/6 (100％)

報酬・指名に関する委員会における具体的な検討内容として、役員候補者の選定プロセスや各役員の評価・報酬の妥当性等を確認したほか、新長期ビジョン・中期経営計画策定に伴う経営管理体制のあり方や役員報酬制度の見直しに関する意見交換等を行いました。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | 穂川　稔 | 1953年９月４日生 |
1976年12月 | 杏林薬品㈱入社
2000年４月 | 杏林製薬㈱企画室長
2004年６月 | 同　執行役員　経営企画部長
2005年６月 | 同　取締役常務執行役員　経営戦略室長
2006年１月 | 当社取締役　経営戦略室長(兼)経営企画部長　経理担当
2007年６月 | 杏林製薬㈱取締役常務執行役員　経営戦略室長(兼)経営企画部長
2010年４月 | 当社取締役常務執行役員　グループ経営企画統轄部長　グループ経理財務統轄部担当
2010年６月 | 同　常務取締役　グループ経営企画統轄部長　グループ経理財務統轄部担当
2010年６月 | 杏林製薬㈱常務取締役
2012年６月 | 同　専務取締役
2012年６月 | 当社専務取締役　グループ経営企画統轄部長　グループ経理財務統轄部担当
2015年６月 | 同　代表取締役社長　グループ監査室担当
2015年６月 | 杏林製薬㈱取締役
2017年６月 | 同　代表取締役社長
2019年６月 | 同　代表取締役会長
2019年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)６ | 32,128
代表取締役社長 （ＣＥＯ 監査室担当） | 荻原　豊 | 1967年７月14日生 |
1990年４月 | 杏林製薬㈱入社
2011年６月 2011年６月 | 当社　社長室長 同　取締役　社長室長　コーポレートコミュニケーション統轄部・グループ情報システム統轄部担当
2014年６月 | 杏林製薬㈱取締役
2015年６月 | 当社取締役　社長室長
2016年６月 | 同　常務取締役　社長室長
2016年６月 | 杏林製薬㈱常務取締役
2019年４月 | 当社常務取締役　経営戦略室長　グループ情報システム統轄部担当
2019年６月 | 同　代表取締役社長　グループ監査室担当
2019年６月 | 杏林製薬㈱取締役
2019年６月 | 当社代表取締役社長　ＣＥＯ　監査室担当(現任)
| (注)６ | 1,875,953
取締役 （ＣＭＯ ＳＣＭ本部・信頼性保証本部担当） | 大野田　道郎 | 1960年８月20日生 |
1985年４月 | 杏林製薬㈱入社
2006年４月 | 同　生産本部生産技術部長
2008年４月 | 同　生産本部岡谷工場長
2010年４月 2014年４月 | 同　生産本部生産部長 キョーリンリメディオ㈱常務取締役
2015年４月 2015年４月 | 同　代表取締役社長 当社執行役員
2017年６月 | 同　取締役
2018年４月 | キョーリンリメディオ㈱取締役(現任)
2018年４月 | キョーリン製薬グループ工場㈱代表取締役社長(現任)
2018年６月 | 杏林製薬㈱取締役
2019年６月 | 当社取締役　ＧＥ事業担当
2021年６月 | 同　取締役　信頼性保証担当
2021年６月 | 同　取締役　ＣＭＯ　ＳＣＭ本部・信頼性保証本部担当(現任)
| (注)６ | 12,685

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 鹿内　徳行 | 1948年７月14日生 |
1971年10月 | 司法試験合格
1974年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
1977年３月 | 鹿内法律事務所（現 京橋法律事務所）開設(現任)
2002年10月 | 慶應義塾大学評議員(現任)
2010年10月 | 同　理事(現任)
2012年４月 | 学校法人桜美林学園監事
2013年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)２，６ | 4,400
取締役 | 重松　健 | 1948年11月15日生 |
1971年４月 | ㈱三越入社
1991年３月 | 同　米国三越 社長
1997年３月 | 同　国際事業部長
1998年３月 | 同　営業本部商品企画部長
1999年３月 | 同　執行役員　営業本部商品企画部長
2002年５月 | 同　取締役執行役員　営業本部副本部長
2004年３月 | 同　取締役常務執行役員　商品本部長
2005年３月 | 同　取締役常務執行役員　銀座店長
2008年４月 | ㈱三越伊勢丹ホールディングス 常務執行役員(兼)㈱三越 取締役
2009年４月 | ㈱三越 取締役専務執行役員　特命担当
2010年４月 | ㈱三越伊勢丹ホールディングス 専務執行役員(兼)㈱名古屋三越 代表取締役社長
2011年10月 | ㈱遠藤製作所 代表取締役社長
2015年10月 | MFSJ㈱代表取締役社長
2017年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２，６ | 4,200
取締役 | 渡邉　弘美 | 1947年７月23日生 |
1972年４月 | 東京女子医科大学病院内科入局
1998年４月 | 東京女子医科大学看護学部内科学助教授
2007年４月 | 淑徳大学看護学部医学系教授・学部長
2010年４月 | 学校法人大乗淑徳学園理事
2011年４月 | 淑徳大学看護栄養学部医学系教授
2014年11月 | 日本女医会東京都支部連合会会長(現任)
2016年４月 | 淑徳大学大学院看護学研究科教授
2018年４月 | 社会福祉法人高齢者保健医療総合センター浴風会病院神経内科勤務(現任)
2018年６月 | ＮＰＯ法人 ３・１１甲状腺がん子ども基金理事（現任）
2019年６月 | 当社社外取締役(現任)
2021年４月 | 学校法人大乗淑徳学園理事(現任)
2021年10月 | 下高井戸駅前クリニックみみはなのどプラス副院長(現任)
| (注)２，６ | 1,800
常勤監査役 | 松本　臣春 | 1953年８月13日生 |
1976年４月 | 杏林薬品㈱入社
2001年４月 | 杏林製薬㈱野木工場長
2005年４月 | 同　執行役員　総務人事部長
2006年３月 | 当社執行役員　総務人事部長
2007年６月 | 杏林製薬㈱取締役執行役員　総務人事部長
2008年６月 | 当社取締役執行役員　総務人事部長
2012年６月 2012年６月 | 同　常務取締役　グループ総務人事統轄部長 杏林製薬㈱常務取締役
2016年６月 | 当社専務取締役　グループ総務人事統轄部長
2016年６月 | 杏林製薬㈱専務取締役
2018年６月 | 当社常勤監査役(現任)
2018年６月 | 杏林製薬㈱監査役
2018年６月 | キョーリン製薬グループ工場㈱監査役(現任)
| (注)４ | 20,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 阿久津　賢二 | 1956年３月25日生 |
1978年４月 | 杏林製薬㈱入社
2001年２月 | Kyorin USA, Inc.代表取締役社長
2004年４月 | 杏林製薬㈱　事業開発室長(兼)法務部長
2009年６月 | 同　執行役員　製品戦略統括室長
2014年４月 | 同　執行役員　開発管理部長
2015年４月 | キョーリン メディカルサプライ㈱代表取締役社長
2015年４月 | 当社執行役員
2016年６月 | 同　取締役
2017年４月 | 同　取締役　グループ総務人事統轄部部長
2017年４月 | 杏林製薬㈱人事部長
2017年６月 | 同　取締役　人事部長
2019年６月 | 同　常務取締役
2019年６月 | 当社常務取締役　グループ総務人事統轄部長
2021年６月 | キョーリンリメディオ㈱監査役(現任)
2022年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | 12,550
監査役 | 山口　隆央 | 1954年９月13日生 |
1981年10月 | 監査法人中央会計事務所入所
1985年２月 | 公認会計士登録
1987年９月 | 山口公認会計士事務所入所
1987年12月 | 税理士登録
1996年１月 | 山口公認会計士事務所所長(現任)
2013年６月 | 日本公認会計士協会東京会千代田会会長
2013年６月 | サトーホールディングス㈱社外監査役
2015年６月 | 当社社外監査役(現任)
2016年３月 | 東京建物㈱社外監査役(現任)
2019年３月 | ライオン㈱社外監査役
| (注)３，５ | 2,200
監査役 | 池村　幸雄 | 1958年２月25日生 |
1981年４月 | ㈱富士銀行入行
2004年３月 | ㈱みずほコーポレート銀行ALM部欧州資金室長
2008年４月 | 同　兜町証券営業部長
2009年４月 | みずほ証券㈱執行役員
2010年４月 | 日本精工㈱理事
2011年６月 | 同　執行役
2013年６月 | 同　執行役常務　CSR本部長
2018年６月 | 大崎再開発ビル㈱代表取締役社長
2022年６月 | ㈱大垣共立銀行社外監査役(現任)
2022年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)３，４ | 200
監査役 | 森田　憲右 | 1966年３月22日生 |
1991年４月 | 弁護士登録(東京弁護士会)
1991年４月 | 大谷法律事務所勤務
1996年４月 | 最高裁判所司法研修所所付
1998年４月 | 森田憲右法律事務所開設
2002年４月 | あぽろ法律事務所共同開設(現任)
2009年４月 | 最高裁判所司法研修所教官
2009年５月 | 中央大学評議員(現任)
2010年11月 | 一般財団法人あんしん財団非常勤理事(現任)
2012年４月 | 筑波大学ビジネスサイエンス系教授(現任)
2015年５月 | 日本弁護士連合会法科大学院センター副委員長(現任)
2022年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)３，４ | 200
計 | 1,966,616

(注)１．当社は、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、以下の13名であります。

執行役員　下川　泰幸　　（ＣＨＲＯ　人事部・総務部・法務コンプライアンス部担当）

執行役員　黒瀬　保至　　（ＣＳｔＯ　ＣＦＯ　経営企画部長、製品戦略部・経理財務部担当）

執行役員　加治　貴章　　（ＣＢＤＯ　事業開発本部長）

執行役員　田村　徳昭　　（ＣＣＯ　医薬営業本部長、情報システム部・診断事業部担当）

執行役員　石山　順一　　（ＣＳＯ　創薬本部長、知的財産部担当）

上席執行役員　高橋　敬　（ＳＣＭ本部長）

執行役員　橋爪　浩　　　（キョーリンリメディオ㈱代表取締役社長）

執行役員　辰巳　哲夫　　（東京支店長）

執行役員　安江　徳太郎　（わたらせ創薬センター長(兼)ＣＭＣ研究所長）

執行役員　谷内　誠　　　（事業開発本部副本部長）

執行役員　濱田　佳津宏　（信頼性保証本部長）

執行役員　橋本　好伸　　（キョーリンリメディオ㈱経営企画室長(兼)販売情報提供監督部長）

執行役員　上原　研男　　（総務部長）

２．取締役鹿内　徳行、重松　健及び渡邉　弘美は、社外取締役であります。

３．監査役山口　隆央、池村　幸雄及び森田　憲右は、社外監査役であります。

４．2022年６月24日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

５．2023年６月23日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

６．2023年６月23日開催の定時株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

当社と社外取締役及び社外監査役との資本的関係については、①役員一覧に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、その他に記載すべき事項はありません。人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても、記載すべき事項はありません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関しては、当社グループの役職員（過去10年間含む）、主要株主・主要取引先及び当社グループを主要取引先とする者・当社グループから多額の金銭等を受けている者（法人・団体等である場合は所属する役職員等。過去５年間含む）、これらに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族（過去は含まず）、その他一般株主と利益相反が生じる恐れがあり独立した社外取締役又は社外監査役として職務を果たせないと合理的に判断される場合等に該当しないことを判断基準としています。なお、社外取締役　鹿内徳行、重松健、渡邉弘美の３名及び社外監査役　山口隆央、池村幸雄、森田憲右の３名は、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしているため、独立役員として同取引所に届け出ております。

当社の社外取締役及び社外監査役の選任理由については、以下のとおりであります。

社外取締役　鹿内徳行については、弁護士として企業法務に精通し、慶應義塾大学理事等の要職を務める等、その高度な専門性と豊富な経験を生かして、当社及びグループ会社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な機能及び役割を果たしております。引き続き法人運営等の経験をふまえ、主に法的な観点からの提言や助言を通じて当社グループの発展に貢献することが期待できると判断しております。

社外取締役　重松健については、㈱三越伊勢丹ホールディングス等の役員を歴任しており、経営に関する豊富な経験を通じて培った幅広い見識を生かして、当社及びグループ会社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な機能及び役割を果たしております。引き続き経営者としての経験を生かした大局的な視点からの提言や助言を通じて当社グループの発展に貢献することが期待できると判断しております。

社外取締役　渡邉弘美については、医師としての豊富な臨床・研究経験と看護教育で培った医療現場における幅広い見識、社会貢献活動への参加、女性の活躍推進への積極的な関わりなどの豊富な経験を有しており、当社及びグループ会社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な機能及び役割を果たしております。引き続き医療現場での経験や多様性の一つである女性の活躍推進の観点からの提言や助言を通じて当社グループの発展に貢献することが期待できると判断しております。

社外監査役　山口隆央については、公認会計士、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当該専門的見地と広い知識・経験を生かし経営監督機能及び役割を果たしております。引き続きその専門性と経験を監査に活かすことができるものと判断しております。

社外監査役　池村幸雄については、各業界における長年の経験と広い見識を活かして、広い視野からの経営監督機能及び役割を果たすことが期待できると判断しております。

社外監査役　森田憲右については、弁護士として企業法務に精通しており、当該専門的見地と広い知識・経験を活かしたリーガルチェックの強化と経営監督機能及び役割を果たすことが期待できると判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は監査役会設置会社であり、社外監査役を含む監査役会は、監査・監督機能を十分に発揮して、取締役会の意思決定にかかる透明性の確保に努めるとともに、取締役会や経営会議など重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、グループ会社の調査など多面的な監査を行っております。

監査室は「内部監査規程」に基づきグループ各社の監査を実施し、監査結果に応じて統括部署が指示、勧告または適切な指導を行っています。また、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する規程」に基づき、財務報告に係る内部統制の評価と報告を行い、経営者が信頼性のある内部統制報告書を作成できる体制を構築しています。

監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、会計監査人は会計監査内容について監査役に説明し、情報交換を行うとともに、監査室と連携して適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行を図ります。

監査役は、重要な会議への出席のほか、内部監査部門、会計監査人と適宜会合を行うとともに、代表取締役、取締役等との面談・情報交換も実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役２名、非常勤の社外監査役３名の合計５名で構成されております。

a．監査役の活動状況等

各監査役の状況及び当事業年度に開催された監査役会への出席率は下記のとおりです。

役職名 | 氏名 | 経歴等 | 当事業年度の監査役会 13回の出席率
議長 常勤監査役 | 松本　臣春 | 当社及びグループ会社の総務・人事を中心とした管理部門を主に担当してきており、事業及び会社経営について豊富な経験を有しております。 | 100％（13回／13回）
常勤監査役 | 阿久津　賢二 | 当社及びグループ会社の事業開発・研究開発・人事部門を担当してきており、また、当社子会社の代表取締役として、事業及び会社経営について豊富な経験を有しております。 | 100％（10回／10回） （監査役就任以降）
社外監査役 | 山口　隆央 | 公認会計士、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 100％（13回／13回）
社外監査役 | 池村　幸雄 | 金融業界における長年の経験と、他企業の代表取締役の経験もあり、広い見識を有しております。 | 100％（10回／10回） （監査役就任以降）
社外監査役 | 森田　憲右 | 弁護士として企業法務に精通しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。 | 90％（9回／10回） （監査役就任以降）

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査の相当性、会計監査人の評価・報酬の同意、内部統制システムの整備・運用状況の確認等を行いました。

また、各監査役の活動として、期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画に基づいて、職務分担に従い監査を実施しました。なお、新型コロナウイルス禍にあって、現地に赴いて実施する実査と、オンライン会議ツールなどを活用した監査で十分な監査活動の確保に努めました。

常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、「経営会議」「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」などの重要な会議に出席するとともに、内部監査部門の監査結果報告会の全てに出席し、内部監査の妥当性の確認や、業務執行の状況把握に努めました。

また、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて役職員にその説明を求めました。

なお、その活動内容と監査結果は社外監査役と適時に共有しました。

社外監査役は、何れも経営陣や特定の利害関係者の利害に偏ることの無い中立的立場で、監査役会及び取締役会に出席し専門的見地と広い見識を持って発言し、より広範囲からのモニタリング機能を果たしました。

b．監査役会の具体的な検討内容

会社の事業戦略や事業環境変化に基づいた新たな施策等に焦点を当て内部統制システムの運用状況について検討するとともに、業務及び財産の状況について確認し、事業報告、計算書類、連結計算書類等についても慎重に検討しました。また、監査上の主要な検討事項や新会計基準への対応状況を含めて、会計監査人の監査の相当性についてその職務の執行状況に基づいて検討しました。

c．監査環境の整備

役職員が法令・定款に違反する行為などを知った場合は、直ちに監査役に通報する体制をとっており、役職員との緊密な連携と監査に対する理解を深めることにより、監査役監査の効率化への環境整備に努めております。

また、主に総務部門が監査役の事務的補助を行う体制をとっております。

②内部監査の状況

内部監査につきましては通常の業務部門とは独立した社長直轄の監査室（６名）が年度ごとに作成する「監査計画」に基づき、当社及びグループ会社の経営活動における法令遵守状況と内部統制の有効性・効率性について定期的に検討・評価しております。内部監査の過程で確認された問題点、改善点等は直接社長へ報告するとともに改善のための提言を行っております。

また、財務報告に係る内部統制の評価部署として、予め定めた評価範囲を対象にその統制の整備状況・運用状況の有効性を評価し、社長へ報告を行っております。

監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行うとともに社内監査部門とも連携し、適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行を図っております。

なお、当社は内部監査規程に従い、当社グループの各部署を対象に毎年業務監査やテーマ監査を実施し、その結果については経営会議及び監査役会に報告しています。重要な事案が確認された場合、監査室から取締役会に直接報告をする体制を整備していますが、2022年度の内部監査において重要な事案は確認されませんでした。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

2004年以降。

2003年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記以前の可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　香山　良

指定有限責任社員　業務執行社員　春日　淳志

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等７名、その他10名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人について当社の経理財務部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、その独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、総合的に検討した上で選定します。

その結果、EY新日本有限責任監査法人を当社及びグループ会社の適正な監査を行う上で適任であると判断し、選定いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、監査の方法及び結果は相当であると認めました。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 24 | － | 24 | －
連結子会社 | 31 | － | 30 | －
計 | 55 | － | 54 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young及びEY税理士法人）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 2 | － | 2
連結子会社 | － | 2 | － | 3
計 | － | 5 | － | 6

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制等に関する助言・指導業務です。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制等に関する助言・指導業務です。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

会社の規模・特性、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議のうえ、監査報酬を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査計画の適切性・妥当性、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を総合的に検討した上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値向上に寄与する報酬とすることを基本方針とし、具体的には金銭を給付する「基本報酬」と当社株式等を給付する「株式報酬」の２つの報酬で構成しております。

「基本報酬」は経済・社会の情勢及び世間水準を背景に役位ごとに適切な給付水準を定めるとともに、会社の状況とそれに対する各役員の成果責任を反映させる報酬体系としています。また、「株式報酬」は、業績に連動する報酬で、株式給付信託の仕組みを採用しており、中期経営計画の期間を対象に、毎年、会社の業績及び各役員の業績評価に連動する株式給付ポイントを付与し、当該期間終了後（給付対象となる役員が退任した場合には、当該役員の退任時）に累積ポイントに応じて当社の普通株式等（一定の要件を満たす場合には、一定割合について時価で換算した金額相当の金銭）を給付することとしております。中長期の業績の安定及び向上を重視する観点から、「基本報酬」に対し「株式報酬」の割合が過度にならないよう設定しております。

社外取締役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、報酬は毎年の業績と連動しない「基本報酬」のみとし、「株式報酬」は対象外としております。

「基本報酬」及び「株式報酬」の額については、株主総会で決議された報酬等の限度内において、それぞれの決定方針に従って算定され、独立社外取締役が過半数を占める任意の「報酬・指名に関する委員会」にて恣意的な判断の介在の有無や参考とする統計データ等を検証することにより、その決定プロセスの客観性・透明性が確認された後、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定しております。取締役会は、任意の「報酬・指名に関する委員会」による当該モニタリングをもって、取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しています。

上記の取締役の報酬等の決定方針につきましては、2016年５月12日開催の取締役会にて決議しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議については、2006年６月22日開催の定時株主総会において取締役及び監査役の報酬等の上限額が決議されております。内容は、取締役の報酬年額を500百万円以内・監査役の報酬年額を60百万円以内（ただし、連結子会社からの報酬や使用人部分の給与等を除く）とするもので、当該定時株主総会終結時点の員数は取締役11名・監査役５名となっております。

また、2016年６月24日開催の定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の導入が決議されており、現時点における本制度の対象者は、当社の取締役（社外取締役を除く）となっております。なお、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限は、25,000ポイント（１ポイント：当社普通株式１株換算）であります。

当社においては、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているため、取締役会の決議により代表取締役社長 荻原豊（ＣＥＯ 監査室担当）に各取締役の報酬額（株式給付ポイントを含む）の決定を委任しております。上記報酬制度及び決定方針に従って算定され、独立社外取締役が過半数を占める任意の「報酬・指名に関する委員会」においてモニタリングを受けた報酬案に基づき、委任を受けた代表取締役社長が、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を最終決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 181 | 173 | 8 | － | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 33 | 33 | － | － | 3
社外役員 | 49 | 49 | － | － | 8

（注）１．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

２．株式報酬の詳細

業績に連動する報酬であり、当社グループの業績との連動性を明確にし、中長期的な業績の成長と企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的に選定した成長性や収益性の指標として当該年度の売上高（連結）や当期純利益（連結）の目標達成度を定量的な指標とし、また、各役員の業績を定性的な指標として加味し、株式給付ポイントを算定しております。定量的指標である連結業績は前期決算発表時に公表する連結業績予想数値を目標とし、定性的指標については中長期的な視点を踏まえ、中期経営計画に連動して毎年立案する実行プログラムを目標としております。

当期の株式報酬に関する定量的指標の実績は下記のとおりです。

2022年３月期　売上高(連結)　　　105,534百万円（目標達成度　102.9％）

当期純利益（連結）　3,932百万円（目標達成度　145.6％）

３．非金銭報酬等の内容

該当事項はありません。

４．上記の員数には、無報酬の取締役１名を含んでおりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、パートナー相互の信頼関係を醸成し、取引・技術提携等を円滑にする目的で保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的で保有するものを純投資目的である投資株式として区分しております。

②当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式は、パートナー相互の信頼関係を醸成し、取引・技術提携等を円滑にする目的で保有するものであり、当該投資先企業の状況についてはモニタリングを行いながら、定期的に取締役会に報告し、当社の持続成長や企業価値向上等の観点から保有の適否を検証しています。

保有意義に乏しいと判断した株式については、随時、投資先企業と対話を行ったうえで縮減を図っていますが、2022年度は相互同意の下、保有株式の一部を売却しました。

ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 9 | 647
非上場株式以外の株式 | 12 | 16,510

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 2
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,687

ハ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
小野薬品工業株式会社 | 1,812,000 | 1,812,000 | ステーブラの技術導出等、取引・業務提携関係の維持・発展のために保有するものであり、当社の持続成長や企業価値向上の観点から総合的に保有の適否を検証しております | 有
5,008 | 5,555
科研製薬株式会社 | 852,500 | 852,500 | デザレックスのコ・プロモーション等、業務提携関係の維持・発展のために保有するものであり、当社の持続成長や企業価値向上の観点から総合的に保有の適否を検証しております | 有
3,149 | 3,316

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社アインホールディングス | 400,000 | 400,000 | 医薬品の安定供給を図るため、同社の充実した販売網を経常的に活用するために保有するものであり、当社の持続成長や企業価値向上の観点から総合的に保有の適否を検証しております | 無
2,220 | 2,544
株式会社日清製粉グループ本社 | 1,098,075 | 1,098,075 | 取引・業務提携関係の維持・発展のために保有するものであり、当社の持続成長や企業価値向上の観点から総合的に保有の適否を検証しております | 有
1,703 | 1,873
キッセイ薬品工業株式会社 | 454,000 | 454,000 | ベオーバの技術導出等、取引・業務提携関係の維持・発展のために保有するものであり、当社の持続成長や企業価値向上の観点から総合的に保有の適否を検証しております | 有
1,199 | 1,159
東邦ホールディングス株式会社 | 374,980 | 374,980 | 医薬品の安定供給を図るため、同社の充実した販売網を経常的に活用するために保有するものであり、当社の持続成長や企業価値向上の観点から総合的に保有の適否を検証しております | 有
881 | 693
株式会社メディパルホールディングス | 431,280 | 431,280 | 医薬品の安定供給を図るため、同社の充実した販売網を経常的に活用するために保有するものであり、当社の持続成長や企業価値向上の観点から総合的に保有の適否を検証しております | 有
778 | 869
アルフレッサ　ホールディングス株式会社 | 319,272 | 319,272 | 医薬品の安定供給を図るため、同社の充実した販売網を経常的に活用するために保有するものであり、当社の持続成長や企業価値向上の観点から総合的に保有の適否を検証しております | 有
541 | 542
株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス | 603,200 | 603,200 | 医薬品の安定供給を図るため、同社の充実した販売網を経常的に活用するために保有するものであり、当社の持続成長や企業価値向上の観点から総合的に保有の適否を検証しております | 有
539 | 443
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 114,356 | 114,356 | 財務面での長期的な取引関係維持のために保有するものであり、当社の持続成長や企業価値向上の観点から総合的に保有の適否を検証しております | 有
214 | 179
株式会社スズケン | 58,731 | 58,731 | 医薬品の安定供給を図るため、同社の充実した販売網を経常的に活用するために保有するものであり、当社の持続成長や企業価値向上の観点から総合的に保有の適否を検証しております | 有
196 | 213
株式会社ほくやく・竹山ホールディングス | 123,800 | 123,800 | 医薬品の安定供給を図るため、同社の充実した販売網を経常的に活用するために保有するものであり、当社の持続成長や企業価値向上の観点から総合的に保有の適否を検証しております | 有
78 | 81

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ヤクルト本社 | － | 286,100 | 同社株式は、当事業年度中に全て売却しております | 無
－ | 1,865
株式会社イナリサーチ | － | 53,000 | 同社株式は、当事業年度中に全て売却しております | 無
－ | 32

（注）定量的な保有効果の開示は困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。