## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,314,590 | 9,314,590 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (グロース) | 単元株式数100株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
計 | 9,314,590 | 9,314,590 | － | －

(注) 提出日現在発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

・新株予約権

2016年12月１日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権（第三者割当て）

| 事業年度末現在 (2020年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年５月31日)
新株予約権の数(個) | 57 | 57
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 570,000(注)１ | 570,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり798円(注)２ | １株当たり798円(注)２
新株予約権の行使期間 | 2016年12月20日～ 2021年12月19日 | 2016年12月20日～ 2021年12月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | (注)３ | (注)３
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 | 当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,160,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「交付株式数」という。)は10,000株とする。)。

但し、本欄第(2)項乃至第(4)項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が後記「２．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定に従って、行使価額(同欄第(2)項に定義する。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る後記「２．新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項第②号及び第⑤号による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２. 新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、798円とする。但し、行使価額は第(3)項の定めるところに従い調整されるものとする。

(3) 行使価額の調整

① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋交付株式数

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a 本項第④号bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)

調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

c 本項第④号bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

d 本号a乃至cの各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ a 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

b 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

c 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

⑤ 本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者(本新株予約権を保有する者をいう。以下、同じ。)と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とするとき。

b その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

d 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 本項第①号乃至第⑤号により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は次のとおり。

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本新株予約権の払込金額の総額を、注１「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

・新株予約権付社債

2016年２月12日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

| 事業年度末現在 (2020年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年５月31日)
新株予約権の数(個) | 20(注)１ | 20(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 200,000 | 200,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)２ | (注)２
新株予約権の行使期間 | 2016年３月２日～ 2021年２月22日 | 2016年３月２日～ 2021年２月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | (注)３ | (注)３
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 | 本新株予約権付社債は本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―
新株予約権付社債の残高(千円) | 200,000 (注)１ | 200,000(注)１

(注) １．新株予約権付社債の額面10百万円につき新株予約権１個が割り当てられております。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

(2)　転換価額は、当初1,000円とする。但し、転換価額は下記第３項の規定に従って調整される。

(3)　転換価額の調整

① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行・処分株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ 下記④ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ　下記④ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記④ロに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　本号イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号イ乃至ハにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | (調整前転換価額－調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ イ　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ロ　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ハ　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②ホの場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

イ　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

ロ　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

ハ　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②ホに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当初1,000円とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年３月１日 (注)1 | 205,000 | 6,752,590 | 100,245 | 1,946,344 | 100,245 | 978,724
2016年４月１日～ 2017年３月31日 (注)2 | 580,000 | 7,332,590 | 290,758 | 2,237,102 | 290,758 | 1,269,482
2017年３月10日 (注)3 | 87,000 | 7,419,590 | 34,713 | 2,271,815 | 34,713 | 1,304,195
2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注)3 | 913,500 | 8,333,090 | 364,486 | 2,636,302 | 364,486 | 1,668,682
2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注)3 | 391,500 | 8,724,590 | 156,208 | 2,792,510 | 156,208 | 1,824,890
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注)4 | 590,000 | 9,314,590 | 236,531 | 3,029,041 | 236,531 | 2,061,421

(注) 1. 第三者割当増資による増加であります。

発行価格 978円

資本組入額 489円

割当先：株式会社トランスジェニック

2. 行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。

3. 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。

4. 新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ─ | 3 | 29 | 47 | 15 | 23 | 11,154 | 11,271 | －
所有株式数 (単元) | ─ | 1,128 | 2,485 | 4,947 | 2,076 | 1,151 | 81,309 | 93,096 | 4,990
所有株式数 の割合(％) | ─ | 1.21 | 2.67 | 5.31 | 2.23 | 1.24 | 87.34 | 100.00 | －

(注) 自己株式1,130株は、「個人その他」に11単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
清藤 勉 | 群馬県高崎市 | 1,123,700 | 12.06
株式会社トランスジェニック | 福岡県福岡市中央区天神２－３－３６ | 205,000 | 2.20
岩井化学薬品株式会社 | 東京都中央区日本橋本町３－２－10 | 200,000 | 2.14
中沢　和美 | 神奈川県藤沢市 | 100,600 | 1.08
株式会社東和銀行 | 群馬県前橋市本町２－12－６ | 100,000 | 1.07
BARATI RAHIM | 東京都大田区 | 100,000 | 1.07
CREDIT SUISSE AG,SINGAPORE BRANCH-FIRM EQUIY(POETS) (常任代理人　クレディ・スイス証券株式会社) | 東京都港区六本木１－６－１泉ガーデンタワー | 97,500 | 1.04
根岸　徹 | 群馬県邑楽郡板倉町 | 80,000 | 0.85
株式会社ライブスター証券 | 東京都千代田区丸の内１－１１－１ | 57,700 | 0.61
小野寺　昭子 | 埼玉県越谷市 | 50,000 | 0.53
計 | － | 2,114,500 | 22.70

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式)
普通株式 | 1,100
| － | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 9,308,500
| 93,085 | 単元株式数100株 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 |
普通株式 | 4,990
| － | －
発行済株式総数 | 9,314,590 | － | －
総株主の議決権 | － | 93,085 | －

(注) 「単元未満株式」には自己株式が30株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己所有株式） 株式会社免疫生物研究所 | 群馬県藤岡市中字東田1091番地１ | 1,100 | ─ | 1,100 | 0.01
計 | － | 1,100 | ─ | 1,100 | 0.01

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他 ( ― ) | ─ | ─ | ─ | ─
保有自己株式数 | 1,130 | ― | 1,130 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、強固な経営基盤の確保、安定収益及び自己資本利益率の向上に努め、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、内部留保については、さらなる収益力の強化及び企業価値の向上に資するための様々な投資資金として活用していく所存です。

このような方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当については、利益を計上できなかったこと及び内部留保の水準を勘案し、無配としております。

内部留保資金の使途につきましては、企業価値を高めるべく研究開発に再投資し、自己資本利益率を高めていく考えであります。

なお、当社は会社法第454条第５項に基づき中間配当制度を採用しておりますが、剰余金の配当については期末配当の年１回を基本的な方針としております。また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の経営を基本方針とし、従来から迅速な意思決定と経営の効率化を図ってまいりました。しかしながら、近年における会社規模の拡大に伴い、株主をはじめとするステークホルダーが増えてきており、コーポレート・ガバナンスの重要性はますます高まってきているものと思われます。このような中で、当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして捉え、諸施策を講じていく所存であります。透明性の高い経営システムを構築すべく、経営環境の激しい変化に対応するための経営の効率化・意思決定の迅速化を図る一方で、内部統制組織を整備し、経営監督機能を充実させていく方針であります。

##### ② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

##### ・企業統治の体制の概要

##### 当社における、企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、監査役会は３名で構成されております。その全員が社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。取締役会は７名の取締役により構成され、うち５名が常勤取締役、２名が非常勤取締役であります。なお、社外取締役を２名選任しております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項について審議・決定を行っております。

##### ・当該体制を採用する理由

当社では、取締役全員及び監査役全員の出席により毎月定例の取締役会を開催し、会社の意思決定機関として経営に関する重要な事項の審議・決定を行い、取締役の職務の執行の監督を行っております。また、２名の社外取締役及び３名の社外監査役による高度な専門知識と豊富な経験に基づいた客観的、中立的な視点による諸施策が有効に機能しており、経営監視機能は十分に確保されていると考えております。

・各機関の内容

取締役会

取締役会は７名の取締役により構成され、うち５名が常勤取締役、２名が非常勤取締役であります。なお、社外取締役を２名選任しております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項について審議・決定を行っております。なお、取締役会には監査役も出席しております。

議長　：取締役社長　清藤勉

構成員：取締役　前田雅弘、中川正人、小野寺昭子、冨田正浩、福永健司（社外取締役）、小嶋一慶（社外取締役）

監査役会

監査役会は、監査役３名（社外監査役３名）で構成され、監査役会を原則毎月開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担の策定等を行っております。

議長　：監査役（常勤）　岡住貞宏（社外監査役）

構成員：監査役（非常勤）　田山毅（社外監査役）、山本禎良(社外監査役)

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備の状況については、会社の重要な業務執行を決定する機関である取締役会の機能を重視し、非常勤役員を含めて全員の出席を奨励しております。また、各部門における業務処理については、諸規程を整備し、監査役及び内部監査人がその運用状況について定期的に確認及び指導を行っております。なお、会計や法律に関する問題点については、監査法人の指導あるいは顧問弁護士によるリーガルチェックを受けることとしております。

・リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制の整備の状況については、事業上の必要性から、従来から防犯・防災体制等についての個別のリスク管理体制は整備されております。また、リスク要因も比較的限定されていたことから、取締役会を中心として全社的なリスク管理が行われております。しかしながら、今後は利害関係者の数が格段に増加するとともに、個人情報保護法やインサイダー取引規制など、規制対象となる法令数も増加することが予想されます。このため、全社的に統合されたリスク管理体制の構築が経営上の重要課題となっており、これを実施するための組織及び規程の整備を順次進めていきたいと考えております。

・ 内部統制システムに関する体制及び方針

イ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報及び文書については、文書管理規程に従い適切に保存及び管理を行い、取締役及び監査役が常時閲覧できる体制とする。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行うものとする。

ロ 当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理責任者を設置し、当社および当社グループ会社の横断的なリスク管理体制を構築する。内部監査の結果、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちにトップマネジメント、事業責任者及び監査役に通報される体制とする。

ハ 当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社および当社グループ会社は、経営理念及び経営基本方針に基づき毎年策定される年度事業予算及び中期経営計画に従い、各事業執行ラインにおいて目標達成のための活動を行うものとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか、業績報告を通じて定期的に検証を行う。

事業執行のマネジメントについては、取締役会規程において定められている事項及びその付議基準に該当する事項については全て取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき、事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。

日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに従い業務を遂行するものとする。

ニ 取締役および当社グループ会社の取締役等ならびに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役および当社グループ会社の取締役等ならびに使用人に法令及び定款の遵守を徹底させるため、リスク管理責任者をコンプライアンス担当責任者とし、内部通報制度を構築する。万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容及び対処案がコンプライアンス担当責任者を通じてトップマネジメント、取締役会及び監査役に報告される体制を構築する。また、各担当取締役及び執行役員はそれぞれの事業部において適切な研修体制を構築し、内部通報窓口のさらなる周知徹底を図るものとする。

ホ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

内部監査を担当する内部監査室を監査役の職務を補助すべき部署とし、監査役の求めに応じて内部監査スタッフがその任に当たる。

ヘ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動等については、事前に監査役会の同意を得るものとし、当該使用人の人事評価に際しては、監査役の意見を聴取するものとする。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役が指示した業務については、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。

ト 取締役および当社グループ会社の取締役等ならびに使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役および当社グループ会社の取締役等ならびに使用人は、監査役の求めに応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。なお、当該報告及び情報提供の主なものは、次のとおりとする。

① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

② 内部統制システム構築に関わる部門の活動状況

③ 内部監査部門の活動状況

④ 重要な会計方針、会計基準及びその変更

⑤ 業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

⑥ 内部通報制度の運用及び通報の内容

⑦ 稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け

当社は、前号に従い監査役への報告を行った取締役および当社グループ会社の取締役等ならびに使用人に対して不利益の取り扱いを行うことを禁ずる。

チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役、内部監査人及び監査法人の三者による意見交換会を定期的に開催するものとする。また、監査役は、必要に応じて外部専門家の意見を聴取する機会を与えられるものとする。

リ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

当社および当社グループ会社は、反社会的勢力に対して毅然たる態度で臨み、一切関係を持たない。また、リスク管理責任者を中心とし、顧問弁護士および外部機関と連携して、反社会勢力に対し有効かつ迅速な対応を図る。

ヌ 監査役の職務の執行について発生する費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

・取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。

・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 自己株式の取得

当社は、経済情勢等の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。

ロ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100,000円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とすることとしております。

ハ 中間配当

当社は、中間配当金について、経営環境の変化に対抗して株主への利益還元を機動的に行うことを可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって配当することができる旨を定款で定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

〈コーポレート・ガバナンス概略図〉

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 清藤 勉 | 1944年９月29日生 |
1964年９月 | 国立がんセンター研究所病理学部技官
1975年４月 | 新潟大学医学部第１病理学教室技官
1978年９月 | 株式会社日本抗体研究所入社
1982年９月 | 当社設立 代表取締役社長就任（現任）
2001年３月 | ㈱ジーンテクノサイエンス設立 代表取締役就任
2009年４月 | 当社代表取締役社長兼営業本部長就任
2009年８月 | ㈱ネオシルク代表取締役就任
2011年６月 | ㈱トランスジェニック取締役就任（現任）
2013年７月 | ㈱スカイライト・バイオテック代表取締役会長就任（現任）
| (注)３ | 1,123,700
取締役 臨床検査事業部長兼グループ製品渉外担当 | 前田 雅弘 | 1957年10月15日生 |
1982年４月 | ㈱ニチレイ入社
1986年４月 | 東海大学医学部移植学教室出向
1989年９月 | 米国ホワイトヘッド生物医学研究所出向
1994年４月 | 当社入社
2001年４月 | 当社研究開発部長
2001年６月 | 当社取締役研究開発部長就任
2012年３月 | 当社取締役研究開発部長兼遺伝子組換えカイコ事業部長就任
2013年10月 | 当社取締役診断・試薬事業部長兼研究開発部長就任
2015年10月 | ㈱スカイライト・バイオテック取締役就任
2018年４月 | ㈱スカイライト・バイオテック取締役社長就任（現任）
2018年４月 | 当社取締役臨床検査事業部長兼グループ製品渉外担当就任（現任）
| (注)３ | 14,000
取締役 事業グループ管理本部長兼診断・試薬事業本部長 | 中川 正人 | 1962年８月５日生 |
1983年４月 | ㈱ウェッズ入社
2003年４月 | 同社経理部長
2007年10月 | 当社入社
2008年４月 | 当社財務経理部長
2008年６月 | 当社取締役財務経理部長兼社長室長就任
2010年６月 | 当社取締役財務経理部長就任
2013年７月 | ㈱スカイライト・バイオテック取締役就任
2013年７月 | 当社取締役事業統括推進本部長兼財務経理部長就任（現任）
2015年10月 | ㈱スカイライト・バイオテック監査役就任（現任）
2018年４月 | 当社取締役事業グループ管理本部長兼診断・試薬事業本部長就任（現任）
2019年６月 | ㈱ＣＵＲＥＤ取締役就任（現任）
| (注)３ | 8,100
取締役 人事総務部長兼内部監査室長 | 小野寺　昭子 | 1961年５月15日生 |
1985年４月 | 当社入社
2001年４月 | 当社総務・経理部長
2001年６月 | 当社取締役総務・経理部長就任
2004年６月 | 当社取締役管理部長就任
2006年６月 | 当社取締役人事総務部長就任
2007年10月 | 当社取締役管理部長就任
2008年６月 | 当社執行役員人事総務部長兼内部監査室長
2011年６月 | 当社取締役人事総務部長兼内部監査室長就任(現任)
2013年７月 | ㈱スカイライト・バイオテック監査役就任
2013年11月 | ㈱ネオシルク化粧品設立　代表取締役社長就任（現任）
| (注)３ | 50,000
取締役 遺伝子組換えカイコ事業部長 | 冨田　正浩 | 1966年１月22日生 |
1992年４月 | テルモ㈱入社
1997年６月 | 広島県組織再生プロジェクト 主任研究員
2002年11月 | 文科省知的クラスター創成事業 主任研究員
2005年11月 | ㈱ネオシルク入社
2007年９月 | 同社取締役副社長就任
2010年６月 | 当社入社
2013年７月 | 当社遺伝子組換えカイコ事業部執行役員
2013年10月 | 当社執行役員遺伝子組換えカイコ事業部長
2014年６月 | 当社取締役遺伝子組換えカイコ事業部長就任(現任)
| (注)３ | 1,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 福永　健司 | 1969年８月13日生 |
1993年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1997年６月 | 公認会計士登録
2003年５月 | トーマツベンチャーサポート㈱(現デロイトトーマツベンチャーサポート㈱)取締役就任
2006年８月 | 福永公認会計士・税理士事務所開設　代表
2009年６月 | ㈱トランスジェニック取締役就任
2010年６月 | 同社代表取締役社長就任(現任)
2011年４月 | ㈱プライミューン代表取締役社長就任(現任)
2011年６月 | 当社取締役就任(現任)
2013年４月 | ㈱新薬リサーチセンター代表取締役社長就任(現任)
2013年10月 | ㈱ジェネティックラボ代表取締役社長就任(現任)
2017年11月 | ㈱ＴＧビジネスサービス代表取締役社長就任(現任)
2018年３月 | ㈱安評センター代表取締役社長就任(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 小嶋　一慶 | 1983年１月２日生 |
2010年12月 | 弁護士登録
2010年12月 | たかさき法律事務所
2014年６月 | 弁護士法人ゆうあい綜合法律事務所(現任)
2019年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | －
常勤監査役 | 岡住　貞宏 | 1967年６月２日生 |
1994年５月 | 司法書士登録
1994年５月 | 司法書士岡住事務所開設
2008年７月 | 行政書士登録
2008年７月 | ㈱ＳＯ設立 代表取締役就任(現任)
2011年５月 | 群馬司法書士会会長（現任）
2013年６月 | 日本司法書士会連合会理事
2015年６月 | 東日本中小企業再生協同組合理事（現任）
2018年１月 | 井上・岡住司法書士行政書士事務所開設　共同代表就任(現任)
2018年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 田山　毅 | 1971年１月17日生 |
1997年４月 | 公認会計士登録
2001年４月 | 田山公認会計士事務所設立　所長就任（現任）
2007年６月 | 日水製薬㈱監査役就任（現任）
2014年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 山本　禎良 | 1955年５月17日生 |
1978年11月 | 監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1981年８月 | 公認会計士登録
2000年７月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員就任
2017年７月 | 山本禎良公認会計士事務所設立　所長就任（現任）
2018年６月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | －
計 | 1,197,400

(注)１．取締役福永健司及び小嶋一慶は、社外取締役であります。

２．監査役岡住貞宏、田山毅及び山本禎良は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ② 社外役員の状況

当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。

(社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

社外取締役は福永健司及び小嶋一慶の２名であります。

取締役福永健司は、㈱トランスジェニック、㈱ジェネティックラボ、㈱新薬リサーチセンター、㈱プライミューン、㈱ＴＧビジネスサービス及び㈱安評センターの代表取締役を兼務しております。なお、当社と㈱トランスジェニックは包括的業務提携契約を締結しており、取引関係があるとともに、抗体に関する事業において競業関係にあり、当社と㈱ジェネティックラボとの間にも取引関係があります。なお、㈱トランスジェニックは当社の議決権を2.20％保有しております。また、同社の社外取締役に当社の代表取締役社長清藤勉が就任しております。

取締役小嶋一慶は、ゆうあい綜合法律事務所に勤務しておりますが、当社は法律相談業務を同事務所に依頼しており、取引関係があります。

社外監査役は岡住貞宏、田山毅及び山本禎良の３名であります。

監査役岡住貞宏は井上・岡住司法書士行政書士事務所の共同代表でありますが、当社は商業登記等の業務を同事務所に依頼しており、取引関係があります。

監査役田山毅及び山本禎良については、当社との間に特別な利害関係はありません。

(社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割)

当社において社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内の重要な会議等において中立的・公正な立場から助言、発言を行うことにより、業務執行へのコンプライアンスの問題の有無の検証を行う体制を整えております。

(社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方)

当社の社外取締役又は社外監査役の選任状況は、社外取締役２名及び社外監査役３名となっております。コンプライアンス体制を構築し、経営の公正性及び透明性を高め、社外取締役２名及び社外監査役３名を配することにより客観的、中立的な視点で経営監視を行うことで当社の発展及び市場からの信頼に資するものと認識しております。

また、社外取締役及び社外監査役の選任における提出会社からの独立性に関する社内の基準はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、監査役会に出席することを通じ、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門と監査の有効性と効率性を高めるべく、積極的に相互連携を図っております。監査役は、定期的に監査法人との意見交換を行い、会計監査の実施状況を確認するとともに、専門家としての意見を聴取しております。

④ 責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、これに基づき責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100,000円又は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額を限度としております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役会は、監査役３名（社外監査役３名）で構成され、監査役会を原則毎月１回開催しており、当事業年度においては１３回開催しております。各監査役の監査役会への出席状況は、常勤監査役岡住貞宏及び社外監査役山本禎良はすべての監査役会に出席し、社外監査役田山毅は１２回出席しております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に実施されておりますが、非常勤監査役もローテーションにより業務を分担し、積極的に関与しております。監査役会は、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会以外の社内の重要会議にも出席し、また、重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、十分な情報を入手した上で経営全般に関する検討を行っております。なお、監査役田山毅及び山本禎良は、公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。以上のように各監査役はそれぞれ得意な専門分野を有しており、適切な業務分担のもとに有効性の高い監査が実施されております。また、内部監査部門からの各種報告を定期的に受け、監査役会での十分な議論を行い、監査を行っております。

##### ② 内部監査の状況

内部監査は内部監査室が担当しており、内部監査人は内部監査責任者１名及び内部監査担当者３名から構成されております。内部監査人は、監査結果を社長に報告するだけでなく、被監査部門に改善報告書を提出させ、事後的にフォローアップ監査を実施して、業務の改善状況を確認しております。

##### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

14年間

c. 業務を執行した公認会計士

桂川 修一

吉田 英志

(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ５名

その他　　 ６名

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の品質管理のシステムの整備及び運用が適切であること、職業倫理の遵守及び独立性の保持に問題がないこと、監査業務の実施全般において問題がないこと等について検討し、監査法人を選定しております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は監査役及び監査役会は監査法人の評価を行っております。その内容は、監査法人の品質管理の問題の有無や日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会による検査結果の聴取、監査チームの独立性の保持、監査報酬の水準の適正性等、会計監査人監査の相当性を判断する上で必要と思われる項目について評価を行っており、いずれも適正であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基 づく報酬（千円） | 非監査業務に基 づく報酬(千円) | 監査証明業務に基 づく報酬（千円） | 非監査業務に基 づく報酬(千円)
提出会社 | 21,000 | ─ | 22,000 | ─
連結子会社 | ─ | ─ | ─ | ─
計 | 21,000 | ─ | 22,000 | ─

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、過去の実績及び当社の特性等から監査証明業務に係る業務量を合理的に見積り、適切に決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、過年度の監査実績及び会計監査人の職務遂行状況を分析・評価するとともに、当事業年度の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は相当であると判断、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2005年６月24日であり、決議内容は、取締役の報酬総額を200,000千円以内とすること及び監査役の報酬総額を30,000千円とすることであり、その員数については取締役９名、監査役２名であります。

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称は、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役全員の協議によることとなっております。なお、当社の役員報酬は固定報酬のみであります。

当事業年度における当社の役員の報酬等の決定過程における、取締役会の活動内容は、第23期株主総会において承認された取締役報酬の範囲内で、各取締役に対する具体的報酬額等の取り扱いについて、取締役に一任する旨決議をしていることであります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 26,604 | 26,604 | ─ | ─ | ─ | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─
社外役員 | 10,320 | 10,320 | ─ | ─ | ─ | 5

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与

総額(千円) | 使用人兼務役員(名) | 内容
23,746 | 3 | 使用人として従事した部分についての給与

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のように考えております。

純投資目的である投資有価証券については、現在保有はしておりませんが、余剰資金を運用するために投資を行い、利益確保を目的と考えております。一方、純投資目的以外の目的である投資株式については、当社グループが事業を行っていく上で、保有によりより相乗効果をあげること及び取引関係の維持・強化を目的とするものであります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

###### ・非上場株式

銘柄数 | 2 | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 24,384 | 千円

・非上場株式以外の株式

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

《用語解説》

[ADCC活性]

Antibody-Dependent-Cellular-Cytotoxicityの略で、抗体医薬の作用機序の一つ。
がん細胞の表面に抗体医薬が結合すると、その抗体医薬がマクロファージやNK細胞といった免疫細胞を呼び寄せる。呼び寄せられ結合した免疫細胞は標的細胞を攻撃し破壊する。よって、ADCC活性を有す抗体製剤が腫瘍細胞表面の抗原に結合すると、従来のシグナル伝達経路による抗腫瘍効果とは別に、ADCC活性による抗腫瘍効果が発揮される。

[CTP（Cochlin-tomoprotein）]

CTPは難聴・めまいなどの症状を持つ非症候性遺伝性難聴の原因遺伝子であるCOCH遺伝子の遺伝子産物の一つです。外リンパ液に特異的に存在することが報告されており、これが漏れ出すことによる外リンパ瘻の診断マーカーになりうることが報告されています。

[GMP]

Good Manufacturing Practiceの略で、薬事法で定める医薬品等の品質管理基準を指す。医薬品等はこの基準に則って製造する必要がある。

[INCI名]

米国化粧品工業会（PCPC：The Personal Care Products Council）の国際命名法委員会（INC：International Nomenclature Committee）において化粧品原料国際命名法（INCI：International Nomenclature of Cosmetic Ingredient）に従って作成された化粧品成分の国際的表示名称のこと。新規の化粧品原料に関しては成分表示のために表示名称を取得する必要がある。

[Muse細胞]

東北大学大学院医学系研究科の出澤真理教授のグループが発見した細胞で、間葉系組織に存在する多能性幹細胞で、外胚葉（脳、神経、皮膚など）・中胚葉（筋、骨、軟骨など）・内胚葉（肝臓、膵臓など）の三胚葉すべてに分化する能力を兼ね備えている。損傷部位に集積・生着し、組織特異的な細胞に分化することで、損傷を受けた組織の構造や機能を修復する。このような性質を有するMuse細胞を主成分とする細胞性医薬品を用いた再生医療は、きわめて大きなアドバンテージを有しており、安全で治療効果の高い幹細胞治療の早期実現に寄与するものと期待されている。
Muse細胞は、間葉系マーカーCD105とヒトES細胞マーカーSSEA-3の二重陽性細胞として骨髄・脂肪・皮膚などの組織や間葉系培養細胞から分離可能である。

[アミロイドβタンパク質]

アルツハイマー病の脳での主要な病理変化に老人斑と神経原線維変化が認められるが、この老人斑は発症の早期から認められ、その主要構成成分がアミロイドβタンパク質(Aβ)である。より専門的には、Aβは40～43アミノ酸からなるペプチドであり、β-及びγ-セクレターゼの働きにより前駆体蛋白(APP: amyloid β protein precursor)から切り出されてくるもので、主にAβ42が凝集して不溶性の線維形成がなされてアミロイドとなり脳に沈着するといわれている。

[アルツハイマー型認知症]

脳組織の萎縮及び大脳皮質におけるアミロイドβの沈着による老人斑を特徴とする疾病のこと。徐々に進行する認知障害を症状とする。

[異種タンパク質]

ヒトのタンパク質とは組成が違う他の動物のタンパク質のこと。

[異常型プリオンタンパク質]

プリオンタンパク質とは、いわゆる狂牛病の感染物質で、従来の細菌やウイルスなどの病原体とは異なり、遺伝情報をもたない病原物質をいう。哺乳動物には、正常型のプリオンタンパク質が存在するが、病原性をもつのは異常型のプリオンタンパク質で、後者はタンパク質の立体構造が変化してタンパク質分解酵素に抵抗性を示して細胞内に蓄積し病原性を発揮する。

[遺伝子組換えカイコ]

遺伝子組換え技術を用いて自然のものとは異なる遺伝子を持ったカイコのこと。

[インクレチン]

食後に、ランゲルハンス島β細胞からのインシュリンの分泌量を増加させる一群の消化管ホルモンである。代表的なものにGLP-1とGIPが存在する。GLP-1(Glucagon Like Peptide-1)は、小腸下部L細胞から分泌され、血糖依存的に膵ランゲルハンス島β細胞からのインスリン分泌を促す。また、GLP-1は膵α細胞からのグルカゴン分泌を抑制し、食後の血中グルコース濃度の上昇を抑える。
GIPは、1970年に腸管粘膜から gastric inhibitory peptide として分離同定され、その後glucose-dependent insulinotropic peptideと呼ばれるようになった。GIPの受容体が膵β細胞や脂肪細胞、骨芽細胞などに発現し、いずれの細胞においても摂取した栄養素を生体内に蓄積する上で重要な役割を担っていることが分かっている。

[インスリン]

膵臓のランゲルハンス島β細胞から分泌されるペプチドホルモンである。86アミノ酸の前駆体、プロインスリンとして合成され、分泌顆粒内でプロホルモン変換酵素(PC2,PC3)の働きにより、21アミノ酸からなるA鎖と30アミノ酸からなるB鎖がジスルフィド結合で繋がったインスリンと、C-ペプチドに切断される。インスリンは、骨格筋におけるグルコースの取り込みや、タンパク質の合成を促し、また肝臓では糖新生を抑制するなどの生理作用を持ち、血糖を下げる唯一のホルモンとして知られている。

[カイコバキュロウイルス系]

遺伝子組換えタンパク質を作製する方法の一つで、カイコに感染するバキュロウイルスを使って目的のタンパク質を発現させるシステムのこと。目的タンパク質の遺伝子をバキュロウイルスに組み込んだ後、そのウイルスをカイコに組み込むことで短期間で大量の組換えタンパク質を得ることができるが、毎回、ウイルスを組み込む必要がある。

[関節炎発症カクテル抗体]

関節炎をマウスに効率よく発症させるための４種類のモノクローナル抗体の混合物のこと。

[肝性リパーゼ]

脂質分解酵素であるHTGL (hepatic triacylglycerol lipase / hepatic triglyceride lipase)は肝性リパーゼ (HL) とも呼ばれる分泌型の糖タンパク質である。HTGLはトリグリセリド(TG) や、カイロミクロンレムナント、中間比重リポタンパク質 (IDL)、高比重リポタンパク質 (HDL) 中のリン脂質を加水分解する脂質分解酵素として、リポタンパク質の代謝において重要な役割を果たしている。HTGLは肝細胞によって合成され、肝臓の洞様毛細血管表面のヘパラン硫酸プロテオグリカンに結合している。

[完全なヒト型抗体]

抗体全体がヒトのタンパク質から構成された抗体のこと。

[牛海綿状脳症（BSE）]

BSEはBovine Spongiform Encephalopathyの略。牛の脳の中に空洞ができ、海綿（スポンジ）状になる疾病のこと。

[契約一時金]

権利譲渡又は権利許諾の対価として、契約締結時に受領する収益金のこと。

[血液凝固活性]

血液凝固因子とよばれる傷口からの出血を止めるために血液中に存在する一連のタンパク質があり、血液を凝固させるこれら一連のプロセスの働きをいう。

[血管内皮細胞アンカータンパク質]

血管内皮細胞は、血管の一番内側を構成する内膜を覆う一層の細胞である。この血管内皮細胞は種々の血管作動物質を放出し，血管の収縮・拡張を調節するほか、血小板の粘着，凝集を抑制し血管の保護をしている。また、種々のタンパク質がこの血管内皮細胞の表面に存在しており、これらの一部を血管内皮細胞アンカータンパク質と呼ぶ。

[研究用試薬]

化学や生物学などの実験に用いる薬品類のこと。

[抗アミロイドβ抗体（82E1)]

アルツハイマー病の原因の一つとされている、アミロイドβ タンパク質(Aβ)のN末端側に特異的に反応する抗体のこと。

[抗ガレクチン－３抗体]

ガレクチン－３に対して特異的に反応する抗体のこと。米国BG Medicine社は、当社が創製した抗ガレクチン－３抗体を用いたガレクチン－３測定方法を用いて、血中ガレクチン－３測定が心不全の予後診断に有用であるとの知見を有しており、その測定はアメリカ食品医薬品局 (FDA, Food and Drug Administration)より診断薬としての承認を受けている。

[高感度ゲルろ過高速液体クロマトグラフィー]

医薬、食品、環境等の分野で幅広く用いられている分離・分析システム。ゲルろ過法の場合は、サンプルを含む液体の移動相をポンプ等によって加圧し、多孔性ゲルを充填したカラムを通過させ、分子ふるい効果によって、サンプルに含まれるさまざまな成分を高性能に分離・検出する。

[抗原]

生体内に入ると抗体を作らせる原因となる物質のこと。細菌、ウイルスなどの異種のタンパク質が抗原となり得る。

[抗体]

免疫系の細胞で作られるタンパク質であり、抗原という特定の物質のみに結合する機能を持つ。

[シーズ]

事業化に値すると考えられる研究成果あるいはその成果物のこと。

[脂質代謝関連疾患]

脂質代謝異常を伴う関連疾患をいう。脂質代謝異常とは血中にある脂質成分のバランスに異常がある状態のことを指し、血中に溶けている脂質が異常に多い状態を高脂血症という。脂質代謝異常症(高脂血症)は動脈硬化の他に、心筋梗塞、狭心症、高血圧の原因にもなる。

[診断用医薬品]

医薬品のうち、疾病の診断を行うために使用されるもの。このうち、人体に直接投与されず、血液、尿等を検体として、検体中の物質や生理活性を検出又は測定するものが体外診断用医薬品である。

[精製]

混合物を純物質にする工程、あるいはその技術をいう。例えば、多種のタンパク質を含む血清からIgG抗体のみを単一で純度の高いものにするために精製を行う。精製の方法や工程は様々なものがある。

[前躯体タンパク]

アルツハイマー病で知られるアミロイドβタンパク（Aβ）は40－42アミノ酸からなるタンパク質としては小さな分子であるが、実は、アミノ酸約700個から成るアミロイド前駆体タンパク（Amyloid precursor protein: APP）から特異的な酵素によって切断されて産生される断片である。このように、あるタンパク質の元になっているタンパクを前駆体タンパクと呼ぶ。

[創薬ターゲット]

医学、生物工学および薬学において新しい薬剤が効果を発揮できる、生体内の機能や生体内プロセスなどにおける標的部分のこと。

[測定系]

どのくらいの量や濃度が含まれているかを測定する一連の工程のこと。

[体外診断用医薬品]

薬事法で、疾病の診断に使用されることが目的とされている医薬品のうち、ヒト又は動物の身体に直接使用されることのないものをいう。病院などで使用されている臨床検査用試薬の法律上の正式名称である。

[タイチン]

34350個のアミノ酸からなる横紋筋特異的に発現するタンパク質。ヒトタイチンの分子量は3816kDaで、生体内に存在する最も大きなタンパク質として知られている。 筋原繊維の最小単位であるサルコメアの構造タンパクの一つで、アクチン・ミオシンの両フィラメントが収縮タンパクであるのに対し、弾性タンパクとして、収縮によって短縮したサルコメアの長さを元に戻す役割を担っている。 筋肉の損傷が起こると、タイチンはカルパインやマトリクス・メタロプロテアーゼなどのタンパク分解酵素による分解を受けることが知られている。

[タウタンパク質]

タウタンパク質は、細胞骨格の一種である分子量5万～7万の微小管結合タンパク質である。アルツハイマー病などにおいては、異常にリン酸化されたタウタンパク質の蓄積が認められており、微小管から離れタウタンパク質同士で結合し神経原線維変化を生じると考えられている。

[多能性幹細胞]

生体の様々な組織に分化する能力（分化万能性）を潜在的に持つ細胞。内胚葉、中胚葉、外胚葉の全てに分化可能である細胞を指す。受精卵や胞子の様に、真にすべての組織に分化し、生物の個体を形成することが可能である「全能性」とは区別されて用いられている。

[タンパク質GPIHBP1]

GPIHBP1（Glycosylphosphatidylinositol anchored high density lipoprotein binding protein 1）は糖脂質により修飾を受けたアンカー蛋白で、毛細血管内皮細胞膜上に存在し、TG-rich リポ蛋白(中性脂肪）の代謝に関与していることが知られている。GPIHBP1は、脂肪細胞や骨格筋細胞で合成・分泌されたリポタンパク質リパーゼ（LPL）をトランスサイトーシスにより血管内腔側へ運び内皮細胞表面に繋留する役割を果たす。その遺伝子変異は1型高脂血症(高カイロミクロン血症)の原因となることから、TG-rich リポ蛋白の代謝において極めて重要な役割を演じていることが明らかとなっている。

[単離]

様々なものが混合している状態にあるものから、その中の特定の要素のみを取り出すこと。

[中和抗体]

抗原が生体に対して生物学的活性を持つ場合、その抗原に対して結合し、活性を消失又は減退させる抗体のこと。

[治療用医薬品]

医薬品のうち、疾病の治療を行うために使用されるもの。

[テーラーメイド医療]

患者個人の体質を明らかにすることによって、その人に最適な治療や予防を可能にする医療のこと。

[テネイシンC]

細胞外基質に存在する糖タンパク質の一種であり、炎症疾患への関与が示唆されている。

[毒性コンフォマー]

ここではアルツハイマー病患者の脳内に蓄積し、発症原因とも考えられているアミロイドβ（Aβ）の一つの存在様式を指します。Aβ分子は中央部分で折れ曲がった構造を持っていますが、その折れ曲がり具合がより強い状態のものは神経細胞に対する毒性がより強いとされており、その状態のものを毒性コンフォマーと呼んでいます。

[内皮性リパーゼ]

EL（Endothelial Lipase） は、高比重リポ蛋白(High Density Lipoprotein, HDL)粒子内のリン脂質に基質特異性が高いホスホリパーゼA1分子であり、HDLリン脂質を分解することによりHDL代謝を促進するHDLの分解代謝酵素である。ELは正常血管の血管内皮細胞、血管平滑筋細胞に発現されているが、動脈硬化血管においては動脈硬化巣のマクロファージ、新生血管にも強く発現されていることから、脂質代謝や動脈硬化の進展への関与が考えられている。

[バイオ医薬品]

組み換えＤＮＡ技術、細胞融合法、細胞大量培養法などのバイオテクノロジーで製造された医薬品のことをいう。

[パイプライン]

医薬品の候補品の各々、あるいはその候補品群のことをいう。

[ヒト化抗体]

抗原認識のために必要な部分以外がヒトのタンパク質から構成された抗体のこと。

[ヒトコラーゲン]

コラーゲンは元来、皮膚や腱、骨など体を作るタンパク質で、体内総タンパク質の約3割を占めるほど、広く大量に存在している。コラーゲンを変性・抽出したゼラチンも含めて、化粧品、健康食品などに広く用いられており、現在は、主に、ブタや魚から抽出精製されて製品化されている。IBLのヒトコラーゲンはヒトのコラーゲン遺伝子をカイコに組み込み、そのカイコが作る繭から抽出・精製したもの。

[病理学]

病気の種類やその本態を、主に解剖学的、組織学的に追究する学問をいう。

[フィブリノゲン]

血液中に含まれるタンパク質で、傷口を止血するときにできる血餅の元になるフィブリンのさらに元になるタンパク質。輸血血液などから精製されてフィブリン糊などの止血剤として製造販売されている。

[プリオン病]

異常型プリオンタンパク質を病原体とする疾病のこと。その代表的な疾病として、牛海綿状脳症（BSE）がある。

[フコース]

フコースは、6-デオキシ-ガラクトースで、化学式はC6H12O5、分子量164.16で六炭糖、単糖に分類される。哺乳類と植物では細胞表面のN結合糖鎖上で見つかる。抗体に付加している糖鎖にも含まれており、ADCC活性に関与することが知られている。

[分子標的治療薬]

疾病に関与している受容体、酵素などのタンパク質の働きのみを阻害する薬剤のこと。病因タンパク質のみに作用するため、従来の治療薬に比べて副作用が少ないとされている。ガンや自己免疫疾患の治療などで使用されている。

[ベクター]

遺伝子組換え技術に用いられる、組換えDNAを増幅・維持・導入させる核酸分子のこと。 ラテン語の運び屋に由来して名付けられている。

[ペプチド]

決まった順番で比較的少数（50個以下が目安）で様々なアミノ酸がつながってできた分子のこと。50以上のアミノ酸からなるペプチドは一般的にタンパク質と呼ぶ。

[マイルストーン契約金]

権利譲渡又は権利許諾の対価として、開発の進捗段階毎に受領する収益金のこと。

[マウス－ヒトキメラ抗体]

マウスが生成した抗体分子を部分的にヒトのタンパク質に置き換えた抗体のこと。

[免疫学]

免疫の機構の解明及びその応用を図る学問のこと。

[免疫組織染色]

組織又は細胞に存在する目的の抗原を、抗体を利用して染色し、可視的にする手法をいう。

[モノクローナル抗体]

抗原の特定の部分だけを認識する単一の抗体のこと。

[ラミニン]

基底膜を構成する細胞外マトリックスタンパク質である。ラミニンには11種類の型が存在するが、その中でも、ラミニン511はiPS細胞等多能性幹細胞に対して高い親和性を有する。ラミニン511-E8断片は、ラミニン511の細胞接着ドメインを含む断片であり、iPS等多能性幹細胞のフィーダーフリー培養を可能にする培養足場材として使用されている。

[リパーゼ測定系]

脂質を構成するエステル結合を加水分解する酵素群である。消化液（胃液、膵液）に含まれ、脂質の消化を行う消化酵素であり、多くの生物の細胞で脂質の代謝に関与する。これらのリパーゼを測定する系にはその酵素活性を測定する系と、リパーゼ酵素の量(濃度)を測定する系が存在する。

[リポタンパク質]

リポタンパク質とは、血液中において水に不溶な脂質を、吸収部位や合成部位から使用部位へ運搬するための複合体粒子である。粒子の外側には親水性のリン脂質や遊離コレステロール,アポリポタンパク質が、粒子の内側には疎水性のコレステロールエステルや中性脂肪の脂質成分が粒子の大きさ、比重の違いにより、カイロミクロン（Chylomicron）、VLDL（Very Low Density Lipoprotein）、LDL（Low Density Lipoprotein）、HDL（High Density Lipoprotein） の主要4分画に分類されている。

[リポタンパク質プロファイリング]

おもに生体内における脂質の輸送を担うリポタンパク質中の成分を、主要４分画（CM、VLDL、LDL、HDL）のみならず各亜分画毎に高精度に定量することで、脂質代謝の微細な変化を捉え、潜在的な動脈硬化性疾患等のリスクや、薬効薬理作用・食品機能性等の新たな評価軸を提供する。

[リポプロテインリパーゼ]

Lipoprotein Lipase (LPL) は、血中のカイロミクロン(CM)、超低比重リポタンパク質(VLDL)などのトリグリセライド(TG)リッチリポタンパク質の代謝に関与する酵素である。分泌されたLPLは、主に毛細血管内皮細胞表面でヘパラン硫酸に結合した状態で働くと考えられており、CMやVLDL中のTGをグリセロールと脂肪酸に加水分解する。

[臨床研究]

ヒトを対象として、疾病の予防方法、診断方法及び治療方法の改善、疾病原因及び病態の理解並びに患者の生活の質の向上を目的として実施される医学研究のこと。

[ロイヤリティー]

特許権等の実施に係る対価として受領する収益金のこと。売上額に一定率を乗じて算定され、実施権者から権利者に対して支払われる。