１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2021年６月30日に提出いたしました第39期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
（４）発行済株式総数、資本金等の推移
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 企業情報
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(4) 発行済株式総数、資本金等の推移
(訂正前)
|
年月日 |
発行済株式
総数増減数
(株) |
発行済株式
総数残高
(株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金
増減額
(千円) |
資本準備金
残高
(千円) |
|
2016年４月１日～
2017年３月31日 (注)1 |
580,000 |
7,332,590 |
290,758 |
2,237,102 |
290,758 |
1,269,482 |
|
2017年３月10日 (注)2 |
87,000 |
7,419,590 |
34,713 |
2,271,815 |
34,713 |
1,304,195 |
|
2017年４月１日～
2018年３月31日 (注)2 |
913,500 |
8,333,090 |
364,486 |
2,636,302 |
364,486 |
1,668,682 |
|
2018年４月１日～
2019年３月31日 (注)2 |
391,500 |
8,724,590 |
156,208 |
2,792,510 |
156,208 |
1,824,890 |
|
2019年４月１日～
2020年３月31日 (注)3 |
590,000 |
9,314,590 |
236,531 |
3,029,041 |
236,531 |
2,061,421 |
(注) 1. 行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。
2. 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。
3. 新株予約権の行使による増加であります。
4. 2016年12月１日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」につきまして、その使途の金額及び支出予定時期を2019年12月20日開催の当社取締役会決議に基づき下記のとおり変更しております。
(1) 変更の理由及び内容
当社は、本社債調達資金予定額1,388,520千円の内、資金使途として予定していた「桑の葉の確保および人工飼料の事業化に向けた、Ｍ＆Ａ又は提携パートナーの獲得活動資金」2億円は、具体的な案件がない状況下で本社債が満期を迎えたため本変更を行うことといたしました。これは株価が新株予約権の行使期間の途中から最終日まで転換価額を下回った状況が継続し、最終的に株式への転換が行われなかったことに伴うものです。
また、当社は株式会社CURED と共同で、抗HIV 抗体を遺伝子組換えカイコにて生産し、HIV 感染症の治療薬として実用化することを目指しておりますが、原薬の品質を確保するため独自の品質管理システムを考案し、その妥当性に関してPMDA（独立行政法人医薬品医療機器総合機構）より同意を得ており、「抗HIV 抗体及びその製造方法」に関する国内特許の共同出願手続きを完了いたしました。当社は、今後も意欲的に開発を継続し、2023年3月期中の導出を目指していることから、「ＴＧカイコ大量飼育に関わる機械装置及び設備の設計及び購入資金」、「医薬品原料の製造工場の建設及び製造ライン設備（GMP準拠）購入資金」、及び「人工飼料の事業化に向けた、建設および設備購入資金」における当初の支出予定の時期について、導出予定時期に合わせ、本変更を行うことといたしました。
(2) 調達した資金の具体的な使途
（変更前）
|
具体的な資金使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
医薬品原料の生産管理をするためのノウハウや人材の確保および医薬品原料の製造工場の設計資金 |
200 |
2017年1月
～2018年12月 |
|
ＴＧカイコ大量飼育に関わる機械装置及び設備の設計及び購入資金 |
300 |
2018年10月
～2020年9月 |
|
医薬品原料の製造工場の建設及び製造ライン設備（GMP準拠）購入資金 |
1,450 |
2019年1月
～2020年9月 |
|
桑の葉の確保および人工飼料の事業化に向けた、Ｍ＆Ａ又は提携パートナーの獲得活動資金 |
200 |
2017年1月
～2019年12月 |
|
人工飼料の事業化に向けた、建設および設備購入資金 |
150 |
2018年10月
～2020年9月 |
|
合計 |
2,300 |
|
（変更後）
|
具体的な資金使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
医薬品原料の生産管理をするためのノウハウや人材の確保および医薬品原料の製造工場の設計資金 |
200 |
2017年1月
～2018年12月 |
|
ＴＧカイコ大量飼育に関わる機械装置及び設備の設計及び購入資金 |
300 |
2018年10月
～2021年3月 |
|
医薬品原料の製造工場の建設及び製造ライン設備（GMP準拠）購入資金 |
1,450 |
2021年9月
～2023年度中 |
|
桑の葉の確保および人工飼料の事業化に向けた、Ｍ＆Ａ又は提携パートナーの獲得活動資金 |
─ |
─ |
|
人工飼料の事業化に向けた、建設および設備購入資金 |
150 |
2018年10月
～2020年9月 |
|
合計 |
2,100 |
|
(訂正後)
|
年月日 |
発行済株式
総数増減数
(株) |
発行済株式
総数残高
(株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金
増減額
(千円) |
資本準備金
残高
(千円) |
|
2016年４月１日～
2017年３月31日 (注)1 |
580,000 |
7,332,590 |
290,758 |
2,237,102 |
290,758 |
1,269,482 |
|
2017年３月10日 (注)2 |
87,000 |
7,419,590 |
34,713 |
2,271,815 |
34,713 |
1,304,195 |
|
2017年４月１日～
2018年３月31日 (注)2 |
913,500 |
8,333,090 |
364,486 |
2,636,302 |
364,486 |
1,668,682 |
|
2018年４月１日～
2019年３月31日 (注)2 |
391,500 |
8,724,590 |
156,208 |
2,792,510 |
156,208 |
1,824,890 |
|
2019年４月１日～
2020年３月31日 (注)3 |
590,000 |
9,314,590 |
236,531 |
3,029,041 |
236,531 |
2,061,421 |
(注) 1. 行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。
2. 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。
3. 新株予約権の行使による増加であります。
4. 2016年12月１日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」につきまして、その使途の金額及び支出予定時期を2019年12月20日開催の当社取締役会決議に基づき下記のとおり変更しております。
(1) 変更の理由及び内容
当社は、本社債調達資金予定額1,388,520千円の内、資金使途として予定していた「桑の葉の確保および人工飼料の事業化に向けた、Ｍ＆Ａ又は提携パートナーの獲得活動資金」2億円は、具体的な案件がない状況下で本社債が満期を迎えたため本変更を行うことといたしました。これは株価が新株予約権の行使期間の途中から最終日まで転換価額を下回った状況が継続し、最終的に株式への転換が行われなかったことに伴うものです。
また、当社は株式会社CURED と共同で、抗HIV 抗体を遺伝子組換えカイコにて生産し、HIV 感染症の治療薬として実用化することを目指しておりますが、原薬の品質を確保するため独自の品質管理システムを考案し、その妥当性に関してPMDA（独立行政法人医薬品医療機器総合機構）より同意を得ており、「抗HIV 抗体及びその製造方法」に関する国内特許の共同出願手続きを完了いたしました。当社は、今後も意欲的に開発を継続し、2023年3月期中の導出を目指していることから、「ＴＧカイコ大量飼育に関わる機械装置及び設備の設計及び購入資金」、「医薬品原料の製造工場の建設及び製造ライン設備（GMP準拠）購入資金」、及び「人工飼料の事業化に向けた、建設および設備購入資金」における当初の支出予定の時期について、導出予定時期に合わせ、本変更を行うことといたしました。
(2) 調達した資金の具体的な使途
（変更前）
|
具体的な資金使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
医薬品原料の生産管理をするためのノウハウや人材の確保および医薬品原料の製造工場の設計資金 |
200 |
2017年1月
～2018年12月 |
|
ＴＧカイコ大量飼育に関わる機械装置及び設備の設計及び購入資金 |
300 |
2018年10月
～2020年9月 |
|
医薬品原料の製造工場の建設及び製造ライン設備（GMP準拠）購入資金 |
1,450 |
2019年1月
～2020年9月 |
|
桑の葉の確保および人工飼料の事業化に向けた、Ｍ＆Ａ又は提携パートナーの獲得活動資金 |
200 |
2017年1月
～2019年12月 |
|
人工飼料の事業化に向けた、建設および設備購入資金 |
150 |
2018年10月
～2020年9月 |
|
合計 |
2,300 |
|
（変更後）
|
具体的な資金使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
医薬品原料の生産管理をするためのノウハウや人材の確保および医薬品原料の製造工場の設計資金 |
200 |
2017年1月
～2018年12月 |
|
ＴＧカイコ大量飼育に関わる機械装置及び設備の設計及び購入資金 |
300 |
2018年10月
～2021年3月 |
|
医薬品原料の製造工場の建設及び製造ライン設備（GMP準拠）購入資金 |
1,450 |
2021年9月
～2023年度中 |
|
桑の葉の確保および人工飼料の事業化に向けた、Ｍ＆Ａ又は提携パートナーの獲得活動資金 |
─ |
─ |
|
人工飼料の事業化に向けた、建設および設備購入資金 |
150 |
2018年10月
～2020年9月 |
|
合計 |
2,100 |
|
5. 2016年12月１日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」につきまして、その使途の金額及び支出予定時期を2019年12月20日開催の当社取締役会決議に基づき変更しておりましたが、2020年８月６日開催の取締役会決議に基づき再度、その資金使途、金額及び支出予定時期を下記のとおり変更しております。
(1) 変更の理由及び内容
当社は、2019年12月20日の取締役会決議により、資金使途の変更をいたしました。その後、「医薬品原料の製造工場の建設及び製造ライン設備（GMP準拠）購入資金」については、あらたな医薬品原薬候補の実用化の目途が立つまでは、不要となりました。しかしながら、当社グループの業績は、新型コロナウイルス感染の影響により2020年３月期の繁忙期から悪化し、2021年３月期までその影響は継続するため、今後の事業資金として350百万円程度、人工飼料の事業化に向けて、人材確保や他社と提携し共同研究するための資金として150百万円程度、抗HIV抗体を導出するための非臨床・臨床試験の研究開発資金として350百万円程度が必要となります。また、遺伝子組換えカイコ事業を軌道に乗せるための人材確保やノウハウを獲得するための開発資金として200百万円が必要となります。さらに、引き続き株式会社CUREDと共同し、あらたな医薬品シーズについて、研究開発を実施するための資金として550百万円必要となります。以上のことにより本変更を行うことといたしました。
(2) 調達した資金の具体的な使途
（2019年12月20日時点）
|
具体的な資金使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
医薬品原料の生産管理をするためのノウハウや人材の確保および医薬品原料の製造工場の設計資金 |
200 |
2017年1月
～2018年12月 |
|
ＴＧカイコ大量飼育に関わる機械装置及び設備の設計及び購入資金 |
300 |
2018年10月
～2021年3月 |
|
医薬品原料の製造工場の建設及び製造ライン設備（GMP準拠）購入資金 |
1,450 |
2021年9月
～2023年度中 |
|
桑の葉の確保および人工飼料の事業化に向けた、Ｍ＆Ａ又は提携パートナーの獲得活動資金 |
－ |
－ |
|
人工飼料の事業化に向けた、建設および設備購入資金 |
150 |
2020年10月
～2022年9月 |
|
合計 |
2,100 |
|
（変更後）
|
具体的な資金使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
（完了）医薬品原料の生産管理をするためのノウハウや人材の確保および医薬品原料の製造工場の設計資金 |
200 |
2017年1月
～2018年12月 |
|
（完了）ＴＧカイコ大量飼育に関わる機械装置及び設備の設計及び購入資金 |
300 |
2018年10月
～2021年3月 |
|
医薬品原料の製造工場の建設及び製造ライン設備（GMP準拠）購入資金 |
－ |
－ |
|
当社グループの事業資金 |
350 |
2020年7月
～2022年3月 |
|
人工飼料の事業化に向けた、共同研究資金 |
150 |
2020年4月
～2022年9月 |
|
抗HIV抗体の導出に向けた非臨床・臨床試験の研究開発資金 |
350 |
2020年4月
～2023年3月 |
|
遺伝子組換えカイコ事業を軌道に乗せるための人材確保やノウハウ獲得資金 |
200 |
2020年4月
～2023年3月 |
|
あらたな医薬品シーズの研究開発資金 |
550 |
2020年10月
～2023年9月 |
|
合 計 |
2,100 |
|