第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

計

30,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成27年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成28年3月25日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

8,892,700

9,071,800

東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ
(グロース)

（注）１

計

8,892,700

9,071,800

―

―

 

(注) １．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

２．提出日現在の発行数には平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①　平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況

 

株主総会の特別決議日(平成18年３月29日)　第７回

 

事業年度末現在
(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年２月29日)

新株予約権の数

140個(注)１

120個(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数

―

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)２

同左

新株予約権の目的となる株式の数(注)４

14,000株(注)２、３、11

12,000株(注)２、３、11

新株予約権の行使時の払込金額(注)５

　　991円(注)９、10、11

同左

新株予約権の行使期間

平成20年４月３日から
平成28年３月28日まで
（注）８

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額

発行価格     991円
資本組入額　 496円
(注)５、９、10、11

同左

新株予約権の行使の条件

(注)６

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)６

同左

代用払込みに関する事項

―

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

同左

 

(注) １．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は500個であり、平成18年３月29日開催の取締役会において上記条件の新株予約権180個の付与を決議しております。

２．平成26年１月１日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

４．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

　

また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必　要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。

５．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後払込価額

＝

調整前払込価額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

 

 

 

 

 

新規発行株式数

既発行株式数

＋

× １株当たりの払込価額

調整後払込価額

＝

調整前払込価額

×

１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

　

なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

 

また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとします。

６．当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

　(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(3) 新株予約権１個未満の行使はできない。

　(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

　(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

　(6) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

７．新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　(1) 新株予約権が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

　(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．平成19年８月31日開催の臨時株主総会において、新株予約権の行使期間を「自　平成20年４月３日　至　平成28年４月２日」から「自　平成20年４月３日　至　平成28年３月28日」に変更することを決議しております。

９．平成21年12月２日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。

10．平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。

     11．平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。

 

 

②　平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況

 

株主総会の特別決議日(平成18年３月29日)　第10回

 

事業年度末現在
(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年２月29日)

新株予約権の数

50個(注)１

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

―

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)２

同左

新株予約権の目的となる株式の数(注)４

5,000株(注)２、３、10

同左

新株予約権の行使時の払込金額(注)５

991円（注）８、９、10

同左

新株予約権の行使期間

平成21年１月４日から
平成28年４月２日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額

発行価格　　 991円
資本組入額 　496円
(注)５、８、９、10

同左

新株予約権の行使の条件

(注)６

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)６

同左

代用払込みに関する事項

―

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

同左

 

(注) １．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は500個であり、平成18年12月15日開催の取締役会において上記条件の新株予約権50個の付与を決議しております。

２．平成26年１月１日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

４．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

　

また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うことができるものとします。

５．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

 

 

 

 

 

新規発行株式数

既発行株式数

＋

× １株当たりの払込価額

調整後払込価額

＝

調整前払込価額

×

１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

　

なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

 

また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとします。

６．当該新株予約権の行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

　(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場する日の前日までは新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(3) 新株予約権１個未満の行使はできない。

　(4) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

　(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

　(6) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

７．新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　(1) 新株予約権が権利を行使できる条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

　(2) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる分割契約書若しくは分割計画及び当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．平成21年12月２日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。

９．平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。

     10．平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。

 

 

③　会社法第238条及び会社法第239条の規定に基づく新株予約権の状況

 

株主総会の特別決議日(平成19年３月29日)　第11回

 

事業年度末現在
(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年２月29日)

新株予約権の数

612個(注)１

557個(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数

―

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)２

同左

新株予約権の目的となる株式の数(注)４

61,200株(注)２、３、10

55,700株(注)２、３、10

新株予約権の行使時の払込金額(注)５

991円（注）８、９、10

同左

新株予約権の行使期間

平成22年４月16日から
平成29年３月29日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額

発行価格　　 991円
資本組入額　 496円
(注)５、８、９、10

同左

新株予約権の行使の条件

(注)６

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を必要とする。

同左

代用払込みに関する事項

―

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

(注)７

同左

 

(注) １．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は2,000個であり、平成19年４月13日開催の取締役会において上記条件の新株予約権980個の付与を決議しております。

２．平成26年１月１日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

４．当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合等を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

　

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転等を行う場合等、目的である株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める目的である株式数の調整を行うことができるものとします。

５．当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合等を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

 

 

 

 

 

新規発行株式数

既発行株式数

＋

× １株当たりの払込価額

調整後払込価額

＝

調整前払込価額

×

１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

　

なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

 

また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとします。

６．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

　(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場する日の前日までは新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(3) 新株予約権１個未満の行使はできない。

　(4) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

　(5) その他の権利行使の条件については、「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

７．本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　(1) 新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

　(2) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画及び当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画の議案が株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．平成21年12月２日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。

９．平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。

     10．平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。

 

 

④　会社法第238条及び会社法第239条の規定に基づく新株予約権の状況

 

株主総会の特別決議日(平成19年３月29日)　第12回

 

事業年度末現在
(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年２月29日)

新株予約権の数

252個(注)１

242個(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数

―

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)２

同左

新株予約権の目的となる株式の数(注)４

25,200株(注)２、３、10

24,200株(注)２、３、10

新株予約権の行使時の払込金額(注)５

991円（注）８、９、10

同左

新株予約権の行使期間

平成22年７月17日から
平成29年３月29日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額

発行価格  　 991円
資本組入額 　496円
(注)５、８、９、10

同左

新株予約権の行使の条件

(注)６

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を必要とする。

同左

代用払込みに関する事項

―

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

同左

新株予約権の取得条項に関する事項

(注)７

同左

 

(注) １．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は2,000個であり、平成19年７月13日開催の取締役会において上記条件の新株予約権390個の付与を決議しております。

２．平成26年１月１日を効力発生日として単元株制度を採用し、単元株式数は100株となっております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

４．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合等を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

 

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

　

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転等を行う場合等、目的である株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める目的である株式数の調整を行うことができるものとします。

５．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合等を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

 

 

 

 

 

新規発行株式数

既発行株式数

＋

× １株当たりの払込価額

調整後払込価額

＝

調整前払込価額

×

１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

　

なお、上記の計算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

 

　　また、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとします。

６．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

　(1) 新株予約権の権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場する日の前日までは新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。

　(3) 新株予約権１個未満の行使はできない。

　(4) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

　(5) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者で締結した「新株予約権割当契約書」によるものとする。

７．本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　(1) 新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

　(2) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画及び当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画の議案が株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．平成21年12月２日を払込期日とする一般募集による増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は100,000円から99,143円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は50,000円から49,572円に調整しております。

９．平成21年12月25日を払込期日とする第三者割当増資に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」は99,143円から99,075円に、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」は49,572円から49,538円に調整しております。

     10．平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株とする株式の分割を実施しております。これに伴ない、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本金組入額」を調整しております。

　

 

⑤　会社法第236条、第238条及び会社法第240条の規定に基づく新株予約権の状況

 

取締役会決議日(平成27年５月11日)　第15回（有償）

 

事業年度末現在
(平成27年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年２月29日)

新株予約権の数

7,940個

6,234個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

―

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(注)１

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注)３

794,000株（注)１、２

623,400株（注)１、２

新株予約権の行使時の払込金額（注)４

789円

同左

新株予約権の行使期間

平成27年５月26日から
平成32年５月25日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額

発行価格  　 789円
資本組入額 　394.5円
(注)４、５

同左

新株予約権の行使の条件

(注)６

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を必要とする。

同左

代用払込みに関する事項

―

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)７

同左

 

（注）１．単元株式数は100株であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割（または併合）の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割（または併合）の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

 

 

新規発行株式数

既発行株式数

＋

× １株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

  (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

  (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

  (1) 新株予約権者は、平成27年12月期または平成28年12月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、連結営業利益（連結財務諸表を作成していない場合は営業利益）を計上した場合にのみ、新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。なお、本報告書提出日現在において、上記行使の条件を満たしております。

　(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　(3) 本新株予約権は、当該新株予約権者の死亡によって行使条件を欠くものとし、相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　(5) 本新株予約権の行使は、１個未満について分割して行うことはできない。

　(6) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者で締結した「新株予約権割当契約書」によるものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画（以下、「組織再編契約等」という）において定めた場合に限るものとする。

　(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注)２．及び３．に準じて決定する。

　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注)４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注)５．に準じて決定する。

　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　(8) その他新株予約権の行使の条件

上記（注)６．に準じて決定する。

　(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記（注)８．に準じて決定する。

　(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて組織再編契約等において決定する。

８．新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。

  (1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

  (2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注)６．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は取締役会の決議により本新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第14回新株予約権

第４四半期会計期間

(平成27年10月１日から
 平成27年12月31日まで)

第13期

(平成27年１月１日から
 平成27年12月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）

―

5,190

当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）

―

519,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）

―

935

当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）

―

485,265

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）

―

12,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）

―

1,200,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）

―

937

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）

―

1,124,982

 

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成24年10月23日
(注)１

14,090

72,800

145,127

2,270,759

145,112

818,213

平成25年４月10日～
平成25年６月10日(注)２

695

73,495

29,376

2,300,135

19,567

837,780

平成25年６月20日～
平成25年７月３日(注)３

6,349

79,844

302,592

2,602,728

302,592

1,140,372

平成25年10月１日
(注)４

2,806

82,650

―

2,602,728

282,003

1,422,375

平成26年１月１日
(注)５

8,182,350

8,265,000

―

2,602,728

―

1,422,375

平成26年６月10日～
平成26年６月12日(注)２

7,000

8,272,000

2,480

2,605,208

992

1,423,367

平成26年８月14日
(注)３

46,100

8,318,100

21,862

2,627,070

21,862

1,445,230

平成27年１月19日～
平成27年１月21日(注)２

4,000

8,322,100

1,984

2,629,054

1,980

1,447,210

平成27年５月12日～
平成27年５月13日(注)３

519,000

8,841,100

246,135

2,875,190

246,135

1,693,346

平成27年６月10日～
平成27年12月10日(注)２

51,600

8,892,700

25,593

2,900,784

25,542

1,718,888

 

(注) １．有償第三者割当　発行価格20,599円　資本組入額10,300円

２．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

３．行使価額修正条項付き第14回新株予約権の権利行使による増加であります。

４．株式会社ProbeXを完全子会社とする株式交換に係る新株式の発行による増加であります。

　　（発行価格　100,500円　交換比率　0.0187）

５．当社は、平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の割合をもって株式の分割を行っております。なお、本株式分割による資本金及び資本準備金の変動はありません。

６．平成28年１月１日から平成28年２月29日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）及び新株予約権（有償）の行使により、発行済株式総数が179,100株、資本金が72,370千円及び資本準備金が72,362千円増加しております。

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成27年12月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

3

30

52

23

15

8,955

9,078

―

所有株式数
(単元)

―

4,868

11,866

11,646

3,248

53

57,222

88,903

2,400

所有株式数
の割合(％)

―

5.48

13.35

13.10

3.65

0.06

64.36

100.00

―

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成27年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(％)

小野薬品工業株式会社

大阪市中央区道修町二丁目１番５号

1,009,000

11.34

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

377,800

4.24

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町１丁目４番地　　　　　　　　　　　　　　　

298,300

3.35

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

256,700

2.88

吉野　公一郎

大阪府吹田市

200,000

2.24

勝岡　達三

神奈川県小田原市　

131,400

1.47

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町二丁目11番３号

124,400

1.39

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号　　　　　　　　　　　　

123,100

1.38

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号　　

105,700

1.18

岩井コスモ証券株式会社

大阪市中央区今橋一丁目８番12号

103,900

1.16

計

―

2,730,300

30.70

 

(注) １．吉野公一郎氏の所有株式数には、役員持株会における持分を含めておりません。

２．JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc)及びジェー・ピー・モルガン・クリアリング・コーポレーション　(J.P.Morgan Clearing Corp.)が、平成28年３月22日付で提出した大量保有報告書において、以下の通り当社株式を保有している旨が記載されておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないことから、当社として実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(％)

JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング

654,200

7.18

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング

2,800

0.03

ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc)

英国、ロンドン E14 5JP　カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25

1,800

0.02

ジェー・ピー・モルガン・クリアリング・コーポレーション　(J.P.Morgan Clearing Corp.)

アメリカ合衆国　11245　ニューヨーク州　ブルックリン　スリー・メトロ・テック・センター

13,000

0.14

 

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,890,300

88,903

権利内容に何ら限定のない当社における標準的となる株式

単元未満株式

普通株式

2,400

―

―

発行済株式総数

8,892,700

―

―

総株主の議決権

―

88,903

―

 

 

② 【自己株式等】

平成27年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

―

―

 

 

 

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対して、新株予約権を発行することを下記株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

①　新株予約権(平成18年３月29日定時株主総会決議)

 

第７回

決議年月日

平成18年３月29日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員８名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

②　新株予約権(平成18年３月29日定時株主総会決議)

 

第10回

決議年月日

平成18年３月29日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員１名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

 

③　新株予約権(平成19年３月29日定時株主総会決議)

 

第11回

決議年月日

平成19年３月29日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役２名
当社従業員21名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

④　新株予約権(平成19年３月29日定時株主総会決議)

 

第12回

決議年月日

平成19年３月29日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名
当社従業員４名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

３ 【配当政策】

配当に関しては年１回の期末配当並びに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としておりますが、現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであるため、創業以来利益配当は実施しておりません。

当社は、製品開発、競争力強化及び創薬のための先行投資として、研究開発費への積極的な資金投入を行ってまいりましたが、今後も引き続き研究開発活動へ積極的に資金を投入し、経営基盤の強化や収益力の向上を図る方針です。従いまして、当面は資金を研究開発活動に充当する方針ですが、株主への利益還元も、重要な経営課題と認識しており、今後の経営成績及び財政状態を勘案し、利益配当についても検討してまいります。

剰余金の配当は、毎年12月31日の期末配当並びに６月30日の中間配当を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第９期

第10期

第11期

第12期

第13期

決算年月

平成23年12月

平成24年12月

平成25年12月

平成26年12月

平成27年12月

最高(円)

54,200

33,700

250,000
※785

1,424

6,030

最低(円)

21,700

19,830

22,800
※713

410

650

 

(注）１．株価は、平成25年７月12日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（グロース）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

２．※印は、平成26年１月１日を効力発生日とする、普通株式１株につき100株の割合をもって株式の分割を行った権利落後の株価であります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成27年７月

８月

９月

10月

11月

12月

最高(円)

6,030

4,360

2,970

2,871

3,265

3,175

最低(円)

2,777

2,565

2,088

1,956

1,945

2,492

 

(注）株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性７名　女性１名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（株）
(注)５

代表取締役
社長

経営管理本部長
（兼任）

吉野　公一郎

昭和24年３月25日

平成11年４月

日本オルガノン株式会社入社
医薬研究所長

(注)３

270,600

平成15年４月

当社代表取締役社長（現任）

平成23年３月

CarnaBio USA, Inc. President & CEO

平成23年12月

当社営業部長

平成25年10月

株式会社ProbeX代表取締役社長（現任）

平成27年３月

当社経営管理本部長（現任）

取締役

創薬支援事業本部長 兼 知的財産・法務部長

相川　法男

昭和23年10月23日

平成11年４月

日本オルガノン株式会社入社
特許・商標室長

(注)３

70,000

平成15年４月

当社監査役

平成16年３月

当社取締役知的財産・法務部長

平成19年９月

当社取締役知的財産・法務、経営企画部長

平成20年７月

当社取締役知的財産・法務部長

平成21年６月

当社取締役経営管理本部長兼知的財産・法務部長兼総務部長

平成23年９月

当社取締役経営管理本部長兼知的財産・法務部長

平成27年３月

当社取締役創薬支援事業本部長兼営業部長 兼 知的財産・法務部長（現任）

取締役

研究開発本部長

澤　匡明

昭和45年12月７日

平成13年９月

大日本製薬株式会社（現大日本住友製薬株式会社）入社

(注)３

10,200

平成19年１月

当社入社

平成19年５月

当社研究技術本部化学研究部長

平成22年４月

当社創薬研究部長

平成27年３月

当社取締役研究開発本部長（現任）

取締役

経営管理本部副本部長兼経理部長

山本　詠美

昭和45年６月11日

平成７年11月

CSKベンチャーキャピタル株式会社入社

(注)３

3,000

平成16年１月

当社入社

平成16年３月

公認会計士登録

平成21年６月

当社経営管理本部経理部長

平成27年３月

当社経営管理本部経理部長兼総務部長

平成27年９月

当社経営管理本部副本部長兼経理部長

平成28年３月

当社取締役経営管理本部副本部長兼経理部長（現任）

取締役
(注)１

―

髙柳輝夫

昭和21年10月４日

昭和50年４月

第一製薬株式会社（現第一三共株式会社）入社

(注)３

0

平成９年10月

同社学術管理部長

平成12年10月

同社研究企画部長

平成13年６月

同社取締役研究企画部長兼蛋白質研究所長

平成16年10月

同社取締役研究開発業務部長

平成18年４月

同社取締役研究開発戦略部長

平成19年６月

第一三共株式会社常勤監査役

平成23年６月

同社顧問

平成23年７月

公益社団法人日本薬学会常任理事

財団法人ヒュ－マンサイエンス振興財団理事長

平成25年４月

公益財団法人ヒュ－マンサイエンス振興財団理事長（現任）

平成27年３月

当社社外取締役（現任）

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)
(注)５

監査役
（常勤）
(注)２

─

有田　篤雄

昭和18年７月15日

昭和41年４月

鐘紡株式会社入社

(注)４

0

平成８年７月

同社　事業統括室長

平成12年７月

カネボウ厚生年金基金常務理事

平成16年３月

当社監査役（現任）

監査役
(注)２

─

小笠原 嗣朗

昭和14年７月23日

昭和38年４月

東レ株式会社入社

(注)４

0

平成２年10月

同社　国際部長兼経営企画室主幹

平成７年６月

東洋プラスチック精工株式会社
取締役管理本部長

平成８年３月

中外製薬株式会社入社

平成８年６月

同社　取締役国際事業部長

平成14年６月

同社　常勤監査役

平成17年３月

当社監査役（現任）

監査役
(注)２

─

中井　清

昭和18年９月１日

昭和42年４月

中井司法書士事務所開業
所長（現任）

(注)４

10,000

平成17年３月

当社監査役（現任）

平成19年３月

大阪司法書士協同組合理事長

計

363,800

 

(注) １．取締役髙柳輝夫は、社外取締役であります。

２．監査役有田篤雄、小笠原嗣朗及び中井清は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成28年３月24日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

４．監査役の任期は、平成27年３月24日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

５．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めておりません。

　

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の経営の健全性ならびに透明性を高めることを通じて企業価値の最大化を図ることが重要であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、業務執行に対する厳正な監督機能の充実や内部統制システムに基づく業務執行の妥当性、違法性並びに効率性のチェック・管理機能を有効に発揮させることによって、経営の健全性並びに透明性の向上に積極的に取り組んでおります。さらに役員及び従業員のコンプライアンスの徹底についても、重要施策として積極的に取り組んでおります。

 

2) 企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として、会社法に規定する取締役会及び監査役会制度を採用しております。取締役会は、経営の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、監査役は、取締役の職務執行を監査しております。

ａ．取締役会

取締役会は、本書提出日現在で取締役５名（うち１名が社外取締役）により構成し、社外取締役の起用により、社外の多角的な視点を取り入れたうえ、重要な意思決定を行うことができる仕組みを構築しております。

定時取締役会は月１回、臨時取締役会は必要に応じ随時開催し、当社グループの業務執行に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会には、取締役のほか監査役も出席し、監査役は取締役会における職務執行の決定に対して監視を行っております。

 

ｂ．監査役会

監査役会は監査役３名(全て社外監査役、うち１名は常勤監査役)で構成されております。

  監査役会は、毎月１回、定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従い、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室及び会計監査人とも連携し、監査の有効性並びに効率性を高め、経営の適法性や効率性について総合的に監査する機関として機能しております。また、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会、マネージメント会議及びその他の重要会議に出席するほか、取締役及び内部監査室からの報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、必要に応じて取締役及び取締役会に意見を表明する等、適宜、必要な業務監査及び会計監査を厳正に実施しております。

なお、監査役は全員が社外監査役であることから、社外の独立した立場から経営に対する監査を行うことで、経営の透明性並びに公平性を一層高めております。

 

ｃ．マネージメント会議

当社は、社内取締役、幹部社員(部長職)及び常勤監査役から構成されるマネージメント会議を設置し、定期的に開催しております。マネージメント会議は、取締役会で決定した基本方針に基づき、全社並びに各部門の経営課題等を審議するとともに、業務執行に係る協議並びに報告が適宜行われ、効率的な執行管理が行われております。なお、マネージメント会議で行われた業務執行に係る重要な協議及び報告の内容は、取締役会にて報告されております。

　

当社グループの会社の機関及びコーポレート・ガバナンスの状況は、次のとおりであります。


　

②　内部統制システムの整備の状況

当社は、職務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに人に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くような取り組みを行っております。

さらに、内部監査室が各部署の業務執行の妥当性、違法性並びに効率性についてのチェック並びに検証を実施するために、内部監査計画に基づく内部監査のほか、必要に応じて適時監査を行っております。また、内部監査室は、適宜監査役との意見交換を行い、内部監査の実効性向上に努めております。

 

③　リスク管理体制の整備状況

  当社グループは、事業活動全般にわたり発生する可能性のある様々なリスクのうち、経営戦略上の重大なリスクに関しては、関連部署と経営管理本部においてリスク分析及びその対応策等の検討を実施し、また必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで、マネージメント会議又は取締役会において当該リスク情報の共有化並びにリスク回避の方策に関する審議並びに決定を行っております。また、業務上のリスクに関しては、関連部署と経営管理本部においてリスク分析及びその対応策等の検討を実施し、また必要に応じて外部専門家に照会を行ったうえで、リスクを最小限に留める適切な対処を行っております。内部監査室は、リスク管理状況を把握し、必要に応じ取締役会に報告しております。

  また、定期的に実施される内部監査室による内部監査を通じて、様々なリスクを未然に防止するよう努めるとともに、リスク管理体制の有効性を検証しております。

  さらに、近年、企業運営において重要な経営リソースである情報システムに関しては、当該システムに係るリスク回避策として、システム障害時における早期復旧体制の構築並びにコンピューターウィルス等の侵入やハッカー等からのシステム妨害を回避するために必要と考えられるセキュリティー対策等を積極的に講じております。

 

3) 内部監査及び監査役監査の状況

当社では、内部監査室長及び専任者１名により構成される内部監査室によって、全部門を対象に必要な内部監査を定期的に実施したうえ、内部監査の結果を全て代表取締役社長に報告し、常勤監査役に対しては、直接、監査実施内容及び改善状況の報告を適時行っております。また、内部監査室は各監査役と密接な連携を取っていることから、各監査役は常に内部監査状況を把握しております。さらに内部監査室は、会計監査人と定期的に情報共有のための会合を開く等、連携を図っております。

各監査役は、取締役会への出席のほか、取締役等から直接業務執行についての聴取、マネージメント会議への出席及び重要な決議資料等の閲覧等を行っております。また各監査役は、定期的に会計監査人と協議し、監査内容に関する意見交換を行う等の連携を図っております。

 

4) 社外取締役及び社外監査役

①　社外取締役

当社の社外取締役は１名であります。取締役髙柳輝夫は、主に製薬企業における企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を行うこととしております。なお、同氏との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。また、当社は、社外取締役と、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失のない場合には、法令の定める限度額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。

 

②　社外監査役

  当社の社外監査役は３名であります。監査役有田篤雄は、主に事業管理を長年に亘り経験する等、経営に関する豊富な経験に基づき、さらに財務部、関係会社監査役の経験により、財務会計の専門的な見地から、取締役会及び監査役会において、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための積極的な助言・提言を行っております。監査役小笠原嗣朗は、主にグローバルな企業経営者としての豊富な経験に基づき、取締役会及び監査役会において、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための積極的な助言・提言を行っております。監査役中井清は、主に司法書士としての豊富な経験に基づき、取締役会及び監査役会において、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための積極的な助言・提言を行っております。

  なお、各氏は役員持株会を通じて取得した当社株式を所有しております。さらに、本書提出日現在で、中井清氏は、役員持株会を通じた当社株式の所有以外に当社株式10,000株を保有しておりますが、各社外監査役との間に、上記以外の人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。また、当社は、社外監査役３名と、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失のない場合には、法令の定める限度額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。

  なお、有田篤雄氏を、東京証券取引所が定める一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、同取引所に届け出ております。

 

5) 当社グループの業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの業務の執行について、取締役会及びマネージメント会議等の重要会議で報告を求めるとともに、当社から役員の派遣を行い、日常的に業務の執行状況を把握しております。
　また、内部監査室が作成した内部監査計画に基づき、当社グループの内部監査を実施するとともに、当社グループの内部統制システム全般の整備状況等に関し、各部門と内部監査室が協働し改善を実施しております。監査役は上記内部監査に適宜同席するとともに、会社の重要会議に参加し、モニタリングを行っております。また、監査計画に基づき各部門長から業務執行に係る重要事項を聴取し、意見交換を行うことで、監査の実効性を高めております。

 

6) 役員の報酬等

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

43,800

22,950

―

20,850

―

4

監査役
(社外監査役を除く)

―

―

―

―

―

―

社外役員

13,716

12,750

―

966

―

5

 

 

②　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

取締役に対する使用人兼務取締役の使用人分給与は、支払っておりません。

 

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員の報酬等の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬限度額は、平成19年３月29日開催の定時株主総会決議により、年額２億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と定められております。また、監査役の報酬限度額につきましても、平成15年４月23日開催の臨時株主総会決議により、年額５千万円以内と定められております。

 

7) 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

8) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ない、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

9) 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。

 

10) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失のない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

 

 

11) 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

①　自己の株式の取得に関する事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能にするために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

②　中間配当に関する事項

当社は、株主への利益還元を行なう機会を増加させるために、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議によって中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。

 

12) 株式の保有状況
①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　１銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　274,369千円

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

（前事業年度）

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

クリスタルゲノミクス社

187,590

229,451

事業上の関係強化のため

 

 

（当事業年度）

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

クリスタルゲノミクス社

187,590

274,369

事業上の関係強化のため

 

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

13) 会計監査の状況

当社は、会計監査業務を有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正性の確保に努めております。当社の会計監査業務を執行した同監査法人の公認会計士は井上嘉之氏、大谷博史氏であります。このほか、監査補助者として、公認会計士３名、その他４名が従事しております。同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で監査契約を締結し、同契約に基づいて報酬を支払っております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

20,000

―

12,000

―

連結子会社

―

―

―

―

計

20,000

―

12,000

―

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査報酬の決定に関する方針を定めておりませんが、当社の事業規模、特性、監査日数等を勘案して決定しております。

 

 

＜用語解説＞　　（アルファベット、あいうえお順）

　

* ATP(Adenosine 5’-triphosphate)

  ATPとは、アデノシン (5’-) 三リン酸の略称で、体の中でつくられる高エネルギー化合物のことです。ATPは、核酸などを構成する、アデニン（塩基）とリボース（糖）からなるアデノシンの糖の水酸基（OH基）にリン酸が三つ連続して結合した構造をもっています。このリン酸基同士の結合は、エネルギー的に不安定で、リン酸基の加水分解による切断反応や、キナーゼ(*)の働きによって他の分子にリン酸基が転移する反応の際に、エネルギーが放出されます。

　

* ELISA法(Enzyme-linked ImmunoSorbent Assay)

  ELISA法とは、免疫学的測定方法の一種で、サンプル中に含まれる微量の目的物質を、酵素標識された抗体を用い、抗原抗体反応を利用して定量的に検出する方法です。

  キナーゼ活性を測定する場合には、キナーゼ(*)によりリン酸化(*)された基質(*)の量をELISA法によって測定します。

　

* FITCラベル

  酵素などの機能を調べる際に、その酵素が細胞内のどこに存在しているか（分子の局在）を調べることが重要です。酵素分子の局在を調べるときに、酵素に目印を付けそれを追っていくことがよく行われます。フルオレセインイソチオシアネート（fluorescein isothiocyanate; FITC）は、黄緑色の蛍光を発する化学物質で、酵素などに目印を付けるために使用され、FITCで目印を付けることをFITCラベルと言います。

　

* GPCR

  GPCRとは、細胞の内外を隔てる細胞膜を７回貫通する特徴的な構造から７回膜貫通型受容体と呼ばれ、細胞外からの神経伝達物質やホルモン等を受容して、そのシグナルを細胞内に伝える役割を担っています。全タンパク質中最大のファミリーを形成しているとされ、GPCRは多くの疾患に関与しているため、市販薬の数割がGPCRを標的としているといわれています。

　

* HTS

　ハイスループットスクリーニングの項目をご参照ください。

　

* IMAP™法

  IMAP™法は、蛍光偏光(*)測定法の一種で、蛍光ラベルされたペプチドが、キナーゼ(*)反応によってリン酸化(*)されてホスホペプチドに変換されます。これに、微小粒子（IMAP™ビーズ）を加えて複合体を形成させ、その結果引き起こされる蛍光偏光(*)の上昇を測定する方法です。当社グループではこの測定方法を利用してキナーゼ(*)反応を測定するキットを販売しています。IMAP™は、MDS, Inc.（カナダ）のトレードマーク（商標）です。

　

* MAPキナーゼ

  MAPキナーゼとは、Mitogen-Activated Protein kinase（マイトージェン活性化プロテインキナーゼ)の略で、細胞増殖促進物質であるマイトージェンで処理した細胞が増殖する際にこのキナーゼ(*)が活性化したことからこの名前が付けられました。現在30種類以上のMAPキナーゼが存在することが明らかになっています。上流のキナーゼが順次下流のキナーゼをリン酸化(*)し、最終的に遺伝子転写因子(*)をリン酸化して種々の生物学的変化を引き起こします。種々の疾患（癌や炎症性疾患等）の発症や進展に関与することが知られています。

　

* Mobility Shift Assay法

  Mobility Shift Assay法とは、一般的に、タンパク質や核酸を短時間にゲルやカラム中で電気泳動し、その分子量や電荷の違いによって移動度が異なることを利用して分離する方法です。キナーゼ(*)活性の測定では、キナーゼによりリン酸化(*)された基質(*)は、リン酸化されていない基質に比べてリン酸基の分だけ電荷がマイナス（陰性）に変化します。この変化を電気泳動の原理で分離して、リン酸化の程度を定量します。この方法を利用して、分離を短時間に高感度で行えるようにしたのがキャリパーライフサイエンス社のLabChip3000及びその後継機種であるパーキンエルマー社のLabChip EZ Readerです。当社グループではこの測定機を用いて多くのキナーゼの活性を測定することができます。

　　　　　

* RPPA（Reverse Phase Protein Array）

  RPPAとは、抗体を用いて特定のタンパク質のサンプル量を測定する技術の一種です。当社がサービスとして提供しているRPPA技術は、細胞内のキナーゼシグナルネットワーク解析技術に基づくセルベースアッセイ(*)の一種で、抗リン酸化タンパク質抗体を用いて、キナーゼ阻害剤(*)により細胞内のどの情報伝達経路が影響を受けたか、あるいは影響を受けなかったかを、高効率に確認することができます。本技術を用いると、細胞内で逐次変化しているリン酸化(*)シグナルを調べることができることから、すでに上市(*)されている先発薬や対照薬との違いを検討することも可能となります。

　

* SBDD（ストラクチャー・ベース・ドラッグデザイン）

  SBDDとは、X線結晶構造解析(*)により明らかにされた薬物標的タンパク質の立体構造情報に基づいて行われる論理的創薬手法です。SBDD創薬は1980年代後半から、薬剤開発研究の現場において急速に定着してきており、抗HIV薬Ritonavir®（プロテアーゼ阻害剤）、慢性骨髄性白血病治療薬Glivec®（Bcr-Ablキナーゼ阻害薬）などの医薬品の短期開発に大きく寄与しています。

　

* TR-FRET (Time-Resolved Fluorescence Resonance Energy Transfer)法

  TR-FRET法は、時間分解蛍光(Time-Resolved Fluorescence)と蛍光共鳴エネルギー転移(Fluorescence Resonance Energy Transfer)とを組み合わせたタンパク質同士の相互作用を測定する方法のことをいいます。ユーロピウムに代表されるランタニドは蛍光寿命が非常に長い蛍光物質で、通常の蛍光が消失した後でも蛍光強度を測定することができます。この特長を利用したランタニドキレートによる時間分解蛍光測定では、化合物(*)やタンパク質の蛍光が消光した後に測定を開始します。その結果、バックグラウンドの影響を最小限に抑えた高感度蛍光測定ができます。蛍光共鳴エネルギー転移とはドナーとアクセプターと呼ばれる2種類の蛍光物質が100オングストローム以内に近づいたときに、ドナーが発した光エネルギーをアクセプターが吸収するという現象です。このときドナーの蛍光波長がアクセプターの励起波長(*)に近ければ、ドナーからの光エネルギーを利用してアクセプターが蛍光を発します。すなわちドナーの励起波長で励起し、アクセプターの蛍光波長を測定することでドナーとアクセプターが近接した状態にあるかどうかが判定できます。この二つの原理を組み合わせて、高感度（低バックグラウンド）で二つの物質間の近接状態を測定するテクノロジーがTR-FRET法です。キナーゼ(*)活性測定への応用例として、ドナーにユーロピウムを結合させたリン酸化(*)した基質(*)のみに親和性を持つ抗体を、アクセプターにアロフィコシアニンという色素タンパク質を結合させた基質を用いることで基質のリン酸化の程度を測定することができます。

　

* Ｘ線結晶構造解析

  タンパク質は、20種類のアミノ酸がひものように繋がってできています。タンパク質がその機能を発揮するためには、このひもが正しく折りたたまれて立体的な形が作られる必要があります。従って、生命のしくみを正しく理解するには分子レベルの立体構造解析が必要となります。X線結晶構造解析はタンパク質を結晶化させ、それにX線を照射してその立体構造を明らかにする技術であり、生命現象解明や論理的創薬に貢献しています。

　

* アッセイ

  アッセイとは、測定実験の総称です。ここでは被験化合物がターゲットのキナーゼ(*)の働きをどの程度抑えるのか調べることを指します。

　

* アノテーション

アノテーションとは、あるデータに対して関連する情報を注釈として付加するという意味です。アノテーション付化合物ライブラリーは、ライブラリー本来の化合物(*)に関する情報にさらにキナーゼ(*)阻害活性情報を付加したものです。

　

* 遺伝子クローニング

  遺伝子とは、親から子に伝わることによって遺伝形質を発現させる本体で、細胞の核内に存在する核酸（デオキシリボ核酸；DNA）のことです。クローニングとは特定の遺伝子を遺伝子工学的手法によって分離し、増やすことです。

　

 

* 遺伝子転写因子

  遺伝子転写因子とは、DNAに結合するタンパク質で、発現遺伝子周辺の特定の塩基配列に結合して遺伝子の転写（遺伝子DNAの情報をRNAに写すこと。RNAの情報を基にタンパク質が作られる。）を調節しているタンパク質です。

　

* 化合物

  化合物とは、２種類以上の元素からできている物質のことですが、医薬品の研究・開発における化合物とは一般的に炭素原子で主に構成される低分子有機化合物のことを指します。さらに最近では、生物材料を起源とするバイオ医薬品との対比として、化合物で構成される医薬品のことを低分子化合物医薬品といいます。

  創薬研究(*)の成果として生み出される新薬候補化合物（将来、医薬品として承認される可能性を有する化合物）を動物に投与して薬効と安全性とが確認されたものを臨床候補化合物もしくは開発候補化合物と呼び、臨床試験に供することができます。臨床試験でその効果、安全性及び有用性が確認されれば、医薬品として承認されることになります。

　

* 基質

  基質とは、酵素によって作用を受ける化合物(*)や分子のことです。ここでは、キナーゼ(*)によりリン酸化(*)を受けるタンパク質やペプチドなどを指します。

　

* キナーゼ／キナーゼタンパク質

  キナーゼとは、基質(*)にリン酸基を転移してリン酸化(*)物を生じさせる酵素（タンパク質性触媒）の総称であり、その中でも基質となるタンパク質にATP(*)リン酸基（＝アデノシン３リン酸の末端のリン酸基）を転移する酵素を「タンパク質キナーゼ（Protein Kinase）」と呼んでいます。

  このタンパク質キナーゼの分類としては、タンパク質を構成しているアミノ酸であるセリン/スレオニンの水酸基にリン酸を転移させるセリン-スレオニンキナーゼ、チロシンの水酸基にリン酸を転移させるチロシンキナーゼがあります。他方、基質(*)となる脂質にATP(*)リン酸基を転移する酵素としてリピッド（脂質）キナーゼがあります。

  また、キナーゼには、活性型と非活性型とがあり、非活性型のキナーゼを特に非活性キナーゼと呼んでいます。また、これらキナーゼを構成するタンパク質のアミノ酸の一部が他のアミノ酸と置換したり、欠失したりしたキナーゼをミュータントキナーゼ(*)（変異キナーゼ）といいます。ミュータントキナーゼ(*)のなかで、キナーゼ活性を有しているものを活性ミュータントキナーゼといい、活性を有していないものを非活性ミュータントキナーゼといいます。

  当社グループでは、キナーゼ自体がタンパク質性触媒であることから、「キナーゼタンパク質」と呼称し、製造・販売しています。

　

* キナーゼ阻害薬／キナーゼ阻害剤

  キナーゼ阻害薬とは、キナーゼ(*)に結合して酵素活性を抑制する薬剤のことです。glivec®、Tarceva®、Nexavar®などが例として挙げられます。

　

* キナーゼパネル

  ヒトのキナーゼ(*)は、遺伝子解析から518種類が存在すると推察されており、これらの多くのキナーゼを一定の基準で集めた集団をキナーゼパネルと呼びます。

　

* 共結晶

  共結晶とは、タンパク質とそのタンパク質に結合する化合物(*)を混合して、両者の複合体を結晶化することです。この構造解析をすることにより、タンパク質と化合物(*)の結合様式に関する情報を得ることができるため、SBDD(*)に利用されています。

　

 

* 蛍光偏光

  蛍光発色団をもった分子に偏光励起光をあてると、分子の運動に依存して蛍光の偏光性に違いが生じます。分子量が大きいほど分子の運動はゆっくりであるため、蛍光の偏光性が保存されることになります。例えばFITCラベル(*)したリン酸化ペプチド(*)がIMAP™ビーズと結合する場合では見かけ上の分子量が大きく変化します。その結果、蛍光の偏光性に変化が生じるため、偏光性を測定することで、リン酸化ペプチド(*)の量を測定することができます。

　

* 上市

  医薬品は、製薬企業等が行う臨床試験を経て、国からの製造販売の承認を取得して、はじめて販売し、世の中に送り出すことができます。上市とは、医薬品の製造販売が可能となり市販化されることをいいます。

　

* スクリーニング

  スクリーニングとは、多くの評価対象物の中から特定の性質を有するものだけを選び出すことを指します。医薬品開発の領域においては、多くの化合物(*)や微生物生産物などの中から必要な活性や性質を有するものを選び出す作業を指します。

　

* セルベースアッセイ

  通常のキナーゼ阻害剤の創薬研究(*)におけるアッセイ(*)は、遺伝子工学的に作製したキナーゼタンパク質(*)（酵素）と新薬候補化合物との阻害状態を試験管内で測定するものでした。セルベースアッセイは、より生体内に近く生理的な環境である細胞（セル）内に存在するキナーゼ(*)に対し新薬候補化合物がキナーゼ活性を阻害するかどうかを測定する系や細胞内のリン酸化(*)された部位を特定する系など、より高次のアッセイ(*)として需要が高まっています。

　

* 相補型スプリットルシフェラーゼアッセイ技術（スプリットルシフェラーゼ技術）

  相補型スプリットルシフェラーゼアッセイ技術とは、ルシフェラーゼ(*)のDNA配列を適切な部位で２つに分断し、それぞれを細胞内に導入すると、自然界には存在しないルシフェラーゼのタンパク質断片が細胞内に生成されます。このようにして生成したタンパク質断片を総称してスプリットルシフェラーゼといい、これらのタンパク質断片が細胞内で物理的に近づくと、分断されていても発光を回復する現象を活用したアッセイ技術をいいます。

　

* 創薬研究

  創薬研究とは、創薬ターゲットの同定、リード化合物(*)の創出、リード化合物の最適化(*)、薬理試験、ADME試験（薬物動態試験）、毒性試験などの新薬の創製の過程で行なわれる一連の研究のことをいいます。

　

* (創薬における)開発

  医薬品の創薬における開発とは、創薬研究(*)を実施した後に、医薬品の規制当局による承認にむけて、医薬品候補化合物等の前臨床試験及び臨床試験など、関連法令等に基づき医薬品の品質、有効性及び安全性を確認することをいいます。

 

* タンパク質間相互作用

  生体内で起こっているタンパク質分子間の相互作用のことであり、特定のたんぱく質が特定のタンパク質に結合し、特異的な複合体を形成することにより引き起こされる現象のことをいいます。タンパク質間相互作用は、細胞内における情報伝達において重要な役割を担っています。

　

* ハイスループットスクリーニング（HTS）

  ハイスループットとは、高効率という意味で、医薬品開発、特に化合物(*)スクリーニング(*)の領域ではハイスループットスクリーニングという形で多く用いられます。文字通り高効率でスクリーニングを行うことで、これを実施するためには、ホモジニアスなアッセイ(*)プラットフォーム(*)とロボットを組み合わせた自動化システムが理想的です。さらに高速・大量処理の結果生じる大量のデータを処理できるコンピュータシステムも必要となります。

　

 

* バイオインフォマティクス

  バイオインフォマティックスは、複雑な生命や細胞の変化を情報の流れとして扱い、集積された情報の解析手段を用いて生命現象を解析する生物研究分野です。生物情報学ともよばれその研究内容は多岐にわたり、殆どの生物現象や分子情報が研究対象になります。

  特に遺伝子の配列情報やそこから解析されるアミノ酸配列情報、さらにはタンパク質立体構造情報などが研究されています。

　

* バイオレイヤー干渉法（BLI）

  センサーチップ表面に固定された生体分子（例えばビオチン化キナーゼ）の層（レイヤー）に白色光を投射したとき、生体分子のレイヤーと内部の参照となるレイヤーの二つの表面から白色光が反射され、白色光の干渉波が生じます。測定試料中の分子（例えばキナーゼ阻害薬(*)）がセンサーチップ表面の生体分子に結合することにより、センサー先端のレイヤーの厚みが増加し、干渉波に波長シフトが生じます。この波長シフトの変化を利用して、センサーチップ表面に固定された生体分子に結合する分子数の定量及び速度論的解析がリアルタイムで可能となります。測定試料中の非結合分子、もしくは試料の屈折率変化や流速変化が干渉波に一切影響を及ぼさないことが、バイオレイヤー干渉法固有の特徴であり、キナーゼ(*)をはじめとするタンパク質など様々な生体分子間の相互作用解析にこの原理が利用されています。

　

* ビオチン化タンパク質

  １つのキナーゼ分子に１つのビオチン分子を遺伝子工学的に結合させたキナーゼタンパク(*)質のことをいいます。表面プラズモン共鳴（SPR）(*)やバイオレイヤー干渉法（BLI）(*)といった物質間の相互作用を評価する系（解析機器）などで利用可能です。これらの解析機器で使用するセンサー表面にリガンドとする標的分子蛋白質を活性、構造を保持したままセンサー表面に固定化（固相化）することはとても難しいことですが、当社はこれまでに培ったキナーゼタンパク質を製造するノウハウを基に、ビオチン化キナーゼタンパク質の開発に成功し、販売しています。

　

* ヒット化合物

  ヒット化合物とは、創薬研究(*)における初期段階で実施したハイスループットスクリーニング（HTS）(*)で、予め決めておいた一定の基準をクリアした化合物(*)群のことを指します。製薬企業ではこうしたHTS(*)に用いる専用の化合物ライブラリー（数万～数百万種類の化合物集）を有していることが多く、通常はこの化合物ライブラリーから数十から数百のヒット化合物が生まれてきます。

　

* 表面プラズモン共鳴（SPR）

  金属のように自由に動き回ることのできる電子を持つ物質表面では、電子の集団振動（プラズモン）を起こすことができますが、物質表面の電子の集団振動を特に表面プラズモンと呼びます。一般に金属内でプラズモンは光と相互作用を起こしませんが、金属表面ではその特殊性から光と相互作用を起こさせることができ、ある一定角度（共鳴角という）でレーザー光を入射することで表面プラズモンを励起させることができます。この現象を表面プラズモン共鳴といいます。
  センサーチップ表面に生体分子（例えばビオチン化キナーゼ）を固定し、これに相互作用を評価したい物質（例えばキナーゼ阻害薬(*)）が結合すると、固定化されている生体分子の質量が増加し、センサーチップ表面の屈折率が変化します。この屈折率の変化により共鳴角が変化する原理を利用して、センサーチップ表面に固定された生体分子と相互作用する物質の反応・結合量の測定及び速度論的解析がリアルタイムで可能となります。表面プラズモン共鳴を応用した測定装置は、キナーゼ(*)をはじめとするタンパク質や核酸など様々な生体分子間の相互作用解析に利用されています。

　

* プラットフォーム（Mobility Shift Assay法(*)、TR-FRET法(*)、IMAP™法(*)等）

  アッセイ(*)を行う方法が、種々開発されています。このアッセイを行う方法のことをプラットフォームと呼びます。

キナーゼ(*)のアッセイ(*)においては、リン酸化(*)された基質(*)の量を測定する方法として種々の原理に基づいた方法が開発されています。古くは放射性同位体(*)を用いた方法や酵素免疫反応に基づくELISA法(*)などが用いられており、最近では時間分解蛍光共鳴エネルギー転移による方法、蛍光偏光(*)測定による方法、キャピラリー電気泳動による方法などが汎用されるようになってきています。

　

 

* プレインキュベーションアッセイ

  強い阻害効果を示すキナーゼ阻害剤(*)の中には、キナーゼ(*)への結合が遅いもの（slow binder）もあることが知られています。このような化合物を評価する際には、アッセイ(*)時のキナーゼ反応の前に化合物と対象キナーゼとのプレインキュベーション（事前にキナーゼと化合物を反応させること）を実施することにより、本来の阻害活性を算出することが可能となります。顧客からの要望に基づき、Mobility Shift Assay(*)で室温でのキナーゼ活性の安定性が確認されたキナーゼについて、当社はサービスを提供しており、通常の測定では適正な評価が難しいslow binderの評価に有益なサービスです。

　

* プロテオミクス

  プロテオミクスとは、タンパク質を意味するプロテインと、遺伝子を網羅的に研究することのゲノミクスとをあわせて作られた造語で、タンパク質科学を系統的・包括的にとらえようとする研究領域で、細胞や組織に発現しているタンパク質の動態を迅速に把握して、それらタンパク質の相互作用の実態を解析する研究領域です。

　

* プロファイリング

  医薬品開発の領域で用いられるプロファイリングとは、医薬品候補化合物が種々の生体内物質や生体内反応に及ぼす影響をできる限り網羅的に調べ、明らかにすることです。これを行うことで医薬品候補化合物の副作用を予見できる場合があります。

　

* 分子標的治療薬／分子標的薬

  分子標的治療薬とは、病気の原因となる特定の分子に対して、その分子の機能が抑制されるような薬（低分子化合物や抗体等）のことです。一般的に、疾患の原因物質に対して選択的に効果を発揮することから副作用が少ないと考えられています。キナーゼ阻害薬(*)のGlivec®やモノクローナル抗体(*)のHerceptin®が例として挙げられます。

　

* 放射性同位体（RI）

  放射性同位体（Radio Isotope）とは、同位体のうち不安定で放射線を出して崩壊するものの総称です。同位体は、原子番号が同じでも中性子数の違いにより性質が異なるものを指します。

　

* ホモジニアスアッセイ

  通常のアッセイ(*)では試薬を加えた後、洗浄操作や濾過操作を必要としますがこのような複雑な手順を要するアッセイ系はハイスループットスクリーニング(*)に応用できません。そこで作り出されたのがホモジニアスアッセイで一つの反応容器内で完結するタイプのアッセイです。一つの試験管内に複数の試薬を添加して反応させた後、反応の結果生じたシグナルをその試験管を直接用いて測定するような方法のことを指します。

　

* ミュータントキナーゼ

  キナーゼタンパク質(*)は活発に細胞分裂を行っているがん細胞などで多く発現します。そのため何らかの要因により突然変異をする確率も高くなります。この変異したキナーゼ(*)をミュータントキナーゼといいます。通常は正常なキナーゼを持つ細胞が多く、ミュータントキナーゼを持つ細胞はわずかです。しかしながら、ミュータントキナーゼが薬剤に耐性を持っていた場合、その薬剤の投与等により正常なキナーゼを持つ細胞が減少してしまうとミュータントキナーゼを持つ細胞が多くなる場合があります。

　

* モノクローナル抗体

  モノクローナル抗体とは、単一の抗体産生細胞に由来するクローンから得られた抗体（免疫グロブリン）をいいます。通常の抗体はポリクローナル抗体と呼ばれ、抗原で免疫した動物の血清から作製するために、いろいろな抗体分子種の混合物となります。しかしながら、モノクローナル抗体は単一の抗体産生細胞から産生されるため、免疫グロブリン分子種自体が一種類となります。モノクローナル抗体を作製するためには、通常、抗体産生細胞を骨髄腫細胞と細胞融合させることで自律増殖能を持ったハイブリドーマを作成し、目的の特異性をもった抗体を産生している抗体産生細胞のクローンのみを選びます。この細胞を培養し、分泌する抗体を精製してモノクローナル抗体を作製します。

　

 

* リコンビナントタンパク質

  リコンビナントタンパク質とは、遺伝子組み換え技術によって人工的に作製されたタンパク質のことをいいます。通常、大腸菌や動物又は昆虫の細胞株の遺伝子を組み換えてタンパク質を作らせます。そのため、自然界に微量しかないタンパク質でも大量に作り出すことができます。

　

* リード化合物

  ハイスループットスクリーニング(*)で見出されたヒット化合物(*)群の中でも、その後、構造修飾をすることによって、医薬品になる可能性を有する化合物(*)群を特にリード候補化合物群と呼びます。これらリード候補化合物は、医薬品として望まれる性質を有するかどうか、あるいはその後、化学構造を変換する余地が有るか否かなどを評価する様々な試験を実施して、通常２、３化合物に絞り込まれます。こうして選択された化合物は、次のステップ（最適化）での中心化合物になることから、リード化合物と呼ばれます。

　

* リード化合物の最適化

  様々な評価を経て選択されたリード化合物(*)は、分子構造の「最適化」と呼ばれる研究段階に送られます。最適化研究では、目的とする生物活性（キナーゼ阻害剤(*)の場合はキナーゼ(*)に対する阻害活性を指標とする場合が多い）に近づくようにリード化合物の化学構造の変換を行います。このとき、医薬品として求められる特性（経口吸収性、体内動態、毒性など）も同時に評価し、これらの情報も総合的に判断して最終的にヒトでの臨床試験に進める化合物(*)を選択します。こうして最適化された化合物は、臨床候補化合物又は医薬品候補化合物と呼ばれます。

　

* リン酸化

  リン酸化とは、アミノ酸であるチロシン、セリン、スレオニンのOH基（水酸基）にATP(*)のリン酸基を付加することです。

　

* リン酸化ペプチド

  リン酸化ペプチドとは、ペプチド内のOH基（水酸基）にリン酸が結合した状態のペプチドのことです。なお、ペプチドとは、アミノ酸が複数個つながったものです。

　

* ルシフェラーゼ

  ルシフェラーゼとは、ホタルやヒカリコメツキムシ等の発光生物の体内に存在する酵素で、発光に必要な反応に関与しています。

　

* 励起波長

  蛍光物質が特定波長の光（励起光）を吸収し、それにより励起された状態（励起状態）から元の状態（基底状態）に戻る際に光（蛍光）としてエネルギーを放出します。この励起状態にする特定の光の波長が励起波長です。