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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
30,000,000 |
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計 |
30,000,000 |
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種類 |
第３四半期会計期間末 |
提出日現在発行数(株) |
上場金融商品取引所 |
内容 |
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普通株式 |
9,543,300 |
9,548,300 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
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計 |
9,543,300 |
9,548,300 |
― |
― |
（注）提出日現在の発行数には、平成29年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（第16回新株予約権）
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決議年月日 |
平成29年６月22日 |
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新株予約権の数 |
930個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
930,000株（注)２ |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
当初行使価額１株当たり 1,702円（注)３、４、５ |
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新株予約権の行使期間 |
平成29年７月11日～平成31年７月10日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の |
(注)６ |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項（注)７ |
― |
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代用払込みに関する事項 |
― |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
(注) １．本新株予約権は第16回新株予約権と称し、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．本新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により４．に定める行使価額が修正されても変化しない。但し、下記(2)、(3)及び(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が５．の規定に従って、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、５．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 |
× |
調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
||||
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る５．(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、５．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
４．行使価額の修正は、８．(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,022円（以下「下限行使価額」といい、５．の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。なお、下限行使価額ですべて行使が行なわれた場合の資金調達額は、964,556,010円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）であります。
５．行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行 |
＋ |
新発行・処分株式数 × １株当たりの払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①、②及び③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①、②及び③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 |
＝ |
(調整前行使価額 － 調整前行使価額) |
× |
調整前行使価額により当該 |
|
調整後行使価額 |
||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が４．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７．割当先との間で締結している第三者割当て契約（以下「第三者割当て契約」という。）において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認を要する旨が定められています。
８．当社の株券の売買に関する事項について、割当先との間で特段の取決めはありません。
９．本新株予約権における上記以外の主な特質等は次のとおりであります。
(1) 各本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の目的である株式１株当たり15.157円（１個当たり15,157円）とする。
(2) 本新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。
① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり15,157円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり15,157円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
③ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり15,157円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第三者割当て契約において別途定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社が指定する口座に入金された日に発生する。
(4) 当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
(5) 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の発行要項及び第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金15,157円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は３．のとおりとし、行使価額は当初、平成29年６月21日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額である1,702円とした。
(6) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について第三者割当て契約に基づく取決めの主な内容は以下のとおりであります。
① 当社は、割当日以降に割当先に通知することにより、本新株予約権の全部又は一部につき、これを行使してはならない期間（以下「行使停止期間」という。）を指定（以下「停止指定」という。）することができる。
② 当社は、何度でも停止指定を行うことができ、かつ同時に複数の停止指定を行うことができる。但し、下記④～⑨及び第三者割当て契約において別途定める規定に従って行使指定が行われた場合には、これに係る行使必要期間中は、当該行使指定に基づき割当先が行使しなければならない本新株予約権の全部又は一部の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできない。
③ いずれかの時点において１又は複数の停止指定が行われている場合には、割当先は、当該時点の直前に未行使であった第16回新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている第16回新株予約権の総数を差し引いた数を上回る数の第16回新株予約権を行使してはならない。
④ 当社は、下記⑥に定める行使必要期間中に行使すべき第16回新株予約権の数（以下「行使必要新株予約権数」という。）を指定（以下「行使指定」という。）することができる。割当先は、当社から行使指定通知書を受領した場合、これに係る行使必要期間内に、これに係る行使必要新株予約権数の第16回新株予約権の全部を行使するものとする。但し、かかる第16回新株予約権の行使は、これを一括して又は数回に分けて行うことができる。
⑤ 当社は何度でも行使指定を行うことができるが、各行使指定に係る行使必要新株予約権数は、以下に記載する各算式で算出される数のうち、最も少ない数を超えないものとする。
a. 当該行使指定に係る行使指定通知書を交付した日（以下「指定書交付日」という。）の前日まで（同日を含む。）の１ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数（１株未満を四捨五入する。）に６を乗じて得られる株数を第16回新株予約権の割当株式数で除して得られる数（１個未満は切り捨てる。）
b. 指定書交付日の前日まで（同日を含む。）の３ヶ月間における発行会社普通株式の１日当たり平均出来高数（１株未満を四捨五入する。）に６を乗じて得られる株数を第16回新株予約権の割当株式数で除して得られる数（１個未満は切り捨てる。）
c．当該行使指定に係る行使指定通知書交付の時点の直前に未行使であった第16回新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている第16回新株予約権の総数を差し引いた数
また、いずれかの行使必要期間中に（当該行使必要期間に係る行使必要新株予約権数の全部について行使が完了しているか否かを問わず）新たな行使指定を行ってはならない。
⑥ 各行使必要期間は、当社が割当先に対し行使指定通知書を交付した日の翌日（当日を含む。）から60取引日の期間とし、いずれの行使必要期間も行使請求期間内に開始しかつ終了しなければならない。但し、上記60取引日の計算にあたり、第三者割当て契約において別途定める日は除くものとする。
⑦ 当社は、以下の各号に定める事項がすべて充足されていなければ、割当先に対し行使指定通知書を交付してはならない。
a. 当該行使指定通知書の交付の時の直前における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値（以下「終値」という。）が第16回新株予約権の下限行使価額（但し、同項により調整される。）の120％に相当する金額以上であること。
b．当該行使指定通知書の交付の時点において、当社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれのある事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）がないこと。
⑧ 上記④にかかわらず、いずれかの行使指定が第三者割当て契約において別途定めるいずれかに該当する場合には、割当先は、当社に対し書面で通知することにより、当該行使指定に係る行使必要新株予約権数のうち未行使分の全部又は一部について、その行使をしないことができる。
⑨ いずれかの行使必要期間中のいずれかの取引日における終値が、当該行使必要期間に係る行使指定通知書を割当先に交付した時の直前における終値の90％に相当する金額を下回った場合、当社は、割当先と協議の上、割当先に対し書面で通知することにより、当該行使必要期間に係る行使指定を取り消すことができる。かかる取消しは、割当先が当社から当該通知を受領したときに効力を生じるものとする。但し、割当先が当社の行使指定に基づき既に行使した第16回新株予約権については行使指定を取り消すことはできない。
（第17回新株予約権）
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決議年月日 |
平成29年６月22日 |
|
新株予約権の数 |
465個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
465,000株（注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
当初行使価額１株当たり 1,702円（注)３、４、５ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年７月11日～平成31年７月10日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の |
(注)６ |
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項（注)７ |
― |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
(注) １．本新株予約権は第17回新株予約権と称し、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．本新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株で確定しており、当社取締役会の決議により４．に定める行使価額が修正されても変化しない。但し、下記(2)、(3)及び(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が５．の規定に従って、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、５．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 |
× |
調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
||||
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る５．(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、５．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
４．行使価額の修正に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社は、平成29年７月11日以降平成31年７月９日まで（同日を含む。）の期間において、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の95％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。
(2) 上記(1)にかかわらず、上記(1)に基づく修正後の行使価額が1,022円（以下「下限行使価額」といい、第11項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
(3) 上記(1)にかかわらず、当社又はその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。）に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）が存在する場合には、当社は、上記(1)に基づく行使価額の修正を行うことができない。
(4) 下限行使価額ですべて行使が行なわれた場合の資金調達額は、475,243,950円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）であります。
５．行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行 |
＋ |
新発行・処分株式数 × １株当たりの払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①、②及び③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①、②及び③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 |
＝ |
(調整前行使価額 － 調整前行使価額) |
× |
調整前行使価額により当該 |
|
調整後行使価額 |
||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が４．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７．割当先との間で締結している第三者割当て契約（以下「第三者割当て契約」という。）において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認を要する旨が定められています。
８．当社の株券の売買に関する事項について、割当先との間で特段の取決めはありません。
９．本新株予約権における上記以外の主な特質等は次のとおりであります。
(1) 各本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の目的である株式１株当たり0.03円（１個当たり30円）とする。
(2) 本新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。
① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり30円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり30円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
③ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり30円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第三者割当て契約において別途定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社が指定する口座に入金された日に発生する。
(4) 当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
(5) 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の発行要項及び第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金30円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は３．のとおりとし、行使価額は当初、平成29年６月21日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額である1,702円とした。
(6) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について第三者割当て契約に基づく取決めの主な内容は以下のとおりであります。
① 当社は、割当日以降に割当先に通知することにより、本新株予約権の全部又は一部につき、これを行使してはならない期間（以下「行使停止期間」という。）を指定（以下「停止指定」という。）することができる。
② 当社は、何度でも停止指定を行うことができ、かつ同時に複数の停止指定を行うことができる。
③ いずれかの時点において１又は複数の停止指定が行われている場合には、割当先は、当該時点の直前に未行使であった第17回新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている第17回新株予約権の総数を差し引いた数を上回る数の第17回新株予約権を行使してはならない。
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
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第16回新株予約権 |
第３四半期会計期間 |
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) |
226 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
226,000 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
1,270 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) |
287,010 |
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当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
226 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
226,000 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
1,270 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) |
287,010 |
(注）１．平均行使価額等は、円未満を四捨五入して表示しております。
２．行使価額将来設定型である第17回新株予約権の行使はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
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平成29年７月１日～ |
226,000 |
9,543,300 |
145,217 |
3,223,291 |
145,217 |
2,041,316 |
（注)１．第16回新株予約権の権利行使による増加であります。
２．平成29年10月１日から平成29年10月31日までの間に、第15回新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,000株、資本金が1,997千円及び資本準備金が1,997千円増加しております。
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平成29年９月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
― |
― |
― |
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議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
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議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
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完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 9,539,500 |
95,395 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 3,800 |
― |
― |
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発行済株式総数 |
9,543,300 |
― |
― |
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総株主の議決権 |
― |
95,395 |
― |
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平成29年９月30日現在 |
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所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
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計 |
― |
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該当事項はありません。