## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年3月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,654,500 | 12,147,600 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (グロース) | （注）１
計 | 11,654,500 | 12,147,600 | ― | ―

(注) １．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

２．提出日現在の発行数には2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び会社法第240条の規定に基づく新株予約権の状況

取締役会決議日(2015年５月11日)　第15回（有償）
| 事業年度末現在 (2019年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年２月29日)
新株予約権の数（注)２ | 3,572個 | 3,131個
新株予約権の目的となる株式の種類（注)１ | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（注)３ | 357,200株 | 313,100株
新株予約権の行使時の払込金額（注)４ | 789円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年５月26日から 2020年５月25日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 　 789円 資本組入額 　394.5円 (注)４、５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)６ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を必要とする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)７ | 同左

（注）１．単元株式数は100株であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × |  |  | 新規発行株式数
既発行株式数 | ＋ | × １株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、2015年12月期または2016年12月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、連結営業利益（連結財務諸表を作成していない場合は営業利益）を計上した場合にのみ、新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。なお、本報告書提出日現在において、上記行使の条件を満たしております。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 本新株予約権は、当該新株予約権者の死亡によって行使条件を欠くものとし、相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 本新株予約権の行使は、１個未満について分割して行うことはできない。

(6) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者で締結した「新株予約権割当契約書」によるものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画（以下、「組織再編契約等」という）において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注)２．及び３．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注)４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注)５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記（注)６．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記（注)８．に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて組織再編契約等において決定する。

８．新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注)６．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は取締役会の決議により本新株予約権を無償で取得することができる。

９．本新株予約権は、いわゆる権利確定条件付き有償新株予約権であり、当社及び当社子会社の役職員に公正価格にて有償で発行し付与したものであります。

10．本新株予約権の付与対象者の区分及び人数は、以下の通りであります。

当社取締役５名

当社監査役３名

当社従業員48名

当社子会社取締役１名

当社子会社従業員３名

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び会社法第240条の規定に基づく新株予約権の状況

取締役会決議日(2019年７月11日)　第18回（第三者割当て）
| 事業年度末現在 (2019年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年２月29日)
新株予約権の数 | 879個 | 430個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（注)２、３ | 879,000株 | 430,000株
新株予約権の行使時の払込金額（注)４ | 当初行使価額１株当たり 2,805円（注)３、４、５ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2019年７月30日から 2021年７月29日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | (注)６ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項（注)７ | ― | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | 同左

(注) １．本新株予約権は第18回新株予約権と称し、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．本新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により４．に定める行使価額が修正されても変化しない。但し、下記(2)、(3)及び(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が５．の規定に従って、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、５．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る５．(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、５．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

４．行使価額の修正は、９．(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を四捨五入した金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,683円(以下「下限行使価額」といい、５．の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。なお、下限行使価額ですべて行使が行われた場合の資金調達額は、2,734,845,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）であります。

５．行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 × １株当たりの払込金額
時価
既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記①、②及び③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①、②及び③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | (調整前行使価額 － 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が４．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．割当先との間で締結している第三者割当て契約（以下「第三者割当て契約」という。）において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認を要する旨が定められています。

８．当社の株券の売買に関する事項について、割当先との間で特段の取決めはありません。

９．本新株予約権における上記以外の主な特質等は次のとおりであります。

(1) 各本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の目的である株式１株当たり8.258円（１個当たり8,258円）とする。

(2) 本新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。

① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

③ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第三者割当て契約において別途定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社が指定する口座に入金された日に発生する。

(4) 当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

(5) 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の発行要項及び第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金8,258円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は３．のとおりとし、行使価額は当初、2019年７月10日の終値に相当する金額である2,805円とした。

(6) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について第三者割当て契約に基づく取決めの主な内容は以下のとおりであります。

① 本第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付新株予約権をメリルリンチ日本証券に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」といいます。)できる仕組みとなっており、メリルリンチ日本証券は、かかる指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、60取引日の期間中に、終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合や当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の６日分を超えないように指定する必要があります。複数回の行使指定を行う場合には60取引日以上の間隔を空けなければならず、また、終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には当社は行使指定を行うことはできません。なお、当社は、行使指定を行った場合、その都度、株式会社東京証券取引所を通じて適時開示を行います。

② 当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、上記の行使指定を受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。

③ メリルリンチ日本証券は、行使請求期間の初日(同日を含みます。)から行使請求期間の末日(同日を含みます。)から起算して21取引日前の日(同日を含みます。)の間のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、又は行使請求期間の末日(同日を含みます。)から起算して20取引日前の日以降行使請求期間の末日(同日を含みます。)から起算して15取引日前の日(同日を含みます。)までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に当該本新株予約権を取得します。

④ 本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第16回新株予約権 | 第４四半期会計期間 (2019年10月１日から 2019年12月31日まで) | 第17期 (2019年１月１日から 2019年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | 187
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | 187,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | 1,030
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | ― | 192,582
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 930
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 930,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 1,187
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 1,104,300

(注）平均行使価額等は、円未満を四捨五入して表示しております。

第17回新株予約権 | 第４四半期会計期間 (2019年10月１日から 2019年12月31日まで) | 第17期 (2019年１月１日から 2019年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | 465
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | 465,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | 1,022
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | ― | 475,230
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 465
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 465,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 1,022
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 475,230

(注）平均行使価額等は、円未満を四捨五入して表示しております。

第18回新株予約権 | 第４四半期会計期間 (2019年10月１日から 2019年12月31日まで) | 第17期 (2019年１月１日から 2019年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 346 | 746
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 346,000 | 746,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 1,812 | 1,808
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 626,986 | 1,348,629
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 746
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 746,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 1,808
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 1,348,629

(注）平均行使価額等は、円未満を四捨五入して表示しております。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年１月19日～ 2015年１月21日（注)１ | 4,000 | 8,322,100 | 1,984 | 2,629,054 | 1,980 | 1,447,210
2015年５月12日～ 2015年５月13日（注)３ | 519,000 | 8,841,100 | 246,135 | 2,875,190 | 246,135 | 1,693,346
2015年６月10日～ 2015年12月10日（注)１ | 51,600 | 8,892,700 | 25,593 | 2,900,784 | 25,542 | 1,718,888
2016年１月１日～ 2016年12月31日（注)１,２ | 346,300 | 9,239,000 | 141,975 | 3,042,759 | 141,937 | 1,860,826
2017年１月１日～ 2017年７月10日（注)１,２ | 78,300 | 9,317,300 | 35,314 | 3,078,074 | 35,272 | 1,896,098
2017年７月11日～ 2017年９月30日（注)４ | 226,000 | 9,543,300 | 145,217 | 3,223,291 | 145,217 | 2,041,316
2017年10月１日～ 2017年12月31日（注)１,２ | 8,000 | 9,551,300 | 3,196 | 3,226,487 | 3,196 | 2,044,512
2018年１月１日～ 2018年５月17日（注)２ | 4,000 | 9,555,300 | 1,598 | 3,228,085 | 1,598 | 2,046,110
2018年５月18日（注)５ | 67,300 | 9,622,600 | 47,210 | 3,275,296 | 47,210 | 2,093,321
2018年５月19日～ 2018年12月31日（注)４ | 517,000 | 10,139,600 | 316,272 | 3,591,568 | 316,272 | 2,409,593
2019年１月10日(注)２ | 4,500 | 10,144,100 | 1,797 | 3,593,366 | 1,797 | 2,411,391
2019年１月18日～ 2019年４月12日(注)４、６ | 652,000 | 10,796,100 | 335,330 | 3,928,696 | 335,330 | 2,746,721
2019年５月７日（注）２ | 6,000 | 10,802,100 | 2,397 | 3,931,093 | 2,397 | 2,749,118
2019年５月８日（注）５ | 37,300 | 10,839,400 | 21,372 | 3,952,466 | 21,372 | 2,770,491
2019年７月10日（注）２ | 27,000 | 10,866,400 | 10,786 | 3,963,253 | 10,786 | 2,781,277
2019年７月30日～ 2019年８月９日(注)７ | 105,000 | 10,971,400 | 97,327 | 4,060,580 | 97,327 | 2,878,605
2019年８月13日（注）２ | 14,000 | 10,985,400 | 5,593 | 4,066,173 | 5,593 | 2,884,198
2019年８月13日～ 2019年９月９日(注)７ | 222,000 | 11,207,400 | 200,545 | 4,266,718 | 200,545 | 3,084,743
2019年９月10日（注）２ | 2,000 | 11,209,400 | 799 | 4,267,517 | 799 | 3,085,542
2019年９月10日～ 2019年10月７日(注)７ | 107,000 | 11,316,400 | 94,724 | 4,362,242 | 94,724 | 3,180,266
2019年10月10日（注）２ | 1,500 | 11,317,900 | 599 | 4,362,841 | 599 | 3,180,866
2019年10月11日～ 2019年11月11日(注)７ | 186,000 | 11,503,900 | 163,107 | 4,525,949 | 163,107 | 3,343,974
2019年11月11日（注）２ | 1,000 | 11,504,900 | 399 | 4,526,348 | 399 | 3,344,373
2019年11月12日～ 2019年12月６日(注)７ | 112,000 | 11,616,900 | 108,583 | 4,634,932 | 108,583 | 3,452,957
2019年12月10日（注）２ | 23,600 | 11,640,500 | 9,428 | 4,644,360 | 9,428 | 3,462,385
2019年12月17日～ 2019年12月24日(注)７ | 14,000 | 11,654,500 | 13,106 | 4,657,466 | 13,106 | 3,475,491

(注) １．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

２．第15回新株予約権（有償）の権利行使による増加であります。

３．行使価額修正条項付き第14回新株予約権の権利行使による増加であります。

４．行使価額修正条項付き第16回新株予約権の権利行使による増加であります。

５．譲渡制限付き株式報酬としての新株式発行による増加であります。

６．行使価額修正条項付き第17回新株予約権の権利行使による増加であります。

７．行使価額修正条項付き第18回新株予約権の権利行使による増加であります。

８．2020年１月１日から2020年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が493,100株、資本金が431,888千円及び資本準備金が431,888千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 6 | 42 | 67 | 35 | 19 | 8,641 | 8,810 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 7,537 | 12,075 | 11,867 | 10,859 | 80 | 74,088 | 116,506 | 3,900
所有株式数 の割合(％) | ― | 6.46 | 10.36 | 10.18 | 9.32 | 0.06 | 63.59 | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
小野薬品工業株式会社 | 大阪市中央区道修町２丁目１番５号 | 1,009,000 | 8.66
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-１１ | 384,000 | 3.29
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 358,092 | 3.07
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300003 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG | 345,800 | 2.96
吉野　公一郎 | 大阪府吹田市 | 280,100 | 2.40
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 259,800 | 2.23
楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 208,000 | 1.78
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND | 207,600 | 1.78
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 205,200 | 1.76
村山　俊彦 | 東京都港区 | 156,300 | 1.34
計 | ― | 3,413,892 | 29.30

(注)　吉野公一郎氏の所有株式数には、役員持株会における持分を含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | 自己保有株式
5,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 116,455 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準的となる株式
11,645,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
3,900
発行済株式総数 | 11,654,500 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 116,455 | ―

##### ② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) カルナバイオサイエンス株式会社 | 神戸市中央区港島南町一丁目５番５号 | 5,100 | ― | 5,100 | 0.04
計 | ― | 5,100 | ― | 5,100 | 0.04

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 3,059 | 105
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(買増請求による売渡) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 5,124 | ― | 5,124 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

配当に関しては年１回の期末配当並びに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としておりますが、現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであるため、創業以来利益配当は実施しておりません。

当社は、創薬及び創薬基盤技術の拡充のための先行投資として、研究開発費への積極的な資金投入を行ってまいりましたが、今後も引き続き研究開発活動へ積極的に資金を投入し、経営基盤の強化や収益力の向上を図る方針です。従って、当面は資金を研究開発活動に充当する方針ですが、株主への利益還元も、重要な経営課題と認識しており、今後の経営成績及び財政状態を勘案し、利益配当についても検討してまいります。

剰余金の配当は、毎年12月31日の期末配当並びに６月30日の中間配当を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### 1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の経営の健全性ならびに透明性を高めることを通じて企業価値の最大化を図ることが重要であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、業務執行に対する厳正な監督機能の充実や内部統制システムに基づく業務執行の妥当性、違法性ならびに効率性のチェック・管理機能を有効に発揮させることによって、経営の健全性並びに透明性の向上に積極的に取り組んでおります。さらに役員及び従業員のコンプライアンスの徹底についても、重要施策として積極的に取り組んでおります。

#### 2) 企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2020年３月26日の定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

取締役会は、経営の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、監査等委員会は、取締役の職務執行を監査する体制といたします。

ａ．取締役会

取締役会は、本報告書提出日現在で８名の取締役（うち、社外取締役４名）で構成しております。取締役の半数を社外取締役とすることで、社外の多角的な視点を取り入れたうえで、重要な意思決定を行うことができる仕組みを構築しております。

定時取締役会は月１回、臨時取締役会は必要に応じ随時開催し、当社グループの業務執行に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督します。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は監査等委員である取締役４名(４名全員が社外取締役、うち１名は常勤監査等委員)で構成されております。

監査等委員会は、毎月１回、定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に従い、各部門の現状及び経営課題の聴取、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室及び会計監査人とも連携し、監査の有効性並びに効率性を高め、経営の適法性や効率性について総合的に監査する機関となります。また、各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会、マネージメント会議及びその他の重要会議に出席するほか、取締役及び内部監査室からの報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、必要に応じて取締役及び取締役会に意見を表明する等、適宜、必要な業務監査及び会計監査を厳正に実施いたします。

なお、監査等委員は全員が社外取締役であることから、社外の独立した立場から経営に対する監査を行うことで、経営の透明性並びに公平性を一層高めております。

ｃ．マネージメント会議

当社は、社内取締役、幹部社員(部長職)及び常勤監査等委員から構成されるマネージメント会議を設置し、定期的に開催しております。マネージメント会議は、取締役会で決定した基本方針に基づき、全社並びに各部門の経営課題等を審議するとともに、業務執行に係る協議並びに報告が適宜行われ、効率的な執行管理が行われております。なお、マネージメント会議で行われた業務執行に係る重要な協議及び報告の内容は、取締役会にて報告されております。

機関ごとの構成は次のとおりであります。（◎は議長または委員長、○は構成員を表しております。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | マネージメント会議
代表取締役社長 | 吉野　公一郎 | ◎ |  | ◎
取締役 | 相川　法男 | ○ |  | ○
取締役 | 澤　匡明 | ○ |  | ○
取締役 | 山本　詠美 | ○ |  | ○
社外取締役 | 有田　篤雄 | ○ | ◎ | ○
社外取締役 | 小笠原　嗣朗 | ○ | ○ |
社外取締役 | 髙柳　輝夫 | ○ | ○ |
社外取締役 | 松井　隆雄 | ○ | ○ |
その他（部長職等） | － |  |  | ○

当社グループの会社の機関及びコーポレート・ガバナンスの状況は、次のとおりであります。

##### 3) 企業統治に関するその他の事項

①　内部統制システムの整備の状況

当社は、職務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織ならびに人に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くような取り組みを行っております。

さらに、内部監査室が各部署の業務執行の妥当性、違法性並びに効率性についてのチェック並びに検証を実施するために、内部監査計画に基づく内部監査のほか、必要に応じて適時監査を行っております。また、内部監査室は、適宜監査等委員との意見交換を行い、内部監査の実効性向上に努めております。

②　リスク管理体制の整備状況

当社グループは、事業活動全般にわたり発生する可能性のある様々なリスクのうち、経営戦略上の重大なリスクに関しては、関連部署と経営管理本部においてリスク分析及びその対応策等の検討を実施し、また必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで、マネージメント会議または取締役会において当該リスク情報の共有化並びにリスク回避の方策に関する審議及び決定を行っております。また、業務上のリスクに関しては、関連部署と経営管理本部においてリスク分析及びその対応策等の検討を実施し、また必要に応じて外部専門家に照会を行ったうえで、リスクを最小限に留める適切な対処を行っております。内部監査室は、リスク管理状況を把握し、必要に応じ取締役会に報告しております。

また、定期的に実施される内部監査室による内部監査を通じて、様々なリスクを未然に防止するよう努めるとともに、リスク管理体制の有効性を検証しております。

さらに、企業運営において重要な経営リソースである情報システムに関しては、専任者を置き、システム障害時における早期復旧体制の構築ならびにコンピューターウィルス、マルウェア等によるシステム妨害、情報漏洩等を回避するために必要と考えられるセキュリティー対策、モニタリングならびに社員教育等を行い、当該システムに係るリスクの低減を図っております。

##### ③ 当社グループの業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの業務の執行について、取締役会及びマネージメント会議等の重要会議で報告を求めるとともに、当社から役員の派遣を行い、日常的に業務の執行状況を把握しております。
また、内部監査室が作成した内部監査計画に基づき、当社グループの内部監査を実施するとともに、当社グループの内部統制システム全般の整備状況等に関し、各部門と内部監査室が協働し業務効率の改善及び内部管理体制の強化を図っております。監査等委員は上記内部監査に適宜同席するとともに、会社の重要会議に参加し、モニタリングを行います。また、監査計画に基づき各部門長から業務執行に係る重要事項を聴取し、意見交換を行うことで、監査の実効性を高めていきます。

#### ④ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

#### ⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ない、累積投票によらない旨を定款で定めております。

#### ⑥ 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。

#### ⑦ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。)の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。)の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失のない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

#### ⑧ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

a.　自己の株式の取得に関する事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能にするために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b. 中間配当に関する事項

当社は、株主への利益還元を行なう機会を増加させるために、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議によって中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

1)役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） (注)５
代表取締役社長 | 吉野　公一郎 | 1949年３月25日 |
1999年４月 | 日本オルガノン株式会社入社 医薬研究所長
2003年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
2011年３月 | CarnaBio USA, Inc. President & CEO
2011年12月 | 当社営業部長
2013年10月 | 株式会社ProbeX代表取締役社長
2015年３月 | 当社経営管理本部長
2018年12月 | 株式会社メディネット社外取締役（現任）
2018年12月 | クリングルファーマ株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | 300,100
取締役 創薬支援事業本部長 兼 知的財産・法務部長 | 相川　法男 | 1948年10月23日 |
1999年４月 | 日本オルガノン株式会社入社 特許・商標室長
2003年４月 | 当社監査役
2004年３月 | 当社取締役知的財産・法務部長
2007年９月 | 当社取締役知的財産・法務、経営企画部長
2008年７月 | 当社取締役知的財産・法務部長
2009年６月 | 当社取締役経営管理本部長兼知的財産・法務部長兼総務部長
2011年９月 | 当社取締役経営管理本部長兼知的財産・法務部長
2015年３月 | 当社取締役創薬支援事業本部長兼営業部長 兼 知的財産・法務部長
2016年３月 | 当社取締役創薬支援事業本部長 兼知的財産・法務部長（現任）
| (注)３ | 77,300
取締役 研究開発本部長 | 澤　匡明 | 1970年12月７日 |
2001年９月 | 大日本製薬株式会社（現大日本住友製薬株式会社）入社
2007年１月 | 当社入社
2007年５月 | 当社研究技術本部化学研究部長
2010年４月 | 当社創薬研究部長
2015年３月 | 当社取締役研究開発本部長（現任）
| (注)３ | 53,700
取締役 経営管理本部長兼経理部長兼 人事総務部長 兼 CarnaBio USA, Inc. President | 山本　詠美 | 1970年６月11日 |
1995年11月 | CSKベンチャーキャピタル株式会社入社
2004年１月 | 当社入社
2004年３月 | 公認会計士登録
2009年６月 | 当社経営管理本部経理部長
2015年３月 | 当社経営管理本部経理部長兼総務部長
2015年９月 | 当社経営管理本部副本部長兼経理部長
2016年３月 | 当社取締役経営管理本部副本部長兼経理部長
2017年３月 | 当社取締役経営管理本部長兼経理部長
2018年10月 | 当社取締役経営管理本部長兼経理部長兼人事総務部長（現任）
2019年２月 | CarnaBio USA, Inc. President（現任）
| (注)３ | 15,200
取締役 （監査等委員）(注)２ | 有田　篤雄 | 1943年７月15日 |
1966年４月 | 鐘紡株式会社入社
1996年７月 | 同社　事業統括室長
2000年７月 | カネボウ厚生年金基金常務理事
2004年３月 | 当社監査役
2020年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | 8,000
取締役 （監査等委員）(注)２ | 小笠原 嗣朗 | 1939年７月23日 |
1963年４月 | 東レ株式会社入社
1990年10月 | 同社　国際部長兼経営企画室主幹
1995年６月 | 東洋プラスチック精工株式会社 取締役管理本部長
1996年３月 | 中外製薬株式会社入社
1996年６月 | 同社　取締役国際事業部長
2002年６月 | 同社　常勤監査役
2005年３月 | 当社監査役
2020年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | 3,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） (注)５
取締役 （監査等委員）(注)２ | 髙柳　輝夫 | 1946年10月４日 |
1975年４月 | 第一製薬株式会社（現第一三共株式会社）入社
2001年６月 | 同社取締役研究企画部長兼蛋白質研究所長
2004年10月 | 同社取締役研究開発業務部長
2006年４月 | 同社取締役研究開発戦略部長
2007年６月 | 第一三共株式会社常勤監査役
2011年６月 | 同社顧問
2011年７月 | 公益社団法人日本薬学会常任理事 財団法人ヒュ－マンサイエンス振興財団理事長
2013年４月 | 公益財団法人ヒュ－マンサイエンス振興財団理事長（現任）
2015年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | 1,100
取締役 （監査等委員）(注)２ | 松井　隆雄 | 1956年４月８日 |
1982年10月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
2010年７月 | 有限責任あずさ監査法人　パートナー
2014年９月 | 同法人　監事
2018年４月 | 関西大学会計専門職大学院　特任教授（現任）
2019年３月 | 当社監査役
2020年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 458,900

(注) １．2020年３月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．取締役有田篤雄、小笠原嗣朗、髙柳輝夫及び松井隆雄は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2020年３月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2020年３月26日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

５．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めておりません。

##### 2) 社外役員の状況

①　社外取締役の員数

当社の社外取締役は４名であります。

②　当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役が所有する当社株式については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりであります。その他、社外取締役と当社の間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

③　社外取締役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況に関する考え方

取締役有田篤雄は、主に事業管理を長年にわたり経験する等、経営に関する豊富な経験に基づき、さらに財務部、関係会社監査役の経験により、財務会計の専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための積極的な助言・提言を行うこととしております。取締役小笠原嗣朗は、主にグローバルな企業経営者としての豊富な経験に基づき、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための積極的な助言・提言を行うこととしております。取締役髙柳輝夫は、主に製薬企業における企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を行っております。取締役松井隆雄は、主に公認会計士としての豊富な経験に基づき、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための積極的な助言・提言を行うこととしております。

④　当社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。

⑤　社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役４名は全員が監査等委員であり、監査報告会へ出席するほか、定期的に会計監査人及び内部監査部門と情報及び意見交換を行っております。また、常勤の監査等委員が内部監査部門または会計監査人と共有・交換した情報についても監査等委員会等を通じて共有を行うことにより、連携強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### 1) 監査役会監査の状況

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会、マネージメント会議及びその他の重要会議に出席するほか、取締役及び内部監査室からの報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、必要に応じて取締役及び取締役会に意見を表明する等、適宜、必要な業務監査及び会計監査を厳正に実施してまいりました。

なお、当社は2020年３月26日の定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

##### 2) 内部監査の状況

当社では、内部監査室長により、当社グループの主要部門を対象に必要な内部監査を定期的に実施したうえ、内部監査の結果をすべて代表取締役社長に報告し、常勤監査役に対しては、直接、監査実施内容及び改善状況の報告を適時行ってまいりました。また、内部監査室長は各監査役と密接な連携を取り、監査役は常に内部監査状況を把握し、さらに、会計監査人と定期的に情報共有のための会合を開く等、連携を図ってまいりました。

監査等委員会設置会社への移行に伴い、今後は監査等委員会との連携を図ってまいります。

##### 3) 会計監査の状況

##### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

##### b. 業務を執行した公認会計士

目細実

岩淵貴史

##### c. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名、その他３名

##### d. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の選定にあたって、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の適切性等を総合的に勘案し、有限責任監査法人トーマツを選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたしますが、当事業年度の職務の執行状況において、当該事項に該当するような職務の執行はありませんでした。

##### e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人との間で定期的な会合を行い、監査計画、実施計画についての報告を聴取するとともに、意見交換を必要に応じて随時実施することにより、監査法人の評価を行っており、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の適切性等に問題がない旨、確認しております。

4) 監査報酬の内容等

##### ①監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 19,000 | ― | 22,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 19,000 | ― | 22,500 | ―

##### ②監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（①を除く）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ③その他の重要な報酬

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案したうえで決定しております。

##### ⑤監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬の見積の算定根拠などを検証した結果、会計監査人の報酬額が合理的な水準であると判断し、同意致しました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、業績や貢献度等を総合的に勘案し、固定報酬、業績連動報酬ならびに譲渡制限付株式報酬を付与する株式報酬の額を決定しております。2019年12月期においては、当社が創製した創薬プログラムを米ギリアド・サイエンシズ社に導出する契約を締結し、黒字化を達成したことから、業績連動報酬としての金銭報酬を取締役（社外取締役を除く）に支給しております。

2020年3月26日開催の定時株主総会において、当社は監査等委員会設置会社に移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額２億円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額５千万円以内と決議いただいております。なお、決議時の員数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名、監査等委員である取締役は４名であります。

また、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額につきましては、上記報酬額とは別枠で、年額２億円以内と決議いただいております。譲渡制限付株式報酬制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

当社の役員報酬等については、株主総会において決議された報酬限度額内で、取締役については取締役会の決議に基づき代表取締役の一任により決定しており、監査役については監査役の協議により決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 151,706 | 96,000 | 45,000 | 10,706 | 4
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 11,986 | 11,600 | ― | 386 | 5

（注）１．上記の対象となる役員に員数には、2019年3月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

２．譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式の付与のための報酬に係る当事業年度の費用計上額であります。

#####

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

取締役に対する使用人兼務取締役の使用人分給与は、支払っておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

＜用語解説＞　　（アルファベット、あいうえお順）

* ATP(Adenosine 5’-triphosphate)

ATPとは、アデノシン (5’-) 三リン酸の略称で、体の中でつくられる高エネルギー化合物のことです。ATPは、核酸などを構成する、アデニン（塩基）とリボース（糖）からなるアデノシンの糖の水酸基（OH基）にリン酸が三つ連続して結合した構造をもっています。このリン酸基同士の結合は、エネルギー的に不安定で、リン酸基の加水分解による切断反応や、キナーゼ(*)の働きによって他の分子にリン酸基が転移する反応の際に、エネルギーが放出されます。

* ELISA法(Enzyme-linked ImmunoSorbent Assay)

ELISA法とは、免疫学的測定方法の一種で、サンプル中に含まれる微量の目的物質を、酵素標識された抗体を用い、抗原抗体反応を利用して定量的に検出する方法です。

キナーゼ活性を測定する場合には、キナーゼ(*)によりリン酸化(*)された基質(*)の量をELISA法によって測定します。

* FITCラベル

酵素などの機能を調べる際に、その酵素が細胞内のどこに存在しているか（分子の局在）を調べることが重要です。酵素分子の局在を調べるときに、酵素に目印を付けそれを追っていくことがよく行われます。フルオレセインイソチオシアネート（fluorescein isothiocyanate; FITC）は、黄緑色の蛍光を発する化学物質で、酵素などに目印を付けるために使用され、FITCで目印を付けることをFITCラベルと言います。

* GLP（基準）

GLPとは、Good Laboratory Practiceの略称で、医薬品等の非臨床試験の安全性に関する信頼性を確保するための基準のことを指します。

* GMP（基準）

GMPとは、Good Manufacturing Practiceの略称で、医薬品等の製造に関する品質管理基準のことを指します。

* GPCR

GPCRとは、細胞の内外を隔てる細胞膜を７回貫通する特徴的な構造から７回膜貫通型受容体と呼ばれ、細胞外からの神経伝達物質やホルモン等を受容して、そのシグナルを細胞内に伝える役割を担っています。全タンパク質中最大のファミリーを形成しているとされ、GPCRは多くの疾患に関与しているため、市販薬の数割がGPCRを標的としているといわれています。

* HTS

ハイスループットスクリーニングの項目をご参照ください。

* IMAP®法

IMAP®法は、蛍光偏光(*)測定法の一種で、蛍光ラベルされたペプチドが、キナーゼ(*)反応によってリン酸化(*)されてホスホペプチドに変換されます。これに、微小粒子（IMAP®ビーズ）を加えて複合体を形成させ、その結果引き起こされる蛍光偏光(*)の上昇を測定する方法です。当社グループではこの測定方法を利用してキナーゼ(*)反応を測定するキットを販売しています。IMAP®は、Molecular Devices, LLC. の登録商標です。

* MAPキナーゼ

MAPキナーゼとは、Mitogen-Activated Protein kinase（マイトージェン活性化プロテインキナーゼ)の略で、細胞増殖促進物質であるマイトージェンで処理した細胞が増殖する際にこのキナーゼ(*)が活性化したことからこの名前が付けられました。現在30種類以上のMAPキナーゼが存在することが明らかになっています。上流のキナーゼが順次下流のキナーゼをリン酸化(*)し、最終的に遺伝子転写因子(*)をリン酸化して種々の生物学的変化を引き起こします。種々の疾患（癌や炎症性疾患等）の発症や進展に関与することが知られています。

* Mobility Shift Assay法

Mobility Shift Assay法とは、一般的に、タンパク質や核酸を短時間にゲルやカラム中で電気泳動し、その分子量や電荷の違いによって移動度が異なることを利用して分離する方法です。キナーゼ(*)活性の測定では、キナーゼによりリン酸化(*)された基質(*)は、リン酸化されていない基質に比べてリン酸基の分だけ電荷がマイナス（陰性）に変化します。この変化を電気泳動の原理で分離して、リン酸化の程度を定量します。この方法を利用して、分離を短時間に高感度で行えるようにしたのがパーキンエルマ―社のLabChip3000及びその後継機種であるLabChip® EZ Readerです。当社グループではこの測定機を用いて多くのキナーゼの活性を測定することができます。

* SBDD（Structure-Based Drug Design）

SBDDとは、X線結晶構造解析(*)により明らかにされた薬物標的タンパク質の立体構造情報に基づいて行われる論理的創薬手法です。SBDD創薬は1980年代後半から、薬剤開発研究の現場において急速に定着してきており、抗HIV薬リトナビル（プロテアーゼ阻害剤）、慢性骨髄性白血病治療薬グリベック®（Bcr-Ablキナーゼ阻害薬）などの医薬品の短期開発に大きく寄与しています。

* TR-FRET (Time-Resolved Fluorescence Resonance Energy Transfer)法

TR-FRET法は、時間分解蛍光(Time-Resolved Fluorescence)と蛍光共鳴エネルギー転移(Fluorescence Resonance Energy Transfer)とを組み合わせたタンパク質同士の相互作用を測定する方法のことをいいます。ユーロピウムに代表されるランタニドは蛍光寿命が非常に長い蛍光物質で、通常の蛍光が消失した後でも蛍光強度を測定することができます。この特長を利用したランタニドキレートによる時間分解蛍光測定では、化合物(*)やタンパク質の蛍光が消光した後に測定を開始します。その結果、バックグラウンドの影響を最小限に抑えた高感度蛍光測定ができます。蛍光共鳴エネルギー転移とはドナーとアクセプターと呼ばれる2種類の蛍光物質が100オングストローム以内に近づいたときに、ドナーが発した光エネルギーをアクセプターが吸収するという現象です。このときドナーの蛍光波長がアクセプターの励起波長(*)に近ければ、ドナーからの光エネルギーを利用してアクセプターが蛍光を発します。すなわちドナーの励起波長で励起し、アクセプターの蛍光波長を測定することでドナーとアクセプターが近接した状態にあるかどうかが判定できます。この二つの原理を組み合わせて、高感度（低バックグラウンド）で二つの物質間の近接状態を測定するテクノロジーがTR-FRET法です。キナーゼ(*)活性測定への応用例として、ドナーにユーロピウムを結合させたリン酸化(*)した基質(*)のみに親和性を持つ抗体を、アクセプターにアロフィコシアニンという色素タンパク質を結合させた基質を用いることで基質のリン酸化の程度を測定することができます。

* Ｘ線結晶構造解析

タンパク質は、20種類のアミノ酸がひものように繋がってできています。タンパク質がその機能を発揮するためには、このひもが正しく折りたたまれて立体的な形が作られる必要があります。従って、生命のしくみを正しく理解するには分子レベルの立体構造解析が必要となります。Ｘ線結晶構造解析はタンパク質を結晶化させ、それにＸ線を照射してその立体構造を明らかにする技術であり、生命現象解明や論理的創薬に貢献しています。

* アッセイ

アッセイとは、測定実験の総称です。ここでは被験化合物がターゲットのキナーゼ(*)の働きをどの程度抑えるのか／抑えないのかを調べることを指します。

* 遺伝子クローニング

遺伝子とは、親から子に伝わることによって遺伝形質を発現させる本体で、細胞の核内に存在する核酸（デオキシリボ核酸；DNA）のことです。クローニングとは特定の遺伝子を遺伝子工学的手法によって分離し、増やすことです。

* 遺伝子転写因子

遺伝子転写因子とは、DNAに結合するタンパク質で、発現遺伝子周辺の特定の塩基配列に結合して遺伝子の転写（遺伝子DNAの情報をRNAに写すこと。RNAの情報を基にタンパク質が作られる。）を調節しているタンパク質です。

* 化合物

化合物とは、２種類以上の元素からできている物質のことですが、医薬品の研究・開発における化合物とは一般的に炭素原子で主に構成される低分子有機化合物のことを指します。さらに最近では、生物材料を起源とするバイオ医薬品との対比として、化合物で構成される医薬品のことを低分子化合物医薬品といいます。

創薬研究(*)の成果として生み出される医薬品候補化合物（将来、医薬品として承認される可能性を有する化合物）を動物に投与して薬効と安全性とが確認されたものを臨床候補化合物もしくは開発候補化合物と呼び、臨床試験に供することができます。臨床試験でその効果、安全性及び有用性が確認されれば、医薬品として承認されることになります。

* 基質

基質とは、酵素によって作用を受ける化合物(*)や分子のことです。ここでは、キナーゼ(*)によりリン酸化(*)を受けるタンパク質やペプチドなどを指します。

* キナーゼ／キナーゼタンパク質

キナーゼとは、ATP(*)（＝アデノシン３リン酸）の末端のリン酸基を種々の生体成分に転移させてリン酸化(*)物を生じさせる反応を触媒する酵素（タンパク質性触媒）の総称です。リン酸基の転移先がタンパク質であるキナーゼを「タンパク質キナーゼ（Protein Kinase）」と呼んでいます。

このタンパク質キナーゼにはタンパク質を構成しているアミノ酸であるセリンやスレオニンの水酸基にリン酸を転移させるセリン-スレオニンキナーゼとチロシンの水酸基にリン酸を転移させるチロシンキナーゼがあります。当社のキナーゼタンパク質製品の多くがこのタンパク質キナーゼです。

さらにリン酸基の転移先が脂質であるキナーゼを「脂質キナーゼ（Lipid Kinase）」と呼んでおり、これらも脂質の種類により種々のグループ分けがなされています。脂質キナーゼは近年創薬ターゲットとしても注目されている分子であり、当社はこの脂質キナーゼの製品の拡充に取り組んでいます。

また、キナーゼには活性型と非活性型とが存在しており、両者の割合の変化で細胞内の種々の機能を調節しています。通常創薬研究(*)においてキナーゼのアッセイ(*)を行う場合は「活性型」のキナーゼタンパク質を使用するため、キナーゼタンパク質が高い度合いで活性化されていることが試験の品質を確保するうえで重要です。当社のキナーゼタンパク質は厳しい社内基準を設け、品質規格に合格したもののみを製品として提供していますので、多くの顧客より高い評価を受けております。

上記のようなキナーゼは、多くのアミノ酸から構成されるタンパク質ですが、アミノ酸の一部が他のアミノ酸と置換したり、欠失したものが存在します。これらをミュータントキナーゼ(*)（変異キナーゼ）といいますが、その多くが元のキナーゼに比べて活性が変化しています。そのため細胞内の各種機能調節に乱れが生じています。ミュータントキナーゼはがん細胞に多く認められています。

なお、当社グループでは、キナーゼ自体がタンパク質性触媒であることから、「キナーゼタンパク質」と呼称し、製造販売しています。

* キナーゼ阻害薬／キナーゼ阻害剤

キナーゼ阻害薬とは、キナーゼ(*)に結合して酵素活性を抑制する薬剤のことです。グリベック®、タルセバ®、ネクサバール®などが例として挙げられます。

* キナーゼパネル

ヒトのキナーゼ(*)は、遺伝子解析から518種類が存在すると推察されており、これらの多くのキナーゼを一定の基準で集めた集団をキナーゼパネルと呼びます。

* 共結晶

共結晶とは、タンパク質とそのタンパク質に結合する化合物(*)を混合して、両者の複合体を結晶化することです。この構造解析をすることにより、タンパク質と化合物(*)の結合様式に関する情報を得ることができるため、SBDD(*)に利用されています。

* 蛍光偏光

蛍光発色団をもった分子に偏光励起光をあてると、分子の運動に依存して蛍光の偏光性に違いが生じます。分子量が大きいほど分子の運動はゆっくりであるため、蛍光の偏光性が保存されることになります。例えばFITCラベル(*)したリン酸化ペプチド(*)がIMAP®ビーズと結合する場合では見かけ上の分子量が大きく変化します。その結果、蛍光の偏光性に変化が生じるため、偏光性を測定することで、リン酸化ペプチド(*)の量を測定することができます。

* 脂質（リピッド）キナーゼ

キナーゼ／キナーゼタンパク質の項目をご参照ください。

* 上市（じょうし）

医薬品は、製薬企業等が行う臨床試験を経て、国からの製造販売の承認を取得して、はじめて販売し、世の中に送り出すことができます。上市とは、医薬品の製造販売が可能となり市販化されることをいいます。

* スクリーニング

スクリーニングとは、多くの評価対象物の中から特定の性質を有するものだけを選び出すことを指します。医薬品研究の領域においては、多くの化合物(*)や微生物生産物などの中から必要な活性や性質を有するものを選び出す作業を指します。

* セルベースアッセイ

通常のキナーゼ阻害薬(*)の創薬研究(*)におけるアッセイ(*)は、遺伝子工学的に作製したキナーゼタンパク質(*)と新薬候補化合物との阻害状態を試験管内で測定するものです。セルベースアッセイは、より生体内に近く生理的な環境である細胞（セル）内に存在するキナーゼに対し医薬品候補化合物がキナーゼ活性を阻害するかどうかを測定する系や細胞内のリン酸化(*)された部位を特定する系など、より高次のアッセイ(*)として需要が高まっています。

* 相補型スプリットルシフェラーゼアッセイ技術（スプリットルシフェラーゼ技術）

相補型スプリットルシフェラーゼアッセイ技術とは、ルシフェラーゼ(*)のDNA配列を適切な部位で２つに分断し、それぞれを細胞内に導入すると、自然界には存在しないルシフェラーゼのタンパク質断片が細胞内に生成されます。このようにして生成したタンパク質断片を総称してスプリットルシフェラーゼといい、これらのタンパク質断片が細胞内で物理的に近づくと、分断されていても発光を回復する現象を活用したアッセイ技術をいいます。

* 創薬研究

創薬研究とは、創薬ターゲットの同定、リード化合物(*)の創出、リード化合物の最適化(*)、薬理試験、ADME試験（薬物動態試験）、毒性試験などの新薬の創製の過程で行なわれる一連の研究のことをいいます。

* (創薬における)開発

医薬品の創薬における開発とは、創薬研究(*)を実施した後に、医薬品の規制当局による承認にむけて、医薬品候補化合物等の前臨床試験及び臨床試験など、関連法令等に基づき医薬品の品質、有効性及び安全性を確認することをいいます。

* タンパク質間相互作用

生体内で起こっているタンパク質分子間の相互作用のことであり、特定のタンパク質が特定のタンパク質に結合し、特異的な複合体を形成することにより引き起こされる現象のことをいいます。タンパク質間相互作用は、細胞内における情報伝達において重要な役割を担っています。

* ハイスループットスクリーニング（HTS）

ハイスループットとは、高効率という意味で、医薬品研究、特に化合物(*)スクリーニング(*)の領域ではハイスループットスクリーニングという形で多く用いられます。文字通り高効率でスクリーニングを行うことで、これを実施するためには、ホモジニアスなアッセイ(*)プラットフォーム(*)とロボットを組み合わせた自動化システムが理想的です。さらに高速・大量処理の結果生じる大量のデータを処理できるコンピュータシステムも必要となります。

* バイオレイヤー干渉法（BLI）

センサーチップ表面に固定された生体分子（例えばビオチン化キナーゼ）の層（レイヤー）に白色光を投射したとき、生体分子のレイヤーと内部の参照となるレイヤーの二つの表面から白色光が反射され、白色光の干渉波が生じます。測定試料中の分子（例えばキナーゼ阻害薬(*)）がセンサーチップ表面の生体分子に結合することにより、センサー先端のレイヤーの厚みが増加し、干渉波に波長シフトが生じます。この波長シフトの変化を利用して、センサーチップ表面に固定された生体分子に結合する分子数の定量及び速度論的解析がリアルタイムで可能となります。測定試料中の非結合分子、もしくは試料の屈折率変化や流速変化が干渉波に一切影響を及ぼさないことが、バイオレイヤー干渉法固有の特徴であり、キナーゼ(*)をはじめとするタンパク質など様々な生体分子間の相互作用解析にこの原理が利用されています。

* ビオチン化キナーゼタンパク質

１つのキナーゼ分子に１つのビオチン分子を遺伝子工学的に結合させたキナーゼタンパク質(*)のことをいいます。表面プラズモン共鳴（SPR）(*)やバイオレイヤー干渉法（BLI）(*)といった物質間の相互作用を評価する系（解析機器）などで利用可能です。これらの解析機器で使用するセンサー表面にリガンドとする標的分子タンパク質を活性、構造を保持したままセンサー表面に固定化（固相化）することはとても難しいことですが、当社はこれまでに培ったキナーゼタンパク質を製造するノウハウを基に、ビオチン化キナーゼタンパク質の開発に成功し、販売しています。

* ヒット化合物

ヒット化合物とは、創薬研究(*)における初期段階で実施したハイスループットスクリーニング（HTS）(*)で、予め決めておいた一定の基準をクリアした化合物(*)群のことを指します。製薬企業ではこうしたHTS(*)に用いる専用の化合物ライブラリー（数万～数百万種類の化合物集）を有していることが多く、通常はこの化合物ライブラリーから数十から数百のヒット化合物が生まれてきます。

* 表面プラズモン共鳴（SPR）

金属のように自由に動き回ることのできる電子を持つ物質表面では、電子の集団振動（プラズモン）を起こすことができますが、物質表面の電子の集団振動を特に表面プラズモンと呼びます。一般に金属内でプラズモンは光と相互作用を起こしませんが、金属表面ではその特殊性から光と相互作用を起こさせることができ、ある一定角度（共鳴角という）でレーザー光を入射することで表面プラズモンを励起させることができます。この現象を表面プラズモン共鳴といいます。
センサーチップ表面に生体分子（例えばビオチン化キナーゼ）を固定し、これに相互作用を評価したい物質（例えばキナーゼ阻害薬(*)）が結合すると、固定化されている生体分子の質量が増加し、センサーチップ表面の屈折率が変化します。この屈折率の変化により共鳴角が変化する原理を利用して、センサーチップ表面に固定された生体分子と相互作用する物質の反応・結合量の測定及び速度論的解析がリアルタイムで可能となります。表面プラズモン共鳴を応用した測定装置は、キナーゼ(*)をはじめとするタンパク質や核酸など様々な生体分子間の相互作用解析に利用されています。

* プラットフォーム（Mobility Shift Assay法(*)、TR-FRET法(*)、IMAP®法(*)等）

アッセイ(*)を行う方法が、種々開発されています。このアッセイを行う方法のことをプラットフォームと呼びます。

キナーゼ(*)のアッセイ(*)においては、リン酸化(*)された基質(*)の量を測定する方法として種々の原理に基づいた方法が開発されています。古くは放射性同位体(*)を用いた方法や酵素免疫反応に基づくELISA法(*)などが用いられており、最近では時間分解蛍光共鳴エネルギー転移による方法、蛍光偏光(*)測定による方法、キャピラリー電気泳動による方法などのように、よりスループットが高い方法が汎用されるようになってきています。

* プレインキュベーションアッセイ

強い阻害効果を示すキナーゼ阻害剤(*)の中には、キナーゼ(*)への結合が遅いもの（slow binder）もあることが知られています。このような化合物(*)を評価する際には、アッセイ(*)時のキナーゼ反応の前に化合物と対象キナーゼとのプレインキュベーション（事前にキナーゼと化合物を反応させること）を実施することにより、本来の阻害活性を算出することが可能となります。顧客からの要望に基づき、Mobility Shift Assay(*)で室温でのキナーゼ活性の安定性が確認されたキナーゼについて、当社はサービスを提供しており、通常の測定では適正な評価が難しいslow binderの評価に有益なサービスです。

* プロファイリング

医薬品研究の領域で用いられるプロファイリングとは、医薬品候補化合物が種々の生体内物質や生体内反応に及ぼす影響をできる限り網羅的に調べ、明らかにすることです。これを行うことで医薬品候補化合物の副作用を予見できる場合があります。キナーゼ阻害薬(*)の研究においては、選び出した化合物がどのキナーゼを阻害し／阻害しないのかを見極めることをいいます。

* 分子標的治療薬／分子標的薬

分子標的治療薬とは、病気の原因となる特定の分子に対して、その分子の機能が抑制されるような薬（低分子化合物や抗体等）のことです。一般的に、疾患の原因物質に対して選択的に効果を発揮することから副作用が少ないと考えられています。キナーゼ阻害薬(*)のグリベック®やモノクローナル抗体(*)のハーセプチン®が例として挙げられます。

* 放射性同位体（RI）

放射性同位体（Radio Isotope）とは、同位体のうち不安定で放射線を出して崩壊するものの総称です。同位体は、原子番号が同じでも中性子数の違いにより性質が異なるものを指します。

* ホモジニアスアッセイ

通常のアッセイ(*)では試薬を加えた後、洗浄操作や濾過操作を必要としますが、このような複雑な手順を要するアッセイ系はハイスループットスクリーニング(*)に応用できません。そこで作り出されたのがホモジニアスアッセイで一つの反応容器内で完結するタイプのアッセイです。一つの試験管内に複数の試薬を添加して反応させた後、反応の結果生じたシグナルをその試験管を直接用いて測定するような方法のことを指します。

* ミュータントキナーゼ

がん細胞などでは活発に細胞分裂が起こっており、キナーゼタンパク質(*)が多く発現しています。そのためなんらかの要因により突然変異をする確率も高くなります。この変異したキナーゼ(*)をミュータントキナーゼといいます。通常は正常なキナーゼを持つ細胞が多く、ミュータントキナーゼを持つ細胞はわずかです。しかしながら、ミュータントキナーゼが薬剤に耐性を持っていた場合、その薬剤の投与等により正常なキナーゼを持つ細胞が減少してしまうとミュータントキナーゼを持つ細胞が多くなる場合があります。

* モノクローナル抗体

モノクローナル抗体とは、単一の抗体産生細胞に由来するクローンから得られた抗体（免疫グロブリン）をいいます。通常の抗体はポリクローナル抗体と呼ばれ、抗原で免疫した動物の血清から作製するために、いろいろな抗体分子種の混合物となります。しかしながら、モノクローナル抗体は単一の抗体産生細胞から産生されるため、免疫グロブリン分子種自体が一種類となります。モノクローナル抗体を作製するためには、通常、抗体産生細胞を骨髄腫細胞と細胞融合させることで自律増殖能を持ったハイブリドーマを作成し、目的の特異性をもった抗体を産生している抗体産生細胞のクローンのみを選びます。この細胞を培養し、分泌する抗体を精製してモノクローナル抗体を作製します。

* リコンビナントタンパク質

リコンビナントタンパク質とは、遺伝子組み換え技術によって人工的に作製されたタンパク質のことをいいます。通常、大腸菌や動物又は昆虫の細胞株の遺伝子を組み換えてタンパク質を作らせます。そのため、自然界に微量しかないタンパク質でも大量に作り出すことができます。

* リード化合物

ハイスループットスクリーニング(*)で見出されたヒット化合物(*)群の中でも、その後、構造修飾をすることによって、医薬品になる可能性を有する化合物(*)群を特にリード候補化合物群と呼びます。これらリード候補化合物は、医薬品として望まれる性質を有するかどうか、あるいはその後、化学構造を変換する余地が有るか否かなどを評価する様々な試験を実施して、通常２、３化合物に絞り込まれます。こうして選択された化合物は、次のステップ（最適化）での中心化合物になることから、リード化合物と呼ばれます。

* リード化合物の最適化

様々な評価を経て選択されたリード化合物(*)は、分子構造の「最適化」と呼ばれる研究段階に送られます。最適化研究では、目的とする生物活性（キナーゼ阻害剤(*)の場合はキナーゼ(*)に対する阻害活性を指標とする場合が多い）に近づくようにリード化合物の化学構造の変換を行います。このとき、医薬品として求められる特性（経口吸収性、体内動態、毒性など）も同時に評価し、これらの情報も総合的に判断して最終的にヒトでの臨床試験に進める化合物(*)を選択します。こうして最適化された化合物は、臨床候補化合物又は医薬品候補化合物と呼ばれます。

* リン酸化

リン酸化とは、タンパク質や脂質などの有機化合物に、ATP(*)のリン酸基を付加する化学反応のことをいいます。タンパク質キナーゼの場合では、アミノ酸であるチロシン、セリン、スレオニンのOH基（水酸基）にATP(*)のリン酸基を付加することを指します。

* リン酸化ペプチド

リン酸化ペプチドとは、ペプチド内のOH基（水酸基）にリン酸が結合した状態のペプチドのことです。なお、ペプチドとは、アミノ酸が複数個つながったものです。

* ルシフェラーゼ

ルシフェラーゼとは、ホタルやヒカリコメツキムシ等の発光生物の体内に存在する酵素で、発光に必要な反応に関与しています。

* 励起波長

蛍光物質が特定波長の光（励起光）を吸収し、それにより励起された状態（励起状態）から元の状態（基底状態）に戻る際に光（蛍光）としてエネルギーを放出します。この励起状態にする特定の光の波長が励起波長です。

* レギュラトリーサイエンス

レギュラトリーサイエンスとは、「科学技術の成果を人と社会に役立てることを目的に、根拠に基づく的確な予測、評価、判断を行い、科学技術の成果を人と社会との調和の上で最も望ましい姿に調整するための科学」のことをいい、医薬品の分野では、医療分野の研究開発の成果の実用化に際し、その品質、有効性及び安全性を科学的知見に基づき適正かつ迅速に予測、評価及び判断することに関する科学のことを指します。