## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年3月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,313,400 | 13,483,400 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (グロース) | （注）1
計 | 13,313,400 | 13,483,400 | ― | ―

(注) 1． 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

2． 提出日現在の発行数には2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び会社法第240条の規定に基づく新株予約権の状況

取締役会決議日(2021年7月14日)　第19回（第三者割当て）
| 事業年度末現在 (2021年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年2月28日)
新株予約権の数 | 16,678個 | 14,978個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 1,667,800株(注)2 | 1,497,800株(注)2
新株予約権の行使時の払込金額 | 当初行使価額1株当たり 1,449円(注)3、4、5 | 同左
募集又は割当方法（割当先） | Cantor Fitzgerald & Co.に 対する第三者割当ての方式 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年8月2日から 2023年8月1日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | (注)6 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)7 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | 同左
資金の使途 | 開発化合物の臨床試験並びに 新規パイプラインの創製及び導入 | 同左

(注) 1． 本新株予約権は第19回新株予約権と称し、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

2． 本新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権1個につき目的となる株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって4．に定める行使価額が修正されても変化しない。但し、下記(2)、(3)及び(4)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が5．の規定に従って、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、5．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る5．(2)及び(4)による行使価額の調整に関し、各々に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項を、その適用日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に書面により通知する。但し、5．(2)⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

3． 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権1個につき、行使価額（但し、4．又は5．によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。）に交付株式数を乗じた額とする。

4． 行使価額の修正に関する事項は次のとおりであります。

2021年8月10日以降、毎週火曜日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）の90％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、当該修正後の価額が966円（以下「下限行使価額」といい、5．の規定を準用して調整されることがある。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。

5． 行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 × 1株当たりの払込金額
時価
既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換若しくは合併により交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合

調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に上記③又は下記⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の下記(3)⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の下記(3)③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の下記(3)③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ((2)又は下記(4)と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における下記(3)②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記(3)⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の下記(3)③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥ 上記①～③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①～③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数 | ＝ | (調整前行使価額 － 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わない。

⑦ 上記①～⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、上記①～⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記(2)⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、上記(2)又は下記(4)に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記(2)において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記(2)③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。

⑥ 上記(2)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(上記(2)④においては)当該行使価額の調整前に、上記(2)又は下記(4)に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(上記(2)⑤においては)当該行使価額の調整前に、上記(2)又は下記(4)に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(4) 上記(2)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。

③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(5) 5．の他の規定にかかわらず、5．に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が4．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、5．に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(6) 5．の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

6． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

7． 本新株予約権の第三者割当て契約において、Cantor Fitzgerald & Co.（以下「割当先」という。）は、当社の事前の書面による承認を得た場合を除き、本新株予約権を当社以外の第三者（割当先の関係会社であるCantor Fitzgerald Europeを除く。）に譲渡することはできない旨が定められています。

8． 本新株予約権における上記以外の主な特質等は次のとおりであります。

(1) 各本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の目的である株式1株当たり5.90円（1個当たり590円）とする。

(2) 本新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。

① 当社は、本新株予約権の払込期日から3か月を経過した日以降、会社法第273条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間以上前までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)が当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。

③ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止になった場合は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第三者割当て契約において別途定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社が指定する口座に入金された日に発生する。

(4) 当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

(5) 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の発行要項及び第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を590円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は3．のとおりとし、行使価額は当初、2021年7月13日の東証における当社普通株式の終値の90％に相当する金額である1,449円とした。

(6) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について第三者割当て契約に基づく取決めの主な内容は以下のとおりであります。

① 割当先は、割当先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができません。当社は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の取引所金融市場における売却を承諾する都度、東証を通じてその旨の適時開示をする予定です。

② 当社は、本新株予約権の払込期日から3か月を経過した日以降、いつでも、本新株予約権の全部又は一部の行使を停止（以下「行使停止」といいます。）することができ、また、当社は、行使停止の効力発生日以降、いつでも、割当先に対して、本新株予約権の全部又は一部の行使の再開を許可することができます。当社は、本新株予約権の行使の停止又は行使の再開がなされる都度、東証を通じてその旨の適時開示をする予定です。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第18回新株予約権 | 第4四半期会計期間 (2021年10月１日から 2021年12月31日まで) | 第19期 (2021年１月１日から 2021年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | 57
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | 57,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | 1,683
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | ― | 95,931
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 1,252
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 1,252,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 1,813
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 2,269,393

(注) 1． 平均行使価額等は、円未満を四捨五入して表示しております。

2． 2021年7月14日開催の取締役会において、残存する本新株予約権の全部を取得及び消却することを決議し、2021年7月29日に本新株予約権の取得及び消却を実施しました。

第19回新株予約権 | 第4四半期会計期間 (2021年10月１日から 2021年12月31日まで) | 第19期 (2021年１月１日から 2021年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 1,895 | 8,195
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 189,500 | 819,500
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 974 | 1,045
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 184,557 | 856,719
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 8,195
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 819,500
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 1,045
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 856,719

(注) 平均行使価額等は、円未満を四捨五入して表示しております。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年1月1日～ 2017年7月10日（注)1、2 | 78,300 | 9,317,300 | 35,314 | 3,078,074 | 35,272 | 1,896,098
2017年7月11日～ 2017年9月30日（注)3 | 226,000 | 9,543,300 | 145,217 | 3,223,291 | 145,217 | 2,041,316
2017年10月1日～ 2017年12月31日（注)1、2 | 8,000 | 9,551,300 | 3,196 | 3,226,487 | 3,196 | 2,044,512
2018年1月1日～ 2018年5月17日（注)2 | 4,000 | 9,555,300 | 1,598 | 3,228,085 | 1,598 | 2,046,110
2018年5月18日（注)4 | 67,300 | 9,622,600 | 47,210 | 3,275,296 | 47,210 | 2,093,321
2018年5月19日～ 2018年12月31日（注)3 | 517,000 | 10,139,600 | 316,272 | 3,591,568 | 316,272 | 2,409,593
2019年1月10日(注)2 | 4,500 | 10,144,100 | 1,797 | 3,593,366 | 1,797 | 2,411,391
2019年1月18日～ 2019年4月12日(注)3、5 | 652,000 | 10,796,100 | 335,330 | 3,928,696 | 335,330 | 2,746,721
2019年5月7日（注）2 | 6,000 | 10,802,100 | 2,397 | 3,931,093 | 2,397 | 2,749,118
2019年5月8日（注）4 | 37,300 | 10,839,400 | 21,372 | 3,952,466 | 21,372 | 2,770,491
2019年7月10日（注）2 | 27,000 | 10,866,400 | 10,786 | 3,963,253 | 10,786 | 2,781,277
2019年7月30日～ 2019年8月9日(注)6 | 105,000 | 10,971,400 | 97,327 | 4,060,580 | 97,327 | 2,878,605
2019年8月13日（注）2 | 14,000 | 10,985,400 | 5,593 | 4,066,173 | 5,593 | 2,884,198
2019年8月13日～ 2019年9月9日(注)6 | 222,000 | 11,207,400 | 200,545 | 4,266,718 | 200,545 | 3,084,743
2019年9月10日（注）2 | 2,000 | 11,209,400 | 799 | 4,267,517 | 799 | 3,085,542
2019年9月10日～ 2019年10月7日(注)6 | 107,000 | 11,316,400 | 94,724 | 4,362,242 | 94,724 | 3,180,266
2019年10月10日（注）2 | 1,500 | 11,317,900 | 599 | 4,362,841 | 599 | 3,180,866
2019年10月11日～ 2019年11月11日(注)6 | 186,000 | 11,503,900 | 163,107 | 4,525,949 | 163,107 | 3,343,974
2019年11月11日（注）2 | 1,000 | 11,504,900 | 399 | 4,526,348 | 399 | 3,344,373
2019年11月12日～ 2019年12月6日(注)6 | 112,000 | 11,616,900 | 108,583 | 4,634,932 | 108,583 | 3,452,957
2019年12月10日（注）2 | 23,600 | 11,640,500 | 9,428 | 4,644,360 | 9,428 | 3,462,385
2019年12月17日～ 2019年12月24日(注)6 | 14,000 | 11,654,500 | 13,106 | 4,657,466 | 13,106 | 3,475,491
2020年1月7日～ 2020年1月9日(注)6 | 17,000 | 11,671,500 | 15,089 | 4,672,556 | 15,089 | 3,490,581
2020年1月10日（注）2 | 14,800 | 11,686,300 | 5,912 | 4,678,469 | 5,912 | 3,496,493
2020年1月10日～ 2020年2月4日(注)6 | 420,000 | 12,106,300 | 388,893 | 5,067,362 | 388,893 | 3,885,387
2020年2月10日（注）2 | 29,300 | 12,135,600 | 11,705 | 5,079,067 | 11,705 | 3,897,092
2020年2月10日～ 2020年2月19日(注)6 | 12,000 | 12,147,600 | 10,287 | 5,089,355 | 10,287 | 3,907,380
2020年3月10日（注）2 | 55,000 | 12,202,600 | 21,972 | 5,111,327 | 21,972 | 3,929,352
2020年4月10日（注）2 | 11,900 | 12,214,500 | 4,754 | 5,116,081 | 4,754 | 3,934,106
2020年5月11日（注）2 | 39,700 | 12,254,200 | 15,860 | 5,131,941 | 15,860 | 3,949,966
2019年5月13日（注）4 | 46,400 | 12,300,600 | 31,807 | 5,163,749 | 31,807 | 3,981,773
2020年5月22日（注）2 | 106,500 | 12,407,100 | 42,546 | 5,206,295 | 42,546 | 4,024,320
2020年6月1日（注）7 | ― | 12,407,100 | △4,647,466 | 558,829 | 285,718 | 4,310,038
2021年5月7日（注)4 | 29,800 | 12,436,900 | 19,146 | 577,975 | 19,146 | 4,329,185
2021年7月5日～ 2021年7月8日（注)6 | 57,000 | 12,493,900 | 48,200 | 626,176 | 48,200 | 4,377,386
2021年8月11日～ 2021年11月19日(注)8 | 819,500 | 13,313,400 | 430,777 | 1,056,953 | 430,777 | 4,808,163

(注) 1． 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

2． 第15回新株予約権（有償）の権利行使による増加であります。

3． 行使価額修正条項付き第16回新株予約権の権利行使による増加であります。

4． 譲渡制限付き株式報酬としての新株式発行による増加であります。

5． 行使価額修正条項付き第17回新株予約権の権利行使による増加であります。

6． 行使価額修正条項付き第18回新株予約権の権利行使による増加であります。

7． 2020年3月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、財務基盤の強化を図るため繰越利益剰余金の欠損額を解消し、また、課税標準を抑制することを目的として、資本金の額を減少したものであります。なお、資本金の減資割合は89.3％となっています。

8． 行使価額修正条項付第19回新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年12月31日現在

区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 4 | 34 | 70 | 39 | 23 | 9,244 | 9,414 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,678 | 21,193 | 7,533 | 15,717 | 161 | 86,774 | 133,056 | 7,800
所有株式数 の割合(％) | ― | 1.26 | 15.92 | 5.66 | 11.81 | 0.12 | 65.21 | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2021年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 595,060 | 4.47
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. | 505,700 | 3.79
小野薬品工業株式会社 | 大阪府大阪市中央区道修町2丁目1番5号 | 504,500 | 3.79
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND | 438,900 | 3.29
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1丁目4番地 | 407,700 | 3.06
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 2 KING EDWARD STREET, LONDON, EC1A 1HQ, U.K. | 329,956 | 2.47
吉野　公一郎 | 大阪府吹田市 | 314,500 | 2.36
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 273,300 | 2.05
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂1丁目12-32 | 220,061 | 1.65
GMOクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂1丁目2番3号 | 154,800 | 1.16
計 | ― | 3,744,477 | 28.13

(注)　吉野公一郎氏の所有株式数には、役員持株会における持分を含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | 自己保有株式
5,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 133,005 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準的となる株式
13,300,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
7,800
発行済株式総数 | 13,313,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 133,005 | ―

##### ② 【自己株式等】

2021年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) カルナバイオサイエンス株式会社 | 神戸市中央区港島南町一丁目5番5号 | 5,100 | ― | 5,100 | 0.03
計 | ― | 5,100 | ― | 5,100 | 0.03

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(買増請求による売渡) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 5,124 | ― | 5,124 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

配当に関しては年1回の期末配当並びに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としておりますが、現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであるため、創業以来利益配当は実施しておりません。

当社は、創薬及び創薬基盤技術の拡充のための先行投資として、研究開発費への積極的な資金投入を行ってまいりましたが、今後も引き続き研究開発活動へ積極的に資金を投入し、経営基盤の強化や収益力の向上を図る方針です。従って、当面は資金を研究開発活動に充当する方針ですが、株主への利益還元も、重要な経営課題と認識しており、今後の経営成績及び財政状態を勘案し、利益配当についても検討してまいります。

剰余金の配当は、毎年12月31日の期末配当並びに6月30日の中間配当を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### 1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の経営の健全性ならびに透明性を高めることを通じて企業価値の最大化を図ることが重要であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、業務執行に対する厳正な監督機能の充実や内部統制システムに基づく業務執行の妥当性、違法性ならびに効率性のチェック・管理機能を有効に発揮させることによって、経営の健全性並びに透明性の向上に積極的に取り組んでおります。さらに役員及び従業員のコンプライアンスの徹底についても、重要施策として積極的に取り組んでおります。

2) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2020年3月26日の定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

取締役会は、経営の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、監査等委員会は、取締役の職務執行を監査する体制といたします。

ａ．取締役会

取締役会は、本報告書提出日現在で8名の取締役（うち、社外取締役4名）で構成しております。取締役の半数を社外取締役とすることで、社外の多角的な視点を取り入れたうえで、重要な意思決定を行うことができる仕組みを構築しております。

定時取締役会は月1回、臨時取締役会は必要に応じ随時開催し、当社グループの業務執行に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督します。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は監査等委員である取締役4名(4名全員が社外取締役、うち1名は常勤監査等委員)で構成されております。

監査等委員会は、毎月1回、定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に従い、各部門の現状及び経営課題の聴取、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室及び会計監査人とも連携し、監査の有効性並びに効率性を高め、経営の適法性や効率性について総合的に監査する機関となります。また、各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会、マネージメント会議及びその他の重要会議に出席するほか、取締役及び内部監査室からの報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、必要に応じて取締役及び取締役会に意見を表明する等、適宜、必要な業務監査及び会計監査を厳正に実施いたします。

なお、監査等委員は全員が社外取締役であることから、社外の独立した立場から経営に対する監査を行うことで、経営の透明性並びに公平性を一層高めております。

ｃ．マネージメント会議

当社は、社内取締役、幹部社員(部長職)及び常勤監査等委員から構成されるマネージメント会議を設置し、定期的に開催しております。マネージメント会議は、取締役会で決定した基本方針に基づき、全社並びに各部門の経営課題等を審議するとともに、業務執行に係る協議並びに報告が適宜行われ、効率的な執行管理が行われております。なお、マネージメント会議で行われた業務執行に係る重要な協議及び報告の内容は、取締役会にて報告されております。

機関ごとの構成は次のとおりであります。（◎は議長または委員長、○は構成員を表しております。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | マネージメント会議
代表取締役社長 | 吉野　公一郎 | ◎ |  | ◎
取締役 | 相川　法男 | ○ |  | ○
取締役 | 澤　匡明 | ○ |  | ○
取締役 | 山本　詠美 | ○ |  | ○
社外取締役 | 有田　篤雄 | ○ | ◎ | ○
社外取締役 | 小笠原　嗣朗 | ○ | ○ |
社外取締役 | 髙柳　輝夫 | ○ | ○ |
社外取締役 | 松井　隆雄 | ○ | ○ |
その他（部長職等） | － |  |  | ○

当社グループの会社の機関及びコーポレート・ガバナンスの状況は、次のとおりであります。

##### 3) 企業統治に関するその他の事項

①内部統制システムの整備の状況

当社は、職務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織ならびに人に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くような取り組みを行っております。

さらに、内部監査室が各部署の業務執行の妥当性、違法性並びに効率性についてのチェック並びに検証を実施するために、内部監査計画に基づく内部監査のほか、必要に応じて適時監査を行っております。また、内部監査室は、適宜監査等委員との意見交換を行い、内部監査の実効性向上に努めております。

②リスク管理体制の整備状況

当社グループは、事業活動全般にわたり発生する可能性のある様々なリスクのうち、経営戦略上の重大なリスクに関しては、関連部署と経営管理本部においてリスク分析及びその対応策等の検討を実施し、また必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで、マネージメント会議または取締役会において当該リスク情報の共有化並びにリスク回避の方策に関する審議及び決定を行っております。また、業務上のリスクに関しては、関連部署と経営管理本部においてリスク分析及びその対応策等の検討を実施し、また必要に応じて外部専門家に照会を行ったうえで、リスクを最小限に留める適切な対処を行っております。内部監査室は、リスク管理状況を把握し、必要に応じ取締役会に報告しております。

また、定期的に実施される内部監査室による内部監査を通じて、様々なリスクを未然に防止するよう努めるとともに、リスク管理体制の有効性を検証しております。

さらに、企業運営において重要な経営リソースである情報システムに関しては、専任者を置き、システム障害時における早期復旧体制の構築ならびにコンピューターウィルス、マルウェア等によるシステム妨害、情報漏洩等を回避するために必要と考えられるセキュリティー対策、モニタリングならびに社員教育等を行い、当該システムに係るリスクの低減を図っております。

##### ③当社グループの業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの業務の執行について、取締役会及びマネージメント会議等の重要会議で報告を求めるとともに、当社から役員の派遣を行い、日常的に業務の執行状況を把握しております。

また、内部監査室が作成した内部監査計画に基づき、当社グループの内部監査を実施するとともに、当社グループの内部統制システム全般の整備状況等に関し、各部門と内部監査室が協働し業務効率の改善及び内部管理体制の強化を図っております。監査等委員は上記内部監査に適宜同席するとともに、会社の重要会議に参加し、モニタリングを行います。また、監査計画に基づき各部門長から業務執行に係る重要事項を聴取し、意見交換を行うことで、監査の実効性を高めていきます。

#### ④取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

#### ⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ない、累積投票によらない旨を定款で定めております。

#### ⑥株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。

#### ⑦取締役（業務執行取締役等であるものを除く。)の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失のない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

##### ⑧責任限定契約の内容の概要

当社は、定款に基づき、4名の社外取締役全員と会社法第423条第1項の損害賠償を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額としております。

##### ⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により補填するものであります。ただし、被保険者の故意または重過失による法令違反に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。なお、保険料は全額会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。

#### ⑩株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

a.自己の株式の取得に関する事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能にするために、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b.中間配当に関する事項

当社は、株主への利益還元を行なう機会を増加させるために、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会決議によって中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

1)役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） (注)5
代表取締役社長 | 吉野　公一郎 | 1949年3月25日 |
1999年4月 | 日本オルガノン株式会社入社 医薬研究所長
2003年4月 | 当社代表取締役社長（現任）
2011年3月 | CarnaBio USA, Inc. President & CEO
2011年12月 | 当社営業部長
2013年10月 | 株式会社ProbeX代表取締役社長
2015年3月 | 当社経営管理本部長
2018年12月 | 株式会社メディネット社外取締役（現任）
2018年12月 | クリングルファーマ株式会社社外取締役（現任）
| (注)3 | 314,500
取締役 創薬支援事業本部長 兼 知的財産・法務部長 | 相川　法男 | 1948年10月23日 |
1999年4月 | 日本オルガノン株式会社入社 特許・商標室長
2003年4月 | 当社監査役
2004年3月 | 当社取締役知的財産・法務部長
2007年9月 | 当社取締役知的財産・法務、経営企画部長
2008年7月 | 当社取締役知的財産・法務部長
2009年6月 | 当社取締役経営管理本部長兼知的財産・法務部長兼総務部長
2011年9月 | 当社取締役経営管理本部長兼知的財産・法務部長
2015年3月 | 当社取締役創薬支援事業本部長兼営業部長兼知的財産・法務部長
2016年3月 | 当社取締役創薬支援事業本部長兼知的財産・法務部長（現任）
| (注)3 | 87,700
取締役 研究開発本部長 | 澤　匡明 | 1970年12月7日 |
2001年9月 | 大日本製薬株式会社（現大日本住友製薬株式会社）入社
2007年1月 | 当社入社
2007年5月 | 当社研究技術本部化学研究部長
2010年4月 | 当社創薬研究部長
2015年3月 | 当社取締役研究開発本部長（現任）
| (注)3 | 90,500
取締役 経営管理本部長兼経理部長兼 人事総務部長 兼 CarnaBio USA, Inc. President | 山本　詠美 | 1970年6月11日 |
1995年11月 | CSKベンチャーキャピタル株式会社入社
2004年1月 | 当社入社
2004年3月 | 公認会計士登録
2009年6月 | 当社経営管理本部経理部長
2015年3月 | 当社経営管理本部経理部長兼総務部長
2015年9月 | 当社経営管理本部副本部長兼経理部長
2016年3月 | 当社取締役経営管理本部副本部長兼経理部長
2017年3月 | 当社取締役経営管理本部長兼経理部長
2018年10月 | 当社取締役経営管理本部長兼経理部長兼人事総務部長（現任）
2019年2月 | CarnaBio USA, Inc. President（現任）
| (注)3 | 40,300
取締役 （監査等委員）(注)2 | 有田　篤雄 | 1943年7月15日 |
1966年4月 | 鐘紡株式会社入社
1996年7月 | 同社　事業統括室長
2000年7月 | カネボウ厚生年金基金常務理事
2004年3月 | 当社監査役
2020年3月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)4 | 8,000
取締役 （監査等委員）(注)2 | 小笠原 嗣朗 | 1939年7月23日 |
1963年4月 | 東レ株式会社入社
1990年10月 | 同社　国際部長兼経営企画室主幹
1995年6月 | 東洋プラスチック精工株式会社 取締役管理本部長
1996年3月 | 中外製薬株式会社入社
1996年6月 | 同社　取締役国際事業部長
2002年6月 | 同社　常勤監査役
2005年3月 | 当社監査役
2020年3月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)4 | 3,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） (注)５
取締役 （監査等委員）(注)2 | 髙柳　輝夫 | 1946年10月4日 |
1975年4月 | 第一製薬株式会社（現第一三共株式会社）入社
2001年6月 | 同社取締役研究企画部長兼蛋白質研究所長
2004年10月 | 同社取締役研究開発業務部長
2006年4月 | 同社取締役研究開発戦略部長
2007年6月 | 第一三共株式会社常勤監査役
2011年6月 | 同社顧問
2011年7月 | 公益社団法人日本薬学会常任理事 財団法人ヒューマンサイエンス振興財団理事長
2013年4月 | 公益財団法人ヒューマンサイエンス振興財団理事長
2015年3月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)4 | 1,100
取締役 （監査等委員）(注)2 | 松井　隆雄 | 1956年4月8日 |
1982年10月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
2010年7月 | 有限責任あずさ監査法人　パートナー
2014年9月 | 同法人　監事
2018年4月 | 関西大学会計専門職大学院　特任教授
2019年3月 | 当社監査役
2020年3月 | 当社社外取締役（現任）
2020年4月 | 関西大学及び関西大学会計専門職大学院非常勤講師(現任)
2020年6月 | エア・ウォーター株式会社社外取締役（現任）
| (注)4 | ―
計 | 545,600

(注) 1.　2020年3月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

2.　取締役有田篤雄、小笠原嗣朗、髙柳輝夫及び松井隆雄は、社外取締役であります。

3.　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年3月24日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

4.　監査等委員である取締役の任期は、2022年3月24日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

5.　所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めておりません。

##### 2) 社外役員の状況

①社外取締役の員数

当社の社外取締役は4名であります。

②当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役が所有する当社株式については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりであります。その他、社外取締役と当社の間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の特別な利害関係はありません。

③社外取締役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況に関する考え方

取締役有田篤雄は、主に事業管理を長年にわたり経験する等、経営に関する豊富な経験に基づき、さらに財務部、関係会社監査役の経験により、財務会計の専門的な見地から、取締役の職務執行の妥当性及び適正性を確保するための積極的な助言・提言を行うこととしております。取締役小笠原嗣朗は、主にグローバルな企業経営者としての豊富な経験に基づき、取締役の職務執行の妥当性及び適正性を確保するための積極的な助言・提言を行うこととしております。取締役髙柳輝夫は、主に製薬企業における企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、取締役の職務執行の妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を行っております。取締役松井隆雄は、主に公認会計士としての豊富な経験に基づき、取締役の職務執行の妥当性及び適正性を確保するための積極的な助言・提言を行うこととしております。

④当社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。

⑤社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役4名は全員が監査等委員であり、監査報告会へ出席するほか、定期的に会計監査人及び内部監査部門と情報及び意見交換を行っております。また、常勤の監査等委員が内部監査部門または会計監査人と共有・交換した情報についても監査等委員会等を通じて共有を行うことにより、連携強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### 1) 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、提出日現在において監査等委員である取締役4名（4名全員が監査等委員である社外取締役）で構成しております。監査等委員会は、決定した監査の方針、監査計画に従い、取締役会、マネージメント会議及びその他の重要会議に出席するほか、取締役及び内部監査室からの報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、必要に応じて取締役及び取締役会に意見を表明する等、適宜、必要な業務監査及び会計監査を厳正に実施してまいりました。また、会計監査人とは監査及び四半期計画、期末決算の会計監査結果及び四半期決算毎のレビュー結果の報告を受けるなど、業務遂行時における健全化、効率化及び実効性の向上に努めております。

また、常勤の監査等委員を設置することで、必要な情報の収集力強化を行い、監査体制の充実を図っております。

監査等委員の有田篤雄氏、松井隆雄氏は、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

役職名 | 氏名 | 監査等委員会出席回数
社外取締役 常勤監査等委員 | 有田篤雄 | 13回/13回（100％）
社外取締役 監査等委員 | 小笠原嗣朗 | 13回/13回（100％）
社外取締役 監査等委員 | 髙柳輝夫 | 13回/13回（100％）
社外取締役 監査等委員 | 松井隆雄 | 13回/13回（100％）

##### 2) 内部監査の状況

当社では、内部監査室長により、当社グループの主要部門を対象に必要な内部監査を定期的に実施したうえ、内部監査の結果をすべて代表取締役社長に報告し、常勤監査等委員に対しては、直接、監査実施内容及び改善状況の報告を適時行ってまいりました。また、内部監査室長は監査等委員会と密接な連携を取り、監査等委員会は常に内部監査状況を把握し、さらに、会計監査人と定期的に情報共有のための会合を開く等、連携を図ってまいりました。

##### 3) 会計監査の状況

##### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

##### b. 継続監査期間

2005年以降。

##### c. 業務を執行した公認会計士

目細実

安場達哉

##### d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士3名、その他3名

##### e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人の選定にあたって、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の適切性等を総合的に勘案し、有限責任監査法人トーマツを選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたしますが、当事業年度の職務の執行状況において、当該事項に該当するような職務の執行はありませんでした。

##### f. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人との間で定期的な会合を行い、監査計画、実施計画についての報告を聴取するとともに、意見交換を必要に応じて随時実施することにより、監査法人の評価を行っており、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の適切性等に問題がない旨、確認しております。

4) 監査報酬の内容等

##### ①監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 22,000 | ― | 22,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 22,000 | ― | 22,000 | ―

##### ②監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（①を除く）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ③その他の重要な報酬

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案したうえで決定しております。

##### ⑤監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬の見積りの算定根拠などを検証した結果、会計監査人の報酬額が合理的な水準であると判断し、同意致しました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年1月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しており、その内容は以下のとおりであります。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

1. 基本方針

当社の取締役の報酬は、優秀な人材の確保および当社の企業価値の向上と持続的成長に向けた業務遂行のインセンティブとして十分に機能するようにすることを基本方針として決定する。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬を支給し、監督機能を担う取締役（監査等委員）については、固定報酬を支給することとする。

2. 個人別の固定報酬の決定に関する方針

取締役の固定報酬は、同業他社等との比較、利用可能な外部専門機関による経営者報酬の調査データを踏まえた上で、個々の職務と責任に応じた額とする。

3. 業績連動報酬等の額の決定方針および個人別の報酬等の額の決定方針

業績連動報酬は、当社の事業が大きく進展した際、例えば、当社パイプラインの導出による契約一時金収入あるいはマイルストーン達成による収入が得られた際、自社臨床試験のステージアップが達成された場合などに、その規模、内容に基づき、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の貢献度を勘案して支払額を決定する。

4. 株式報酬の額の決定方針および個人別の報酬等の額の決定方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）を支給する。その額は固定報酬とのバランスを取りながら決定するが、今後、報酬総額に占める株式報酬の割合を高めていく予定である。

5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の固定報酬額、業績連動報酬額および株式報酬の額については取締役会で代表取締役社長に一任することを決議した上で決定する。

当社は、2020年3月26日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額2億円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額5千万円以内と決議いただいております。なお、決議時の員数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）は4名、監査等委員である取締役は4名であります。

また、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額につきましては、上記報酬額とは別枠で、年額2億円以内と決議いただいております。譲渡制限付株式報酬制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、2021年3月25日開催の取締役会決議に基づき代表取締役社長　吉野公一郎氏がその具体的な内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等に照らして、株主総会において決議された報酬限度内で固定報酬額、業績連動報酬額および株式報酬の額を決定するものとします。当該委任は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を適切に判断するには、代表取締役社長が適任であると判断したためであります。監査等委員については監査等委員会の協議により決定しております。

なお、当連結会計年度は業績連動報酬等として取締役（監査等委員を除く）に対して賞与を支給しております。業績連動報酬等の額は、画期的な医薬品を持続的に生み出す創薬企業へ成長する過程において、当社事業が大きく進捗した場合にその進捗の内容・規模等を指標とし、当社全体の状況等を総合的に勘案した上で決定しております。当連結会計年度につきましては、前連結会計年度に当社パイプラインが初めてクリニカルステージに進捗するとともに、創薬パイプラインのライセンスアウトを実現したことから、各取締役に対してその貢献度に応じた業績連動報酬等の支給を決定いたしました。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 137,209 | 99,000 | 13,000 | 25,209 | 4
監査等委員 （社外取締役を除く） | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 22,307 | 22,000 | ― | 307 | 4

（注）1. 当社は、2020年3月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式の付与のための報酬に係る当事業年度の費用計上額であります。

2. 社外役員に対する譲渡制限付株式報酬は、監査等委員会設置会社移行前の期間にかかる社外取締役に対する支給額の当事業年度の費用計上額であります。

#####

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

取締役に対する使用人兼務取締役の使用人分給与は、支払っておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

＜用語解説＞（アルファベット、あいうえお順）

* ATP (Adenosine 5’-triphosphate)

ATPとは、アデノシン-5’-三リン酸の英名略称で、体の中でつくられる高エネルギー化合物のことです。ATPは、DNAの構成成分と同じヌクレオチドの一つで、分子内に３つのリン酸基をもっており、生体内では、このリン酸基が切れたり結合したりを繰り返しています。このリン酸基の授受が、様々な反応のエネルギー源となっており、キナーゼもこのATPを利用して生体内で様々なシグナルを伝えています。

* ELISA法 (Enzyme-linked ImmunoSorbent Assay)

ELISA法とは、抗体を用い、試料中に含まれる抗原などの目的物を検出・定量する測定方法の一つです。様々な試料の測定に用いることができますが、当社グループでは主にMobility Shift Assay法やIMAP®法で測定が難しいキナーゼの活性を測定する場合に、ELISA法を用いています。またELISA法で測定できるアッセイキットも販売しています。

* GCP (Good Clinical Practice)

GCPは、医薬品開発の国際的ルールとして、医薬品規制調和国際会議（ICH）が定めた臨床試験を実施するための基準です。日本においても、正しく治験を実施できるように厚生労働省により「医薬品の臨床試験の実施の基準に関する省令（GCP省令）」として定められています。

* GLP (Good laboratory Practice)

GLPは、アメリカで最初に制定された医薬品等の非臨床試験の安全性に関する信頼性を確保するための基準で、日本でも薬事法により、医薬品等の開発のために行われる非臨床試験のデータの信頼性を確保するための実施基準として定められています。

* IMAP®法

IMAP®法は、蛍光偏光の原理を用いた測定法の一つで、モレキュラーデバイス社により開発されました。当社グループでは、一部のキナーゼ反応の測定にIMAP®法を採用しており、またIMAP®法で測定できるアッセイキットも販売しています。IMAP®は、Molecular Devices, LLC.の登録商標です。

* Mobility Shift Assay法

Mobility Shift Assay法は、試料中に含まれる物質が、その分子量や電荷の違いによって性質が異なることを利用して分離・測定する方法です。他の測定方法と比べて正確性が高いことから、当社グループでは、メインのキナーゼ活性測定方法として、Mobility Shift Assay法を採用しています。またMobility Shift Assay法で測定できるアッセイキットも販売しています。

* TR-FRET (Time-Resolved Fluorescence Resonance Energy Transfer)法

TR-FRET法は、時間分解蛍光と蛍光共鳴エネルギー転移という原理を組み合わせてタンパク質同士の相互作用を測定する方法です。アッセイにおける操作が簡便で測定時間も短いことから様々なアッセイに利用されています。当社グループでは、幅広いユーザーにキナーゼ測定を行っていただけるようにTR-FRET法で測定できるアッセイキットを販売しています。

* Ｘ線結晶構造解析

キナーゼなどのタンパク質は各々違う立体構造をとっており、創薬においては、その立体構造を解明することで、合理的な化合物のデザインが可能となります。X線散乱を利用するX線結晶構造解析はタンパク質の立体構造を決定する手法の一つであり、現在最も広く利用されている技術です。

* アッセイ

アッセイは、英語で「測定する」もしくは「測定法」という意味で、バイオの世界では、タンパク質や細胞などを用いた活性評価のことをアッセイと呼んでいます。

* アッセイプラットフォーム

創薬研究においては、様々な手法を用いて、化合物の評価を多面的に行うことが重要です。この様々なアッセイ方法の原理・手法のことをアッセイプラットフォームと呼びます。当社グループでは、ELISA法、IMAP®法、Mobility Shift Assay法、TR-FRET法などの様々なアッセイプラットフォームを提供しています。

* 化合物

化合物とは、2種類以上の元素からできている物質のことを指しますが、医薬品分野における化合物とは、有機化合物のことを意味し、さらに狭義では低分子有機化合物のことを指すこともあります。

* 基質

基質とは、酵素と結合したのち、化学反応を受けて変換される物質の総称です。当社グループが扱うキナーゼは、２つの基質と結合します。すなわち、キナーゼの反応では、全てのキナーゼに共通する基質であるATPと、個々のキナーゼに特異的な基質（タンパク質、脂質、糖など）が必要となります。キナーゼに結合した特異的な基質は、ATPを用いてリン酸化され、リン酸化基質とADP（Adenosine 5’-diphosphate, ATPからリン酸基が一つ減った物質）に変換されます。

* キナーゼ

キナーゼは、生体内の化学反応を触媒する酵素の一つで、特定の基質にリン酸基を付加させる反応（リン酸化といいます）を触媒します。このリン酸基の付加は、他の生体反応のスイッチとなることが多く、生体内の様々なシグナルを制御しています。生体の恒常性維持に非常に重要な機能を司っていることから、生体には沢山の種類のキナーゼが存在しています。当社グループでは、キナーゼを用いたプロファイリングサービス、アッセイキットを提供するとともに、研究で用いるために様々な加工をした「キナーゼタンパク質」も販売しています。

* キナーゼ阻害剤/キナーゼ阻害薬

キナーゼ阻害剤とは、キナーゼの酵素活性を阻害する化合物のことで、キナーゼ阻害剤のうち、医薬品として承認されたものをキナーゼ阻害薬と呼びます。

* キナーゼパネル

キナーゼは非常に沢山の種類が存在することから、キナーゼ阻害剤の研究では、標的とするキナーゼ以外に、どのようなキナーゼを阻害するかを明らかにすることが重要です。当社グループでは300種類以上のキナーゼに対する阻害活性が評価できるサービスを提供していますが、簡便に注文できるように目的別に種類分けした（これをパネルと呼びます）各種キナーゼパネルアッセイを提供しています。

* キナーゼプロファイリング

ヒトのキナーゼは、非常に沢山の種類が存在することから、キナーゼ阻害剤の研究では、標的とするキナーゼ以外に、どのようなキナーゼを阻害するかを明らかにすることが重要で、これをキナーゼ（選択性）プロファイリングと呼びます。キナーゼプロファイリングの結果から、対象疾患に対する効果や副作用を予測したりすることが可能となります。当社グループでは300種類以上のキナーゼを対象にしたキナーゼプロファイリングサービスを提供しています。

* 上市（じょうし）

上市とは、新薬が、臨床試験等を経て当局によって承認されたのち、市場に出ることをいいます。

* スクリーニング

スクリーニングとは、英語で「ふるい分け」を意味します。医薬品の研究開発では、研究の出発点となる化合物を得るために、化合物集団（化合物ライブラリ）から、アッセイにより目的の活性を有する化合物（ヒット化合物）を見出すことを意味し、特に数万から数百万種類の化合物ライブラリを用いる場合をハイスループットスクリーニング（HTS, high-throughput screening）と呼びます。

* セルベースアッセイ

医薬品の研究においては、沢山の化合物を同時に評価できる、組み換えタンパク質を用いたアッセイが標準的に用いられています。簡便な反面、このようなアッセイで効果があっても、動物試験で効果がないことがあります。そこで、動物試験との間を埋めるアッセイとして、実際の細胞を用いたアッセイを実施することで、効率的に動物試験で効果が高い化合物を選択することが可能となります。この細胞を用いたアッセイのことを、セルベースアッセイと呼びます。当社グループでは、様々な種類のセルベースアッセイを提供しています。

* 創薬研究

新しい薬の候補となる新薬候補化合物を生み出すための研究のことを創薬研究（もしくは探索研究）と言います。創薬研究で創出した新薬候補化合物は、その後、ヒトに投与するために必要な毒性・安全性などを検討する前臨床試験を含む開発研究、新薬候補化合物を実際にヒトに投与して効果や副作用などを検討する臨床開発に進みます。

* タンパク質間相互作用

実際の生体内では、タンパク質は単独ではなく、自己あるいは他のタンパク質と相互作用しながら様々な生物学的プロセスを制御しています。このような相互作用のことをタンパク質間相互作用と呼び、タンパク質間相互作用を解析することで、新しい創薬標的の発見につながることもあります。またタンパク質間相互作用自体を標的として創薬研究を実施することもあります。当社グループでは、タンパク質間相互作用の研究に役立つ様々なツールを提供しています。

* ビオチン化キナーゼタンパク質

当社グループでは、通常のキナーゼ蛋白質に加えて、ビオチン化したキナーゼ蛋白質を販売しています。ビオチンはビタミンの一種ですが、バイオ研究においては、ビオチンがアビジンと呼ばれる蛋白質に強く結合する性質を利用して、様々なアッセイに応用されています。当社グループでは、これまでに培ったキナーゼタンパク質を製造するノウハウを基に、ビオチン化キナーゼ蛋白質の開発に成功しています。

* 分子標的薬

近年、分子生物学の進歩により、様々な疾患の原因となる分子が特定されています。この分子を標的として特異的に治療することを分子標的治療といい、分子標的治療に用いられる薬のことを分子標的薬といいます。一般的に分子標的薬は治療効果が高く、副作用が少ないことが知られています。当社グループが研究開発しているキナーゼ阻害薬も分子標的薬の一つで、キナーゼ阻害薬は近年の癌治療の進歩に大きく貢献しています。

* 変異体キナーゼ／ミュータントキナーゼ

キナーゼが病気の原因となっているときは、そのキナーゼ自体が遺伝子レベルで異常になっている場合が多く（遺伝変異）、そのようなキナーゼを変異体キナーゼと呼びます。また分子標的薬による治療において、標的キナーゼが薬剤抵抗性の変異体キナーゼに変わってしまうことによって、突然、薬が効かなくなることがあり、治療上の問題となっています。当社グループでは、正常なキナーゼだけでなく、このような変異体キナーゼを多数取り揃えることで、キナーゼ創薬の推進に貢献しています。

* リード化合物

低分子化合物の探索研究では、研究の出発点となるヒット化合物が沢山見つかることがあります。このヒット化合物群から、化学構造変換や初期試験を経て生み出された新薬候補化合物の原型となる化合物のことをリード化合物と呼びます。創薬研究では、このリード化合物を基にして、薬理活性や薬物動態を指標に、詳細な化学構造変換を行い、新薬候補化合物を創出します。この過程を特に、「リード化合物の構造最適化」と呼びます。

* ルシフェラーゼ

生物の中には蛍のように自ら光を放つものがいます。この現象を生物発光といい、それらの体内では、ルシフェラーゼという酵素が、ルシフェリンという基質を用いて化学的エネルギーを光エネルギーに変換しています。当社グループでは、キナーゼのセルベースアッセイ（NanoBRET™）や、タンパク質間相互作用の解析にルシフェラーゼの生物発光を利用しています。