(訂正前)
(前略)
(中略)
(中略)
(注) １．当社は、2025年７月11日開催の当社取締役会決議において、Cantor Fitzgerald Europe(以下「割当予定先」といいます。)との間で、新株予約権付社債発行プログラムの設定に係る契約(以下「新株予約権付社債発行プログラム設定契約」といいます。)を締結すること及び割当予定先に対して、新株予約権付社債発行プログラム設定契約により設定された新株予約権付社債発行プログラム(以下「本プログラム」といいます。)に基づく第三者割当によるカルナバイオサイエンス株式会社第１回新株予約権付社債(以下「第１回新株予約権付社債」といいます。)を発行すること(以下「第１回新株予約権付社債第三者割当」といいます。)を決議している。
また、当社は、同取締役会において、本プログラムに基づき、新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定める条件が充足されることを条件として、第三者割当によるカルナバイオサイエンス株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及びカルナバイオサイエンス株式会社第３回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第２回新株予約権付社債」及び「第３回新株予約権付社債」といい、第１回新株予約権付社債、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債を個別に又は総称して「本新株予約権付社債」といいます。)を発行すること(以下「第２回新株予約権付社債第三者割当」及び「第３回新株予約権付社債第三者割当」といい、第１回新株予約権付社債第三者割当、第２回新株予約権付社債第三者割当及び第３回新株予約権付社債第三者割当を個別に又は総称して「本第三者割当」といいます。)についても決議している。
本プログラムの詳細については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項［包括的新株予約権付社債発行プログラム］」を、第２回新株予約権付社債第三者割当以外の本第三者割当については当社が本日付で提出した各有価証券届出書をそれぞれ参照されたい。
(中略)
(中略)
(中略)
(注) １．本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、上限発行総額を、本社債の金額で除した値の小数点以下を切り捨てた整数又は40個のいずれか小さいほうに等しい個数の本新株予約権を発行する。
(中略)
３．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して上記「１ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)発行価格」欄の規定に従い本社債の払込金額を設定することから、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
４．本資金調達により資金調達をしようとする理由(募集の目的及び理由)
当社は、自社において臨床試験を実施中のパイプライン、BTK阻害剤docirbrutinib(AS-1763)及びCDC7阻害剤monzosertib(AS-0141)の臨床試験関連費用への充当を目的として、本プログラムによる資金調達を実施いたします。その経緯は以下のとおりです。
① 当社ビジネスモデル及び保有するパイプラインの概況
当社は、創薬事業においてはアンメット・メディカル・ニーズの高い未だ有効な治療方法が確立されていない疾患を中心に、画期的な新薬の開発を目指して研究開発に取り組み、創薬支援事業においては新たなキナーゼ阻害薬創製のための製品・サービスを製薬企業等へ提供し、定常的に収入を獲得しています。
当社の創薬研究は、がん及び免疫・炎症疾患を重点領域としており、有望テーマへ研究リソースを重点的に投入し、当社が培ってきたキナーゼに関する創薬基盤技術などを利用して、低分子化合物にフォーカスし、新規性の高い画期的な医薬品候補化合物の創出を目指しています。当社の研究部門が創製した医薬品候補化合物の知的財産権に基づく開発・商業化の権利を製薬会社等に導出(ライセンスアウト)し、その対価として契約一時金、一定の開発段階を達成した際のマイルストーン・ペイメント収入、新薬の上市後の売上高に応じたロイヤリティ収入を獲得するビジネスモデルとなっています。このビジネスモデルでは、収入に先行して多額の研究開発費が発生するため、導出を実現し、マイルストーン・ペイメント収入、ロイヤリティ収入により研究開発費用への継続的な充当が可能となるまで、適宜、資金を調達する必要があります。
現在、当社は、以下のとおり、導出済みの２つのパイプライン、並びに臨床開発段階にある３つのパイプラインを保有しております。このうち、BTK阻害剤docirbrutinib(AS-1763)及びCDC7阻害剤monzosertib(AS-0141)について、自社による臨床試験を実施中です。
＜導出済みパイプライン＞
当社は、米国ギリアド・サイエンシズ社(以下「ギリアド社」)に、当社が創出した新規脂質キナーゼDGKα阻害剤のプログラムを導出しており、ギリアド社は現在、本プログラムから見出された開発中のDGKα阻害剤GS-9911について、固形がん患者を対象としたフェーズ１試験を実施中です。当該導出契約においては、特定の開発段階を達成した場合にマイルストーン収入を受領することが予め定められております。
また、住友ファーマ株式会社とは、精神神経疾患を標的とした創薬プログラムの共同研究を行っています。
(注) 受領済みの契約一時金及びマイルストーンは受領時の為替レート、マイルストーン総額は１米国ドル＝140円で換算。
＜臨床開発段階のパイプライン＞
(後略)
(訂正後)
(前略)
(中略)
(中略)
(注) １．当社は、2025年７月11日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会決議において、Cantor Fitzgerald Europe(以下「割当予定先」といいます。)との間で、新株予約権付社債発行プログラムの設定に係る契約(以下「新株予約権付社債発行プログラム設定契約」といいます。)を締結すること及び割当予定先に対して、新株予約権付社債発行プログラム設定契約により設定された新株予約権付社債発行プログラム(以下「本プログラム」といいます。)に基づく第三者割当によるカルナバイオサイエンス株式会社第１回新株予約権付社債(以下「第１回新株予約権付社債」といいます。)を発行すること(以下「第１回新株予約権付社債第三者割当」といいます。)を決議している。
また、当社は、同取締役会において、本プログラムに基づき、新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定める条件が充足されることを条件として、第三者割当によるカルナバイオサイエンス株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及びカルナバイオサイエンス株式会社第３回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第２回新株予約権付社債」及び「第３回新株予約権付社債」といい、第１回新株予約権付社債、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債を個別に又は総称して「本新株予約権付社債」といいます。)を発行すること(以下「第２回新株予約権付社債第三者割当」及び「第３回新株予約権付社債第三者割当」といい、第１回新株予約権付社債第三者割当、第２回新株予約権付社債第三者割当及び第３回新株予約権付社債第三者割当を個別に又は総称して「本第三者割当」といいます。)についても決議している。さらに、当社は、2025年９月12日開催の当社取締役会決議において、本プログラムに基づく割当予定先に対する第２回新株予約権付社債第三者割当の発行条件について改めて決議している。本プログラムの詳細については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項［包括的新株予約権付社債発行プログラム］」を、第２回新株予約権付社債第三者割当以外の本第三者割当については当社が2025年７月11日付で提出した各有価証券届出書をそれぞれ参照されたい。
(中略)
(中略)
(中略)
(注) １．本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。
(中略)
３．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
４．本資金調達により資金調達をしようとする理由(募集の目的及び理由)
当社は、自社において臨床試験を実施中のパイプライン、BTK阻害剤docirbrutinib(AS-1763)及びCDC7阻害剤monzosertib(AS-0141)の臨床試験関連費用への充当を目的として、本プログラムによる資金調達を実施いたします。その経緯は以下のとおりです。
① 当社ビジネスモデル及び保有するパイプラインの概況
当社は、創薬事業においてはアンメット・メディカル・ニーズの高い未だ有効な治療方法が確立されていない疾患を中心に、画期的な新薬の開発を目指して研究開発に取り組み、創薬支援事業においては新たなキナーゼ阻害薬創製のための製品・サービスを製薬企業等へ提供し、定常的に収入を獲得しています。
当社の創薬研究は、がん及び免疫・炎症疾患を重点領域としており、有望テーマへ研究リソースを重点的に投入し、当社が培ってきたキナーゼに関する創薬基盤技術などを利用して、低分子化合物にフォーカスし、新規性の高い画期的な医薬品候補化合物の創出を目指しています。当社の研究部門が創製した医薬品候補化合物の知的財産権に基づく開発・商業化の権利を製薬会社等に導出(ライセンスアウト)し、その対価として契約一時金、一定の開発段階を達成した際のマイルストーン・ペイメント収入、新薬の上市後の売上高に応じたロイヤリティ収入を獲得するビジネスモデルとなっています。このビジネスモデルでは、収入に先行して多額の研究開発費が発生するため、導出を実現し、マイルストーン・ペイメント収入、ロイヤリティ収入により研究開発費用への継続的な充当が可能となるまで、適宜、資金を調達する必要があります。
現在、当社は、以下のとおり、導出済みの２つのパイプライン、並びに臨床開発段階にある３つのパイプラインを保有しております。このうち、BTK阻害剤docirbrutinib(AS-1763)及びCDC7阻害剤monzosertib(AS-0141)について、自社による臨床試験を実施中です。
＜導出済みパイプライン＞
当社は、2019年６月、米国ギリアド・サイエンシズ社(以下「ギリアド社」といいます。)と、当社が創製したDGKα阻害剤の創薬プログラム(以下「本創薬プログラム」といいます。)に関する、開発・商業化にかかる全世界における独占的な権利を供与するライセンス契約(以下「本ライセンス契約」といいます。)を締結しております。本ライセンス契約の対象には、開発化合物GS-9911を含む、本創薬プログラムから創出される全ての化合物が含まれます。
本ライセンス契約に基づき、ギリアド社は本創薬プログラムからGS-9911を見出し、固形がん患者を対象としたフェーズ１試験を2023年12月に開始しました。
しかしながら、GS-9911に関して、ギリアド社が2025年８月７日に公表した第２四半期決算発表資料において、「Removed from pipeline」との記載が確認されました。当該記載につきましては、ギリアド社より、同社のポートフォリオにおける優先順位付けに関する決定を反映し、同社のパイプラインテーブルから除外したものである旨の連絡を受けておりますが、加えて、現時点で本ライセンス契約を終了する意向はない旨のコメントも得ております。当社といたしましては、GS-9911の開発状況を含む本創薬プログラムの今後の方針に関して、新たな情報が判明した際には、速やかにお知らせいたします。
当社は、以上の本創薬プログラムに関する状況について、新株予約権付社債発行プログラム設定契約、並びに本プログラムに基づく第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債の発行に影響を及ぼすものではないと考えております。
また、住友ファーマ株式会社とは、精神神経疾患を標的とした創薬プログラムの共同研究を行っています。
(注) 受領済みの契約一時金及びマイルストーンは受領時の為替レート、マイルストーン総額は１米国ドル＝140円で換算。
＜臨床開発段階のパイプライン＞
(後略)
(訂正前)
(注) １．上記の金額は、第２回新株予約権付社債の発行に伴い見込まれる払込金額に加え、第１回新株予約権付社債に係る払込金額及び第３回新株予約権付社債の発行に伴い見込まれる払込金額の上限額を加味したものです。上記払込金額の総額に関して、割当ごとの内訳は以下のとおりとなります。なお、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債の発行額が減少される場合又はその発行自体が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額は、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社へのプレースメントエージェント費用(払込金額に対して一定率)、弁護士費用及びその他事務費用(変更登記費用等)の合計額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(訂正後)
(注) １．上記の金額は、第２回新株予約権付社債に係る払込金額に加え、第１回新株予約権付社債に係る払込金額及び第３回新株予約権付社債の発行に伴い見込まれる払込金額の上限額を加味したものです。上記払込金額の総額に関して、割当ごとの内訳は以下のとおりとなります。なお、第３回新株予約権付社債の発行額が減少される場合又はその発行自体が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額は、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社へのプレースメントエージェント費用(払込金額に対して一定率)、弁護士費用及びその他事務費用(変更登記費用等)の合計額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(訂正前)
本プログラムによる差引手取概算額の具体的な使途及び支出予定時期については、下表のとおり計画しております。
(注) １．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
２．「支出予定時期」は、支出が当該期間内に実施されることを示しております。2025年８月より支出を開始しますが、臨床試験及び治験薬製造の進捗状況により、支出完了の時期は前後いたします。
３.手取金額が減少した場合、資金使途に対する不足額については、手許資金及び創薬支援事業により稼得した営業キャッシュ・フローを充当するとともに、導出済パイプラインのマイルストーン収入及び新たなライセンス契約締結による導出一時金を獲得した際には充当いたします。その上で、必要に応じて、新たな資金調達を検討いたします。
(後略)
(訂正後)
本プログラムによる差引手取概算額の具体的な使途及び支出予定時期については、下表のとおり計画しております。
(注) １．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
２．「支出予定時期」は、支出が当該期間内に実施されることを示しております。2025年８月より支出を開始いたしましたが、臨床試験及び治験薬製造の進捗状況により、支出完了の時期は前後いたします。
３.手取金額が減少した場合、資金使途に対する不足額については、手許資金及び創薬支援事業により稼得した営業キャッシュ・フローを充当するとともに、導出済パイプラインのマイルストーン収入及び新たなライセンス契約締結による導出一時金を獲得した際には充当いたします。その上で、必要に応じて、新たな資金調達を検討いたします。
(後略)
(訂正前)
本プログラムは、当社が割当予定先との間で2025年７月11日付で締結する新株予約権付社債発行プログラム設定契約に基づき、割当予定先に対して、最大で払込金額総額675,000,000円の本新株予約権付社債を、第三者割当により発行することを可能とするものです。
(中略)
なお、上記のとおり、本プログラムにおいては、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が4,700,000株を上回る場合には、後続の第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
当社は、本日開催の取締役会により、本プログラムの導入及び本第三者割当の発行条件を以下の表に記載のとおりとすることを決議しております。本第三者割当の発行条件の詳細については、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」及び別紙の発行要項をご参照ください。
本プログラムは、当社が３回に分割して割当予定先に本新株予約権付社債を割り当て、それらの転換が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、当社の資金需要を踏まえ、様々な資金調達のための手法について比較検討を行っていたところ、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所：東京都港区赤坂五丁目３番１号 赤坂Bizタワー38階 日本における代表者：村田光央)(以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)が斡旋を行った割当予定先による本プログラムの提案は、本新株予約権付社債の発行により最大675,000,000円の資金を無担保で調達することが可能となり、本新株予約権付社債が転換することによって当社の財務基盤が強化されるため、当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると判断いたしました。但し、本プログラムにおいては、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が4,700,000株を上回る場合には、後続の第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
(本プログラムのメリット)
(中略)
新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、割当予定先は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換を通じて取得する当社株式について、原則、2024年５月31日付第三者割当増資及び2024年10月11日付第三者割当増資における割当先であるAthos Asia Event Driven Master Fundに対して売却していく意向である旨を表明する予定です。なお、割当予定先は、Athos Asia Event Driven Master Fundの業務執行組合員であるAthos Capital Limitedより、割当予定先が本新株予約権付社債の転換を通じて取得する当社株式について、原則、Athos Asia Event Driven Master Fundを通じて購入していく意向である旨の表明を受けています。
(中略)
新株予約権付社債発行プログラム設定契約では、割当予定先の選択による本新株予約権付社債の強制償還条項を定める予定はなく、したがって本新株予約権付社債が転換されない場合においても、当社は本新株予約権付社債の満期まで期限の利益を享受できる設計となっております。
(本プログラムのデメリット)
① 本プログラムにおいては合計３回の割当により最大675,000,000円の資金調達を実現することが可能とされていますが、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が4,700,000株を上回る場合には、後続の第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
(後略)
(訂正後)
本プログラムは、当社が割当予定先との間で2025年７月11日付で締結した新株予約権付社債発行プログラム設定契約に基づき、割当予定先に対して、最大で払込金額総額675,000,000円の本新株予約権付社債を、第三者割当により発行することを可能とするものです。
(中略)
なお、上記のとおり、本プログラムにおいては、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が4,700,000株を上回る場合には、後続の第３回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
当社は、2025年７月11日及び９月12日開催の取締役会により、本プログラムの導入及び本第三者割当の発行条件を以下の表に記載のとおりとすることを決議しております。本第三者割当の発行条件の詳細については、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」及び当社が2025年７月11日付で提出した各有価証券届出書をご参照ください。
本プログラムは、当社が３回に分割して割当予定先に本新株予約権付社債を割り当て、それらの転換が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、当社の資金需要を踏まえ、様々な資金調達のための手法について比較検討を行っていたところ、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所：東京都港区赤坂五丁目３番１号 赤坂Bizタワー38階 日本における代表者：村田光央)(以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)が斡旋を行った割当予定先による本プログラムの提案は、本新株予約権付社債の発行により最大675,000,000円の資金を無担保で調達することが可能となり、本新株予約権付社債が転換することによって当社の財務基盤が強化されるため、当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると判断いたしました。但し、本プログラムにおいては、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が4,700,000株を上回る場合には、後続の第３回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
(本プログラムのメリット)
(中略)
新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、割当予定先は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換を通じて取得する当社株式について、原則、2024年５月31日付第三者割当増資及び2024年10月11日付第三者割当増資における割当先であるAthos Asia Event Driven Master Fundに対して売却していく意向である旨を表明しています。なお、割当予定先は、Athos Asia Event Driven Master Fundの業務執行組合員であるAthos Capital Limitedより、割当予定先が本新株予約権付社債の転換を通じて取得する当社株式について、原則、Athos Asia Event Driven Master Fundを通じて購入していく意向である旨の表明を受けています。
(中略)
新株予約権付社債発行プログラム設定契約では、割当予定先の選択による本新株予約権付社債の強制償還条項は定められておらず、したがって本新株予約権付社債が転換されない場合においても、当社は本新株予約権付社債の満期まで期限の利益を享受できる設計となっております。
(本プログラムのデメリット)
① 本プログラムにおいては合計３回の割当により最大675,000,000円の資金調達を実現することが可能とされていますが、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が4,700,000株を上回る場合には、後続の第３回新株予約権付社債の発行額が減少され、又はその発行自体が行われない設計になっています。したがって、今後、当社普通株式の株価が低迷し、本新株予約権付社債が低い水準の転換価額で発行される場合には、本プログラムによる当社の資金調達額の総額が減少する可能性があります。
(後略)
(訂正前)
(前略)
(注) １. 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
２. 金額は便宜上、2025年７月10日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝145.89円(株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値)に換算の上、小数第１位を四捨五入しております。
(中略)
第２回新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である株式の総数は、791,389株(第２回新株予約権付社債が全て第１回新株予約権付社債の当初転換価額と同じ転換価額で転換された場合における交付株式数の見込み)です。
本新株予約権付社債の転換を通じて取得する当社株式について、Cantor Fitzgerald Europeの保有方針は、純投資であり、本新株予約権付社債の転換を通じて取得する当社株式を原則として長期間保有する意思を有していないとの説明を受けています。Cantor Fitzgerald Europeは、当社との間で締結予定の新株予約権付社債発行プログラム設定契約の規定により、本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合は事前に当社の書面による承諾を得る必要である旨が定められる予定です。また、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、割当予定先は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換を通じて取得する当社株式について、原則、2024年５月31日付第三者割当増資及び2024年10月11日付第三者割当増資における割当先であるAthos Asia Event Driven Master Fundに対して売却していく意向である旨を表明する予定です。なお、割当予定先は、Athos Asia Event Driven Master Fundの業務執行組合員であるAthos Capital Limitedより、割当予定先が本新株予約権付社債の転換を通じて取得する当社株式について、原則、Athos Asia Event Driven Master Fundを通じて購入していく意向である旨の表明を受けています。なお、本新株予約権付社債の転換を通じて割当予定先が取得する当社株式を、Athos Capital LimitedがAthos Asia Event Driven Master Fundを通じて取得した場合における保有方針については、純投資であり、取得株式の全部又は一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら売却する意向である旨を、割当予定先及び割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券を通じて確認しております。
本新株予約権付社債の割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeについて、当社は、Cantor Fitzgerald Europeの2023年12月31日を基準日とするErnst & Young LLPによる監査済財務書類を受領しており、2023年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、割当予定先が本新株予約権付社債の払込みに要する財産を確保しているものと判断しております。また、本日現在においても、割当予定先が本新株予約権付社債の払込みに足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券を通じて受けております。
(後略)
(訂正後)
(前略)
(注) １. 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在におけるものです。
２. 金額は便宜上、2025年７月10日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝145.89円(株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値)に換算の上、小数第１位を四捨五入しております。
(中略)
第２回新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である株式の総数は、1,256,913株(第２回新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数の見込み)です。
本新株予約権付社債の転換を通じて取得する当社株式について、Cantor Fitzgerald Europeの保有方針は、純投資であり、本新株予約権付社債の転換を通じて取得する当社株式を原則として長期間保有する意思を有していないとの説明を受けています。Cantor Fitzgerald Europeは、当社との間で締結予定の新株予約権付社債発行プログラム設定契約の規定により、本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合は事前に当社の書面による承諾を得る必要である旨が定められています。また、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、割当予定先は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換を通じて取得する当社株式について、原則、2024年５月31日付第三者割当増資及び2024年10月11日付第三者割当増資における割当先であるAthos Asia Event Driven Master Fundに対して売却していく意向である旨を表明しております。なお、割当予定先は、Athos Asia Event Driven Master Fundの業務執行組合員であるAthos Capital Limitedより、割当予定先が本新株予約権付社債の転換を通じて取得する当社株式について、原則、Athos Asia Event Driven Master Fundを通じて購入していく意向である旨の表明を受けています。なお、本新株予約権付社債の転換を通じて割当予定先が取得する当社株式を、Athos Capital LimitedがAthos Asia Event Driven Master Fundを通じて取得した場合における保有方針については、純投資であり、取得株式の全部又は一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら売却する意向である旨を、割当予定先及び割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券を通じて確認しております。
本新株予約権付社債の割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeについて、当社は、Cantor Fitzgerald Europeの2023年12月31日を基準日とするErnst & Young LLPによる監査済財務書類を受領しており、2023年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、割当予定先が本新株予約権付社債の払込みに要する財産を確保しているものと判断しております。また、2025年９月12日現在においても、割当予定先が本新株予約権付社債の払込みに足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券を通じて受けております。
(後略)
(訂正前)
本新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡については、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、本新株予約権付社債の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
(訂正後)
本新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡については、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、本新株予約権付社債の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
(訂正前)
第２回新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、発行決議日の前日(2025年９月11日予定)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に設定される予定です。
第２回新株予約権付社債の払込金額その他の発行条件は、新株予約権付社債発行プログラム設定契約に従い、当社及び割当予定先から独立した第三者機関である赤坂国際が第２回新株予約権付社債の発行要項及び新株予約権付社債発行プログラム設定契約に定められた諸条件を考慮して行う第２回新株予約権付社債の価値算定の結果も踏まえ、2025年９月12日に予定されている第２回新株予約権付社債に係る第三者割当決議に基づき改めて決定されますが、現時点における市場環境、当社の資金需要、当社の採りうる資金調達手法等を勘案すると、当社が新株予約権付社債発行プログラム設定契約に従って第２回新株予約権付社債を発行することには合理性が認められると考えております。
また、2025年９月12日に予定されている第２回新株予約権付社債に係る第三者割当決議日までに、当社監査等委員会(３名にて構成。全員が社外取締役)から第２回新株予約権付社債の発行条件に関する意見を入手する予定であります。
(訂正後)
当社は、第２回新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本顕三)(以下「赤坂国際」といいます。)に第２回新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2025年９月12日付で第２回新株予約権付社債の評価報告書を受領いたしました。赤坂国際は、第２回新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて第２回新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際は、第２回新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日(2025年９月11日)の市場環境等を考慮し、当社の株価(221円)、ボラティリティ(56.3％)、予定配当額(０円/株)、無リスク利子率(0.9％)等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、第２回新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
なお、第２回新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、第２回新株予約権付社債の発行に係る取締役会決議日の直前取引日である2025年９月11日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である221円の90％に相当する金額である198.9円といたしました。
その上で、当社は、第２回新株予約権付社債の発行価格(各本社債の金額100円につき金90円)を赤坂国際による価値算定評価額(各本社債の金額100円につき金84.6円～金90.2円)の範囲内に収まる水準で決定しております。また、第２回新株予約権付社債に定められた利率と当社が普通社債を発行する場合に必要とされる利率との差額をキャッシュフローベースの現在価値に割り戻して計算した本新株予約権の実質的対価と、モンテカルロ・シミュレーションによる本新株予約権の公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値を上回っていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、第２回新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会(３名にて構成。全員が社外取締役)からは、赤坂国際は、当社経営陣から一定程度独立しており、また割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際による第２回新株予約権付社債に含まれる本新株予約権の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、赤坂国際の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないこと、並びに第２回新株予約権付社債に含まれる本新株予約権については実質的な対価が公正な価値を上回っていることから、第２回新株予約権付社債に含まれる本新株予約権に係る払込金額を無償とすることは割当予定先に特に有利な条件ではなく、適法である旨の意見がなされております。
(訂正前)
本新株予約権付社債が全て転換した場合に交付される株式数は最大4,700,000株(議決権数47,000個)であり、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数19,115,500株(議決権数190,960個)に対して最大24.59％(議決権24.61％)の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当により調達した資金を、「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の使途に充当することで、docirbrutinib(AS-1763)及びmonzosertib(AS-0141)の臨床開発を着実に進めることは、当社の事業価値向上に貢献し、当社の株主価値向上に資するものと考えております。
また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は116,953株であることから、本新株予約権付社債が全て転換した場合に交付される株式を円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していると考えております。
以上より、本第三者割当における発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
(後略)
(訂正後)
本新株予約権付社債が全て転換した場合に交付される株式数は最大4,700,000株(議決権数47,000個)であり、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数19,115,500株(議決権数190,960個)に対して最大24.59％(議決権24.61％)の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当により調達した資金を、「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の使途に充当することで、docirbrutinib(AS-1763)及びmonzosertib(AS-0141)の臨床開発を着実に進めることは、当社の事業価値向上に貢献し、当社の株主価値向上に資するものと考えております。
また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は175,542株であることから、本新株予約権付社債が全て転換した場合に交付される株式を円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していると考えております。
以上より、本第三者割当における発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
(後略)
(訂正前)
(前略)
なお、第２回新株予約権付社債第三者割当により発行される第２回新株予約権付社債の目的である株式の数を、第２回新株予約権付社債が全て第１回新株予約権付社債の当初転換価額と同じ転換価額で転換された場合における交付株式数である791,389株(議決権数7,913個)と仮定した場合、それに基づく第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。
２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、第２回新株予約権付社債が全て転換されたと仮定し、さらに、かかる場合に交付される株式に係る議決権の数を7,913個(第２回新株予約権付社債が全て第１回新株予約権付社債の当初転換価額と同じ転換価額で転換された場合における交付株式数に係る議決権の数)と仮定したうえで、当該議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、第２回新株予約権付社債が注３.に記載のとおり転換された場合に取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。
５．2024年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アトス・キャピタル・リミテッド(Athos Capital Limited)が2024年10月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
(訂正後)
(前略)
なお、第２回新株予約権付社債第三者割当により発行される第２回新株予約権付社債の目的である株式の数は1,256,913株(議決権数12,569個)であり、それに基づく第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。
２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、第２回新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式に係る議決権の数と仮定したうえで、当該議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、第２回新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。
５．2024年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アトス・キャピタル・リミテッド(Athos Capital Limited)が2024年10月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
(訂正前)
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第22期事業年度)及び半期報告書(第23期中)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年８月７日)までの間において変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年８月７日)現在において判断したものであります。
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第22期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年８月７日)までの間において、次のとおり臨時報告書を提出しております。
(中略)
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第22期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年８月７日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
(後略)
(訂正後)
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第22期事業年度)及び半期報告書(第23期中)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年９月12日)までの間において変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年９月12日)現在において判断したものであります。
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第22期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年９月12日)までの間において、次のとおり臨時報告書を提出しております。
(中略)
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第22期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年９月12日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
(後略)