第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
800,000,000 |
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計 |
800,000,000 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2018年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2018年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
514,625,728 |
514,625,728 |
東京証券取引所(市場第一部) |
単元株式数100株 |
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計 |
514,625,728 |
514,625,728 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
①当社は、ストックオプション制度を採用しております。会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a.富士フイルムホールディングス株式会社第１ノ２回新株予約権
（2007年６月28日定時株主総会決議並びに2007年７月27日取締役会決議）
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員11名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー19名 |
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新株予約権の数 ※ |
74個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
7,400株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2007年９月４日～ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 4,905円 資本組入額 2,453円 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 発行価格は本新株予約権の払込金額１株当たり4,904円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役及び執行役員、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員及びフェローに対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり4,904円については各付与対象者の金銭報酬にかかる債権の対当額をもって相殺されています。
（注）２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」と記述します。）は、2007年度決算において当社業績目標である連結営業利益2,000億円以上を達成しない場合は新株予約権を行使することができないものとします。
(2) 新株予約権者は、割当日の翌日から３年を経過する日より新株予約権を行使できるものとします。
(3) 上記(2)に関わらず、新株予約権者は、以下に定める場合（但し、下記（注）３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。但し、以下に定める事由の発生時点で、上記(1)に定める条件の達成が確定していない場合、当該条件の確定をその行使の条件とするものとします。
①新株予約権者が、任期満了その他正当な理由に基づき当社及び富士フイルム株式会社の取締役、執行役員又はフェローのいずれの地位をも喪失した場合
当該地位喪失日の翌日から７年間
②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定日の翌日から15日間
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。
（注）３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記述します。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と記述します。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と記述します。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」と記述します。）は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
①新株予約権者は、2007年度決算において当社業績目標である連結営業利益2,000億円以上を達成しない場合は新株予約権を行使することができないものとします。
②新株予約権者は、割当日の翌日から３年を経過する日より新株予約権を行使できるものとします。
③上記②に関わらず、新株予約権者は、以下に定める場合（但し、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。但し、以下に定める事由の発生時点で、上記①に定める条件の達成が確定していない場合、当該条件の確定をその行使の条件とするものとします。
ⅰ)新株予約権者が、任期満了その他正当な理由に基づき当社及び富士フイルム株式会社の取締役、執行役員又はフェローのいずれの地位をも喪失した場合
当該地位喪失日の翌日から７年間
ⅱ)当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認又は決定日の翌日から15日間
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。
b.富士フイルムホールディングス株式会社第２ノ２回新株予約権
（2007年６月28日定時株主総会決議並びに2008年８月28日取締役会決議）
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員14名、重要な使用人２名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー24名、重要な使用人26名 |
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新株予約権の数 ※ |
340個 ［300個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
34,000株 ［30,000株］ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり2,981円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2010年８月29日～ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 2,981円 資本組入額 1,491円 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者（新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの）が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）２ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
（注）２ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記述します。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と記述します。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と記述します。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」と記述します。）は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。当該調整後付与株式数を適用する日については、下記※の規定を準用します。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。更に、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
※株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。
c.富士フイルムホールディングス株式会社第３ノ１回新株予約権
（2009年６月26日定時株主総会決議並びに2009年７月31日取締役会決議）
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員16名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー17名 |
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新株予約権の数 ※ |
1,286個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
128,600株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2009年９月２日～ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 2,775円 資本組入額 1,388円 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 発行価格は本新株予約権の払込金額１株当たり2,774円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役及び執行役員、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員及びフェローに対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり2,774円については各付与対象者の金銭報酬にかかる債権の対当額をもって相殺されています。
（注）２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」と記述します。）は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及びフェローその他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」と記述します。）から７年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者（但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及びフェローその他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。）と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（但し、②については、下記（注）３に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2038年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2038年９月１日から2039年９月１日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
（注）３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記述します。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と記述します。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と記述します。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」と記述します。）は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定します。
d.富士フイルムホールディングス株式会社第３ノ２回新株予約権
（2009年６月26日定時株主総会決議並びに2009年７月31日取締役会決議）
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員16名、重要な使用人３名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー21名、重要な使用人25名 |
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新株予約権の数 ※ |
508個 ［488個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
50,800株 ［48,800株］ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり2,828円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2011年８月１日～ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 2,828円 資本組入額 1,414円 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者（新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの）が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）２ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
（注）２ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記述します。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と記述します。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と記述します。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」と記述します。）は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
e.富士フイルムホールディングス株式会社第４ノ１回新株予約権
（2009年６月26日定時株主総会決議並びに2010年12月24日取締役会決議）
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員17名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー19名 |
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新株予約権の数 ※ |
1,519個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
151,900株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2011年２月１日～ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 2,938円 資本組入額 1,469円 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 発行価格は本新株予約権の払込金額１株当たり2,937円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役及び執行役員、並びに富士フイルム株式会社の執行役員及びフェローに対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり2,937円については各付与対象者の金銭報酬にかかる債権の対当額をもって相殺されています。
（注）２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」と記述します。）は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及びフェローその他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」と記述します。）から７年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者（但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及びフェローその他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。）と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（但し、②については、下記（注）３に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2040年１月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2040年１月31日から2041年１月31日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
（注）３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記述します。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と記述します。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と記述します。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」と記述します。）は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定します。
f.富士フイルムホールディングス株式会社第４ノ２回新株予約権
（2009年６月26日定時株主総会決議並びに2010年12月24日取締役会決議）
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員17名及び、重要な使用人３名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー22名、重要な使用人27名 |
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新株予約権の数 ※ |
812個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
81,200株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり2,965円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2012年12月25日～ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 2,965円 資本組入額 1,483円 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者（新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの）が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）２ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
（注）２ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記述します。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と記述します。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と記述します。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」と記述します。）は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
g.富士フイルムホールディングス株式会社第５ノ１回新株予約権
（2009年６月26日定時株主総会決議並びに2012年３月２日取締役会決議）
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員17名、重要な使用人４名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー21名、重要な使用人25名 |
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新株予約権の数 ※ |
2,021個 ［1,964個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
202,100株 ［196,400株］ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2012年４月３日～ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 1,885円 資本組入額 943円 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 発行価格は本新株予約権の払込金額１株当たり1,884円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり1,884円については各付与対象者の金銭報酬にかかる債権の対当額をもって相殺されています。
（注）２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」と記述します。）は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」と記述します。）から７年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者（但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。）と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（但し、②については、下記（注）３に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2041年４月２日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2041年４月２日から2042年４月２日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
（注）３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記述します。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と記述します。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と記述します。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」と記述します。）は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定します。
h.富士フイルムホールディングス株式会社第５ノ２回新株予約権
（2009年６月26日定時株主総会決議並びに2012年３月２日取締役会決議）
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員17名、重要な使用人４名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー24名、重要な使用人26名 |
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新株予約権の数 ※ |
91個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
9,100株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり2,012円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2014年３月３日～ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 2,012円 資本組入額 1,006円 （注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者（新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの）が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）２ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
（注）２ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記述します。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と記述します。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と記述します。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」と記述します。）は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
i.富士フイルムホールディングス株式会社第６ノ１回新株予約権
（2009年６月26日定時株主総会決議並びに2013年２月26日取締役会決議）
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員19名、重要な使用人４名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー15名、重要な使用人29名 |
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新株予約権の数 ※ |
2,268個 ［2,258個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
226,800株 ［225,800株］ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2013年４月２日～ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 1,758円 資本組入額 879円 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 発行価格は本新株予約権の払込金額１株当たり1,757円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり1,757円については各付与対象者の金銭報酬にかかる債権の対当額をもって相殺されています。
（注）２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」と記述します。）は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」と記述します。）から７年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者（但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。）と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（但し、②については、下記（注）３に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2042年４月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2042年４月１日から2043年４月１日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
（注）３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記述します。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と記述します。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と記述します。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」と記述します。）は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定します。
j.富士フイルムホールディングス株式会社第６ノ２回新株予約権
（2009年６月26日定時株主総会決議並びに2013年２月26日取締役会決議）
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員19名、重要な使用人４名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー20名、重要な使用人29名 |
|
新株予約権の数 ※ |
120個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
12,000株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり1,842円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2015年２月27日～ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 1,842円 資本組入額 921円 （注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者（新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの）が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）２ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
（注）２ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記述します。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と記述します。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と記述します。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」と記述します。）は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
k.富士フイルムホールディングス株式会社第７ノ１回新株予約権
（2009年６月26日定時株主総会決議並びに2014年２月27日取締役会決議）
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員16名、重要な使用人５名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー11名、重要な使用人29名 |
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新株予約権の数 ※ |
1,740個 ［1,736個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
174,000株 ［173,600株］ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2014年４月２日～ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 2,763円 資本組入額 1,382円 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 発行価格は本新株予約権の払込金額１株当たり2,762円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり2,762円については各付与対象者の金銭報酬にかかる債権の対当額をもって相殺されています。
（注）２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」と記述します。）は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」と記述します。）から７年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者（但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。）と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（但し、②については、下記（注）３に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2043年４月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2043年４月１日から2044年４月１日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
（注）３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記述します。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と記述します。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と記述します。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」と記述します。）は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定します。
l.富士フイルムホールディングス株式会社第７ノ２回新株予約権
（2009年６月26日定時株主総会決議並びに2014年２月27日取締役会決議）
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員16名、重要な使用人５名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー17名、重要な使用人29名 |
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新株予約権の数 ※ |
183個 ［181個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
18,300株 ［18,100株］ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり2,803円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2016年２月28日～ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 2,803円 資本組入額 1,402円 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者（新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの）が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）２ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
（注）２ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記述します。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と記述します。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と記述します。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」と記述します。）は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
m.富士フイルムホールディングス株式会社第８ノ１回新株予約権
（2009年６月26日定時株主総会決議並びに2015年２月26日取締役会決議）
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員16名、重要な使用人５名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー10名、重要な使用人26名 |
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新株予約権の数 ※ |
1,389個 ［1,386個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
138,900株 ［138,600株］ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2015年４月２日～ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 4,150円 資本組入額 2,075円 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 発行価格は本新株予約権の払込金額１株当たり4,149円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり4,149円については各付与対象者の金銭報酬にかかる債権の対当額をもって相殺されています。
（注）２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」と記述します。）は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」と記述します。）から７年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者（但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。）と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（但し、②については、下記（注）３に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2044年４月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2044年４月１日から2045年４月１日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
（注）３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記述します。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と記述します。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と記述します。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」と記述します。）は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定します。
n.富士フイルムホールディングス株式会社第８ノ２回新株予約権
（2009年６月26日定時株主総会決議並びに2015年２月26日取締役会決議）
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員16名、重要な使用人５名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー14名、重要な使用人26名 |
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新株予約権の数 ※ |
223個 ［219個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
22,300株 ［21,900株］ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり4,205円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2017年２月27日～ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 4,205円 資本組入額 2,103円 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者（新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの）が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）２ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに富士フイルム株式会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
（注）２ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記述します。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と記述します。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と記述します。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」と記述します。）は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
o.富士フイルムホールディングス株式会社第９ノ１回新株予約権
（2009年６月26日定時株主総会決議並びに2016年４月27日取締役会決議）
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員15名、重要な使用人５名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー15名、重要な使用人28名 |
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新株予約権の数 ※ |
1,363個 ［1,353個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
136,300株 ［135,300株］ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2016年６月２日～ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 4,372円 資本組入額 2,186円 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 発行価格は本新株予約権の払込金額１株当たり4,371円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり4,371円については各付与対象者の金銭報酬にかかる債権の対当額をもって相殺されています。
（注）２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」と記述します。）は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」と記述します。）から７年間に限り、新株予約権を行使できるものとします。なお、新株予約権者（但し、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失していない者に限る。）と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を権利行使開始日から暦日10日間に短縮することができるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（但し、②については、下記（注）３に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2045年６月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2045年６月１日から2046年６月１日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
（注）３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記述します。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と記述します。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と記述します。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」と記述します。）は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定します。
p.富士フイルムホールディングス株式会社第９ノ２回新株予約権
（2009年６月26日定時株主総会決議並びに2016年４月27日取締役会決議）
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員15名、重要な使用人５名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー17名、重要な使用人28名 |
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新株予約権の数 ※ |
251個 ［244個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
25,100株 ［24,400株］ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり4,495円 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2018年４月28日～ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 4,495円 資本組入額 2,248円 （注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者（新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの）が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）２ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
（注）２ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記述します。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と記述します。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と記述します。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」と記述します。）は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
q.富士フイルムホールディングス株式会社第10ノ１回新株予約権
（2009年６月26日定時株主総会決議並びに2017年４月27日取締役会決議）
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員15名、重要な使用人４名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー12名、重要な使用人28名 |
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新株予約権の数 ※ |
1,554個 ［1,544個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
155,400株 ［154,400株］ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2017年６月２日～ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 3,956円 資本組入額 1,978円 （注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 発行価格は本新株予約権の払込金額１株当たり3,955円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり3,955円については各付与対象者の金銭報酬にかかる債権の対当額をもって相殺されています。
（注）２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」と記述します。）は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」と記述します。）から暦日10日間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、新株予約権者は、本新株予約権以外に、当社株式を取得する新株予約権（株式報酬型ストックオプションに限ります）であり、その権利行使の条件として、権利行使開始日から暦日10日間に限定したもの（以下「10日間型新株予約権」と記述します。）を保有する場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（但し、②については、下記（注）３に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2046年６月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2046年６月１日から2047年６月１日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)に関わらず、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は相続人に承継され、当該相続人は、新株予約権を承継した日から６ヶ月間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、承継者は、本新株予約権以外に10日間型新株予約権を承継した場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
（注）３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記述します。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と記述します。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と記述します。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」と記述します。）は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る）承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定します。
r.富士フイルムホールディングス株式会社第10ノ２回新株予約権
（2009年６月26日定時株主総会決議並びに2017年４月27日取締役会決議）
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・執行役員16名、重要な使用人４名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー13名、重要な使用人28名 |
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新株予約権の数 ※ |
235個 ［234個］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
23,500株 ［23,400株］ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり4,146円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2019年４月28日～ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 4,146円 資本組入額 2,073円 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者（新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの）が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）２ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
（注）２ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記述します。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と記述します。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と記述します。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」と記述します。）は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る）承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
ｓ.富士フイルムホールディングス株式会社第11ノ１回新株予約権
（2009年６月26日定時株主総会決議並びに2018年５月10日取締役会決議）
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付与対象者の区分及び人数 ※ |
当社取締役・執行役員14名、重要な使用人３名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー17名、重要な使用人26名 |
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新株予約権の数 ※ |
1,740個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
174,000株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2018年６月２日～ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 3,996円 資本組入額 1,998円 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 提出日の前月末現在（2018年５月31日）における内容を記載しております。
（注）１ 発行価格は本新株予約権の払込金額１株当たり3,995円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、本新株予約権は当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり3,995円については各付与対象者の金銭報酬にかかる債権の対当額をもって相殺されています。
（注）２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」と記述します。）は、上記新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」と記述します。）から暦日10日間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、新株予約権者は、本新株予約権以外に、当社株式を取得する新株予約権（株式報酬型ストックオプションに限ります）であり、その権利行使の条件として、権利行使開始日から暦日10日間に限定したもの（以下「10日間型新株予約権」と記述します。）を保有する場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（但し、②については、下記（注）３に定める条件に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が、2047年６月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2047年６月１日から2048年６月１日まで
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日又は決議日の翌日から15日間
(3) 上記(1)に関わらず、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は相続人に承継され、当該相続人は、新株予約権を承継した日から６ヶ月間に限り、新株予約権を一括して行使するものとします。なお、承継者は、本新株予約権以外に10日間型新株予約権を承継した場合には、当該10日間型新株予約権についても本新株予約権の行使と同時に一括して行うものとします。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
（注）３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記述します。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と記述します。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と記述します。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」と記述します。）は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る）承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定します。
t.富士フイルムホールディングス株式会社第11ノ２回新株予約権
（2009年６月26日定時株主総会決議並びに2018年５月10日取締役会決議）
|
付与対象者の区分及び人数 ※ |
当社取締役・執行役員14名、重要な使用人３名及び富士フイルム株式会社取締役・執行役員・フェロー18名、重要な使用人26名 |
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新株予約権の数 ※ |
241個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
24,100株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり4,241円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2020年５月11日～ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 4,241円 資本組入額 2,121円 （注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者（新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有するもの）が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）２ |
※ 提出日の前月末現在（2018年５月31日）における内容を記載しております。
（注）１ 本新株予約権は、当社取締役、執行役員及び重要な使用人、並びに当社子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同様であります。
（注）２ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」と記述します。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と記述します。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と記述します。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定します。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」と記述します。）は100株とします。但し、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、上記のほか、当社普通株式の株式無償割当てを行う場合等付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、上記発行価格に組織再編成行為の条件等を勘案の上決定します。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の各号のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る）承認の議案
⑦特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
次に準じて決定します。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2006年１月１日(注) |
― |
514,625,728 |
― |
40,363 |
4,599 |
63,636 |
(注) 株式交換に伴う自己株式の交付によるものであります。最近５事業年度に増減が無いため、直近の増減の記載をしております。
（５）【所有者別状況】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
－ |
176 |
56 |
808 |
804 |
134 |
109,676 |
111,654 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
1,719,281 |
83,243 |
277,099 |
1,642,023 |
761 |
1,420,335 |
5,142,742 |
351,528 |
|
所有株式数の割合(％) |
－ |
33.43 |
1.62 |
5.39 |
31.93 |
0.01 |
27.62 |
100.00 |
－ |
(注) １ 自己株式84,396,402株は、「個人その他」に843,964単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。
２ 上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口５) |
|
|
|
|
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) |
アメリカ合衆国 ノースクインシー
(東京都港区港南二丁目15－１) |
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口９) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ ユーエス タックス エグゼンプテド ペンション ファンズ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
英国 ロンドン
（東京都中央区日本橋三丁目11－１） |
|
|
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505225 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) |
アメリカ合衆国 ボストン
(東京都港区港南二丁目15－１) |
|
|
|
計 |
|
|
|
（７）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 84,396,400 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 429,877,800 |
4,298,778 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 351,528 |
― |
１単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
514,625,728 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
4,298,778 |
― |
(注) １ 単元未満株式には次の株式が含まれております。
自己株式―当社所有２株
２ 「完全議決権株式(その他)」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、議決権の数(個)の中には、同社名義の完全議決権株式に係る議決権数(３個)が含まれております。
② 【自己株式等】
|
2018年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式の 合計(株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
(自己保有株式) |
|
|
|
|
|
|
富士フイルムホールディングス株式会社 |
東京都港区 西麻布二丁目26―30 |
84,396,400 |
― |
84,396,400 |
16.39 |
|
計 |
― |
84,396,400 |
― |
84,396,400 |
16.39 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
2017年８月30日開催の取締役会決議による取得の状況
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2017年８月30日）での決議状況 （取得期間 2017年９月15日～2018年３月30日） |
16,000,000 |
50,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
10,869,800 |
49,999,689,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
5,130,200 |
311,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
32.06 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
32.06 |
0.00 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,560 |
24,243,060 |
|
当期間における取得自己株式 |
334 |
1,423,459 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
2,893,368 |
11,322,940,105 |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 (注１) |
455,136 |
1,779,556,105 |
15,600 |
62,179,431 |
|
保有自己株式数 |
84,396,402 |
－ |
84,381,136 |
－ |
(注) １ 当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数455,000株、処分価額の総額1,779,022,940円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数136株、処分価額の総額533,165円）であります。また、当期間の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数15,600株、処分価額の総額62,179,431円）であります。
２ 当期間における処理自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
３ 当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、配当について、連結業績を反映させるとともに、成長事業のさらなる拡大に向けたM&A、設備投資、研究開発投資等、将来にわたって企業価値を向上させていくために必要となる資金の水準等も考慮した上で決定いたします。また、その時々のキャッシュ・フローを勘案し、株価推移に応じた機動的な自己株式の取得も実施してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。
これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
第122期の配当は、上記方針に基づき、中間配当として１株当たり37円50銭、期末配当として１株当たり37円50銭とし、通期で１株当たり75円の配当と決定いたしました。
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
内部留保資金の使途につきましては、成長事業のさらなる拡大に向けたM&A、設備投資、研究開発投資等に充当し、今後の事業展開に役立ててまいります。
なお、当事業年度に係る配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
2017年10月31日 |
16,393 |
37.5 |
|
2018年６月28日 |
16,134 |
37.5 |
４ 【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第118期 |
第119期 |
第120期 |
第121期 |
第122期 |
|
決算年月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
|
最高(円) |
3,172 |
4,389.5 |
5,293 |
4,773 |
4,838 |
|
最低(円) |
1,723 |
2,502 |
3,895 |
3,647 |
3,932 |
(注) 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年10月 |
11月 |
12月 |
2018年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
4,648 |
4,691 |
4,735 |
4,838 |
4,794 |
4,425 |
|
最低(円) |
4,361 |
4,438 |
4,575 |
4,190 |
4,153 |
4,075 |
(注) 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性13名 女性１名 （役員のうち女性の比率７％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (百株) |
|
|
代表取締役 会長 |
|
古 森 重 隆 |
1939年９月５日生 |
1963年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
225 |
|
2000年６月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
2006年10月
2012年６月 |
当社グループ最高経営責任者 (ＣＥＯ） 現在に至る 当社代表取締役会長 現在に至る 富士フイルム㈱代表取締役会長 現在に至る |
||||||
|
代表取締役 社長 |
|
助 野 健 児 |
1954年10月21日生 |
1977年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
64 |
|
2012年６月
2013年６月 2015年６月 2016年６月
|
当社執行役員 富士フイルム㈱取締役 当社取締役 富士フイルム㈱常務執行役員 当社代表取締役社長 グループ最高執行責任者（ＣＯＯ） 現在に至る 富士フイルム㈱代表取締役社長 現在に至る |
||||||
|
取締役 副社長 |
|
玉 井 光 一 |
1952年10月21日生 |
2003年５月 |
当社入社 |
(注)３ |
80 |
|
2006年10月 |
当社執行役員 現在に至る |
||||||
|
2008年６月 |
富士フイルム㈱取締役 |
||||||
|
2010年６月 2013年６月 2016年６月
2018年６月 |
当社取締役 富士フイルム㈱専務執行役員 富士フイルム㈱取締役副社長 現在に至る 当社取締役副社長 現在に至る |
||||||
|
取締役 |
|
岩 嵜 孝 志 |
1956年５月２日生 |
1981年４月 2009年４月
2014年６月 2016年６月 2018年６月
|
当社入社 FUJIFILM Electronic Materials U.S.A., Inc. 社長 兼 CEO 富士フイルム㈱執行役員 現在に至る 富士フイルム㈱取締役 現在に至る 当社取締役執行役員 現在に至る 富士フイルム㈱エレクトロニクス マテリアルズ事業部長 現在に至る 富士フイルムエレクトロニクス マテリアルズ㈱社長 現在に至る |
(注)３ |
8 |
|
取締役 |
|
岡 田 淳 二 |
1956年９月４日生 |
1979年４月 2010年４月 2012年11月
2013年６月
2015年４月
2016年６月 2018年４月
2018年６月 |
当社入社 FUJIFILM Europe GmbH 社長 当社経営企画部 第一グループ長 富士フイルム㈱経営企画部 第一部長 兼 海外事業戦略室長 当社経営企画部 コーポレートコミュ ニケーション室長 富士フイルム㈱コーポレートコミュニ ケーション部長 富士フイルム㈱経営企画本部 経営企画部長 富山化学工業㈱代表取締役社長 当社執行役員 現在に至る 富士フイルム㈱取締役執行役員 経営企画本部長 現在に至る 当社取締役 経営企画部長 兼 グループ会社管理部長 現在に至る |
(注)３ |
8 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (百株) |
|
|
取締役 |
|
後 藤 禎 一 |
1959年１月23日生 |
1983年４月 2008年５月 2010年12月
2013年６月
2014年６月 2016年11月 2017年12月
2018年６月 |
当社入社 富士医療器材（上海）有限公司総経理 富士フイルム㈱メディカルシステム事業部 モダリティソリューション部長 富士フイルム㈱メディカルシステム事業部長 富士フイルム㈱執行役員 現在に至る 富士フイルム㈱取締役 現在に至る 富士フイルム㈱メディカルシステム事業部長 兼 ヘルスケア事業推進室長 現在に至る 当社取締役 現在に至る |
(注)３ |
15 |
|
取締役 |
|
川 田 達 男 |
1940年１月27日生 |
1987年８月 2011年６月 2014年６月
2017年６月 |
セーレン㈱代表取締役社長 セーレン㈱代表取締役会長兼社長 セーレン㈱代表取締役会長 現在に至る 当社取締役 現在に至る |
(注)３ |
- |
|
取締役 |
|
貝阿彌 誠 |
1951年10月５日生 |
1978年４月 2000年４月 2012年11月 2014年７月 2015年６月 2016年10月 2017年２月 2017年２月
2017年６月 |
東京地方裁判所判事補 東京地方裁判所部総括判事 東京高等裁判所部総括判事 東京家庭裁判所所長 東京地方裁判所所長 定年退官 弁護士登録 現在に至る ソフィアシティ法律事務所入所 特別顧問 現在に至る 当社取締役 現在に至る |
(注)３ |
- |
|
取締役 |
|
北 村 邦太郎 |
1952年５月９日生 |
2011年４月
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱代表取締役副社長 中央三井信託銀行㈱（現 三井住友信託銀行㈱）代表取締役副社長 |
(注)３ |
- |
|
2012年４月
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱代表取締役社長 三井住友信託銀行㈱代表取締役会長 |
||||||
|
2017年４月
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱代表取締役 三井住友信託銀行㈱取締役会長 現在に至る |
||||||
|
2017年６月 |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱取締役 現在に至る 当社取締役 現在に至る |
||||||
|
取締役 |
|
江 田 麻季子 |
1965年８月２日生 |
2013年10月 2018年４月
2018年６月 |
インテル㈱代表取締役社長 一般社団法人世界経済フォーラムJapan日本代表 現在に至る 当社取締役 現在に至る |
(注)３ |
- |
|
常勤監査役 |
|
三 島 一 弥 |
1955年７月６日生 |
1978年４月 2012年６月
2015年６月
2017年６月
|
当社入社 当社執行役員総務部長 法務・CSR管掌 富士フイルムビジネスエキスパート㈱代表取締役社長 当社常勤監査役 現在に至る 富士フイルム㈱常勤監査役 現在に至る |
(注)４ |
32 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (百株) |
|
|
常勤監査役 |
|
杉 田 直 彦 |
1957年５月16日生 |
1981年４月 2012年６月
2014年６月
2016年６月 2018年６月 |
当社入社 当社総務部CSRグループ 担当部長 富士フイルム㈱CSR推進部 コンプライアンス＆リスク管理部長 当社経営企画部 CSRグループ長 富士フイルム㈱CSR推進部長 兼 同部 CS推進室長 兼 同部 コンプライアンス＆リスク管理部長 大東化学㈱ 常務取締役 当社常勤監査役 現在に至る 富士フイルム㈱常勤監査役 現在に至る |
(注)５ |
- |
|
監査役 |
|
小早川 久 佳 |
1941年１月18日生 |
1968年３月 1996年７月
2000年３月
2000年７月 2007年３月 2007年６月 2014年６月 2015年６月 |
公認会計士登録 現在に至る プライスウォーターハウス会計事務所（現 プライスウォーターハウスクーパース）シニアパートナー 青山監査法人 統括代表社員 ゼネラル石油㈱（現 東燃ゼネラル石油㈱）監査役 東燃ゼネラル石油㈱常勤監査役 東燃ゼネラル石油㈱監査役 東燃ゼネラル石油㈱常勤監査役 当社補欠監査役 当社監査役 現在に至る |
(注)６ |
- |
|
監査役 |
|
内 田 士 郎 |
1955年４月２日生 |
1986年３月 2010年１月 |
公認会計士登録 現在に至る プライスウォーターハウスクーパース㈱代表取締役社長 |
(注)７ |
- |
|
2012年７月
2015年１月
2016年６月 |
プライスウォーターハウスクーパース㈱代表取締役会長 SAPジャパン㈱代表取締役会長 現在に至る 当社監査役 現在に至る |
||||||
|
計 |
432 |
||||||
(注) １ 取締役 川田達男氏、貝阿彌誠氏、北村邦太郎氏及び江田麻季子氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 小早川久佳氏及び内田士郎氏は、社外監査役であります。
３ 2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
４ 2017年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
５ 2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
６ 2015年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
７ 2016年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
８ 当社では取締役会が決定した経営の基本方針及び戦略に従って執行役員が業務執行の任にあたる執行役員制度を採用しております。
執行役員の氏名及び担当業務は次のとおりであります。
|
氏名 |
地位 |
担当業務 |
|
古 森 重 隆 |
会 長 |
グループ最高経営責任者（ＣＥＯ） |
|
助 野 健 児 |
社 長 |
グループ最高執行責任者（ＣＯＯ） |
|
玉 井 光 一 |
副 社 長 |
ドキュメント事業戦略 管掌 |
|
岡 田 淳 二 |
執 行 役 員 |
経営企画部長 兼 グループ会社管理部長 全社改革、経営計画、連結経営管理、事業戦略、富士フイルムウエイ推進、 物流効率 管掌 |
|
岩 嵜 孝 志 |
執 行 役 員 |
チーフ・テクニカル・オフィサー（ＣＴＯ） 技術経営部長 知財戦略部、解析基盤技術研究所 管掌 |
|
稲 永 滋 信 |
執 行 役 員 |
経理部長 連結経理財務 管掌 |
|
佐 野 茂 |
執 行 役 員 |
法務、ＣＳＲ、グローバル監査部 管掌 |
|
福 岡 正 博 |
執 行 役 員 |
総務部長 原料資材調達、グローバル生産 管掌 |
|
依 田 章 |
執 行 役 員 |
チーフ・デジタル・オフィサー（ＣＤＯ） 画像基盤技術研究所長 ＩｏＴ推進、ＩＴシステム 管掌 |
|
吉 澤 ちさと |
執 行 役 員 |
人事部長 ＩＲ、広報 管掌 |
|
堀 切 和 久 |
執 行 役 員 |
ブランドマネジメント 管掌 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、誠実かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展に貢献することを目指しており、その実現のための基盤として、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題に位置付けています。当社は、2015年10月に制定した「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、株主の権利と平等性、株主との対話を含むステークホルダーとの関係、情報開示、資本政策、コーポレートガバナンス体制などの幅広い観点から当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を明示し、ステークホルダーに対する説明責任を果たしていきます。
① コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、以下に記載のコーポレートガバナンス体制を通じて、意思決定と業務遂行の迅速性・効
率性を図る一方で、業務遂行を適正に監督・監査し、経営の透明性及び健全性を確保することがで
きると考えております。
ⅰ)取締役・取締役会
当社は、取締役会を、グループ経営の基本方針と戦略の決定、重要な業務執行に係る事項の決定、並びに業務執行の監督を行う機関と位置付けています。取締役は12名以内とすることを定款に定めており、現在の員数は10名で、うち４名が社外取締役です。定時取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。また、一定の事項については、特別取締役による取締役会において機動的に意思決定を行います。取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については１年としています。
加えて当社は、取締役（社外取締役を除く）に対する報酬支給にあたってストックオプション制度を導入しています。これは、当社取締役が株価変動に関わる利害を株主の皆様と共有し、企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めていくことを目的としています。
また当社は、2018年６月に、当社取締役候補者の選定や取締役の報酬等の決定手続きにおける独立性・透明性・客観性を確保することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しました。
ⅱ)執行役員制度
当社は、業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しています。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って、業務執行の任にあたっています。執行役員の員数は現在11名（うち、取締役の兼務者が５名）で、その任期は取締役と同様に１年としています。
ⅲ)経営会議
経営会議では、取締役会決議事項について取締役会への付議の可否を決定し、また、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に従って執行役員が業務執行を行うにあたり、重要案件に関して施策を審議しています。
ⅳ)監査役・監査役会
当社は監査役制度を採用しており、現在、監査役４名（うち２名は社外監査役）によって監査役会が構成されています。社外監査役である小早川久佳氏と内田士郎氏は、ともに公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。各監査役は、コーポレートガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識の下、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っています。また、原則毎月１回開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っています。各監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議にも常時出席し、代表取締役と定期的に意見交換を行う等、業務執行の全般にわたって監査を実施しています。さらに、監査役監査機能の充実を図るため、現在、監査役スタッフ６名を配置しています。
ⅴ)内部監査
当社は業務執行部門から独立した内部監査部門として、現在32名のスタッフからなるグローバル監査部を設け、持株会社の立場から、事業会社の内部監査部門と協業又は分担して監査を行い、当社及びグループ会社の業務の適正性について評価・検証しています。また、2008年４月に導入された「内部統制報告制度」に対応し、当社及びグループ会社の財務報告に係る内部統制を評価し、内部統制報告書を作成しています。
さらに、環境・品質、安全・労務、輸出管理及び薬事等に関しては事業会社に専任スタッフを置き、監査を実施しています。
ⅵ)会計監査
当社は、有限責任 あずさ監査法人に会計監査を委嘱しています。有限責任 あずさ監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しています。また、同監査法人は上記の財務報告に係る内部統制の監査も実施しています。
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
金子 寛人 |
有限責任 あずさ監査法人 |
|
杉崎 友泰 |
||
|
西野 聡人 |
||
(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 30名、その他 38名
ⅶ)内部監査・監査役監査・会計監査の相互連携
当社は、コーポレートガバナンスの充実の観点から、内部監査部門による内部監査、監査役監査及び独立監査人による会計監査（財務報告に係る内部統制監査を含む）の相互連携に努めています。三者は各事業年度において、監査の計画、実施、総括のそれぞれの段階で、情報・意見を交換し、必要に応じ随時協議等を行っています。内部監査部門及び独立監査人は定期的に監査の結果を監査役に報告しており、事業年度の総括は監査役会に報告しています。
ⅷ) 内部監査・監査役監査・会計監査と内部統制部門との関係
内部監査、監査役監査においては、内部統制部門から監査対象についての情報提供を受け、監査を実施するほか、内部統制部門も監査の対象としています。また内部監査部門が行った財務報告に係る内部統制の評価結果を独立監査人による内部統制監査に供しています。
ⅸ) 内部監査・監査役監査・会計監査と社外取締役及び社外監査役との相互連携
内部監査部門及び独立監査人は、監査結果を監査役会に報告しています。また監査役会は、会計監査との連携を十分に確保した監査計画を予め策定し、監査を実施しています。社外取締役は、取締役会において監査役会からの監査報告を受けています。
ⅹ) 社外取締役及び社外監査役と内部統制部門との関係
取締役会が決議した「内部統制に関する基本方針」に基づく内部統制システムの運用状況については、内部統制部門の報告を取り纏めて取締役会に報告しています。また、コンプライアンス推進及びリスク管理活動については、これらを推進するCSR部門が定期的に報告しています。
ⅺ) 社外取締役及び社外監査役との関係並びに社外役員の選任状況に関する考え方
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であり、当社のコーポレートガバナンスにおいて以下のように重要な役割を適切に果たしています。
社外取締役である川田達男氏は、セーレン㈱の代表取締役会長並びに北陸電力㈱及びダイキン工業㈱の社外取締役を兼任しています。また、㈱ほくほくフィナンシャルグループの取締役監査等委員（社外）を兼任しています。同氏は、長年にわたり、総合繊維メーカーにおいて代表取締役を務め、強いリーダーシップをもって、ビジネスモデルの転換、イノベーションの創出、組織変革等を実現しています。企業経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、取締役会において、広く当社の経営に対して有益な提言や意思表明を行うことにより、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保に貢献できると判断しています。同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏が代表取締役を務めるセーレン㈱と当社グループとの間には原材料の購入に関する取引がありますが、その取引額はセーレン㈱が属する企業グループ及び当社グループ双方において連結売上高の１％未満と僅少であります。
社外取締役である貝阿彌誠氏は、ソフィアシティ法律事務所の特別顧問、東急不動産ホールディングス㈱の社外取締役及びセーレン㈱の社外監査役を兼任しています。同氏は、東京高等裁判所部総括判事や東京地方裁判所所長等の要職を歴任し、裁判官として長年培ってきた豊富な経験と高い見識を有しています。これらの経験や見識を活かし、取締役会において、当社グループ全体のコンプライアンスや内部統制を始めとして、広く当社の経営に対して有益な提言や意思表明を行うことにより、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保に貢献できると判断しています。同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏及び同氏が特別顧問を務めるソフィアシティ法律事務所と当社グループとの間には顧問関係その他法律事務の委任関係はありません。
社外取締役である北村邦太郎氏は、三井住友トラスト・ホールディングス㈱の取締役及び三井住友信託銀行㈱の取締役会長を兼任しています。同氏は、長年にわたり、強いリーダーシップをもって金融機関の代表取締役を務め、金融・財務・資本市場分野における豊富な経験と高い見識を有しています。これらの経験や見識を活かし、取締役会において、Ｍ＆Ａや資本政策を始めとして、広く当社の経営に対して有益な提言や意思表明を行うことにより、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性の確保に貢献できると判断しています。同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏が取締役を務める三井住友信託銀行㈱と当社グループとの間には定常的な銀行取引があります。また、当社グループには同社からの借入れがありますが、借入額は当社連結貸借対照表の負債合計額の１％未満と僅少であります。
社外取締役である江田麻季子氏は、一般社団法人世界経済フォーラムJapanの日本代表を兼任しています。同氏は、2000年以降、米国大手半導体メーカーの日本法人にて、ブランド戦略やアジア・太平洋地域のマーケティング活動を指揮するとともに、グローバル人材の育成に取り組んでまいりました。さらに、2013年から４年半、同法人の代表取締役を務め、企業経営者としても豊富な経験と高い見識を有しております。現在では、世界経済フォーラムの日本代表を務め、各界のリーダーと連携して、地域・産業などのあらゆる課題に対し、世界規模での改善に取り組んでいます。また、内閣府規制改革推進会議委員として、医療、介護等の改革にも貢献しています。これらの経験や見識を活かし、広く当社の経営に対して有益な提言や意思表明を行うことにより、当社の社外取締役として期待される職務を適切かつ十分に遂行できるものと判断しています。同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である小早川久佳氏は、会計の専門家としての監査実務に関する豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的な視点から、取締役会において適宜発言を行い、必要に応じて説明を求め、また監査役会において適宜質問と意見の表明を行うことにより、取締役の職務執行に対する適切な監査を実施しています。同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である内田士郎氏は、SAPジャパン㈱の代表取締役会長を兼任しています。また、㈱日本トリムの社外取締役を兼任しています。同氏は、会計の専門家及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的な視点から、取締役会において適宜発言を行い、必要に応じて説明を求め、また監査役会において適宜質問と意見の表明を行うことにより、取締役の職務執行に対する適切な監査を実施しています。同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏が代表取締役会長を務めるSAPジャパン㈱と当社グループとの間にはソフトウェア関連取引がありますが、その取引額はSAPジャパン㈱が属する企業グループ及び当社グループ双方において連結売上高の１％未満と僅少であります。
ⅻ) 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社は、当社の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、「社外役員の独立性判断基準」（後掲）を定めました。当社は、同基準に照らし、社外取締役及び社外監査役の全員が独立性を有すると判断しています。また、当社は、社外取締役・社外監査役の全員を当社が上場する㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
|
「社外役員の独立性判断基準」 当社における社外取締役及び社外監査役のうち、以下の要件のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断する。
１．現在または過去における当社グループの業務執行者（※１） ２．現在または過去３事業年度において、以下の要件に該当する者 ⑴ 当社グループと主要な取引先の関係（※２）にある者またはその業務執行者 ⑵ 当社グループの主要な借入先（※３）またはその業務執行者 ⑶ 当社の大株主（※４）またはその業務執行者 ⑷ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※５）を得ている法律専門家、会計専門家またはコンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう） ⑸ 当社と社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ⑹ 当社グループから多額の寄付（※６）を受ける者またはその業務執行者 ３．自己の配偶者または二親等以内の親族が上記１．または２．に該当する者（重要でない者は除く）、（なお、社外監査役を独立役員として選任する場合においては、当社または子会社の業務執行者でない取締役の配偶者または二親等以内の親族を含む）
※１ 会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、当社においては代表取締役、執行役員、使用人を含む ※２ 主要な取引先の関係とは、直近の事業年度において、当社グループとの取引額が双方いずれかにおいて連結売上高の２％以上である場合をいう ※３ 主要な借入先とは、直近の事業年度末において、当社連結貸借対照表の資産合計額の２％以上の長期借入れがある場合をいう ※４ 大株主とは、直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者をいう ※５ 多額の金銭その他の財産とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％を超える場合をいう ※６ 多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で、年間１億円を超える場合をいう 以 上 |
② CSR経営の推進と内部統制システムの整備の状況
当社は、「わたしたちは、先進・独自の技術をもって、最高品質の商品やサービスを提供する事により、社会の文化・科学・技術・産業の発展、健康増進、環境保持に貢献し、人々の生活の質のさらなる向上に寄与します。」との企業理念の下、企業の社会的責任（CSR:Corporate Social Responsibility）を全うするため、コンプライアンスの浸透とリスク管理体制の確立に取り組んでおります。
ⅰ)コンプライアンス
当社では、当社及び子会社から成る企業集団がその企業活動を行うにあたっての基本的なポリシーとして「富士フイルムグループ企業行動憲章」を制定し、この「企業行動憲章」に基づき「富士フイルムグループ行動規範」を定め、法令及び社会倫理に則った活動、行動の徹底を図っております。そして、当社グループの企業活動全般における法令遵守、倫理性の向上・維持を目的として、CSR委員会を設置し、さらに、コンプライアンスを推進する専任部門を設置し、当該部門を中心に、当社グループ全体におけるコンプライアンス意識の浸透と向上を図るとともに、富士フイルムグループ行動規範やコンプライアンスに関連した相談・連絡・通報を受ける窓口（以下「ヘルプライン」という）を当社グループ内外に設置し、当社及びその子会社は、違反行為の早期発見に努め、適切に対処しております。当社及びその子会社は、ヘルプラインを通じて相談などを行った者に対し、当該相談などを行ったことを理由として不利な取扱いを行いません。
また、当社グループにおいて社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的・非合法的勢力や団体との関係を排除し、これらの勢力や団体を利する行為をせず、稟議規程、文書管理規程、インサイダー取引防止に関する規程、個人情報等の管理規程、独禁法遵守規程、腐敗行為の防止に関する規程等必要な内部ルールを定め、これらのルールに従った業務の遂行を求めるとともに、事業活動に関わる法規制の遵守を徹底すべく各種ガイドライン・マニュアル等を制定し、定期的な教育を通じてコンプライアンス徹底を図っております。
ⅱ)リスク管理体制
リスク管理については、当社グループ各社において適切なリスク管理体制を構築するとともに、重要なリスク案件については、CSR委員会において、グループ全体の観点から、基本方針の策定と適切な対応策の検討・推進を行います。また、情報管理、安全衛生、環境、防災等に関わる各種の事業関連リスクについては、当社及びその子会社におけるガイドライン、マニュアルの制定及びリスク管理責任者の設置等により、当社グループのリスク管理体制を構築しております。また、当社及びその子会社は、個別の業務遂行において発生するリスク案件について適切に判断・対処するとともに、重要なリスク関連情報は、定められた手続に従い、当社のCSR委員会事務局に報告されます。
ⅲ)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、持株会社として、当社の子会社による業務遂行を株主の立場から監督するとともに、グループに共通する業務を統一的、効率的かつ適切に遂行し、当社グループの企業価値の最大化を図ってまいります。また、当社の監査役及び監査役スタッフが当社及びその子会社の監査を定期的に実施することができるよう体制を整備し、業務の適正の確保を図っており、当社の子会社の重要な業務執行については、取締役会規程その他の関連規則において、当社の取締役会の承認又は経営会議の審議が必要となる事項及びその手続きを定め、当社の子会社にその遵守を求め、当社の子会社における業務遂行を管理しております。
さらに、当社の主要な子会社の取締役会の決議事項及び報告事項について定期的に報告を受け、また必要に応じてその他の事項について報告を求めることにより、当社グループにおける重要な業務遂行の状況を管理・監督しており、当社グループの業務のIT化を積極的に推進し、業務遂行の正確性と効率性を常に向上させるよう努めております。
ⅳ)環境への取り組み
当社は、創立以来「環境配慮・環境保全」を経営の根幹として受け止め、積極的に環境課題への取り組みを行ってきました。地球環境を考え、行動することが企業の持続的発展にとって不可欠である時代において世界の富士フイルムグループ各社が、環境方針「富士フイルムグループ グリーン・ポリシー」に基づき、製品の企画、開発から生産、物流、使用、さらにはリサイクル又は廃棄に至るライフサイクル全体にわたって環境負荷の低減に取り組んでおります。具体的には、温室効果ガスの排出削減、資源循環の促進、製品・化学物質の安全確保等があります。環境施策にかかる意思決定は、CSR委員会において、グループ全体の観点から、方針の策定と適切な対応策の検討・推進を行っております。
当社の経営監視、業務執行の体制及び内部統制の仕組みは次のとおりであります。
③ 役員報酬等
ⅰ)当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
区分 |
支給人員 |
基本報酬 （百万円） |
賞与 （百万円） |
金銭による （百万円） |
|
取締役（社外取締役を除く） |
10名 |
284 |
95 |
379 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
３名 |
39 |
3 |
42 |
|
社外役員 |
７名 |
36 |
8 |
44 |
|
計 |
20名 |
364 |
106 |
471 |
（注）１ 上記の金銭による報酬等のほか、2009年６月26日開催の第113回定時株主総会決議並びに2017年４月27日取締役会決議に基づき発行した、第10ノ１回新株予約権及び第10ノ２回新株予約権の当社取締役への割当個数が、それぞれ765個、103個あります。当該新株予約権は、金銭による報酬等と異なり、金銭による報酬としての決済額は確定しておらず、また価値の変動リスクを有しており、それぞれ異なる前提条件に従って第三者機関の価値算定により付与日での評価額を見積り、その評価額と付与個数に基づき当事業年度に期間対応する部分について損益計算書に費用を計上した金額は311百万円であり、金銭による報酬等の合計にこれを加えた金額の合計値は783百万円であります。当該新株予約権の権利行使期間は、第10ノ１回新株予約権は2017年６月２日から2047年６月１日まで、第10ノ２回新株予約権は2019年４月28日から2027年４月27日までとなっております。また、第10ノ１回新株予約権の新株予約権者は、権利行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日から暦日10日間に限り新株予約権を行使することができます。新株予約権の内容については、前記「１ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
２ 取締役の報酬等支給人員には、当事業年度中に退任いたしました取締役４名が含まれております。
３ 監査役の報酬等支給人員には、当事業年度中に退任いたしました監査役１名が含まれております。
４ 社外役員の報酬等支給人員には、当事業年度中に退任いたしました社外取締役２名が含まれております。
５ 取締役の報酬等の額の枠は、2018年６月28日開催の第122回定時株主総会において年額730百万円以内（うち社外取締役70百万円以内とする。なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。）と決議されております。
また、上記の報酬等の額の枠とは別枠で割り当てる新株予約権に関する取締役の報酬限度額は、2009年６月26日開催の第113回定時株主総会の決議により、次のとおり定められております。
第10ノ１回新株予約権に相当する内容の新株予約権に係る報酬限度額
事業年度毎に年額700百万円
第10ノ２回新株予約権に相当する内容の新株予約権に係る報酬限度額
事業年度毎に年額200百万円
６ 監査役の報酬等の額の枠は、第111回定時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。
７ 上記のほか、使用人兼務取締役に対し、使用人職務の対価として使用人分給与14百万円（支給人員２名）、使用人分賞与９百万円（支給人員２名）を支払っております。
８ 上記のほか、当事業年度において、受給資格者に対して役員退職年金を次のとおり支給しております。
退任取締役 ２名 ６百万円
退任監査役 ２名 ７百万円
ⅱ)当連結会計年度における連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
|
氏名 |
役員 |
会社区分 |
基本報酬 （百万円） |
賞与 （百万円） |
金銭による （百万円） |
|
古森重隆 |
取締役 |
提出会社 |
99 |
41 |
141 |
|
取締役 |
富士フイルム㈱ |
25 |
10 |
90 |
|
|
取締役 |
富士ゼロックス㈱ |
40 |
9 |
||
|
取締役 |
富山化学工業㈱ |
3 |
－ |
||
|
合計 |
231 |
||||
|
助野健児 |
取締役 |
提出会社 |
88 |
29 |
117 |
|
取締役 |
富士フイルム㈱ |
20 |
7 |
54 |
|
|
取締役 |
富士ゼロックス㈱ |
9 |
1 |
||
|
取締役 |
富山化学工業㈱ |
11 |
4 |
||
|
合計 |
171 |
||||
|
玉井光一 |
取締役 |
提出会社 |
35 |
12 |
47 |
|
取締役 |
富士フイルム㈱ |
15 |
5 |
71 |
|
|
監査役 |
富士ゼロックス㈱ |
41 |
10 |
||
|
合計 |
119 |
||||
|
戸田雄三 |
取締役 |
提出会社 |
38 |
9 |
47 |
|
取締役 |
富士フイルム㈱ |
15 |
4 |
21 |
|
|
取締役 |
富山化学工業㈱ |
1 |
－ |
||
|
合計 |
68 |
||||
（注） 上記の金銭による報酬等のほか、2009年６月26日開催の第113回定時株主総会決議並びに2017年４月27日取締役会決議に基づき発行した、第10ノ１回新株予約権及び第10ノ２回新株予約権の当社取締役への割当個数が、古森重隆氏についてそれぞれ473個、60個、助野健児氏についてそれぞれ237個、30個、玉井光一氏についてそれぞれ96個、12個、戸田雄三氏についてそれぞれ96個、12個あります。当該新株予約権は、金銭による報酬等と異なり、金銭による報酬としての決済額は確定しておらず、また価値の変動リスクを有しており、それぞれ異なる前提条件に従って第三者機関の価値算定により付与日での評価額を見積り、その評価額と付与個数に基づき当事業年度に期間対応する部分について連結損益計算書に費用を計上した金額は、古森重隆、助野健児、玉井光一、戸田雄三の各氏についてそれぞれ192百万円、96百万円、39百万円、39百万円であり、金銭による報酬等の合計にこれを加えた金額の合計値はそれぞれ423百万円、268百万円、158百万円、107百万円であります。当該新株予約権の権利行使期間は、第10ノ１回新株予約権は2017年６月２日から2047年６月１日まで、第10ノ２回新株予約権は2019年４月28日から2027年４月27日までとなっております。また、第10ノ１回新株予約権の新株予約権者は、権利行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー及び使用人その他当社の取締役会において決定する職位のいずれの地位も喪失した日の翌日から暦日10日間に限り新株予約権を行使することができます。新株予約権の内容については、前記「１ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
ⅲ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬等については、株主総会の決議により、それぞれその総額(上限)を決定しております。各取締役の報酬(賞与を含む)の金額は取締役会の決議により決定し、各監査役の報酬(賞与を含む)の金額は監査役の協議により決定します。取締役及び監査役の基本報酬は、常勤、非常勤の別、職務の内容に応じた額を固定報酬として支給しています。取締役の賞与については、会社の業績及び担当業務における成果に応じて決定しております。
当社は、取締役（社外取締役を除く）に対する報酬支給にあたって新株予約権の付与制度を導入しています。これは、当社取締役が株価変動に関わる利害を株主の皆さまと共有し、企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めていくことを目的としています。新株予約権の付与制度は、経営者の企業価値向上のためのインセンティブであり、その割当個数は、各取締役の職位や責任・権限等を勘案し、規程を設け取締役会にて決定しております。
なお、第113回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役に対する退職慰労金制度を廃止し、取締役及び監査役の報酬体系を見直しました。
④ ディスクロージャー
当社では、業務執行の透明性の維持・向上及び適時適切な会社情報の開示が重要であると認識しており、社内外のステークホルダーに向けて、経営方針の公表、四半期業績の詳細な開示、社会・環境に対する積極的な取り組み等のCSR活動に関する情報発信等、企業活動全般にわたるタイムリーかつ公平なディスクロージャーに努めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該選任決議は累積投票によらないものとする旨をそれぞれ定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
⑦ 定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項
ⅰ)自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができるとしております。
ⅱ)損害賠償責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるとしております。
ⅲ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができるとしております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営のために、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑨ 株式の保有状況
当社については以下のとおりです。
ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
19銘柄 44,452百万円
ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
|
（株） |
（百万円） |
|
|
㈱ダイセル |
17,271,340 |
23,160 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
ダイキン工業㈱ |
467,800 |
5,232 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
|
（株） |
（百万円） |
|
|
㈱ダイセル |
5,769,440 |
6,704 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
ダイキン工業㈱ |
467,800 |
5,489 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
1,135,384 |
5,061 |
金融取引関係の維持・強化 |
|
信越化学工業㈱ |
382,100 |
4,205 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
741,389 |
3,193 |
金融取引関係の維持・強化 |
|
小野薬品工業㈱ |
826,500 |
2,722 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス㈱ |
732,762 |
2,458 |
金融取引関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
3,143,560 |
2,191 |
金融取引関係の維持・強化 |
|
凸版印刷㈱ |
2,503,800 |
2,185 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
松竹㈱ |
102,900 |
1,552 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
大日本印刷㈱ |
617,530 |
1,357 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
㈱東京放送ホールディングス |
517,273 |
1,167 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
トヨタ自動車㈱ |
157,300 |
1,073 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
ウシオ電機㈱ |
713,700 |
1,019 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
参天製薬㈱ |
575,200 |
986 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
三井物産株式会社 |
522,000 |
951 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
㈱商船三井 |
264,400 |
809 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
㈱西武ホールディングス |
414,100 |
766 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
三菱製紙㈱ |
850,000 |
556 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である富士フイルム㈱については以下のとおりです。
ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
74銘柄 30,522百万円
ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
|
（株） |
（百万円） |
|
|
China Resources Pharmaceutical Group Limited |
90,109,500 |
11,804 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
㈱ヤクルト本社 |
1,283,000 |
7,928 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
㈱オリエンタルランド |
735,600 |
4,695 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
1,135,384 |
4,592 |
金融取引関係の維持・強化 |
|
日東電工㈱ |
500,000 |
4,301 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
信越化学工業㈱ |
382,100 |
3,684 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
ローム㈱ |
446,200 |
3,301 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
三井不動産㈱ |
1,318,000 |
3,128 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
長瀬産業㈱ |
1,881,661 |
2,918 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
741,389 |
2,861 |
金融取引関係の維持・強化 |
|
凸版印刷㈱ |
2,503,800 |
2,841 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス㈱ |
732,762 |
2,593 |
金融取引関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
3,143,560 |
2,199 |
金融取引関係の維持・強化 |
|
㈱東京放送ホールディングス |
1,034,273 |
2,056 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
243,545 |
1,994 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
小野薬品工業㈱ |
826,500 |
1,904 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
㈱セブン銀行 |
5,000,000 |
1,820 |
金融取引関係の維持・強化 |
|
関西ペイント㈱ |
756,000 |
1,786 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
大日本印刷㈱ |
1,235,061 |
1,482 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
㈱スタジオアリス |
645,000 |
1,476 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
松竹㈱ |
1,029,000 |
1,349 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
㈱キタムラ |
1,700,000 |
1,261 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
ＪＸＴＧホールディングス㈱ |
2,162,900 |
1,182 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
栗田工業㈱ |
375,300 |
1,010 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
ウシオ電機㈱ |
713,700 |
1,004 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
ＮＯＫ㈱ |
382,700 |
988 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
トヨタ自動車㈱ |
157,300 |
950 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
㈱プラザクリエイト |
2,259,000 |
939 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
参天製薬㈱ |
575,200 |
927 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
㈱商船三井 |
2,644,000 |
925 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
サカタインクス㈱ |
500,000 |
766 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
㈱西武ホールディングス |
414,100 |
760 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
㈱九州フィナンシャルグループ |
1,000,000 |
681 |
金融取引関係の維持・強化 |
|
㈱伊予銀行 |
883,745 |
661 |
金融取引関係の維持・強化 |
|
東レ㈱ |
666,600 |
657 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
㈱岡村製作所 |
630,000 |
623 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
三菱製紙㈱ |
850,000 |
622 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
大日精化工業㈱ |
807,000 |
607 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
東映㈱ |
602,039 |
572 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
|
（株） |
（百万円） |
|
|
ＨＯＹＡ㈱ |
364,000 |
1,965 |
議決権行使を指図する権限を有しております |
|
住友商事㈱ |
312,000 |
475 |
議決権行使を指図する権限を有しております |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
|
（株） |
（百万円） |
|
|
China Resources Pharmaceutical Group Limited |
90,109,500 |
13,426 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
㈱スタジオアリス |
645,000 |
1,675 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
㈱キタムラ |
1,700,000 |
1,592 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
Cynata Therapeutics Limited |
8,088,403 |
905 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
㈱プラザクリエイト本社 |
2,259,000 |
826 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
大日精化工業㈱ |
161,400 |
708 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
㈱伊予銀行 |
883,745 |
707 |
金融取引関係の維持・強化 |
|
東レ㈱ |
666,600 |
670 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
|
㈱九州フィナンシャルグループ |
1,000,000 |
526 |
金融取引関係の維持・強化 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
97,500 |
444 |
事業関係及び取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
|
（株） |
（百万円） |
|
|
ＨＯＹＡ㈱ |
364,000 |
1,947 |
議決権行使を指図する権限を有しております |
|
住友商事㈱ |
312,000 |
568 |
議決権行使を指図する権限を有しております |
|
㈱日立国際電気 |
153,000 |
479 |
議決権行使を指図する権限を有しております |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務 に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務 に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務 に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務 に基づく報酬 （百万円） |
|
|
提出会社 |
111 |
1 |
2,343 |
0 |
|
連結子会社 |
141 |
1 |
166 |
0 |
|
計 |
252 |
2 |
2,509 |
0 |
（注）提出会社の当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、会社法及び金融商品取引法に基づく当社の過年度決算の訂正に係る、有限責任 あずさ監査法人の監査業務に対する報酬等200百万円並びに新日本有限責任監査法人の監査業務に対する報酬等2,024百万円が含まれています。
②【その他重要な報酬の内容】
当社の連結子会社（主として海外子会社）は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGインターナショナルのメンバーファームに対する報酬として、監査証明業務に基づく報酬を前連結会計年度430百万円、当連結会計年度982百万円を支払っております。なお、当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、会社法及び金融商品取引法に基づく当社の過年度決算に係る監査業務に対する報酬377百万円が含まれています。非監査業務に基づく報酬は前連結会計年度及び当連結会計年度において重要性はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度において普通社債発行にかかるコンフォート・レターの作成業務及び各種アドバイザリー業務についての対価を支払っております。また、当連結会計年度において各種アドバイザリー業務についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社は監査を監査法人に委嘱するにあたり、監査の方法とその内容の説明を求め、監査に要する時間とこれに基づく報酬額を協議し、監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定することとしております。