## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,200,000,000
計 | 1,200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2017年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2017年６月21日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 502,664,337 | 同左 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 502,664,337 | 同左 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

新株予約権

当社は旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定並びに2005年６月24日開催の当社第101回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を2005年８月23日に無償で発行しております。

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個）（注１） | 36 | 25
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 18,000 | 12,500
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり500 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2005年８月23日～ 2025年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　　　１ 資本組入額　　　　　１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社の取締役又は執行役のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。 | 同左
②　前記①にかかわらず、2024年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2024年７月１日より新株予約権を行使できるものとしております。 |

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の行使の条件 | ③　新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。 | 同左
④　新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は500株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

当社は会社法第238条及び第240条の規定並びに2006年６月23日開催の当社取締役会決議による委任に基づく2006年８月16日の当社代表執行役社長の決定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を2006年９月１日に発行しております。

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個）（注１） | 27 | 20
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 13,500 | 10,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり500 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2006年９月２日～ 2026年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 1,454 資本組入額　　　　 727 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社の取締役又は執行役のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。 | 同左
②　前記①にかかわらず、2025年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2025年７月１日より新株予約権を行使できるものとしております。 |
③　新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。 |
④　新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は500株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

当社は会社法第238条及び第240条の規定並びに2007年６月21日開催の当社取締役会決議による委任に基づく2007年８月７日の当社代表執行役社長の決定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を2007年８月22日に発行しております。

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個）（注１） | 43 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 21,500 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり500 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2007年８月23日～ 2027年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 1,635 資本組入額　　　　 818 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | （注４）
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注５） | （注５）

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は500株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

（注３）（１）新株予約権者は、当社の取締役又は執行役のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。

（２）前記（１）にかかわらず、新株予約権者は、以下の①、②に定める場合（但し、②については、（注４）の組織再編成行為時の取扱いに従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとしております。

①2026年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2026年７月１日より2027年６月30日まで

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。

（４）新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。

（注４）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編行為の場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしております。なお、本取扱いが適用されるのは、以下の条件に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為に係る吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式としております。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定することとしております。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。なお、再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円としております。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定しております。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとしております。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

（８）新株予約権の取得条項

（注５）の新株予約権の取得条項に準じて決定することとしております。

（注５）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会又は執行役が別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとしております。

当社は会社法第238条及び第240条の規定並びに2008年６月19日開催の当社取締役会決議による委任に基づく2008年７月22日の当社代表執行役社長の決定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を2008年８月18日に発行しております。

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個）（注１） | 64 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 32,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり500 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2008年８月19日～ 2028年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 1,419 資本組入額　　　　 710 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | （注４）
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注５） | （注５）

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は500株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

（注３）（１）新株予約権者は、当社の取締役又は執行役のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。

（２）前記（１）にかかわらず、新株予約権者は、以下の①、②に定める場合（但し、②については、（注
４）の組織再編成行為時の取扱いに従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合
を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとしております。

①2027年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2027年７月１日より2028年６月30日まで

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。

（４）新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。

（注４）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合には、当該組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編成行為の場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしております。なお、本取扱いが適用されるのは、以下の条件に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編成行為に係る吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式としております。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定することとしております。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円としております。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定しております。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとしております。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

（８）新株予約権の取得条項

（注５）の新株予約権の取得条項に準じて決定することとしております。

（注５）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会又は執行役が別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとしております。

当社は会社法第238条及び第240条の規定に基づき、2009年８月４日の当社代表執行役社長の決定により、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を2009年８月19日に発行しております。

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個）（注１） | 177 | 148
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 88,500 | 74,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり500 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2009年８月20日～ 2029年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 776 資本組入額　　　　 388 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | （注４）
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注５） | （注５）

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は500株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

（注３）（１）新株予約権者は、当社の取締役又は執行役のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。

（２）前記（１）にかかわらず、新株予約権者は、以下の①、②に定める場合（但し、②については、（注４）の組織再編成行為時の取扱いに従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとしております。

①2028年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2028年７月１日より2029年６月30日まで

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。

（４）新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。

（注４）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合には、当該組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編成行為の場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしております。なお、本取扱いが適用されるのは、以下の条件に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編成行為に係る吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式としております。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定することとしております。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円としております。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定しております。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとしております。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

（８）新株予約権の取得条項

（注５）の新株予約権の取得条項に準じて決定することとしております。

（注５）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会又は執行役が別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとしております。

当社は会社法第238条及び第240条の規定に基づき、2010年８月11日の当社代表執行役社長の決定により、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を2010年８月27日に発行しております。

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個）（注１） | 232 | 173
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 116,000 | 86,500
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり500 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2010年８月28日～ 2030年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 664 資本組入額　　　　 332 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | （注４）
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注５） | （注５）

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は500株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

（注３）（１）新株予約権者は、当社の取締役又は執行役のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。

（２）前記（１）にかかわらず、新株予約権者は、以下の①、②に定める場合（但し、②については、（注４）の組織再編成行為時の取扱いに従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとしております。

①2029年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2029年７月１日より2030年６月30日まで

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。

（４）新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。

（注４）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合には、当該組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編成行為の場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしております。なお、本取扱いが適用されるのは、以下の条件に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編成行為に係る吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式としております。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定することとしております。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円としております。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定しております。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとしております。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

（８）新株予約権の取得条項

（注５）の新株予約権の取得条項に準じて決定することとしております。

（注５）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会又は執行役が別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとしております。

当社は会社法第238条及び第240条の規定に基づき、2011年８月８日の当社代表執行役社長の決定により、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を2011年８月23日に発行しております。

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個）（注１） | 359 | 354
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 179,500 | 177,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり500 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2011年８月24日～ 2031年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 428 資本組入額　　　　 214 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | （注４）
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注５） | （注５）

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は500株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

（注３）（１）新株予約権者は、当社の取締役又は執行役のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。

（２）前記（１）にかかわらず、新株予約権者は、以下の①、②に定める場合（但し、②については、（注４）の組織再編成行為時の取扱いに従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとしております。

①2030年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2030年７月１日より2031年６月30日まで

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。

（４）新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。

（注４）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合には、当該組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編成行為の場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしております。なお、本取扱いが適用されるのは、以下の条件に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編成行為に係る吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式としております。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定することとしております。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円としております。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定しております。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとしております。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

（８）新株予約権の取得条項

（注５）の新株予約権の取得条項に準じて決定することとしております。

（注５）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会又は執行役が別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとしております。

当社は会社法第238条及び第240条の規定に基づき、2012年８月７日の当社代表執行役社長の決定により、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を2012年８月22日に発行しております。

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個）（注１） | 508 | 478
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 254,000 | 239,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり500 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年８月23日～ 2032年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 518 資本組入額　　　　 259 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | （注４）
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注５） | （注５）

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は500株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

（注３）（１）新株予約権者は、当社の取締役又は執行役のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。

（２）前記（１）にかかわらず、新株予約権者は、以下の①、②に定める場合（但し、②については、（注４）の組織再編成行為時の取扱いに従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとしております。

①2031年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2031年７月１日より2032年６月30日まで

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。

（４）新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。

（注４）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合には、当該組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編成行為の場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしております。なお、本取扱いが適用されるのは、以下の条件に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編成行為に係る吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式としております。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定することとしております。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円としております。

（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定しております。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとしております。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

（８）新株予約権の取得条項

（注５）の新株予約権の取得条項に準じて決定することとしております。

（注５）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会又は執行役が別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとしております。

当社は会社法第238条及び第240条の規定に基づき、2013年８月７日の当社代表執行役社長の決定により、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を2013年８月22日に発行しております。

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個）（注１） | 471 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 235,500 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり500 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年８月23日～ 2043年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 678 資本組入額　　　　 339 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | （注４）
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注５） | （注５）

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は500株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

（注３）（１）新株予約権者は、当社の取締役又は執行役のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。

（２）前記（１）にかかわらず、新株予約権者は、以下の①、②に定める場合（但し、②については、（注４）の組織再編成行為時の取扱いに従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとしております。

①2042年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2042年７月１日より2043年６月30日まで

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。

（４）新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。

（注４）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合には、当該組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編成行為の場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしております。なお、本取扱いが適用されるのは、以下の条件に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編成行為に係る吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式としております。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定することとしております。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円としております。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定しております。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとしております。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

（８）新株予約権の取得条項

（注５）の新株予約権の取得条項に準じて決定することとしております。

（注５）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会又は執行役が別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとしております。

当社は会社法第238条及び第240条の規定に基づき、2014年８月27日の当社代表執行役社長の決定により、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を2014年９月11日に発行しております。

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個）（注１） | 1,583 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 158,300 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり100 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年９月12日～ 2044年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 1,068 資本組入額　　　 534 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | （注４）
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注５） | （注５）

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

（注３）（１）新株予約権者は、当社の取締役又は執行役のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。

（２）前記（１）にかかわらず、新株予約権者は、以下の①、②に定める場合（但し、②については、（注４）の組織再編成行為時の取扱いに従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとしております。

①2043年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2043年７月１日より2044年６月30日まで

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。

（４）新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。

（注４）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合には、当該組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編成行為の場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしております。なお、本取扱いが適用されるのは、以下の条件に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編成行為に係る吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式としております。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定することとしております。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円としております。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定しております。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとしております。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

（８）新株予約権の取得条項

（注５）の新株予約権の取得条項に準じて決定することとしております。

（注５）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会又は執行役が別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとしております。

当社は会社法第238条及び第240条の規定に基づき、2015年８月３日の当社代表執行役社長の決定により、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を2015年８月18日に発行しております。

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個）（注１） | 1,058 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 105,800 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり100 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年８月19日～ 2045年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 1,148 資本組入額　　　 574 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | （注４）
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注５） | （注５）

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

（注３）（１）新株予約権者は、当社の取締役又は執行役のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。

（２）前記（１）にかかわらず、新株予約権者は、以下の①、②に定める場合（但し、②については、（注４）の組織再編成行為時の取扱いに従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとしております。

①2044年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2044年７月１日より2045年６月30日まで

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。

（４）新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。

（注４）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合には、当該組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編成行為の場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしております。なお、本取扱いが適用されるのは、以下の条件に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編成行為に係る吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式としております。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定することとしております。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円としております。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定しております。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとしております。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

（８）新株予約権の取得条項

（注５）の新株予約権の取得条項に準じて決定することとしております。

（注５）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会又は執行役が別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとしております。

当社は会社法第238条及び第240条の規定に基づき、2016年８月16日の当社代表執行役社長の決定により、当社の取締役（社外取締役を除く）、執行役及びグループ業務執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を2016年８月31日に発行しております。

| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個）（注１） | 1,914 | 1,901
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１） | 191,400 | 190,100
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | １個当たり100 （１株当たり１） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年９月１日～ 2046年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　687 資本組入額　　　344 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとしております。但し、新株予約権者が死亡した際の当該新株予約権の相続人又は受遺者への移転を除いております。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | （注４）
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注５） | （注５）

（注１）新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株としております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により、その目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うことができるものとしております。

当事業年度末及び2017年３月31日付で当社の執行役を退任した１名に割り当てられた新株予約権の内、13個（1,300株）は、返還されております。

（注２）本新株予約権の行使の目的となる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円としております。

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げております。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割又は併合の比率

当社が、他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲において行使価額の調整を行うことができるものとしております。

（注３）（１）新株予約権者は、当社の取締役、執行役又はグループ業務執行役員のうちそのいずれの地位も有さなくなった日の翌日から１年経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から10年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとしております。

（２）前記（１）にかかわらず、新株予約権者は、以下の①、②に定める場合（但し、②については、（注４）の組織再編成行為時の取扱いに従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとしております。

①2045年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2045年７月１日より2046年６月30日まで

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権の全個数又は一部個数を行使することができるものとしております。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められておりません。

（４）新株予約権の行使のその他の条件は、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定することとなっております。

（注４）組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合には、当該組織再編成行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの組織再編成行為の場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしております。なお、本取扱いが適用されるのは、以下の条件に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編成行為に係る吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式としております。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定することとしております。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。なお、再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円としております。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定しております。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとしております。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

（８）新株予約権の取得条項

（注５）の新株予約権の取得条項に準じて決定することとしております。

（注５）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契
約書もしくは分割計画書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会又は執行役が別途定める日に、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとしております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株)（注） | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年８月29日 | △20,000,000 | 511,664,337 | － | 37,519 | － | 135,592
2015年６月30日 | △9,000,000 | 502,664,337 | － | 37,519 | － | 135,592

（注）　自己株式の消却による減少であります。

#### （６）【所有者別状況】

2017年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況（株） (注１) (注２)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 （注１） | 外国法人等 | 個人 その他 （注２） | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 107 | 55 | 363 | 616 | 18 | 33,761 | 34,920 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,268,264 | 175,034 | 166,839 | 1,877,540 | 92 | 534,923 | 5,022,692 | 395,137
所有株式数の割合（％） | － | 45.16 | 3.48 | 3.32 | 37.38 | 0.00 | 10.65 | 100.00 | －

（注１）「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ159単元及び36株含まれております。

（注２）自己株式7,041,082株は「個人その他」の欄に70,410単元及び「単元未満株式の状況」の欄に82株含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 2017年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-11 | 36,128 | 7.18
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町２-11-３ | 34,932 | 6.94
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２-７-１ | 13,945 | 2.77
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （三井住友信託銀行再信託分・株式会社三井住友銀行退職給付信託口） | 東京都中央区晴海１-８-11 | 11,875 | 2.36
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１-６-６ （東京都港区浜松町２-11-３） | 10,809 | 2.15
野村信託銀行株式会社 （退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口） | 東京都千代田区大手町２-２-２ | 10,801 | 2.14
大同生命保険株式会社 （常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） | 大阪府大阪市西区江戸堀１-２-１ （東京都中央区晴海１-８-11） | 9,040 | 1.79
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２-15-1 品川インターシティＡ棟） | 8,884 | 1.76
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口5） | 東京都中央区晴海１-８-11 | 8,600 | 1.71
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK, U.S.A. （東京都港区港南２-15-1 品川インターシティＡ棟） | 7,785 | 1.54
計 | － | 152,803 | 30.39

（注１）2016年10月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの関係会社である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行他３名の共同保有者が2016年10月５日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

大量保有報告書提出会社 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等の保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（共同保有） | 東京都千代田区丸の内２-７-１ | 52,264 | 10.40

（注２）公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、以下の会社が当社の株式を相当数保有している旨の記載があるものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の報告義務発生日はテンプルトン・グローバル・アドバイザーズ・リミテッド（共同保有）が2017年３月21日、アセットマネジメントOne株式会社が2017年３月31日、野村證券株式会社（共同保有）が2017年１月31日、ブラックロック・ジャパン株式会社（共同保有）が2015年６月30日、三井住友信託銀行株式会社（共同保有）が2016年２月15日となっております。

大量保有報告書提出会社 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等の保有割合 （％）
テンプルトン・グローバル・アドバイザーズ・リミテッド（共同保有） | バハマ連邦、ナッソー、ライフォード・ケイ、BOX N-7759 | 48,401 | 9.63
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１-８-２ | 28,065 | 5.58
野村證券株式会社（共同保有） | 東京都中央区日本橋１-９-１ | 26,082 | 5.19
ブラックロック・ジャパン株式会社 （共同保有） | 東京都千代田区丸の内１-８-３ | 25,436 | 5.06
三井住友信託銀行株式会社（共同保有） | 東京都千代田区丸の内１-４-１ | 25,378 | 5.05

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2017年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 7,041,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 495,228,200 | 4,952,282 | －
単元未満株式 | 普通株式 395,137 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 502,664,337 | － | －
総株主の議決権 | － | 4,952,282 | －

（注１）証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に15,900株（議決権159個）、「単元未満株式」欄の普通株式に36株含まれております。

（注２）当社所有の自己保有株式が、「単元未満株式」欄の普通株式に82株含まれております。

##### ②【自己株式等】

2017年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） コニカミノルタ㈱ | 東京都千代田区丸の内 ２－７－２ | 7,041,000 | － | 7,041,000 | 1.40
計 | － | 7,041,000 | － | 7,041,000 | 1.40

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、旧商法及び会社法に基づく新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（2005年６月24日開催の当社第101回定時株主総会決議）

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして特に有利な条件をもって新株予約権を発行することが2005年６月24日開催の当社定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2005年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役３名（社外取締役を除く）及び執行役23名、合計26名 尚、執行役23名のうち、取締役兼執行役は５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（2006年６月23日開催の当社取締役会決議による委任に基づく2006年８月16日の当社代表執行役社長の決定）

会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を発行することを、2006年６月23日開催の当社取締役会決議による委任に基づき2006年８月16日に当社代表執行役社長が決定したものであります。

決議年月日 | 2006年８月16日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役３名（社外取締役を除く）及び執行役20名、合計23名 尚、執行役20名のうち、取締役兼執行役は６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（2007年６月21日開催の当社取締役会決議による委任に基づく2007年８月７日の当社代表執行役社長の決定）

会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を発行することを、2007年６月21日開催の当社取締役会決議による委任に基づき2007年８月７日に当社代表執行役社長が決定したものであります。

決議年月日 | 2007年８月７日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役３名（社外取締役を除く）及び執行役21名、合計24名 尚、執行役21名のうち、取締役兼執行役は６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上

（2008年６月19日開催の当社取締役会決議による委任に基づく2008年７月22日の当社代表執行役社長の決定）

会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を発行することを、2008年６月19日開催の当社取締役会決議による委任に基づき2008年７月22日に当社代表執行役社長が決定したものであります。

決議年月日 | 2008年７月22日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役３名（社外取締役を除く）及び執行役22名、合計25名 尚、執行役22名のうち、取締役兼執行役は６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上

（2009年８月４日の当社代表執行役社長の決定）

会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を発行することを、2009年８月４日に当社代表執行役社長が決定したものであります。

決議年月日 | 2009年８月４日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役３名（社外取締役を除く）及び執行役22名、合計25名 尚、執行役22名のうち、取締役兼執行役は５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上

（2010年８月11日の当社代表執行役社長の決定）

会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を発行することを、2010年８月11日に当社代表執行役社長が決定したものであります。

決議年月日 | 2010年８月11日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役３名（社外取締役を除く）及び執行役21名、合計24名 尚、執行役21名のうち、取締役兼執行役は４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上

（2011年８月８日の当社代表執行役社長の決定）

会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を発行することを、2011年８月８日に当社代表執行役社長が決定したものであります。

決議年月日 | 2011年８月８日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役３名（社外取締役を除く）及び執行役21名、合計24名 尚、執行役21名のうち、取締役兼執行役は４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上

（2012年８月７日の当社代表執行役社長の決定）

会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を発行することを、2012年８月７日に当社代表執行役社長が決定したものであります。

決議年月日 | 2012年８月７日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役３名（社外取締役を除く）及び執行役22名、合計25名 尚、執行役22名のうち、取締役兼執行役は４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上

（2013年８月７日の当社代表執行役社長の決定）

会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を発行することを、2013年８月７日に当社代表執行役社長が決定したものであります。

決議年月日 | 2013年８月７日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役３名（社外取締役を除く）及び執行役24名、合計27名 尚、執行役24名のうち、取締役兼執行役は４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上

（2014年８月27日の当社代表執行役社長の決定）

会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を発行することを、2014年８月27日に当社代表執行役社長が決定したものであります。

決議年月日 | 2014年８月27日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役３名（社外取締役を除く）及び執行役18名、合計21名 尚、執行役18名のうち、取締役兼執行役は４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上

（2015年８月３日の当社代表執行役社長の決定）

会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を発行することを、2015年８月３日に当社代表執行役社長が決定したものであります。

決議年月日 | 2015年８月３日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役３名（社外取締役を除く）及び執行役19名、合計22名 尚、執行役19名のうち、取締役兼執行役は４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上

（2016年８月16日の当社代表執行役社長の決定）

会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）、執行役及びグループ業務執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして募集新株予約権を発行することを、2016年８月16日に当社代表執行役社長が決定したものであります。

決議年月日 | 2016年８月16日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役３名（社外取締役を除く）、執行役19名及びグループ業務執行役員５名、合計27名 尚、執行役19名のうち、取締役兼執行役は３名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上

#### （10）【従業員株式所有制度の内容】

（当社執行役及び取締役に対する中期業績連動株式報酬制度の概要）

当社は、2017年５月11日開催の報酬委員会において、当社執行役及び取締役（社外取締役を除く。以下「執行役等」）へのインセンティブプランとして、信託を活用した中期業績連動株式報酬制度（以下「本制度」）を導入することを決議いたしました。なお、本制度に係る信託の設定時期や取得株式の総額等の詳細は、今後開催する報酬委員会で決議いたします。

本制度については、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」）と称される仕組みを採用いたします。当社は、執行役等の役位及び中期経営計画の業績目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」）を執行役等に交付又は給付（以下「交付等」）いたします。当社のグループ業務執行役員及び技術フェローについても、本制度における中期業績連動株式報酬の対象といたします。

本制度の導入に伴い、現行の株式報酬型ストック・オプション制度は廃止し、新規に新株予約権の付与は行わないことといたします。

① 当社は、本制度の導入に関し、執行役等の報酬に係る報酬委員会の決議を得ます。

② 当社は、報酬委員会において、本制度に係る株式交付規程を制定いたします。

③ 当社は、①の報酬委員会で承認を受けた範囲内で金銭を受託者に拠出し、受益者要件を満たす執行役等を受益者とするBIP信託（以下「本信託」）を設定いたします。

④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得いたします。

⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものといたします。

⑦ 信託期間中、株式交付規程に従い、執行役等は役位及び中期経営計画に応じたポイントの付与を受けます。執行役等が受益者要件を満たした場合、本信託から、当該ポイントに応じた株数の当社株式等の交付等を受けます。

⑧ 信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度と同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、又は本信託を継続利用しない場合には、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議によりその消却を行う予定であります。

⑨ 本信託終了時の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した範囲内で当社に帰属予定であります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,888 | 3,980
当期間における取得自己株式　（注） | 671 | 648

（注）当期間（2017年４月１日～2017年５月31日）における取得自己株式には、2017年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間　（注）
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求に応じ処分した取得自己株式） | 299 | 391 | － | －
その他（新株予約権の権利行使に応じ処分した取得自己株式） | 151,500 | 198,266 | 70,500 | 92,255
保有自己株式数 | 7,041,082 | － | 6.971,253 | －

（注）当期間（2017年４月１日～2017年５月31日）における保有自己株式数には、2017年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び処分による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

剰余金の配当等の決定に関する方針といたしましては、連結業績や成長分野への戦略投資の推進等を総合的に勘案しつつ、株主の皆様へ積極的に利益還元することを基本としております。配当額の向上と機動的な自己株式の取得を通じて、株主還元の充実に努めてまいります。

また、当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。配当の回数につきましては会社として基本的な方針を定めておりませんが、定款上、毎年３月31日、９月30日及びその他の基準日に剰余金の配当ができることとしております。

当事業年度の剰余金の期末配当は、１株当たり15円の配当としております。第２四半期末配当15円と合わせた年間配当金は、１株当たり30円となりました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2016年10月31日 取締役会決議 | 7,433 | 15.00
2017年５月11日 取締役会決議 | 7,434 | 15.00

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（単位：円）

回次 | 第109期 | 第110期 | 第111期 | 第112期 | 第113期
決算年月 | 2013年３月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月
最高 | 784 | 1,140 | 1,477 | 1,652 | 1,226
最低 | 491 | 630 | 830 | 849 | 698

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（単位：円）

月別 | 2016年 10月 | 11月 | 12月 | 2017年 １月 | ２月 | ３月
最高 | 948 | 1,098 | 1,181 | 1,226 | 1,135 | 1,125
最低 | 849 | 852 | 1,092 | 1,135 | 1,027 | 996

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性31名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）

（１）取締役の状況（提出日現在）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有
株式数
（千株）
取　締　役 | 取締役会議長 指名委員 | 松　﨑　正　年 | 1950年７月21日生 | 1976年４月 | 当社入社 | (注２) | 78
1998年５月 | 情報機器事業本部システム開発統括部第一
| 開発センター長
2003年10月 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱
| 取締役
2005年４月 | 当社執行役
| コニカミノルタテクノロジーセンター㈱
代表取締役社長
2006年４月 | 当社常務執行役
2006年６月 | 取締役兼常務執行役
2009年４月 | 取締役兼代表執行役社長
2014年４月 | 取締役兼取締役会議長(現)
取　締　役 | － | 山　名　昌　衛 | 1954年11月18日生 | 1977年４月 | ミノルタカメラ㈱入社 | (注２) | 53
2002年７月 | ミノルタ㈱執行役員経営企画部長
2003年８月 | 当社常務執行役
2003年10月 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱常務取締役
2006年６月 | 当社取締役兼常務執行役
2011年４月 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱代表取締役社長
2013年４月 | 当社取締役兼専務執行役
2014年４月 | 取締役兼代表執行役社長（現）
取　締　役 | 監査委員長 指名委員 | 釡　　 和　明 | 1948年12月26日生 | 1971年７月 | 石川島播磨重工業株式会社入社 | (注２) | －
2004年６月 | 同社執行役員
2005年４月 | 同社常務執行役
2005年６月 | 同社取締役常務執行役員
2007年４月 | 同社代表取締役社長兼最高経営執行責任者
2012年４月 | 株式会社ＩＨＩ代表取締役会長
2016年４月 | 同社取締役
2016年６月 | 同社相談役　現在に至る
2014年６月 | 当社取締役(現)
取　締　役 | 指名委員長 報酬委員 | 友　野　　 宏 | 1945年７月13日生 | 1971年４月 | 住友金属工業株式会社入社 | (注２) | －
1998年６月 | 同社取締役
1999年６月 | 同社常務執行役員
2003年６月 | 同社取締役専務執行役員
2005年４月 | 同社代表取締役副社長
2005年６月 | 同社代表取締役社長
2012年10月 | 新日鐵住金株式会社代表取締役社長兼COO
2014年４月 | 同社代表取締役副会長
2015年４月 | 同社取締役相談役
2015年６月 | 同社相談役　現在に至る
2015年６月 | 当社取締役（現）
取　締　役 | 報酬委員長 監査委員 | 能　見　公　一 | 1945年10月24日生 | 1969年４月 | 農林中央金庫入庫 | (注２) | －
1999年６月 | 同金庫常務理事
2002年６月 | 同金庫専務理事
2004年６月 | 農林中金全共連アセットマネジメント株式会社代表取締役社長
2006年６月 | 株式会社あおぞら銀行代表取締役副会長
2007年２月 | 同行代表取締役会長兼CEO
2009年７月 | 株式会社産業革新機構代表取締役社長CEO
2015年７月 | 株式会社ジェイ・ウィル・コーポレーション顧問　現在に至る
2016年６月 | 当社取締役（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有
株式数
（千株）
取　締　役 | 指名委員 監査委員 報酬委員 | 八　丁　地 　隆 | 1947年１月27日生 | 1970年４月 | 株式会社日立製作所入社 | (注２) | －
2003年６月 | 同社執行役常務
2004年４月 | 同社執行役専務
2006年４月 | 同社代表執行役 執行役副社長
2007年６月 | 株式会社日立総合計画研究所代表取締役社長
2009年４月 | 株式会社日立製作所代表執行役 執行役副社長
2011年４月 | 日立アメリカ社取締役会長
2011年６月 | 株式会社日立製作所取締役
2015年６月 | 同社アドバイザー
2016年６月 | 同社アドバイザー退任
2017年６月 | 当社取締役（現）
取　締　役 | 指名委員 監査委員 報酬委員 | 安　藤　吉　昭 | 1951年11月16日生 | 1975年４月 | 当社入社 | (注２) | 34
1994年３月 | Konica Business Machines
U.S.A., Inc. E.V.P. C.F.O
1998年６月 | 当社情報機器事業本部機器販売事業部
企画室長
2002年10月 | コニカビジネスマシン㈱取締役
2003年10月 | コニカミノルタビジネスソリューションズ㈱取締役
2005年４月 | 当社経理部長
2007年４月 | 執行役
2010年４月 | 常務執行役
2010年６月 | 取締役兼常務執行役
2014年４月 | 取締役(現)
取　締　役 | 監査委員 報酬委員 | 塩　見　　 憲 | 1954年12月12日生 | 1977年４月 | ミノルタカメラ㈱入社 | (注２) | 23
2008年３月 | コニカミノルタセンシング㈱
経営管理部長
2008年６月 | コニカミノルタセンシング㈱取締役
2012年４月 | 当社執行役
コニカミノルタオプティクス㈱取締役
2013年４月 | 当社執行役
2015年６月 | 取締役（現）
取　締　役 | － | 畑　野　誠　司 | 1959年12月17日生 | 1982年４月 | 株式会社三菱銀行入行 | (注２) | 14
2011年６月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行退職
2011年７月 | 当社入社
2013年４月 | 執行役
| 経営戦略部長
2014年４月 | 常務執行役
2014年６月 | 取締役兼常務執行役(現)
2016年４月 | 経営企画部長
取　締　役 | － | 腰　塚　國　博 | 1955年９月30日生 | 1981年４月 | 当社入社 | (注２) | 17
2004年６月 | コニカミノルタエムジー㈱
開発センター長
2008年６月 | コニカミノルタエムジー㈱取締役
2012年４月 | 当社執行役 技術戦略部長
2013年４月 | 開発統括本部技術戦略部長
2014年４月 | 常務執行役 開発統括本部長
2015年４月 | 事業開発本部長
2015年６月 | 取締役兼常務執行役（現）
計 | 221

（注１）釡和明、友野宏、能見公一、八丁地隆の４氏は、「社外取締役」であり、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。

（注２）取締役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2018年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（注３）当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会については、下表のとおりで、2017年６月20日開催の当社取締役会にて選定されております。（◎：委員長）

指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会
◎友　野　　　宏 | ◎釡和　明 | ◎能　見　公　一
釡　　　和　明 | 能　見　公　一 | 友　野　　　宏
八 丁 地 　隆 | 八 丁 地 　隆 | 八 丁 地 　隆
松　﨑　正　年 | 安　藤　吉　昭 | 安　藤　吉　昭
安　藤　吉　昭 | 塩　見　　　憲 | 塩　見　　　憲

（２）執行役の状況（提出日現在）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有
株式数
（千株）
代表執行役 社長 兼 CEO | 経営戦略、ダイバーシティ推進 担当 | 山　名　昌　衛 | 1954年11月18日生 | (1）取締役の状況参照 | (注) | 53
常務執行役 | コニカミノルタ ジャパン株式会社代表取締役社長 | 原　口　　 淳 | 1955年５月24日生 | 1979年４月 | 当社入社 | (注) | 21
2005年４月 | Konica Minolta Business Solutions
U.S.A.,Inc. 社長
2006年６月 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱取締役
2011年４月 | 当社執行役
コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱常務取締役
2013年４月 | 当社常務執行役（現）
| 情報機器事業販売本部長
2014年４月 | 情報機器事業マーケティング本部長
2016年４月 | コニカミノルタジャパン㈱代表取締役
| 社長（現）
常務執行役 | 人事、総務 担当 | 若　島　　 司 | 1958年３月８日生 | 1981年４月 | 当社入社 | (注) | 15
2006年４月 | 人事部労政グループリーダー
2009年４月 | 人事部長
2011年４月 | 執行役
2014年４月 | 常務執行役(現)
| 人事統括部長
2015年４月 | 人事部長（現）
常務執行役 | 技術担当 | 腰　塚　國　博 | 1955年９月30日生 | (1）取締役の状況参照 | (注) | 17
常務執行役 | オフィス事業本部長 | 大 須 賀 　 健 | 1963年３月４日生 | 1985年４月 | ミノルタカメラ㈱入社 | (注) | 21
2011年４月 | Konica Minolta Business Solutions Europe GmbH 社長
2012年６月 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱取締役
2013年４月 | 当社執行役
2014年４月 | 常務執行役
2014年６月 | 取締役兼常務執行役
2015年４月 | 経営管理部長
2016年４月 | 情報機器事業事業管理本部長
2016年６月 | 常務執行役（現）
2017年４月 | オフィス事業本部長（現）
常務執行役 | 経営企画、経営管理全般、リスクマネジメント 担当 | 畑　野　誠　司 | 1959年12月17日生 | (1）取締役の状況参照 | (注) | 14
常務執行役 | 生産担当 | 浅　井　真　吾 | 1956年10月13日生 | 1979年４月 | ミノルタカメラ㈱入社 | (注) | 18
2008年４月 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱機器開発本部長
2008年６月 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱取締役
2012年４月 | 当社執行役
| コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱常務取締役
2013年４月 | 当社情報機器事業生産本部長
2015年４月 | 常務執行役（現）
2017年４月 | 生産本部長（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有
株式数
（千株）
常務執行役 | 経営品質向上 担当 | 伊　藤　豊　次 | 1955年12月20日生 | 1979年４月 | 当社入社 | (注) | 20
2008年10月 | コニカミノルタテクノロジーセンター㈱ モノづくり技術センター長
2011年６月 | コニカミノルタテクノロジーセンター㈱ 取締役
2013年４月 | 当社執行役
| 生産統括部長
2015年４月 | 常務執行役（現）
2017年４月 | 経営品質推進部長（現）
常務執行役 | 材料・コンポーネント事業本部長 | 葛　原　憲　康 | 1966年１月６日生 | 1990年４月 | 当社入社 | (注) | 5
2010年４月 | コニカミノルタオプト㈱機能材料事業部開発統括部長
2012年10月 | コニカミノルタアドバンストレイヤー㈱ 機能材料事業本部副本部長
2014年４月 | 当社アドバンストレイヤーカンパニー機能材料事業部長
2015年４月 | 執行役
機能材料事業本部長
2016年４月 | 常務執行役（現）
2017年４月 | 材料・コンポーネント事業本部長（現）
常務執行役 | ヘルスケア事業本部長 | 藤　井　清　孝 | 1957年２月10日生 | 1981年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 | (注) | 1
1986年９月 | The First Boston Corporation入社
1993年６月 | 日本ブーズ・アレン・ハミルトン株式会社取締役副社長
1997年９月 | 日本ケイデンス・デザイン・システムズ社代表取締役社長
2000年１月 | SAPジャパン株式会社代表取締役社長
2006年５月 | LVJグループ株式会社代表取締役社長
2008年10月 | ベタープレイス・ジャパン株式会社
代表取締役社長
2012年４月 | オリンパス株式会社 社外取締役
2012年８月 | ヘイロー・ネットワーク・ジャパン株式会社代表取締役社長
2014年４月 | ザ・リアルリアル株式会社代表取締役社長
2016年１月 | 当社入社
2016年４月 | 執行役
ヘルスケア事業本部長（現）
2017年４月 | 常務執行役（現）
執　行　役 | アライアンス、光学事業 担当 | 秦　　 和　義 | 1959年３月28日生 | 1981年４月 | ミノルタカメラ㈱入社 | (注) | 17
2001年６月 | Ｆ＆Ｍイメージングテクノロジー㈱
取締役
2003年５月 | ミノルタ㈱企画本部経営企画部長
2003年10月 | 当社経営戦略室経営企画２グループ リーダー
2004年７月 | コニカミノルタフォトイメージング㈱
カメラ事業部事業企画部長
2006年４月 | 当社経営戦略室長
2007年４月 | 経営戦略部長
2009年４月 | 執行役（現）
2011年４月 | コニカミノルタエムジー㈱
常務取締役
2014年４月 | 当社ヘルスケアカンパニー長
2015年４月 | ヘルスケア事業本部長
執　行　役 | 経営監査室長 | 鈴　木　博　幸 | 1957年３月16日生 | 1979年４月 | ミノルタカメラ㈱入社 | (注) | 9
2004年４月 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱MFP海外販売部中国販売推進室長
2009年６月 | 当社経営監査室長（現）
2012年４月 | 執行役（現）
執　行　役 | IT担当 | 田　井　　 昭 | 1957年４月９日生 | 1981年４月 | 当社入社 | (注) | 6
2009年６月 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱開発本部ソリューション開発センターシステムソリューション部長
2011年４月 | 当社IT業務改革部長
2014年４月 | 執行役（現）
2016年４月 | IT企画部長（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有
株式数
（千株）
執　行　役 | Konica Minolta Business Solutions Europe GmbH 社長 | 仲　川　幾　夫 | 1958年６月14日生 | 1982年４月 | ミノルタカメラ㈱入社 | (注) | 15
2009年４月 | Konica Minolta Holdings U.S.A.,Inc.
| 社長
| Konica Minolta Business Solutions
| U.S.A.,Inc.上級副社長
2011年４月 | Konica Minolta Business Solutions (China)Co.Ltd.董事長総経理
2014年４月 | 当社執行役（現）
| Konica Minolta Business Solutions Europe GmbH 社長(現)
執　行　役 | 産業光学システム事業本部長 兼 BIC(ビジネスイノベーションセンター)担当 | 市　村　雄　二 | 1960年10月26日生 | 1984年４月 | 日本電気株式会社入社 | (注) | 4
2012年９月 | 同社退職
2012年10月 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱入社
販売本部サービス事業統括部長
2014年４月 | 当社情報機器事業マーケティング本部
副本部長
2015年４月 | 執行役（現）
事業開発本部副本部長
2016年４月 | 事業開発本部長兼情報機器事業事業企画本部副本部長
2017年４月 | 産業光学システム事業本部長（現）
執　行　役 | プロフェッショナルプリント事業本部長 兼 マーケティングサービス事業担当 | 大　幸　利　充 | 1962年11月30日生 | 1986年４月 | ミノルタカメラ㈱入社 | (注) | 10
2002年４月 | Minolta QMS Printing Solutions USA
Inc. E.V.P
2005年４月 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱事業統括本部事業戦略部長
2012年６月 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱取締役経営企画部長兼業務革新統括部長
2013年４月 | Konica Minolta Business Solutions
U.S.A.,Inc.CEO
2015年４月 | 当社執行役（現）
2016年４月 | 情報機器事業事業企画本部長
2017年４月 | プロフェッショナルプリント事業本部長(現)
執　行　役 | 調達担当 | 竹　本　充　生 | 1960年７月31日生 | 1981年４月 | ミノルタカメラ㈱入社 | (注) | 6
2007年４月 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱生産本部調達センター長
2012年４月 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱生産本部副本部長
2015年４月 | 当社執行役（現）
| 調達部長兼情報機器事業生産本部副本部長
2016年４月 | 情報機器事業生産本部副本部長
2017年４月 | 生産本部副本部長（現）
執　行　役 | 環境経営・品質推進部長 兼 情報機器品質保証担当 | 内　田　雅　文 | 1959年１月22日生 | 1983年４月 | 当社入社 | (注) | 3
2012年４月 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱生産技術統括部長
2013年４月 | 当社生産本部副本部長
2015年４月 | 社会環境部長
2016年４月 | 執行役（現）
| 環境経営・品質推進部長（現）
執　行　役 | 情報機器開発本部長 | 武　井　　 一 | 1963年１月９日生 | 1986年４月 | ミノルタカメラ㈱入社 | (注) | 6
2013年４月 | 当社マーケティング統括部マーケティング企画部長
2015年12月 | 開発本部開発イノベーションセンター長
2016年４月 | 執行役（現）
| 情報機器事業開発本部長
2017年４月 | 情報機器開発本部長（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有
株式数
（千株）
執　行　役 | Konica Minolta Business Solutions U.S.A.,Inc. CEO | Richard K.Taylor | 1957年１月16日生 | 1979年６月 | Xerox Corporation入社 | (注) | －
1991年10月 | Better Office Systems President
1995年９月 | Toshiba America Business Solutions Inc. President & CEO
2008年２月 | Konica Minolta Business Solutions,U.S.A.,Inc. Senior Executive Vice President & COO
2011年４月 | 同社 President & COO
2016年４月 | 同社 CEO（現）
| 当社執行役（現）
執　行　役 | 経営企画部長 | 伊　藤　孝　司 | 1962年３月７日生 | 1984年４月 | ミノルタカメラ㈱入社 | (注) | 3
2010年４月 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱生産本部生産管理センター長
2013年４月 | 当社業務革新統括部長
2016年４月 | 経営品質推進部長
2017年４月 | 執行役（現）
経営企画部長（現）
執　行　役 | IoTサービスPF開発統括部長 | 江　口　俊　哉 | 1962年７月３日生 | 1986年４月 | 赤井電機株式会社 入社 | (注) | 0
1989年11月 | 当社入社
2014年４月 | 開発統括本部システム技術開発センター長
2016年４月 | 事業開発本部システム技術開発部長
2017年４月 | 執行役（現）
IoTサービスPF開発統括部長（現）
執　行　役 | プロフェッショナルプリント事業本部副本部長 兼 産業印刷事業部長 | 杉　江　幸　治 | 1963年12月15日生 | 1987年４月 | ミノルタカメラ㈱入社 | (注) | 6
2011年４月 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱第２事業開発部長
2013年４月 | 当社販売本部ＩＣＴ・サービス統括部サービス事業推進部長
2016年４月 | 経営管理部長
2017年４月 | 執行役（現）
プロフェッショナルプリント事業本部副本部長兼産業印刷事業部長（現）
執　行　役 | 法務部長 兼 知的財産、コンプライアンス、危機管理 担当 | 松　枝　哲　也 | 1962年12月５日生 | 1985年４月 | 当社入社 | (注) | 6
2016年４月 | 法務部長（現）
2017年４月 | 執行役（現）
計 | 285

（注）執行役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の後最初に開催の取締役会終結の時から、2018年３月期に係る定時株主総会終結の後最初に開催される取締役会の終結の時までであります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスの体制

１）コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するコーポレート・ガバナンスには、経営の執行における適切なリスクテイクを促す一方、執行に対する実効性の高い監督機能を確立し運用することが必要と考え、監督側の視点からコーポレート・ガバナンスの仕組みを構築しました。会社法上の機関設計としては、「委員会等設置会社」（現「指名委員会等設置会社」）を2003年に選択するとともに、属人性を排したシステムとして、コニカミノルタ流のガバナンスをこれまで追求してきました。

当社のガバナンス体制に関する基本的な考え方は以下のとおりであります。

・経営の監督と執行を分離し、企業価値向上に資するべく経営の監督機能を強化する。

・株主の目線からの監督を担うことができる独立社外取締役を選任する。

・これらにより経営の透明性・健全性・効率性を向上する。

２）コーポレート・ガバナンスの体制の概要

ⅰ）取締役会

取締役会は、当社の業務を決定し、かつ取締役及び執行役の職務の執行を監督するものでありますが、その役割及び責務に関して、「コーポレートガバナンス基本方針」において、以下のとおりまとめております。

・取締役会は、経営の監督を強化することにより、当社の持続的成長、企業価値の向上を実現していく。これらを通じて、執行役の適切なリスクテイクを支援する。

・取締役会は、経営理念及び経営ビジョンの下、戦略的な方向付けを行うことが主要な役割及び責務と考え、経営の基本方針等の建設的な議論に十分な時間を投入する。

・取締役会は、指名委員会等設置会社として法令上許される範囲で業務の決定を執行役に大幅に委任して機動的な業務執行を図る。取締役会は経営の基本方針等法令上取締役会の専決事項とされている事項に加え、一定金額以上の投資案件等グループ経営に多大な影響を与えうる限られた事項のみを決定する。

なお、上述のガバナンス体制に関する基本的な考え方を具現化するべく、以下のような対応をしております。

・独立社外取締役を取締役総数の３分の１以上にするとともに、執行役を兼務しない取締役を取締役総数（10名）の過半数とする。

・経営の監督機能をより充実させるとともに、独立社外取締役との連携及び執行役との連絡・調整を強化するため、執行役を兼務しない社内取締役を複数名置く。

・経営上重要な意思決定における審議をより充実させるため、代表執行役社長の他、主要な職務を担当する執行役数名を取締役とする。

・取締役の知識・経験・能力のバランス、多様性については「産官学の分野における組織運営経験、又は技術、会計、法務等の専門性を有していること」「社外取締役については、出身の各分野における実績と識見を有していること」を選任基準において定める。

・執行役を兼務しない取締役から取締役会議長を選定する。

ⅱ）指名委員会・監査委員会・報酬委員会

指名委員会等設置会社として法定の指名、監査、報酬の三委員会を設置しており、上述のガバナンス体制に関する基本的な考え方を具現化するべく、以下のような対応をしております。

・三委員会共に社外取締役３名と社内取締役２名で構成する。

・三委員会の委員長は、社外取締役の中から選定する。

・代表執行役社長を含めた全ての執行役を兼務する取締役は、指名委員、監査委員又は報酬委員のいずれにも選定しない。

・執行役を兼務しない社内取締役を常勤の監査委員に選定し、監査委員会において一定の監査の質を確保する。

ⅲ）経営審議会

代表執行役社長は、取締役会より委譲された権限のもとで経営執行のための意思決定を行います。経営審議会はその代表執行役社長の意思決定をサポートする機関として、グループ経営上の重要事項の審議を行います。代表執行役、コーポレート部門を担当職務とする役付執行役全員と経営企画部長を常任メンバーとし、原則隔週１回定例開催することとしております。

ⅳ）各種委員会

当社にとって経営横断的な事項につきましては、機能別に各種委員会を設置しております。グループの内部統制については、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、企業情報開示委員会を設置しております。

なお、個々の事業ごとに常にその位置付けを最適化し、グループ全体の持続的安定的な成長に向けて、事業ポートフォリオ経営を推進するため、投資評価会議、事業評価会議を設置し、株主から託された資本を有効に使い、その投資に対するリターンを最大化する視点でのモニタリングを行っております。併せて、当社グループの競争力を強化するため、技術戦略会議並びに生産戦略会議等を設置し、グループ戦略を推進しております。

３）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法に定める「監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」(会社法第416条第１項第１号ロ)、及び「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」（会社法第416条第１項第１号ホ）に関して、取締役会において決議を行っております。その概要は以下のとおりであります。

ⅰ）監査委員会の職務の執行のために必要な事項

ａ）監査委員会の職務を補助すべき使用人として、常勤の使用人を配置した「監査委員会室」を設置し、監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示に従いその職務を行う。また、その旨を社内規則に明記し、周知する。

ｂ）前号の使用人の執行役からの独立性及び同使用人が監査委員会から受ける指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動、懲戒等の人事権に関わる事項は、監査委員会の事前の同意を得る。

ｃ）当社の経営監査室、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の当社グループの内部統制を所管する執行役は、監査委員会に定期的に、かつ報告すべき緊急の事項が発生した場合や監査委員会から要請があった場合は遅滞なく、その業務の状況を報告する。また、当社子会社の内部監査部門、リスク管理部門及びコンプライアンス部門並びに監査役は、当社監査委員会から要請があった場合は遅滞なく、その業務の状況を報告する。

ｄ）当社は、監査委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため必要かつ妥当な額の予算を確保して運用する。

ｅ）当社は、監査委員会が選定した監査委員に対し、経営審議会をはじめとする主要な会議に出席する機会を提供する。また、経営監査室、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の内部統制を所管する執行役は、当該監査委員から調査・報告等の要請があった場合は遅滞なく、これに応ずる。

ⅱ）執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項

ａ）各執行役は、執行役の文書管理に関する規則及びその他の文書管理に関する社内規則類の定めるところに従い、経営審議会をはじめとする主要な会議の議事録、稟議決裁書その他その職務の執行に係る情報を適切に保存し閲覧が可能なように管理する。

ｂ）当社は、当社グループの事業活動に関する諸種のリスク管理を所管するリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント委員会規則に従い、取締役会で指名された執行役が以下を含むリスク管理体制の構築と運用にあたる。

・当社グループの事業活動に関する事業リスク及びオペレーショナルリスクについては、執行役の職務分掌に基づき各執行役がそれぞれの担当職務ごとに管理することとし、リスクマネジメント委員会はそれぞれを支援する。また、リスクマネジメント委員会は、グループ経営上重要なリスクの抽出・評価・見直しの実施、対応策の策定、管理状況の確認を定期的に行う。

・取締役会で指名された危機管理担当執行役は、企業価値に多大な影響を与えることが予想される事象であるクライシスによる損失を最小限にとどめるための対応策や行動手順であるコンティンジェンシープランの策定にあたる。

・当社グループ各社におけるリスクマネジメント体制の構築と運用の強化を支援する。

ｃ）当社は、事業活動全般の業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から評価・改善するために、当社グループの内部監査を担当する経営監査室を置き、内部監査規則に従い、内部監査体制の構築と運用にあたる。

ｄ）当社は、当社グループにおける財務報告に係る内部統制システム及びその運用の有効性を評価する体制の構築と運用にあたる。

ｅ）当社は、当社グループのコンプライアンス体制の構築と運用を所管するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会規則に従い、取締役会で指名された執行役が以下を含むコンプライアンス体制の構築と運用にあたる。

・当社グループにおけるコンプライアンスとは、企業活動にあたって適用ある法令はじめ、企業倫理、社内規則類を遵守することと定義づけ、このことを当社グループで働く一人ひとりに対して周知徹底させる。

・コニカミノルタグループ行動憲章を定め、これを当社グループ全体に浸透させるとともに、この理念に基づき、コンプライアンス行動指針等を制定する。

・当社グループ各社におけるコンプライアンス推進体制を構築させ、運用させる。

・当社グループのコンプライアンスの違反を発見又は予見した者が通報できる内部通報システムを構築し、運用するとともに、当該通報をしたこと自体による不利益取り扱いの禁止を社内規則に明示し周知する。また、内部通報システムの担当部署は、通報の内容・状況について定期的に監査委員会に報告する。

ｆ）当社は、経営組織基本規則を定め、前各号の体制を含み、当社及び当社グループの経営統治機構を構築する。また当社は、経営審議会その他の会議体及び権限規程等の社内規則類を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の構築と運用に努め、更に当社グループの事業活動の全般にわたる管理・運営の制度を必要に応じて見直すことによって業務遂行の合法性・合理性及び効率性の確保に努める。また、当社は、権限規程等の社内規則類等に基づき、子会社の重要な業務執行、経理・財務執行、人事その他重要な情報について、経営審議会その他の会議体等を通じて当社への定期的な報告又は事前承認申請をさせる。

４）当事業年度における取締役会及び委員会の活動状況

取締役会（当事業年度13回開催）では、中期経営計画「TRANSFORM 2016」の最終年にあたり、各事業戦略と重要施策のレビュー及び分析を実施するとともに、新中期経営計画「SHINKA 2019」策定に至る審議等を行いました。

指名委員会（当事業年度７回開催）において、取締役候補者の選定は、年齢や在任年数に関する制限の原則等を定めた取締役選任基準及び社外取締役の独立性基準に沿って行いました。特に、社外取締役候補は指名委員及び他の社外取締役並びに代表執行役社長からの推薦を集約した後、性別に関わらず、出身業種や主な経営経験及び得意分野等のバランスを考慮し、絞り込みました。執行役の選任にあたっては、取締役会決議の前に選定プロセス・選定理由等について報告を受け、チェックを行いました。また、適宜後継者選定計画に関する報告を代表執行役社長に要請し、継続的に監督を行なっております。

監査委員会（当事業年度 13 回開催）は毎月開催し、取締役・執行役の経営意思決定に関する適法性・妥当性の監査、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する事実のチェック、構築・運用されている内部統制システムの監視・検証を行うとともに、会計監査人監査についても独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかのレビュー等を厳格に行いました。

報酬委員会（当事業年度８回開催）では、2017年度報酬決定方針及び役員報酬スキームの改定に至る審議等を行いました。

５）責任限定契約の内容の概要

会社法第427条第１項の規定に基づき、現行定款において、当社は社外取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において限定する契約（一定の範囲に限定する契約）を締結できる旨を定めております。当該規定に基づき、社外取締役は当社と損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。

任期中に社外取締役として職務をなすにつき、善意にしてかつ重大な過失なくその任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えたときは、会社法施行規則第113条に定める金額の合計額に「２」（会社法第425条第１項第１号のハ）を乗じて得た額をもって、損害賠償責任の限度額とする。

②監査委員会監査及び内部監査の状況

１）監査委員会について

当社は、指名委員会等設置会社であるため、監査役ではなく「監査委員会」を設置しております。監査委員会は、５名の取締役によって構成され、うち３名は社外取締役であります。

監査委員会は、取締役・執行役の経営意思決定に関する適法性・妥当性の監査、内部統制システムの監視・検証、会計監査人の監査の方法及び結果のレビュー、会計監査人の選任・解任の有無の決定を行っております。

なお、監査委員安藤吉昭氏は、当社の経理・財務担当の常務執行役として４年にわたり、計算書類、事業報告及びこれらの附属明細書並びに連結計算書類の作成を行っておりました。

また、監査委員会を補佐する独立した事務局として、常勤の使用人を配置した「監査委員会室」を設置しております。

２）内部監査について

当社は、代表執行役社長直轄の組織として、当社のみならずグループ全体の内部監査機能を担う「経営監査室」を設置しております。

経営監査室は、当社の「内部監査規則」に則り、監査計画を作成した上で、財務報告の信頼性、業務の効率性・有効性、法令遵守の観点からのリスクアプローチによる監査を実施しております。また、監査指摘事項に対してどのような改善取り組みを行っているかを確認するフォローアップ監査や、海外の子会社に対する現地の統括スタッフによる監査や経営監査室のスタッフによる現地往査を実施しております。

３）監査委員会監査、内部監査及び会計監査人監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係について

ⅰ）監査委員会と会計監査人の連携状況

監査委員会は、会計監査人と年間相当な回数の会合を持ち、会計監査人の監査方針や監査計画について詳細な説明や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための説明等を聞くとともに、監査委員会からも重点監査項目について要望を伝えるなど積極的に意見・情報交換を行い、適正で厳格な会計監査が実施できるよう努めております。また監査法人としての審査体制や内部統制の状況についてもヒアリングを行い、確認をしております。監査委員会は、会計監査人の監査の方法及び結果に関する詳細な監査報告を受けるのみならず、都度、監査実施報告書を受領し会計監査人の監査の実施状況の把握に努めております。監査委員会が把握している事実と照合することもあわせ、会計監査人監査の相当性の判断を行っております。

ⅱ）監査委員会と内部監査の連携状況

当社は、指名委員会等設置会社で監査委員会を設置しておりますが、国内子会社は、全て監査役設置会社であります。監査委員会は、内部監査部門としての経営監査室に加え、各社監査役と、各々監査主体としての独立性を維持しつつも、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高める努力を行っております。

経営監査室は、内部監査に関する監査報告書と定期の監査活動報告書・モニタリング報告書をまとめ、代表執行役社長に報告すると同時に監査委員会にも報告を行っております。

なお、監査委員会は、経営監査室に対し、特別監査を指示できることを規定しております。

ⅲ）監査委員会監査と執行役の関係

監査委員会が選定した監査委員は、経営審議会等の重要会議に出席し、執行役が策定する中期経営計画並びに年度計画大綱及び年度予算の審議プロセスを監督し、経営目標の妥当性を確認しております。また、それら計画の重要な経営課題の遂行状況や当該年度予算の執行状況を、取締役会における執行役からの業務執行状況報告等を通して監督しております。

経営監査室、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の内部統制を所管する執行役は、監査委員会に定期的に業務の状況を報告しております。一方で、監査委員会は、経営監査室、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の内部統制を所管する執行役に対して、調査・報告等を要請することができます。

③社外取締役

１）社外取締役の員数

社外取締役は４名であります。

２）社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について

201 7 年６月定時株主総会で選任された社外取締役４氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下のとおりであります。

釡和明氏は、株式会社ＩＨＩの相談役でありますが、同社と当社の間の取引関係は両社において連結売上高の１％未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。

友野宏氏は、新日鐵住金株式会社の相談役でありますが、同社と当社の取引関係は両社において連結売上高の１％未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。

能見公一氏は株式会社ジェイ・ウィル・コーポレーションの顧問でありますが、同社と当社の間に取引関係はなく、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。

八丁地隆氏は株式会社日立製作所の元代表執行役執行役副社長でありますが、同社と当社の取引関係は両社において連結売上高の１％未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役はいずれも株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。

３）社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、一般株主の目線に基づく監督機能を充実することが重要と考え、指名委員会が定めた独立性基準及び株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員の基準に沿って独立性の高い社外取締役を選任しております。日常的な役割としては、経営陣や特定のステークホルダー（大株主・取引先・関係会社等）から独立した一般株主の視点に立ち、特に株主と経営陣との間で利益相反を生じるケースにおいて、一般株主の保護並びに株主共同の利益の確保のために経営の監督を担っております。社外取締役は取締役会の中で、執行役からの提案、あるいは重要課題の検討状況報告に対して、一般株主の視点に立ち発言することに加え、豊富な企業経営経験に基づいて適宜、助言を行い、経営戦略の高度化及び経営の効率性の向上に貢献しております。また、指名・監査・報酬の三委員会の全てにおいて、社外取締役が委員長を務めることにより透明性の向上に貢献しております。

なお、社外取締役として有用な人材を迎え入れて、期待される役割が充分に発揮できるよう、当社は社外取締役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。（前述「① コーポレート・ガバナンスの体制　５）責任限定契約の内容の概要」をご参照ください。）

４）社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容について

当社指名委員会は2007年に社外取締役の独立性基準を定めました。2017 年６月定時株主総会で選任された社外取締役４氏につきましては、当社指名委員会の独立性基準をはじめ、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員の基準を満たしております。

当社指名委員会が定めた「社外取締役の独立性」運用基準は以下のとおりであります。

〔「社外取締役の独立性」運用基準〕

次の事項に該当する場合は『独立取締役』とは言えないと判断する。当社指名委員会は、これらの事項に該当せず、独立性の高い社外取締役候補者を選定する。

ⅰ）コニカミノルタグループ関係者

・本人がコニカミノルタグループ出身者

・過去５年間において、家族（配偶者・子供、２親等以内の血族・姻族）がコニカミノルタグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合

ⅱ）大口取引先関係者

・コニカミノルタグループ及び候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、連結売上高の２％以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合

ⅲ）専門的サービス提供者（弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士、経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタントなど）

・コニカミノルタグループから過去２年間に年間５百万円以上の報酬を受領している場合

ⅳ）その他

・当社の10％以上の議決権を保有している株主（法人の場合は業務執行取締役・執行役・従業員）の場合

・取締役の相互派遣の場合

・コニカミノルタグループの競合企業の取締役・執行役・監査役・その他同等の職位者の場合、又は競合企業の株式を３％以上保有している場合

・その他の重要な利害関係がコニカミノルタグループとの間にある場合

５）社外取締役の選任状況に関する当社の考え方について

社外取締役の候補者選定におきましては、取締役選任基準及び社外取締役の独立性基準を満たすことに加え、出身分野における実績と識見を有すること、経営課題に関する戦略的な方向付けを行うために必要な資質・能力を有すること、並びに取締役会及び委員会の職務につき十分な時間が確保できることを重視しております。社外取締役４氏は、当社に対する独立性とともに、企業経営者として豊富な経験と幅広い識見を有しており、取締役会及び三委員会を通してコーポレート・ガバナンスの維持・強化に貢献していただけるものと考えております。

６）社外取締役による監査と監査委員会監査、内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について

当社の監査委員会の過半数（３名）は社外取締役であります。

これら社外監査委員は、監査委員会において、監査担当の社内監査委員から執行役の業務の執行状況について、内部監査部門及び会計監査人から監査結果について、内部統制を所管する執行役から各業務の状況について、それぞれ報告を受けております。また、必要に応じ内部統制を所管する執行役に調査・報告等を要請することができます。

監査委員会の活動状況、内部監査及び会計監査との連携状況、内部統制部門との関係については、前述「② 監査委員会監査及び内部監査の状況」をご参照ください。

７）社外取締役の活動状況

当事業年度に在任していた社外取締役 榎本隆、釡和明、友野宏、能見公一の４氏の取締役会及び三委員会への出席率は 100％であり、経営の監督及び助言のための積極的な発言をもって参画しております。併せて、適宜、監督・監査の一環として開発・生産・販売などの現場視察や、代表執行役社長・取締役会議長その他の取締役と取締役会運営をはじめ様々な観点から意見交換を行っております。

８）社外取締役へのサポート体制

社外取締役への議題の事前説明を当該議題の担当執行役又は事務局が行い、取締役会における活発な議論と円滑な運営を支えております。また、監査委員会事務局としての「監査委員会室」と同様に、取締役会と指名・報酬委員会の事務局として「取締役会室」を設置し、それぞれのスタッフが社外取締役をサポートすることにより、取締役会及び各委員会が適切に機能するよう努めております。

④役員報酬等

１）取締役及び執行役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の概要

当社は、指名委員会等設置会社として社外取締役が過半数を占める報酬委員会を置き、社外取締役を委員長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しております。当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ総体の価値の増大に資するものといたします。報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標といたします。報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定するものであります。

ⅰ）報酬体系

ａ）取締役（執行役兼務者を除く）については、経営を監督する立場にあることから短期的な業績反映部分を排し、基本報酬としての「固定報酬」と、中長期的業績が反映できる「株式報酬型ストック・オプション」で構成する。なお、社外取締役については「固定報酬」のみとする。

ｂ）執行役については、「固定報酬」の他、短期のグループ業績及び担当する事業業績をも反映する「業績連動報酬」と、中長期的業績が反映できる「株式報酬型ストック・オプション」で構成する。

ⅱ）総報酬及び「固定報酬」は、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位別に妥当な水準を設定する。

ⅲ）「業績連動報酬」は、当該年度の業績水準（連結営業利益）及び年度業績目標の達成度に応じ支給額を決定する。年度業績目標の達成度に従う部分は標準支給額に対して０％～150％の幅で支給額を決定する。目標は、業績に関わる重要な連結経営指標（売上高・営業利益・ROE等）とする。

ⅳ）「株式報酬型ストック・オプション」は、株主視点に立った株価連動報酬として、社内取締役及び執行役を対象に新株予約権を付与するものである。権利付与数は役位別に決定する。

ⅴ）執行役に対する「固定報酬」「業績連動報酬」「株式報酬型ストック・オプション」の構成比は60：25：15を目安とし、上位者は固定報酬の比率を引き下げて業績連動報酬の比率を高くする。なお、経営環境の変化に対応して報酬水準、報酬構成等について適時・適切に見直しを行っていく。

ⅵ）経営環境の変化に対応して報酬水準、報酬構成等について適時・適切に見直しを行っていく。

2005年６月に廃止された従来の退任時報酬は、報酬委員会において当社における一定の基準による相当額の範囲内で個人別金額を決定いたしましたが、当該廃止時点以前より在任している各役員の退任時に支給する予定であります。

当社は、2017年３月31日開催の報酬委員会において報酬決定方針の改定を決議し、新たにスタートする中期経営計画に合わせて2017年度から中期業績に連動させる株式報酬を導入することにいたしました。改定した報酬決定方針の内容は以下のとおりであります。

ⅰ）報酬体系

ａ）取締役（執行役兼務者を除く）については、経営を監督する立場にあることから短期的な業績反映部分を排し、基本報酬として「固定報酬」と、中期の株主価値向上に連動する「中期株式報酬」で構成する。なお、社外取締役については「固定報酬」のみとする。

ｂ）執行役については、「固定報酬」の他、年度経営計画のグループ業績及び担当する事業業績を反映する「年度業績連動金銭報酬」と中期経営計画の業績達成度を反映するとともに中期の株主価値向上に連動する「中期業績連動株式報酬」で構成する。

ⅱ）総報酬及び「固定報酬」は、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位別に妥当な水準を設定する。

ⅲ）「年度業績連動金銭報酬」は、当該年度の業績水準（連結営業利益）及び年度業績目標の達成度に基づき、各執行役の重点施策の推進状況も反映し、支給額を決定する。年度業績目標の達成度に従う部分は標準支給額に対して0％～150％の幅で支給額を決定する。目標は、業績に関わる重要な連結経営指標（営業利益・営業利益率・ROA等）とする。執行役の重点施策にはESG（環境・社会・ガバナンス）等の非財務指標に関わる取組みを含める。

ⅳ）株式報酬については次のとおりとする。

ａ）取締役に対する「中期株式報酬」は、中期経営計画の終了後に役割及び在任年数に基づき当社株式を交付するものとし、株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに自社株保有の促進を図る。

ｂ）執行役に対する「中期業績連動株式報酬」は、中期経営計画の終了後に目標達成度に応じて0％～150％の範囲で当社株式を交付するものとし、中期経営計画の目標達成へのインセンティブを高めるとともに自社株保有の促進を図る。中期の業績目標は、中期経営方針を勘案し重要な連結経営指標（営業利益・ROE等）とする。

ｃ）年度毎の基準株式数は、中期経営計画の初年度に役位別に設定する。

ｄ）株式の交付時には、一定割合について株式を換価して得られる金銭を給付する。

ｅ）株式報酬として取得した当社株式は、原則退任後1年が経過するまで継続保有することとする。

ⅴ）執行役に対する「固定報酬」「年度業績連動金銭報酬」「中期業績連動株式報酬」の比率は、最高経営責任者である執行役社長において50：25：25を目安とし、他の執行役は固定報酬の比率を執行役社長より高めに設定する。

ⅵ）国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記内容とは異なる取扱いを設けることがある。

ⅶ）報酬委員会は、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、業績に連動する報酬の修正につき審議し、必要な場合は報酬の支給制限又は返還を求める。

ⅷ）経営環境の変化に対応して報酬水準、報酬構成等について適時・適切に見直しを行っていく。

2005年６月に廃止された従来の退任時報酬は、報酬委員会において当社における一定の基準による相当額の範囲内で個人別金額を決定いたしましたが、当該廃止時点以前より在任している各役員の退任時に支給する予定であります。

また、「株式報酬型ストック・オプション」は2016年８月に発行された第12回2016年度株式報酬型ストック・オプションをもって終了します。

２）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区 分 |  | 報 酬 額
合　計 | 固定報酬 | 業績連動報酬 （注３） | 株式報酬型 ストック・オプション （注４）
（百万円） | 人員 （名） | 金額 （百万円） | 人員 （名） | 金額 （百万円） | 人員 （名） | 金額 （百万円）
取締役 | 社　外 | 48 | 5 | 48 | － | － | － | －
社　内 | 151 | 3 | 127 | － | － | 3 | 24
計 | 199 | 8 | 175 | － | － | 3 | 24
執 行 役 | 685 | 21 | 489 | 21 | 106 | 19 | 89

（注１）2017年３月31日現在、社外取締役は４名、社内取締役（執行役非兼務）は３名、執行役は22名であります。

（注２）社内取締役は、上記の３名のほかに４名（執行役兼務）おりますが、その者の報酬等は執行役に含めて記載しております。

（注３）業績連動報酬につきましては、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。

（注４）株式報酬型ストック・オプションにつきましては、取締役（社外取締役を除く）及び執行役（国内非居住者を除く）に対して報酬の一部として発行した新株予約権の公正価値を算定し、費用計上すべき額を記載しております。

（注５）上記報酬のほか、2005年６月に廃止された従来の退任時報酬につき、報酬委員会の決議に基づいて当事業年度中に以下のとおり支払っております。

・執行役（１名）　１百万円（2016年３月31日退任）

３）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（単位：百万円）

役職・氏名 | 会社区分 | 合　計 | 固定報酬 | 業績連動報酬 （注２） | 株式報酬型 ストック・ オプション
執行役 Richard K.Taylor （注１） | 連結子会社 Konica Minolta Business Solutions U.S.A., Inc. | 177 | 83 | 93 | －

（注１）執行役Richard K.Taylorは、連結子会社Konica Minolta Business Solutions U.S.A., Inc.のCEOであります。

（注２）業績連動報酬につきましては、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。

⑤　株式の保有状況

当社及び子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

65銘柄　　　25,743百万円

２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
丸紅㈱ | 3,570,000 | 2,139 | 情報機器事業における販売提携先である発行会社との協力関係の維持・強化のため
MGI Digital Graphic Technology S.A. | 550,000 | 2,021 | 情報機器事業における開発・販売提携先である発行会社との協力関係の維持・強化のため
オムロン㈱ | 543,000 | 1,779 | 開発提携先である発行会社のグループ会社との取引関係の維持・強化のため
三菱倉庫㈱ | 864,000 | 1,320 | 情報機器事業における物流業務委託先である発行会社との取引関係の維持・強化のため
ローム㈱ | 217,300 | 1,085 | 情報機器事業における調達先である発行会社からの安定的な調達のため
㈱百十四銀行 | 3,078,000 | 1,018 | 発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 283,600 | 1,001 | 発行会社傘下の金融機関との資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 314,117 | 978 | 発行会社傘下の金融機関との保険取引の円滑化のため
大日本印刷㈱ | 906,020 | 935 | 産業用材料・機器事業における販売先である発行会社との取引関係の維持・強化のため
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 753,600 | 838 | 発行会社傘下の金融機関との保険取引の円滑化のため
㈱ニコン | 454,800 | 805 | 産業用材料・機器事業における発行会社との協力関係の維持・強化のため
㈱常陽銀行 | 1,950,000 | 792 | 発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため
ＮＯＫ㈱ | 408,600 | 782 | 情報機器事業における調達先である発行会社からの安定的な調達のため
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 716,773 | 600 | 情報機器事業における開発・販売提携先である発行会社との取引関係の維持・強化のため
㈱きんでん | 401,446 | 563 | 当社グループの建設・保全業務の委託先である発行会社との取引関係の維持・強化のため
サカタインクス㈱ | 470,000 | 543 | 情報機器事業における販売先である発行会社のグループ会社との取引関係の維持・強化のため
日産化学工業㈱ | 187,000 | 524 | 産業用材料・機器事業における調達先である発行会社からの安定的な調達のため

銘柄 | 株式数（株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱上組 | 400,000 | 427 | 情報機器事業における物流業務委託先である発行会社との取引関係の維持・強化のため
㈱千葉銀行 | 723,500 | 406 | 発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため
レンゴー㈱ | 660,000 | 387 | 当社グループの調達先である発行会社からの安定的な調達のため
持田製薬㈱ | 44,000 | 362 | 発行会社とのヘルスケア事業における市場情報収集のため
清水建設㈱ | 325,450 | 306 | 当社グループの建設・保全業務の委託先である発行会社との協力関係の促進のため
㈱みなと銀行 | 1,700,000 | 274 | 発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため
㈱小森コーポレーション | 200,000 | 265 | 情報機器事業における開発・販売提携先である発行会社との取引関係の維持・強化のため
㈱静岡銀行 | 254,000 | 214 | 発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 63,700 | 207 | 発行会社傘下の金融機関との保険取引の円滑化のため
㈱シーイーシー | 155,800 | 189 | 情報機器事業における開発・販売提携先である発行会社との協力関係の維持・強化のため

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株) | 評価額 (百万円) | 保有目的
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 10,855,000 | 5,660 | 議決権行使指図権限
㈱群馬銀行 | 2,290,000 | 1,064 | 議決権行使指図権限
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 104,000 | 354 | 議決権行使指図権限

（注）上記みなし保有株式は全て、当社が退職給付信託に拠出しているものであります。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
オムロン㈱ | 543,000 | 2,719 | 情報機器事業における販売先である発行会社のグループ会社との取引関係の維持・強化のため
丸紅㈱ | 3,570,000 | 2,559 | 情報機器事業における販売提携先である発行会社との協力関係の維持・強化のため
ローム㈱ | 217,300 | 1,634 | 情報機器事業における調達先である発行会社からの安定的な調達のため
三菱倉庫㈱ | 864,000 | 1,415 | 情報機器事業における物流業務委託先である発行会社との取引関係の維持・強化のため
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 753,600 | 1,331 | 発行会社傘下の金融機関との保険取引の円滑化のため
㈱百十四銀行 | 3,078,000 | 1,214 | 発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 283,600 | 1,214 | 発行会社傘下の金融機関との資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集のため
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 314,117 | 1,188 | 発行会社傘下の金融機関との保険取引の円滑化のため
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 143,354 | 1,110 | 情報機器事業における開発・販売提携先である発行会社のグループ会社との取引関係の維持・強化のため
大日本印刷㈱ | 906,020 | 1,108 | 産業用材料・機器事業における販売先である発行会社との取引関係の維持・強化のため
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 2,281,500 | 1,091 | 発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため
ＮＯＫ㈱ | 408,600 | 1,072 | 情報機器事業における調達先である発行会社からの安定的な調達のため
㈱ニコン | 454,800 | 763 | 産業用材料・機器事業における発行会社との協力関係の維持・強化のため
サカタインクス㈱ | 470,000 | 731 | 情報機器事業における販売先である発行会社のグループ会社との取引関係の維持・強化のため
日産化学工業㈱ | 187,000 | 643 | 産業用材料・機器事業における調達先である発行会社からの安定的な調達のため
㈱きんでん | 401,446 | 630 | 当社グループの建設・保全業務の委託先である発行会社との取引関係の維持・強化のため
㈱千葉銀行 | 723,500 | 552 | 発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため
レンゴー㈱ | 660,000 | 427 | 当社グループの調達先である発行会社からの安定的な調達のため
㈱上組 | 400,000 | 417 | 情報機器事業における物流業務委託先である発行会社との取引関係の維持・強化のため

銘柄 | 株式数（株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
持田製薬㈱ | 44,000 | 380 | 発行会社とのヘルスケア事業における市場情報収集のため
㈱みなと銀行 | 170,000 | 375 | 発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため
清水建設㈱ | 325,450 | 335 | 当社グループの建設・保全業務の委託先である発行会社との協力関係の促進のため
㈱小森コーポレーション | 200,000 | 303 | 情報機器事業における開発・販売提携先である発行会社との取引関係の維持・強化のため
㈱シーイーシー | 155,800 | 301 | 情報機器事業における開発・販売提携先である発行会社との協力関係の維持・強化のため
㈱静岡銀行 | 254,000 | 242 | 発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 56,100 | 239 | 発行会社傘下の金融機関との保険取引の円滑化のため
㈱愛知銀行 | 31,900 | 209 | 発行会社との資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報の収集のため

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株) | 評価額 (百万円) | 保有目的
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 9,949,900 | 6,961 | 議決権行使指図権限
㈱群馬銀行 | 1,928,200 | 1,120 | 議決権行使指図権限
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 104,000 | 420 | 議決権行使指図権限

（注）上記みなし保有株式は全て、当社が退職給付信託に拠出しているものであります。

⑥　会計監査の状況

当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。

（業務を執行した公認会計士）

指定有限責任社員　業務執行社員　　小　林　茂　夫

指定有限責任社員　業務執行社員　　染　葉　真　史

指定有限責任社員　業務執行社員　　山　邉　道　明

（監査業務に係る補助者の構成）

公認会計士24名、その他33名の計57名となっております。

⑦　その他

１）取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

２）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

３）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める旨を定款で定めたことと平仄を合わせるため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

４）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

５）取締役及び執行役の責任免除

当社は、取締役及び執行役が、職務の遂行に当たり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務 に基づく報酬 | 非監査業務 に基づく報酬 | 監査証明業務 に基づく報酬 | 非監査業務 に基づく報酬
提出会社 | 202 | 19 | 205 | 18
子会社 | 81 | － | 79 | －
計 | 284 | 19 | 285 | 18

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対する当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、子会社で616百万円であり、また非監査業務に基づく報酬は、当社が61百万円、子会社が327百万円、合計で388百万円であります。

（当連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対する当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、子会社で652百万円であり、また非監査業務に基づく報酬は、当社が65百万円、子会社が194百万円、合計で260百万円であります。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス業務であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス業務であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、具体的な定めはありませんが、過年度実績や世間相場を踏まえ、監査項目、監査時間数、報酬単価等を勘案した上で、監査委員会の同意を得て決定しております。