## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,185,600,000
計 | 1,185,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年３月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 299,115,346 | 299,115,346 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 単元株式数 100株
計 | 299,115,346 | 299,115,346 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、2017年３月30日開催の第156期定時株主総会にて、取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度の導入をご承認いただき、現在発行されている各新株予約権につき行使期間満了又は権利消滅のときまで存続させることとし、今後は新たな株式報酬型ストック・オプションを付与しないことといたしました。これまでに発行した新株予約権のうち権利行使期間が終了期間が終了していないものの内容を、以下に記載しております。

1) 旧商法(2001年法律第128号)第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。

株主総会の特別決議日(2006年３月30日)

| 事業年度末現在 (2018年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 11 当社監査役 ４ 当社執行役員 10 | 同左
新株予約権の数(個) | 1,302 (注１) | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株) | 普通株式 単元株式数100株 1,302 (注１) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ (注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2006年４月１日から2036年３月31日までの期間内で、当社取締役会において決定する。 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　1 資本組入額　1 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員に就任後１年を経過(死亡退任のときを除く。)し、そのいずれの地位も喪失した日(執行役員については、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれかの遅い日とする。)の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②　新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ③　この他の新株予約権の行使条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注１) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

2) 会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。

取締役会の決議日(2008年３月28日)

| 事業年度末現在 (2018年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役除く) ９ 当社執行役員 ９ | 同左
新株予約権の数(個) | 7,203 (注１) | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株) | 普通株式 単元株式数100株 7,203 (注１) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ (注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2008年４月15日から 2038年４月14日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)　(注４) | 発行価格　　442 資本組入額　221 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　取締役 当社の取締役（社外取締役を除く。）に就任後１年を経過（死亡退任のときを除く。）し、かつ、その地位を喪失した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。 ②　執行役員 当社の執行役員の在任期間が１年以上経過（死亡退任のときを除く。）し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が１年未満または在任期間が１年以上で任期途中での退任によりその地位を喪失した場合において、発行から１年経過していない新株予約権を在任期間（１ヵ月未満は１ヵ月とする。）に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された１個未満の端数は切り捨てる。 ③　新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①②の期間内で当社取締役会において決定する。 ④　この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注３) | 同左

(注１) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３) 次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案

(注４) 発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり441円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり441円については、当社取締役及び執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2009年３月27日)

| 事業年度末現在 (2018年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役除く) ９ | 同左
新株予約権の数(個) | 7,267 (注１) | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数（株） | 普通株式 単元株式数100株 7,267 (注１) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ (注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2009年４月15日から 2039年４月14日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)　(注４) | 発行価格　　396 資本組入額　198 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　当社の取締役（社外取締役を除く。）に就任後１年を経過（死亡退任のときを除く。）し、かつ、その地位を喪失した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。 ②　新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①の期間内で当社取締役会において決定する。 ③　この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注３) | 同左

(注１) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得することができるものとする。

(注４) 発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり395円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり395円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2010年３月30日)

| 事業年度末現在 (2018年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役除く) ８ | 同左
新株予約権の数(個) | 11,017 (注１) | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株) | 普通株式　単元株式数100株11,017 (注１) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ (注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2010年４月15日から 2040年４月14日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)　(注４) | 発行価格　　422 資本組入額　211 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 当社の取締役（社外取締役を除く。）に就任後１年を経過（死亡退任のときを除く。）し、かつ、その地位を喪失した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。 ② 新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①の期間内で当社取締役会において決定する。 ③ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ─
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注３) | 同左

(注１) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４) 発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり421円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり421円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2011年３月30日)

| 事業年度末現在 (2018年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役除く) ８ | 同左
新株予約権の数(個) | 11,267 (注１) | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株) | 普通株式　単元株式数100株11,267 (注１) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ (注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2011年４月18日から 2041年４月17日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)　(注４) | 発行価格　　360 資本組入額　180 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 当社の取締役（社外取締役を除く。）に就任後１年を経過（死亡退任のときを除く。）し、かつ、その地位を喪失した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。 ② 新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①の期間内で当社取締役会において決定する。 ③ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ─
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注３) | 同左

(注１) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４) 発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり359円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり359円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2011年12月27日)

| 事業年度末現在 (2018年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社執行役員 10 | 同左
新株予約権の数(個) | 3,346 (注１) | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株) | 普通株式　単元株式数100株 3,346 (注１) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ (注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年１月12日から 2042年１月11日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)　(注４) | 発行価格　　406 資本組入額　203 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 取締役 当社の取締役（社外取締役を除く。）に就任後１年を経過（死亡退任のときを除く。）し、かつ、その地位を喪失した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。 ② 執行役員 当社の執行役員の在任期間が１年以上経過（死亡退任のときを除く。）し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が１年未満または在任期間が１年以上で任期途中での退任によりその地位を喪失した場合において、発行から１年経過していない新株予約権を在任期間（１ヵ月未満は１ヵ月とする。）に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された１個未満の端数は切り捨てる。(注５) ③ 新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①②の期間内で当社取締役会において決定する。 ④ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ─
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注３) | 同左

(注１) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた
ときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未使
の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４) 発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり405円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり405円については、当社取締役及び当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

(注５) 2012年２月10日開催の取締役会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
当社の執行役員の在任期間が１年以上経過（死亡退任のときを除く。）し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が１年未満または在任期間が１年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から１年経過していない新株予約権を在任期間（１ヵ月未満は１ヵ月とする。）に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された１個未満の端数は切り捨てる。

取締役会の決議日(2012年３月29日)

| 事業年度末現在 (2018年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役除く) ８ | 同左
新株予約権の数(個) | 48,209 (注１) | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株) | 普通株式　単元株式数100株 48,209 (注１) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ (注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年４月17日から 2042年４月16日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)　(注４) | 発行価格　　406 資本組入額　203 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 当社の取締役（社外取締役を除く。）に就任後１年を経過（死亡退任のときを除く。）し、かつ、その地位を喪失した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。 ② 新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①の期間内で当社取締役会において決定する。 ③ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ─
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注３) | 同左

(注１) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４) 発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり405円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり405円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2013年３月28日)

| 事業年度末現在 (2018年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役除く) ８ | 同左
新株予約権の数(個) | 49,858 (注１) | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株) | 普通株式　単元株式数100株 49,858 (注１) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ (注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年４月15日から 2043年４月14日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)　(注４) | 発行価格　　487 資本組入額　244 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 当社の取締役（社外取締役を除く。）に就任後１年を経過（死亡退任のときを除く。）し、かつ、その地位を喪失した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。 ② 新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①の期間内で当社取締役会において決定する。 ③ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ─
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注３) | 同左

(注１) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４) 発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり486円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり486円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2013年12月25日)

| 事業年度末現在 (2018年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社執行役員 ８ | 同左
新株予約権の数(個) | 10,120（注１） | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株) | 普通株式　単元株式数100株 10,120（注１） | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １（注２） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年１月14日から 2044年１月13日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)　(注４) | 発行価格　　513 資本組入額　257 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 取締役 当社の取締役（社外取締役を除く。）に就任後１年を経過（死亡退任の時を除く。）し、かつ、その地位を喪失した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。 ② 執行役員 当社の執行役員の在任期間が１年以上経過（死亡退任のときを除く。）し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が１年未満または在任期間が１年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から１年経過していない新株予約権を在任期間（１ヵ月未満は１ヵ月とする。）に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された１個未満の端数は切り捨てる。 ③ 新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①②の期間内で当社取締役会において決定する。 ④ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注３） | 同左

(注１) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
きは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案

2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４) 発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり512円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり512円については、当社取締役及び当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2014年３月28日)

| 事業年度末現在 (2018年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役除く) ８ | 同左
新株予約権の数(個) | 39,040 (注１) | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株) | 普通株式　単元株式数100株 39,040 (注１) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ (注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年４月15日から 2044年４月14日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　(注４) | 発行価格　　　526 資本組入額　　263 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　当社の取締役（社外取締役を除く。）に就任後１年を経過（死亡退任のときを除く。）し、かつ、その地位を喪失した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。 ②　新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①の期間内で当社取締役会において決定する。 ③　この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注３） | 同左

(注１)　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)　①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株　式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき　は、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)　1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案

②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり525円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり525円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2014年12月25日)

| 事業年度末現在 (2018年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 ７ | 同左
新株予約権の数(個) | 14,898 (注１) | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株) | 普通株式　単元株式数100株 14,898 (注１) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ (注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年１月13日から 2045年１月12日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)　(注４) | 発行価格　　558 資本組入額　279 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 当社の執行役員の在任期間が１年以上経過（死亡退任のときを除く。）し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が１年未満または在任期間が１年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から１年経過していない新株予約権を在任期間（１ヵ月未満は１ヵ月とする。）に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された１個未満の端数は切り捨てる。 ② 新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①の期間内で当社取締役会において決定する。 ③ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ─
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注３) | 同左

(注１) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由
が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４) 発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり557円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり557円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2015年３月27日)

| 事業年度末現在 (2018年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役除く) ８ | 同左
新株予約権の数(個) | 34,501 (注１) | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株) | 普通株式　単元株式数100株 34,501 (注１) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ (注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年４月13日から 2045年４月12日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　(注４) | 発行価格　　　702 資本組入額　　351 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　当社の取締役（社外取締役を除く。）に就任後１年を経過（死亡退任のときを除く。）し、かつ、その地位を喪失した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。 ②　新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①の期間内で当社取締役会において決定する。 ③　この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注３） | 同左

(注１)　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)　①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株　式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき　は、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)　1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案

②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり701円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり701円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2015年12月25日)

| 事業年度末現在 (2018年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 11 | 同左
新株予約権の数(個) | 16,062 (注１) | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株) | 普通株式　単元株式数100株 16,062 (注１) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ (注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年１月12日から 2046年１月11日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)　(注４) | 発行価格　　964 資本組入額　482 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ① 当社の執行役員の在任期間が１年以上経過（死亡退任のときを除く。）し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が１年未満または在任期間が１年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から１年経過していない新株予約権を在任期間（１ヵ月未満は１ヵ月とする。）に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された１個未満の端数は切り捨てる。 ② 新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①の期間内で当社取締役会において決定する。 ③ この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ─ | ─
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注３) | 同左

(注１) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２) ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３) 1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由
が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４) 発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり963円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり963円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(2016年３月30日)

| 事業年度末現在 (2018年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年２月28日)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役除く) ６ | 同左
新株予約権の数(個) | 24,195 (注１) | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株) | 普通株式　単元株式数100株 24,195 (注１) | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ (注２) | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年４月18日から 2046年４月17日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　(注４) | 発行価格　　1,317 資本組入額　　659 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　当社の取締役（社外取締役を除く。）に就任後１年を経過（死亡退任のときを除く。）し、かつ、その地位を喪失した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。 ②　新株予約権を行使できる期間については、上記行使期間内及び①の期間内で当社取締役会において決定する。 ③　この他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注３） | 同左

(注１)　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)　①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株　式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき　は、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)　1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案

②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり1,316円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり1,316円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2006年１月１日～ 2006年12月31日 (注) | △14,400 | 299,115 | ― | 34,433 | ― | 31,499

(注)　利益及び繰越利益剰余金による自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2018年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 71 | 39 | 411 | 482 | 47 | 59,491 | 60,541 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,195,853 | 34,677 | 533,017 | 655,901 | 201 | 569,294 | 2,988,943 | 221,046
所有株式数 の割合(％) | ― | 39.98 | 1.16 | 17.82 | 21.93 | 0.01 | 19.10 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式7,964,900株は、「個人その他」の欄に79,649単元含めて記載しております。

２　株式会社証券保管振替機構名義の株式3,550株は、「その他の法人」の欄に35単元及び「単元未満株式の状況」の欄に50株それぞれ含めて記載しております。

###### ３　「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式4,920単元が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2018年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 30,369 | 10.43
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイランド　トリトンスクエア　オフィスタワーＺ棟 | 16,282 | 5.59
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 13,306 | 4.57
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 10,109 | 3.47
ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ＯＮＥ　ＬＩＮＣＯＬＮ　ＳＴＲＥＥＴ， ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡ　ＵＳＡ　02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 6,941 | 2.38
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 5,466 | 1.87
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 5,000 | 1.71
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２－１ | 4,450 | 1.52
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 4,288 | 1.47
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ （東京都中央区晴海1丁目８－12 晴海アイランド　トリトンスクエア　オフィスタワーＺ棟） | 4,100 | 1.40
計 | ― | 100,315 | 34.45

(注)１　上記のほか、当社が所有している自己株式7,964,900株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合：2.66％）があります。なお、当該自己株式には役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2018年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ─
7,964,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,909,294 | ─
290,929,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ─
221,046
発行済株式総数 | 299,115,346 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,909,294 | ―

(注) １上記「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3,500株及び50株含まれております。

###### ２「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式492,095株を含めております。

##### ② 【自己株式等】

2018年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ライオン株式会社 | 墨田区本所一丁目３番７号 | 7,964,900 | ― | 7,964,900 | 2.66
計 | ― | 7,964,900 | ― | 7,964,900 | 2.66

(注) 役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

１. 業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2017年２月10日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）及び執行役員（以下、取締役と併せて「取締役等」といいます。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、新しい株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、取締役に対する本制度の導入に関する議案を、2017年３月30日開催の第156期定時株主総会に付議し、承認決議を得ております。

本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等の退任後に、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を業績目標の達成度等に応じて、交付及び給付（以下「交付等」といいます。）しております。

<業績連動型株式報酬制度の仕組み>

①　当社は、取締役を対象とする本制度の導入に関して、株主総会において役員報酬の承認決議を得ております。

②　当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。

③　当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で取締役に対する報酬の原資となる金銭を拠出するととも
に、執行役員の報酬の原資となる金銭を拠出し、これらを合わせて三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（受託者）に
信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定します。

④　本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を当社（自己株式処分）ま
たは株式市場から取得します。本信託が取締役に対する交付等の対象として取得する株式数は、①の株主総会
決議で承認を受けた範囲内とします。なお、本信託内の当社株式は、取締役報酬の原資となる金銭及び執行
役員報酬となる金銭の金額に応じて勘定を分けて管理されます。

⑤　本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

⑥　本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑦　信託期間中、役位及び毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて、毎年、取締役等に付与されるポイ
ント数が決定され、そのポイント数は信託期間中累積します。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、
当該取締役等の退任時に累積したポイント数に応じて当社株式等について交付等を行います。

⑧　業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行
うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社
に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定で
す。

⑨　本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金
の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等
と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

２. 取締役等に取得させる予定の株式の総数

１事業年度当たり当社株式数162,000株相当（うち取締役分として90,000株）を上限とします。

３. 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任(死亡により退任する場合及び執行役員が取締役に就任する場合を含みます。）した者のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,130 | 6,874
当期間における取得自己株式 | 291 | 662

(注) １　当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記取得自己株式数には含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 |  |  |  |
(ストックオプションの行使) | 71,662 | 45,449 | ― | ―
(単元未満株の買増請求) | 1 | 2 | ― | ―
(役員報酬BIP信託への処分） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 7,964,900 | ― | 7,965,191 | ―

(注) １　ストックオプションの行使、単元未満株の買増請求、役員報酬BIP信託への処分及び保有自己株式数の当期間には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

２　役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記保有自己株式数には含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、連結収益力の向上により、株主の皆さまへの継続的かつ安定的な利益還元を行うことを経営の最重要課題と考え、配当は連結配当性向30％を目安として継続的かつ安定的に実施し、自己株式の取得は中長期的な成長のための内部留保を総合的に判断して実施を検討してまいります。内部留保は、企業成長力の強化、永続的な事業基盤の整備を行うことを目的として、研究開発・生産設備等への投資や外部資源獲得に充当してまいります。
当社は、毎事業年度における剰余金の配当につきましては、中間配当、期末配当の年２回行うことを基本としております。
当社は会社法第459条に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当期の剰余金の配当につきましては、過去の支払実績及び配当性向を勘案して、取締役会決議により、１株につき、中間10円（支払開始日：2018年９月４日)、期末10円（支払開始日：2019年３月１日）といたしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年８月３日 取締役会決議 | 2,911 | 10.00
2019年２月13日 取締役会決議 | 2,911 | 10.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第154期 | 第155期 | 第156期 | 第157期 | 第158期
決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月
最高(円) | 675 | 1,294 | 1,963 | 2,488 | 2,541
最低(円) | 506 | 600 | 956 | 1,841 | 1,901

(注)　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 2,039 | 2,352 | 2,541 | 2,524 | 2,263 | 2,339
最低(円) | 1,901 | 1,973 | 2,312 | 2,023 | 1,996 | 2,062

(注)　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性11名　女性２名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 取締役会議長、最高経営責任者 | 濱 　逸 夫 | 1954年３月14日生 |
1977年４月 | ライオン油脂株式会社入社
2002年３月 | 当社研究技術本部プロセス開発センター所長
2004年３月 | 当社ハウスホールド事業本部ハウスホールド第１研究所長
2006年３月 | 当社家庭品事業部門ハウスホールド事業本部ファブリックケア事業部長
2007年３月 | 当社ハウスホールド事業本部ファブリックケア事業部長
2008年１月 | 当社執行役員、ハウスホールド事業本部長
2008年３月 | 当社取締役、ハウスホールド事業本部長
2009年１月 | 当社取締役、ハウスホールド事業本部長、宣伝部、生活者行動研究所、流通政策部、営業開発部担当
2010年１月 | 当社取締役、ヘルスケア事業本部分担、ハウスホールド事業本部分担、特販事業本部分担、宣伝部、生活者行動研究所、流通政策部、営業開発部担当
2010年３月 | 当社常務取締役、ヘルスケア事業本部分担、ハウスホールド事業本部分担、特販事業本部分担、宣伝部、生活者行動研究所、流通政策部、営業開発部担当
2012年１月 | 当社代表取締役、取締役社長、執行役員、最高執行責任者、リスク統括管理担当
| 泰国獅王企業有限公司代表者兼務(現任)
2014年１月 | 当社代表取締役、取締役社長、執行役員、最高経営責任者
2016年３月 | 当社代表取締役、取締役社長、執行役員、取締役会議長、最高経営責任者
2017年３月 | 当社代表取締役、社長執行役員、取締役会議長、最高経営責任者
2019年１月 | 当社代表取締役、会長、取締役会議長、最高経営責任者(現任)
| (注)４ | 37
代表取締役 社長執行役員 | 最高執行責任者 | 掬 川 正 純 | 1959年10月26日生 |
1984年４月 | 当社入社
2006年３月 | 当社研究開発本部ファブリックケア研究所長兼ハウスホールド事業本部ファブリックケア事業部開発担当部長
2008年１月 | 当社ハウスホールド事業本部ファブリックケア事業部長
2010年１月 | 当社執行役員、ハウスホールド事業本部長
2012年１月 | 当社執行役員、ヘルス＆ホームケア事業本部長
| 泰国獅王企業有限公司代表者兼務(現任)
2012年３月 | 当社取締役、執行役員、ヘルス＆ホームケア事業部門分担、特販事業本部分担、ヘルス＆ホームケア事業本部長、宣伝部、生活者行動研究所、流通政策部担当
2016年１月 | 当社取締役、執行役員、ヘルス＆ホームケア事業本部分担、ヘルス＆ホームケア営業本部分担、特販事業本部分担、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、宣伝部、生活者行動研究所、流通政策部担当
2016年３月 | 当社常務取締役、執行役員、ヘルス＆ホームケア事業本部分担、ヘルス＆ホームケア営業本部分担、特販事業本部分担、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、宣伝部、生活者行動研究所、流通政策部担当
2017年３月 | 当社取締役、常務執行役員、ヘルス＆ホームケア事業本部分担、ヘルス＆ホームケア営業本部分担、特販事業本部分担、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、宣伝部、生活者行動研究所、流通政策部担当
2018年１月 | 当社取締役、常務執行役員、企業倫理担当、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、国際事業本部分担、化学品事業全般担当
2018年３月 | 当社代表取締役、専務執行役員、企業倫理担当、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、国際事業本部分担、化学品事業全般担当
2019年１月 | 当社代表取締役、社長執行役員、最高執行責任者（現任）
| グローバル・エコケミカルズ・シンガポール株式会社代表者兼務（現任）
| (注)４ | 20

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 上席執行役員 | 企業倫理担当、人事総務本部分担、秘書部、ＣＳＶ推進部、統合システム部、コーポレートコミュニケーションセンター、BPR推進部担当 | 小林 健二郎 | 1962年12月18日生 |
1987年４月 | 当社入社
2001年１月 | 当社開発企画部長
2004年３月 | 当社執行役員、オーラルケア事業本部長
2006年３月 | 当社執行役員、ヘルスケア事業本部オーラルケア事業部長
2009年１月 | 当社執行役員、ヘルスケア事業本部統括部長
2010年１月 | 当社上席執行役員、国際事業本部長
| 泰国獅王企業有限公司代表者兼務
| ＣＪライオン株式会社(現　ライオンコリア株式会社）代表者兼務
| 獅王日用化工（青島）有限公司代表者兼務
| 獅王（香港）有限公司代表者兼務
| 獅王企業（シンガポール）有限公司代表者兼務
2010年２月 | サザンライオン有限公司代表者兼務
2011年６月 | 獅王（中国）日用科技有限公司代表者兼務
2012年１月 | 当社執行役員、国際事業本部長
2012年３月 | 当社取締役、執行役員、海外関係全般担当、国際事業本部長
2012年６月 | ピアレスライオン株式会社代表者兼務
2014年１月 | 当社取締役、執行役員、海外関係全般担当、国際事業本部長兼第１事業推進部長
2015年１月 | 当社取締役、執行役員、海外関係全般担当、国際事業本部長兼国際事業本部オレオケミカル事業推進室長
2016年１月 | 当社取締役、執行役員、秘書部、コーポレートブランド推進室、統合システム部、総務部、コーポレートコミュニケーションセンター、CSR推進部担当
2017年１月 | 当社取締役、執行役員、人事総務本部分担、秘書部、コーポレートブランド推進室、統合システム部、コーポレートコミュニケーションセンター、CSR推進部担当
2017年３月 | 当社取締役、上席執行役員、人事総務本部分担、秘書部、コーポレートブランド推進室、統合システム部、コーポレートコミュニケーションセンター、CSR推進部担当
2018年１月 | 当社取締役、上席執行役員、人事総務本部分担、秘書部、ＣＳＶ推進部、統合システム部、コーポレートコミュニケーションセンター担当
2019年１月 | 当社取締役、上席執行役員、企業倫理担当、人事総務本部分担、秘書部、ＣＳＶ推進部、統合システム部、コーポレートコミュニケーションセンター、BPR推進部担当(現任)
| (注)４ | 597
取締役 上席執行役員 | リスク統括管理担当、経営戦略本部分担、お客様センター、信頼性保証部、法務部担当 | 榊 原 健 郎 | 1960年11月22日生 |
1983年４月 | 当社入社
2006年３月 | 当社経営企画部長
2008年１月 | 当社ハウスホールド事業本部リビングケア事業部長
2010年１月 | 当社執行役員、ヘルスケア事業本部長
2012年１月 | 当社執行役員、ライオン商事株式会社代表取締役社長
2016年１月 | 当社執行役員、社長付
2016年３月 | 当社取締役、執行役員、リスク統括管理担当、経営企画部、経理部、お客様センター、薬事・品質保証部、法務部担当
2017年１月 | 当社取締役、執行役員、リスク統括管理担当、経営戦略本部分担、お客様センター、薬事・品質保証部、法務部担当
2017年３月 | 当社取締役、上席執行役員、リスク統括管理担当、経営戦略本部分担、お客様センター、薬事・品質保証部、法務部担当
2018年１月 | 当社取締役、上席執行役員、リスク統括管理担当、経営戦略本部分担、お客様センター、信頼性保証部、法務部担当(現任)
| (注)４ | 53

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 執行役員 | 特販事業本部分担、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、ヘルス＆ホームケア事業本部長、コミュニケーションデザイン部、コンシューマーナレッジセンター担当 | 久 米 裕 康 | 1961年10月１日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年１月 | 当社経営企画部長
2011年１月 | 当社ヘルスケア事業本部オーラルケア事業部長
2012年１月 | 当社ヘルス＆ホームケア事業本部オーラルケア事業部長
2015年１月 | 当社ヘルス＆ホームケア事業本部副本部長
2016年１月 | 当社執行役員、ヘルス＆ホームケア事業本部長
2018年１月 | 当社執行役員、ヘルス＆ホームケア事業本部長、コミュニケーションデザイン部、コンシューマーナレッジセンター、流通政策部担当
| 泰国獅王企業有限公司代表者兼務(現任)
2018年３月 | 当社取締役、執行役員、ヘルス＆ホームケア営業本部分担、特販事業本部分担、ヘルス＆ホームケア事業本部長、コミュニケーションデザイン部、コンシューマーナレッジセンター、流通政策部担当
2019年１月 | 当社取締役、執行役員、特販事業本部分担、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、ヘルス＆ホームケア事業本部長、コミュニケーションデザイン部、コンシューマーナレッジセンター担当(現任)
| (注)４ | 16
取締役 執行役員 | SCM本部分担、生産技術研究本部分担、購買本部分担、生産本部分担、化学品事業全般担当、研究開発本部長、知的財産部、安全防災推進室担当 | 乘竹　史智 | 1963年８月20日生 |
1988年４月 | 当社入社
2009年１月 | 当社特販事業本部通販事業部長兼機能性食品開発室長
2012年１月 | 当社特販事業本部通販事業部長
2016年１月 | 当社執行役員、ウェルネス・ダイレクト事業本部長兼販売推進部長
2017年１月 | 当社執行役員、ウェルネス・ダイレクト事業本部長
2018年１月 | 当社執行役員、研究開発本部長
2019年１月 | 当社執行役員、化学品事業全般担当、研究開発本部長、知的財産部、安全防災推進室担当
2019年３月 | 当社取締役、執行役員、SCM本部分担、生産技術研究本部分担、購買本部分担、生産本部分担、化学品事業全般担当、研究開発本部長、知的財産部、安全防災推進室担当（現任）
| 泰国獅王企業有限公司代表者兼務(現任)
| グローバル・エコケミカルズ・シンガポール株式会社代表者兼務（現任）
| (注)４ | 5
取締役 |  | 内 田 和 成 | 1951年10月31日生 |
1985年１月 | ボストンコンサルティンググループ入社
2000年６月 | 同社日本代表
2006年３月 | サントリー株式会社(現　サントリーホールディングス株式会社)社外監査役
2006年４月 | 早稲田大学商学学術院教授(現任)
2012年２月 | キューピー株式会社社外監査役
2012年６月 | 三井倉庫ホールディングス株式会社社外取締役
| ライフネット生命保険株式会社社外取締役
2012年８月 | 日本ERI株式会社（現　ERIホールディングス株式会社）社外取締役
2015年２月 | キューピー株式会社社外取締役(現任)
2016年３月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)４ | 3

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 白石　隆 | 1950年2月22日生 |
1979年６月 | 東京大学教養学部教養学科国際関係論助教授
1996年１月 | コーネル大学アジア研究学科・歴史学科教授
1996年７月 | 京都大学東南アジア研究センター教授
2005年４月 | 政策研究大学院大学教授・副学長
2007年５月 | 日本貿易振興機構アジア経済研究所長
2009年１月 | 内閣府総合科学技術会議議員
2011年４月 | 政策研究大学院大学長
2013年１月 | 当社経営評価委員会（現 アドバイザリー・コミッティ）委員
2017年３月 | 当社社外取締役（現任）
2017年４月 | 立命館大学特別招聘教授
2017年５月 | 政策研究大学院大学名誉教授（現任）
2018年４月 | 公立大学法人熊本県立大学理事長（現任）
| (注)４ | 1
取締役 |  | 菅谷　貴子 | 1972年９月20日生 |
2002年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 山田秀雄法律事務所（現　山田・尾崎法律事務所）入所（現任）
2007年６月 | 株式会社フェイス社外監査役（現任）
2010年４月 | 学校法人桐蔭学園桐蔭横浜大学大学院法務研究科准教授（現任）
2018年６月 | 株式会社はるやまホールディングス社外取締役（現任）
2019年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | ―

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 常勤監査役 | 新川　俊之 | 1961年１月29日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年１月 | 当社ハウスホールド事業本部統括部長
2010年７月 | 当社ハウスホールド事業本部統括部長兼業務管理担当部長
2011年１月 | 当社経営企画部長
2014年１月 | ライオン流通サービス株式会社代表取締役社長
2019年１月 | 当社社長付
2019年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | 4
監査役 | 常勤監査役 | 鎌尾　義明 | 1961年12月２日生 |
1985年４月 | 当社入社
2011年１月 | 当社経理部長
2017年１月 | 当社経営戦略本部経理部長
2019年１月 | 当社社長付
2019年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | 30
監査役 |  | 山口　隆央 | 1954年９月13日生 |
1981年10月 | 監査法人中央会計事務所入所
1985年２月 | 公認会計士登録
1987年９月 | 山口公認会計士事務所入所
1987年12月 | 税理士登録
1996年１月 | 山口公認会計士事務所所長となり、現在に至る
2013年６月 | サトーホールディングス株式会社社外監査役（現任）
| キョーリン製薬ホールディングス株式会社社外監査役（現任）
2015年３月 | 当社監査役(補欠)
2016年３月 | 東京建物株式会社社外監査役（現任）
2019年３月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)５ | ―
監査役 |  | 竹本　節子 | 1950年６月28日生 |
1969年４月 | 大蔵省(現　財務省)入省
2009年７月 | 荻窪税務署長
2011年７月 | 国税庁退官
2011年８月 | 税理士登録
2011年９月 | 竹本節子税理士事務所（現　くにたち総合会計事務所）を開設し、現在に至る
2019年３月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)５ | ―
計 | 771

(注) １　内田和成氏、白石隆氏、菅谷貴子氏は、社外取締役であります。

２　菅谷貴子氏の戸籍上の氏名は、田苗貴子であります。

３　山口隆央氏及び竹本節子氏は、社外監査役であります。

４　取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では、取締役会が担っている「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を区分し、取締役会は「意思決定・監督機能」を担い、各事業本部、その他重要業務に係る「業務執行機能」は執行役員が担うこととする執行役員制度を2004年３月に導入いたしました。

執行役員は14名で構成されており、内５名は取締役を兼務しております。

７　所有株式数は2019年２月28日現在の株式数を記載しております。

８　当社は、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備えて、補欠の監査役を選任しております。補欠の監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数
須永　明美 | 1961年８月14日生 | 1989年10月 | 青山監査法人（現　PwCあらた有限責任監査法人）入所 | ―
1991年２月 | 中央監査法人入所
1993年８月 | 公認会計士登録
1994年10月 | 税理士登録
1994年11月 | 須永公認会計士事務所開業　所長（現任）
1996年11月 | 株式会社丸の内ビジネスコンサルティング設立　代表取締役（現任）
2012年１月 | 税理士法人丸の内ビジネスコンサルティング設立　代表社員(現任)
2016年６月 | 株式会社マツモトキヨシホールディングス社外監査役（現任）
2017年６月 | 丸の内監査法人統括代表社員（現任）

(注)　須永明美氏は、社外監査役の要件を満たしております。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### ① 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

当社は、監査役制度のもとで経営の監督を行っておりますが、2004年３月より執行役員制度を導入し、それまで取締役会が担ってきた機能を区分し、取締役会は「経営の意思決定及び監督機能」を担い、執行役員会が「業務執行機能」を担うことといたしました。

取締役会については、その活性化及び機動性の向上を図るため、取締役員数を削減いたしております(執行役員制導入前19名。現在９名)。また、独立役員としての要件も満たす社外役員５名(社外取締役３名及び社外監査役２名)を招聘するとともに、代表取締役社長と社外役員全員との定期的(原則として月１回)な情報交換も実施し経営の監督・監視機能の充実に努めております。

さらに、法令遵守及び経営政策に関する第三者の意見・助言を経営に反映させるため、社外有識者により構成するアドバイザリー・コミッティを設置しております。

＜取締役・取締役会・執行役員会等＞

取締役会は取締役９名で構成されております。月に１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役及び各執行役員の業務執行を監督しております。なお、定例の取締役会を除いて、法令に従い書面等にて取締役会決議が行うことができるものとしております。

また、中長期経営計画の基本方針など重要な企業戦略については、経営会議での審議を経て、取締役会の適正な意思決定が可能な体制を構築しております。

さらに、事業に直結する業務執行に関する施策については、執行役員会で、さまざまな角度から課題に対する議論と検討を加える体制としております。

＜指名諮問委員会＞

当社の取締役、監査役及び執行役員並びにそれぞれの退任後の顧問等（以下、「役員等」という。）の選任プロセスの客観性及び透明性を高めるため、社外役員及び取締役会議長があらかじめ定めた代表取締役により構成する「指名諮問委員会」を2016年6月30日付で設置しております。

同委員会は、役員等の資質・選任理由・プロセス等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会（監査役については監査役会）に答申します。

＜報酬諮問委員会＞

役員報酬等の客観性及び透明性を高めるため、社外取締役及び社外監査役のみで構成する「報酬諮問委員会」を2006年12月27日付で設置しております。

同委員会は役員等の報酬体系、水準、賞与査定方法等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会に答申します。同委員会の答申に基づき、2017年３月30日開催の第156期定時株主総会の決議を経て、役員の報酬体系を2017年12月期より改定しております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役各氏との間で、会社法427条第１項及び定款の規定にもとづき、会社法第423条第１項の責任を、1,000万円または法令で定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする責任限定契約を締結しております。

＜アドバイザリー・コミッティ＞

社外有識者からなるアドバイザリー・コミッティを年２回開催し、コーポレート・ガバナンス体制のあり方、事業開発・製品開発の方向性、CSR（企業の社会的責任）の考え方等、全般経営課題に関する委員の意見を経営に反映させております。現在の委員は６名であります。

＜監査役・監査役会＞

監査役は４名で、社外監査役(独立役員)２名、社内出身の常勤監査役２名で、社外監査役２名は財務・会計に関する知見を有しております。監査役会は２ヶ月に１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役及び監査役会に専任のスタッフ１名を配置しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準及び監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役の職務執行状況聴取(財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を含む。)、本社及び主要な事業所の往査、子会社の調査を実施しております。

監査役会は、会計監査人からの監査報告(会計監査プロセスの一環として実施する内部統制を含む)等や、内部監査部門である監査室からの監査報告（金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況及び評価結果を含む)等に際して、リスク・アプローチ視点からの意見交換等を行い、連携を図っております。また、取締役会各議案に係る監査役意見形成への社外取締役意見の活用を図っております。さらに、代表取締役との定例意見交換会を年３回実施しております。

＜会計監査＞

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法にもとづく会計監査及び内部統制報告書監査を実施しております。

第158期(2018年１月１日～2018年12月31日)において業務を執行した公認会計士は、向井 誠氏、伊東 朋氏であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、その他25名であります。監査公認会計士等に対する報酬等は、当社グループに関わる監査業務124百万円、非監査業務２百万円であります。(注．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。)

＜内部監査＞

社長直轄の監査室(現在10名体制)が年間内部監査計画にもとづき、各部所及び関係会社の業務執行状況について、「適法性、妥当性、効率性等」内部統制に関わる監査、コンプライアンス推進状況を監査しております。内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員及び執行役員会に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長及び監査役会に報告しております。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

#### ② 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

現状の体制において以下の諸施策が講じられており、取締役及び監査役による監督・監視機能の充実が図られていると判断しております。

(1) 社外取締役３名（独立役員）の設置による監督機能充実。

(2) 社外監査役２名（独立役員）及び常勤監査役２名の設置による監視機能充実。

(3) 独立役員と代表取締役社長との定期的情報交換による経営姿勢理解及び監督・監視機能の実効性向上。

(4) 執行役員制による監督と執行の分離。

(5) 監査役会と内部監査部門、会計監査人との連携による監査の実効性向上。

(6) 監査役会と代表取締役との定例意見交換会による監視機能の実効性向上。

(7) 取締役会各議案に係る監査役意見形成への社外取締役意見の活用。

(8) 社外有識者により構成するアドバイザリー・コミッティによる社会通念上の視点から経営の監督。

##### ③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

＜内部統制システムの基本方針＞

１．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

##### （1） 基本的考え方

1)　当社グループの「ライオン企業行動憲章」、「行動指針」 をコンプライアンス体制の基盤とする。

2） ライオン企業行動憲章の精神を代表取締役社長が繰り返し役員・従業員に伝えることにより、企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。

##### (2) コンプライアンス体制

1) 当社取締役会で選定した企業倫理担当役員を委員長とする当社グループ全体に係る企業倫理委員会を設置し、企業倫理意識の浸透・定着のための具体的施策を推進する。ライオン企業行動憲章・行動指針に反する事態が生じ、企業倫理委員会が必要と認めたときは、外部専門家（弁護士、公認会計士等）を委員とする倫理調査委員会を設け事態の解決・収拾を図る仕組みを採用する。

2)　企業倫理担当役員の下に企業倫理専任部長を置き、コンプライアンス体制の整備・維持を図るとともに、当社グループの各部所における必要な研修を行う。あわせて人事部は階層別教育において必要な研修を行う。また、各部所は関連法規に従った規程・マニュアルを策定し、これに従い業務を実行する。

3)　当社取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を置く。

4)　法令遵守及び経営政策に関する第三者の意見・助言を経営に反映させるため、社外有識者により構成するアドバイザリー・コミッティを設置する。

5)　内部監査部門として当社に監査室を置く。

6)　当社監査室は、当社グループ各社に対する内部監査を実施する。

7)　当社グループ各社に当社から監査役を派遣し、当該監査役は法令に従い監査を行う。

8)　監査室員、企業倫理専任部長、経営企画部員、法務部員及び監査役は、日ごろから連携し当社グループのコンプライアンス体制及びコンプライアンスに関する課題・問題の有無の把握に努める。

9)　従業員の法令・定款違反行為については就業規則に従い処分を決定する。取締役の法令・定款違反行為については企業倫理委員会が取締役会に具体的な処分を答申する。

10)　上記1～9号の他、当社グループにおける法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報システムとして、企業倫理専任部長及び社外弁護士を直接の情報受領者とする「心のホットライン」を整備するとともに、製品開発担当者等が製品の品質に疑念を生じた場合の社内通報システムとして、信頼性保証部長を直接の情報受領者とする「品質情報ホットライン」を整備し、別に定める要領にもとづきその運用を行う。

11)　監査役は当社グループのコンプライアンス体制及び上記10号に定める社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、企業倫理担当役員に意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。

##### (3) 有事の対応

1)　法規・社会的責任に関わる緊急事態が発生した場合は、緊急事態処理システムに従い、当該発生事実を総務部長が社長、企業倫理担当役員及び監査役へ報告するとともに、社長を議長とする緊急対策協議会もしくは担当部所長は事態の適正な収拾、再発防止策の立案、執行役員会・取締役会への報告を行う。

2)　当社グループ各社の担当役員及び従業員が当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合も、前号と同様に対処する。

3)　当社グループ各社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合は、直ちに当社社長、企業倫理担当役員及び監査役に報告するものとする。企業倫理担当役員は監査役と協議し事態の適正な収拾と再発防止策の立案を行う。

２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)　代表取締役及び業務執行取締役は、法令に従い自己の職務の執行状況を取締役会に報告する。

(2)　代表取締役は、情報管理規程に取締役の職務の執行に係る情報の作成、保存及び管理に関する事項を定める。

(3)　取締役は、情報管理規程に従い、職務の執行に係る情報を保存する。

(4)　取締役及び監査役は、いつでもこれらの情報を閲覧または謄写できる。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

##### (1) 平時の対応

1)　経営戦略本部分担役員を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命し、経営企画部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

2)　監査室は当社グループ各部所毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を執行役員会、取締役会に報告する。

3)　平時において、各部所はその有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの低減等に取り組むとともに、事業活動に重大な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、それぞれ担当取締役が対応策を検討し、経営会議、執行役員会で審議しリスク管理を行う。

4)　環境、品質責任、事故・災害に関するリスクについては、それぞれ環境保全推進委員会、CS/PL委員会、安全衛生防災会議において事前に対応策を検討、必要に応じて執行役員会で審議し、リスク管理を行う。

5)　各工場においては、ISO14001の認証を受け、品質管理及び環境保全に積極的に取り組む。

##### (2) 有事の対応

天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、緊急事態処理システム（地震については地震災害対策マニュアル、感染症については、新型インフルエンザ等感染症対策マニュアル）に従い、当該発生事実を社長・監査役等へ報告するとともに、関連部所長は情報収集、対応方針の決定、原因究明、対応策の決定、執行役員会・取締役会への報告を行う。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。

##### (1) 意思決定ルール

1)　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。なお、定例の取締役会を除いて、法令に従い書面等にて取締役会決議を行うことができるものとする。

2)　また迅速な業務執行と取締役会の機能をより強化するために、全執行役員が出席する執行役員会を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的な事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

3)　当社グループ全体の経営方針及び経営戦略等に係る重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行うものとする。

4)　当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産並びに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会または執行役員会の承認を受けるものとする。

##### (2) 取締役会の基本的位置付け

1)　取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標にもとづく経営計画を策定する。

2)　取締役会は、経営計画を具体化するため、経営計画にもとづき、事業計画、経営予算を設定する。マーケティング投資、研究開発投資、設備投資、新規事業投資についても経営計画を基準に配分する。

3)　取締役会は、重要事項に係る各機関、本部長、部所長の決裁権限基準を定める。

4)　取締役会は、毎月、月度業績をレビューし、各担当取締役に目標と実績の差異要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。

##### (3）業務推進体制

1)　各部門、部所を担当する取締役は、当該部門等が実施すべき具体的な施策を含めた効率的な業務推進体制を決定する。

2)　月度業績はITを活用したシステムにより迅速に管理会計としてデータ化し、各担当取締役及び取締役会に報告する。

3)　第2項第4号の決定を受け、各担当取締役は業務遂行体制をより効率的なものとするため、必要に応じ改善する。

５．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(監査役の指示の実効性の確保に関する事項を含む)

##### (1）監査役会の職務補助に専任する使用人を１名以上監査室に置く。

##### (2）当該使用人は、職務執行に当たっては監査役会の指揮命令を受け、取締役及び監査室長の指揮命令を受けない。

##### (3）当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査役会の事前同意を得た上で、機関決定することとし、取締　役からの独立性を確保する。

６．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する事項並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

##### (1）当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び法令・定款に違反する重大な事実等がある場合には速やかに監査役に報告する。また、取締役は、次の事項を監査役会に報告する。

1)　当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実

2)　当社グループにおける天災・事故発生等による物理的緊急事態及び法規・社会的責任に関わる緊急事態

3)　当社グループにおける内部監査の実施状況

4)　当社グループにおける社内通報システムによるホットラインの通報状況及びその内容

5)　執行役員会、製品企画執行役員会の決定事項

6)　決裁権限基準にもとづく取締役及び執行役員の決裁事項

7)　当社グループ各社の事業概況、当該各社監査役の活動状況

8)　当社及び当社グループ各社の重要な会計方針・会計基準の変更並びにその影響

##### (2）上記1～8号に関する事項の報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役の協議により決定する。

##### (3）第1項にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(4）当社グループは、報告者が、報告・通報したことを理由として不利益な扱いを受けないよう行動指針に定め、組織的に保護する。

７．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(1）監査役の職務執行に必要な費用及び債務については、監査役の請求に従い速やかに支払その他の処理を行う。

(2）その他、職務執行の必要に応じて、外部専門家の助言を受けることができる。支払その他の処理は、前１号に準じる。

８．当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

##### (1）監査役会の要請がある場合において取締役会は、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

##### (2）監査役は、必要に応じて、当社及び当社グループ各社の各種会議、打合せ等へ陪席することができる。

##### (3）監査役は、必要に応じて、当社グループ各社の重要情報を閲覧または謄写できる。

##### (4）監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役及び重要な使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。

##### (5）監査役会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

##### (1）代表取締役社長は、連結財務諸表を構成する当社、当社の子会社及び関連会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」にもとづき財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、その状況及び内部統制報告書を定期的に取締役会に報告する。

##### (2）監査室は、内部監査活動を通じ、財務報告に係る内部統制の整備と運用状況（不備及び不備の改善状況を含む。）を把握、評価し、それを代表取締役社長及び監査役に報告する。

##### (3）監査役は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。

＜内部統制システムの整備状況＞

当社は、法令遵守、倫理観強化を基本とする企業行動憲章、行動指針を制定しております。役員、従業員にその遵守徹底を図るため、企業倫理担当役員を委員長とする企業倫理委員会を設け、企業倫理意識の浸透・定着のための具体的施策の推進及び企業行動憲章・行動指針に反する事態が生じたときの事態の収拾と再発防止策の立案を行うとともに、社内通報システムの設置等、コンプライアンス体制の強化を進めております。また、業務の効率性、有効性を確保するため、各種決裁に際して社長または担当役員等に決裁権限を委譲する基準、製品開発の各段階での業務プロセスや品質保証を定めた製品マネジメントシステム等の各種規程を整備しております。

これらの事項が適切に機能しているか否かをモニタリングするため、監査役及び監査室による定期的監査を実施しております。

当社の会社情報の適時開示については、その開示の要否について常勤監査役に意見を求め、適正性を確保しております。

また、財務報告に係る内部統制に関する整備状況については、財務報告に係る内部統制の基本方針を策定するとともに評価範囲選定基準及び評価対象を定めております。また、各業務プロセスにおける責任者を任命しております。

＜内部統制システムの運用状況＞

内部統制システムの運用については、取締役会において適宜検証を行い、その運用状況の概要について、当該年度の事業報告に記載します。

#### ④ 責任限定契約の内容の概要

(イ) 当社は社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定にもとづき、会社法第423条第１項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。

(ロ) 当社は会計監査人との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定にもとづき、会社法第423条第１項の責任を、3,200万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。

#### ⑤ 内部監査及び監査役監査

##### 1）内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査は、社長直轄の監査室（本報告書提出日現在10名体制）を設置し、年間内部監査計画にもとづき、各部所及び関係会社の業務執行状況について、「適法性、妥当性、効率性等」内部統制に関わる監査、コンプライアンス推進状況を監査しております。内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員、取締役会及び執行役員会に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長及び監査役会に報告しております。

監査役は本報告書提出日現在４名で、社外監査役（独立役員）２名、社内出身の常勤監査役２名で、社外監査役２名及び常勤監査役１名は財務・会計に関する知見を有しております。監査役会は２ヵ月に１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役及び監査役会に専任のスタッフ１名を配置しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準及び監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役の職務執行状況聴取（財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を含む。）、本社及び主要な事業所の往査、子会社の調査を実施しております。

なお、社外監査役 山口隆央氏は公認会計士資格及び税理士資格を有しており、同 竹本節子氏は税理士の資格を有しており、常勤監査役 鎌尾義明氏は当社経理部長を務めるなど、経理業務の経験も長く、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

##### 2）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、EY新日本有限責任監査法人から次の事項について都度報告を受けるとともに、リスク・アプローチ視点での質疑応答、意見交換を行い、連携を図っております。

(イ) 会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況、会社法及び金融商品取引法に基づく監査計画、監査体制

(ロ) 監査報酬

(ハ) 四半期レビュー結果

(ニ) 会計監査結果（会計監査プロセスの一環として実施する内部統制を含む）

(ホ) 有価証券報告書及び財務報告内部統制報告書監査結果

監査役は内部監査部門である監査室と次の事項について都度、リスク・アプローチ視点での情報交換を行い、連携を図っております。

(イ) 監査役と監査室のそれぞれの監査計画

(ロ) 監査室が実施した各部所及び関係会社の業務執行状況についての「適法性、妥当性、効率性等」内部統制に関する監査結果、コンプライアンス推進状況に関する監査結果

(ハ) 監査室が実施した金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況及び評価結果

(ニ) 監査役の業務監査の一環として行う財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況の監査結果

さらに、代表取締役との定例意見交換会を年３回実施し、監視機能の実効性向上に努めております。

#### ⑥ 社外取締役及び社外監査役

##### 1）社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

本報告書提出日現在、社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

2）社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割

取締役会において社外取締役から意見等を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ経営の透明性確保が実現できるとともに、各氏の専門分野での豊富な経験・知識を当社の経営に活かされるものと考えております。

社外監査役には、中立的・客観的な立場からの監査とともに、公認会計士、税理士としての豊富な経験・知識に基づく監査機能充実が図られるものと考えております。

社外取締役及び社外監査役を中心に構成する指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置することにより、経営の透明性及び客観性が高まるものと考えております。

3）社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

当社は、経営の監視・監督機能及び透明性をより一層高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に資するため、会社法上の要件に加え、当社が定める以下の基準に照らして、当社グループと特別な利害関係がなく独立性を確保できる人材を社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という。）に招聘しており、社外役員５名全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

「社外役員の独立性に係る基準」

１．現事業年度を含む過去10年間において、就任前に以下のいずれにも該当していないこと。

（1）当社グループの業務執行者（注1）、業務執行を行わない取締役、会計参与（会計参与が法人の場合にはその職務を行うべき社員）

（2）当社グループを主要な取引先（注2）とする者もしくはその業務執行者または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者

（3）当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主またはその業務執行者

（4）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者

（5）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注3）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

（6）当社グループの業務執行者のうちの重要な者（注4）の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者

（7）当社グループとの間で、社外役員の相互就任（注5）の関係にある上場会社の出身者

（8）当社グループから多額の金銭その他の財産（注3）の寄付を受けている者またはその業務執行者

２．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

以　上

注1：「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者及び会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。

2：「主要な取引先」とは、当社グループとの取引額が、１事業年度につき連結売上高の２％を超えることをいう。

3：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が１事業年度につき、個人の場合は1,000万円以上、団体の場合は連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう。

4：「業務執行者のうちの重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

5：「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現任の社外役員をつとめている上場会社から、当社に社外役員を迎え入れることをいう。

4）社外取締役及び社外監査役の選任状況

社外取締役

氏名 | 主な職業 | 選任の理由
内田 和成 | 大学教授 | 経営コンサルティング会社の日本代表としての経営経験に加え、他社の社外取締役及び社外監査役の経験を有するとともに、当社の取締役会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいております。当社経営の透明性を向上させるとともに取締役会の監督機能を強化するため、同氏が有する高度な経営判断ノウハウが必要であると判断し、引き続き社外取締役として選任いただいております。
白石　隆 | 大学教授 | 国立大学法人の学長としての経営経験に加え、日本貿易振興機構のアジア経済研究所長も歴任され、アジアの政治・経済・社会等の幅広い領域に精通し、当社の取締役会においても積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいております。当社経営の透明性を向上させるとともに取締役会の監督機能を強化するため、同氏が有する高度な経営判断ノウハウが必要であると判断し、引き続き社外取締役として選任いただいております。
菅谷　貴子 | 弁護士 | 社外役員以外の方法で会社経営に関与されておりませんが、弁護士としての企業法務を中心とした豊富な知識・経験に加え、他社の社外取締役及び社外監査役の経験を有しております。当社経営の透明性を向上させるとともに、取締役会の監督機能を強化するため、同氏が有するガバナンス及びコンプライアンス等に関する高度な識見が必要であると判断し、新たに社外取締役として選任いただいております。

社外監査役

氏名 | 主な職業 | 選任の理由
山口　隆央 | 公認会計士、税理士 | 社外役員以外の方法で会社経営に関与されておりませんが、公認会計士、税理士として長年培った会計及び税務に関する豊富な知識・経験に加え、他社の社外監査役の経験を有しております。同氏が有するこれらの知見が当社の実効的な監査に必要と判断し、新たに社外監査役として選任いただいております。
竹本　節子 | 税理士 | 会社の取締役または監査役等として経営に関与されておりませんが、税理士として長年培った会計及び税務に関する豊富な知識・経験に加え、行政機関の要職を歴任された経験を有しております。同氏が有するこれらの知見が当社の実効的な監査に必要と判断し、新たに社外監査役として選任いただいております。

##### 5）社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役全員は、代表取締役社長との定期的（原則として月１回）な情報交換を実施し、経営姿勢理解及び経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。

社外監査役は監査役会構成員として内部監査及び会計監査人と連携いたしております（前述の「⑤内部監査及び監査役監査 2）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」ご参照）。また、代表取締役と監査役会の定例意見交換(３回／年)により、代表取締役の経営姿勢の確認とともに、当社グループが対処すべき課題やリスク、監査上の重要課題等について意見交換し、監査の実効性向上を図っております。

#### ⑦ 役員の報酬等

＜取締役及び監査役の報酬等に係る方針の決定及びその方針の内容＞

(1) 方針

役員報酬は、株主総会で決議された役員報酬額の範囲内で、取締役会が報酬諮問委員会に諮問し、その答申結果をもとに、取締役会で決定する。

社外取締役及び監査役を除く業務執行役員の報酬は、月次固定報酬と業績連動報酬（賞与、株式報酬）で構成する。報酬水準は、外部専門機関の調査データを参考として客観的なベンチマークを行い、役員の役割・責務毎に設定する。

役員報酬が、中長期的な企業価値向上への健全で適切なインセンティブになるよう、業績連動比率や自社株報酬の割合等については、必要に応じて適宜見直しを行う。

(2) 方針の内容

1) 業務執行役員（社外取締役及び監査役を除く役員）

(イ）月次固定報酬及び業績や株価に連動する業績連動報酬で構成する。

(ロ）月次固定報酬は定額制とする。月次固定報酬の水準は、他社水準を考慮して設定する。また、年１回、業務執行機能、経営監督機能の発揮度に応じ査定し加減算する。

（ハ）業績連動報酬は、賞与及び2017年３月30日開催の第156期定時株主総会でご承認いただき導入した業績連動型株式報酬で構成する。

（ニ）役員報酬に占める各報酬の割合は、基本報酬である固定報酬比率50％、業績連動比率50％（内、賞与30％、株式報酬20％）を目安とする。

（ホ）賞与は、過去の支払実績及び他社事例を考慮して、当該事業年度に係る事業利益の0.5％の50％と親会社の所有者に帰属する当期利益の0.75％の50％との合計額（万円未満は切り捨て）を各取締役に配分することとし、その上限額を2億5,000万円とする。なお、事業利益は、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を測る当社の利益指標である。ただし、上記のそれぞれの利益が損失の場合、利益額を０として算出する。

(ヘ）業績連動型株式報酬は、毎事業年度に付与する「固定部分」と、中期経営計画対象期間中の毎事業年度の業績目標達成度に応じて付与する「業績連動部分」で構成し、「固定部分」と「業績連動部分」との割合は、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2とする。

2) 業務執行しない役員（社外取締役及び監査役）

(イ）月次固定報酬のみとする。

(ロ）月次固定報酬は定額制とする。月次固定報酬の水準は、他社水準を考慮して設定する。

###### イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 442 | 215 | 166 | 60 | ― | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 60 | 60 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 60 | 60 | ― | ― | ― | 5

1) 使用人兼務取締役はおりません。

2) 取締役の固定報酬額は、2017年３月30日開催の第156期定時株主総会において、１事業年度につき300百万円以内と決議されております。

3) 監査役の固定報酬額は、2017年３月30日開催の第156期定時株主総会において、１事業年度につき110百万円以内と決議されております。

4) 株式報酬のために拠出する金員の上限は、2017年３月30日開催の第156期定時株主総会において、2017年12月31日で終了する事業年度から2020年12月31日で終了する事業年度までの合計４事業年度を対象として６億円、株式等の総数は360,000株（１事業年度あたり90,000株）以内と決議されております。

5) 業績連動報酬の賞与は、上記に記載の方式により当期の事業利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益をもとに算出し確定した金額であります。また、株式報酬は、当期の業績達成度に応じて制度対象者に付与される株式付与ポイントを取得価格で換算した金額であります。

6) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

＜2019年12月期の業績に係る役員賞与の算定方法＞

役員賞与は、下記の方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。

1) 支給対象役員

法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役及び監査役には支給しない。

2) 総支給額

当該事業年度に係る事業利益の0.5％の50％と親会社の所有者に帰属する当期利益の0.75％の50％との合計額（万円未満は切り捨て）を総支給額とし、その上限額を2億5,000万円とする。
なお、事業利益は、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を測る当社の利益指標である。
ただし、上記のそれぞれの利益が損失の場合、利益額を０として算出する。

3) 個別支給額

上記2)に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定めた下記ポイントに役位ごとの当該事業年度末現在在任する取締役員数を乗じた数の総和で除して、ポイント単価を算出する。
各取締役への個別支給額は、役位ごとに定めたポイントにポイント単価を乗じて算出する。
（万円未満は切り捨て）

役位 | ポイント | 員数 | ポイント計
会長・社長執行役員 | 3.000 | 2 | 6.000
副社長執行役員 | 1.800 | 0 | 0.000
専務執行役員 | 1.500 | 0 | 0.000
常務執行役員 | 1.200 | 0 | 0.000
上席執行役員 | 1.000 | 2 | 2.000
執行役員 | 0.900 | 2 | 1.800
合計 | ― | 6 | 9.800

上記は2019年３月28日開催の第158期定時株主総会終了後の取締役の員数で計算しています。

＜業績連動型株式報酬の算定方法＞

2017年３月30日開催の第156期定時株主総会における決議により、取締役（社外取締役を除く）を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は、下記の方法に基づき算定の上、1事業年度あたりに取締役に付与するポイント数（株式数）を確定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が取締役の退任時に交付されます。

1) 支給対象役員

法人税法第34条第1項に定める「業務執行役員」である取締役を対象とし、社外取締役及び監査役には支給しない。

2) 総支給水準

１事業年度あたりに、支給対象役員に付与するポイント数の合計の上限は、90,000ポイント（１ポイントあたり当社株式１株）とする。

3) 算定方法及び個別支給水準

支給対象役員毎のポイント数は以下の算定式によって個別に決定する。

【算定式】 ポイント数(※) ＝ （①固定基準額 ＋②業績連動基準額 ×③業績連動係数）÷ ④平均取得単価 （※）小数点以下切り捨て

① 固定基準額

固定基準額は役位毎に以下の係数を設定し取締役執行役員の固定基準額の金額を基準に算定する。なお、取締役執行役員の係数が１のときの固定基準額は4,000千円とする。

役位 | 役位毎の係数
会長・社長執行役員 | 3.625
副社長執行役員 | 2.000
専務執行役員 | 1.625
常務執行役員 | 1.375
上席執行役員 | 1.250
執行役員 | 1.000

② 業績連動基準額

業績連動基準額は上記固定基準額と同額とする。

③ 業績連動係数

業績連動係数は、以下の算定式に従うものとする。

【算定式】 業績連動係数(※1) ＝ 事業利益(※2)に関する業績連動係数× 50％ ＋ 親会社の所有者に帰属する当期利益(※3)に関する業績連動係数× 50％ (※1) 小数点第２位未満切り捨て (※2) 事業利益は、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を 測る当社の利益指標である (※3) IFRSに基づく利益指標である

各指標に関する業績連動係数は、2019年12月期の各指標の目標値（※4）に対する達成率（※5）に応じて決定する。

（※4）2019年２月13日公表の決算短信で開示した「2019年12月期の連結業績予想（2019年１月１日～2019年12月31日）」に記載の事業利益31,500百万円及び親会社の所有者に帰属する当期利益21,000百万円とする。

（※5）

目標値に対する達成率（※6） | 各指標に関する業績連動係数
100%未満 | 0
100%以上140%未満 | （目標値に対する達成率）×2.5-1.5(※7)
140%以上 | 2.00

（※6）100％以上の場合は、小数点第１位を四捨五入

（※7）小数点第３位以下切り捨て

④ 取得単価

本制度で用いる信託の株式取得単価（1株当たり2,130円）とする。

なお、取締役が制度期間中に国内非居住者となった場合には、累積したポイント数は失効し、取締役の退任時に、累積したポイント数に相当する株式数に退任時の株価を乗じた金額を別途支給するものとします。

###### ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | 退職慰労金
濱　逸夫 | 153 | 取締役 | 提出会社 | 71 | 59 | 22 | ―

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

###### ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### ⑧ 株式の保有状況

###### イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 75 | 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 | 20,415 | 百万円

###### ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
サハパタナピブル パブリックカンパニーリミテッド | 32,188,333 | 5,830 | 当社グループの海外事業に掛かる業務の円滑な推進
㈱あらた | 721,531 | 4,430 | 当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進
サハパタナ インターホールディング パブリックカンパニーリミテッド | 10,000,000 | 2,587 | 当社グループの海外事業に掛かる業務の円滑な推進
大日精化工業㈱ | 183,680 | 1,035 | 当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進
㈱東京放送ホールディングス | 327,200 | 920 | 当社グループの広告宣伝に掛かる業務の円滑な推進
レンゴー㈱ | 913,000 | 751 | 当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進
高砂香料工業㈱ | 201,002 | 734 | 当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進
三井化学㈱ | 202,600 | 734 | 当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進
インテージホールディングス㈱ | 488,800 | 716 | 当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 356,400 | 631 | 当社グループの広告宣伝に掛かる業務の円滑な推進
㈱ツルハホールディングス | 40,000 | 612 | 当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進
稲畑産業㈱ | 342,000 | 584 | 当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進
㈱ユニー・ファミリーマートホールディングス | 63,567 | 502 | 当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進
丸全昭和運輸㈱ | 945,000 | 478 | 当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進
日本通運㈱ | 58,400 | 437 | 当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進
長谷川香料㈱ | 176,900 | 415 | 当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進
大日本印刷㈱ | 154,500 | 388 | 当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進
四国化成工業㈱ | 200,215 | 365 | 当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進
㈱サンドラッグ | 69,120 | 362 | 当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進
日本管財㈱ | 157,200 | 322 | 当社グループの設備管理関係に掛かる業務の円滑な推進

みなし保有株式（信託財産として保有し議決権行使権限のあるもの）

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 5,827,000 | 4,815 | 退職給付信託として保有
㈱PALTAC | 606,900 | 3,119 | 退職給付信託として保有
日油㈱ | 630,542 | 1,907 | 退職給付信託として保有
旭化成㈱ | 1,123,359 | 1,632 | 退職給付信託として保有
㈱セブン＆アイホールディングス | 320,139 | 1,499 | 退職給付信託として保有
ダイキン工業㈱ | 100,000 | 1,333 | 退職給付信託として保有
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,869,123 | 1,200 | 退職給付信託として保有
㈱マツモトキヨシホールディングス | 219,000 | 1,016 | 退職給付信託として保有
大成建設㈱ | 170,000 | 953 | 退職給付信託として保有
凸版印刷㈱ | 918,224 | 935 | 退職給付信託として保有

(注)１　特定投資株式の日本管財㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

２　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
サハパタナピブル パブリックカンパニーリミテッド | 32,188,333 | 5,680 | 当社グループの海外事業に掛かる業務の円滑な推進
㈱あらた | 721,531 | 3,145 | 当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進
サハパタナ インターホールディング パブリックカンパニーリミテッド | 10,000,000 | 2,523 | 当社グループの海外事業に掛かる業務の円滑な推進
レンゴー㈱ | 913,000 | 792 | 当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進
高砂香料工業㈱ | 201,002 | 677 | 当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進
㈱東京放送ホールディングス | 327,200 | 569 | 当社グループの広告宣伝に掛かる業務の円滑な推進
㈱ユニー・ファミリーマートホールディングス | 39,367 | 547 | 当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 356,400 | 539 | 当社グループの広告宣伝に掛かる業務の円滑な推進
丸全昭和運輸㈱ | 189,000 | 519 | 当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進
三井化学㈱ | 202,600 | 503 | 当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進
大日精化工業㈱ | 183,680 | 500 | 当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進
稲畑産業㈱ | 342,000 | 479 | 当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進
インテージホールディングス㈱ | 488,800 | 436 | 当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進
㈱ツルハホールディングス | 40,000 | 376 | 当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進
日本通運㈱ | 58,400 | 357 | 当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進
大日本印刷㈱ | 154,500 | 354 | 当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進
日本管財㈱ | 157,200 | 300 | 当社グループの設備管理関係に掛かる業務の円滑な推進
長谷川香料㈱ | 176,900 | 275 | 当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進
㈱サンドラッグ | 69,120 | 226 | 当社グループの営業取引に掛かる業務の円滑な推進
四国化成工業㈱ | 200,215 | 206 | 当社グループの商品に掛かる業務の円滑な推進

みなし保有株式（信託財産として保有し議決権行使権限のあるもの）

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱ＰＡＬＴＡＣ | 606,900 | 3,149 | 退職給付信託として保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 5,827,000 | 3,134 | 退職給付信託として保有
日油㈱ | 630,542 | 2,367 | 退職給付信託として保有
㈱セブン&アイ・ホールディングス | 320,139 | 1,531 | 退職給付信託として保有
旭化成㈱ | 1,123,359 | 1,269 | 退職給付信託として保有
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 477,010 | 1,203 | 退職給付信託として保有
ダイキン工業㈱ | 100,000 | 1,169 | 退職給付信託として保有
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,625,113 | 957 | 退職給付信託として保有
イオン㈱ | 374,268 | 804 | 退職給付信託として保有
大成建設㈱ | 170,000 | 799 | 退職給付信託として保有

(注)１　特定投資株式の日本管財㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

２　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑨ 会計監査の状況

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

また、同法人が内部統制報告書の監査も行っております。

当期において業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員　業務執行社員：向井　　誠
指定有限責任社員　業務執行社員：伊東　　朋
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士　19名　その他　25名

⑩ その他

1） 当社は、2006年３月30日開催の第145期定時株主総会の決議により、取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

2） 当社は、2006年３月30日開催の第145期定時株主総会の決議により、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨及び同条第１項第２号から第４号までに掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。

3） 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。ただし社外取締役は除く。）並びに監査役（監査役であった者を含む。ただし社外監査役は除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

4） 取締役の選任の決議は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨並びに取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 86 | 10 | 96 | 2
連結子会社 | 25 | ― | 28 | ―
計 | 112 | 10 | 124 | 2

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、国際財務報告基準（IFRS）への移行等に係る助言業務の対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、国際財務報告基準（IFRS）への移行等に係る助言業務の対価を支払っております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当する事項はありませんが、監査日数、業務の内容等を勘案した上で決定しております。