第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年６月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
24,500,000 |
24,500,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株 |
|
計 |
24,500,000 |
24,500,000 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成９年３月７日（注） |
1,500 |
24,500 |
660 |
1,810 |
660 |
1,586 |
（注） 有償一般募集 1,500,000株
発行価格 880円
資本組入額 440円
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
33 |
32 |
214 |
82 |
－ |
3,917 |
4,278 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
53,184 |
2,095 |
133,821 |
14,625 |
－ |
41,201 |
244,926 |
7,400 |
|
所有株式数 の割合 （％） |
－ |
21.7 |
0.9 |
54.6 |
6.0 |
－ |
16.8 |
100 |
－ |
（注）１ 自己株式1,737株は、「個人その他」に17単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住友化学株式会社 （常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） |
東京都中央区新川２丁目27番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番11号） |
|
|
|
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,229千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 957千株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 1,700 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 24,490,900 |
244,909 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 7,400 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
24,500,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
244,909 |
― |
（注） 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株（議決権11個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 共和レザー株式会社 |
静岡県浜松市南区東町1876番地 |
1,700 |
― |
1,700 |
0.01 |
|
計 |
― |
1,700 |
― |
1,700 |
0.01 |
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,737 |
― |
1,737 |
― |
（注） 当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と位置づけております。この考えのもと配当金につきましては、継続的に配当を行うよう努めるとともに、業績および配当性向等を総合的に勘案し、株主の皆様のご期待にお応えしていきたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。
当事業年度の配当金につきましては、中間配当金を１株につき16円とさせていただきましたが、期末配当金は１株につき16円とし、年間としては１株につき32円とさせていただきました。
また、内部留保につきましては、将来にわたる株主の皆様への利益を確保するため積極的な事業展開を推進し、企業体質の一層の強化・充実を図るための投資に充当したく存じます。
なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年10月31日 取締役会決議 |
391百万円 |
16円00銭 |
|
平成30年６月20日 定時株主総会決議 |
391百万円 |
16円00銭 |
４【株価の推移】
（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第116期 |
第117期 |
第118期 |
第119期 |
第120期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
543 |
850 |
1,157 |
967 |
1,060 |
|
最低（円） |
268 |
424 |
749 |
705 |
820 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
980 |
1,006 |
1,060 |
1,038 |
1,013 |
980 |
|
最低（円） |
945 |
926 |
982 |
987 |
938 |
929 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 15名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役社長 （代表取締役） |
監査室担当 |
花 井 幹 雄 |
昭和36年 １月14日生 |
昭和59年４月 平成27年４月 平成28年４月 平成29年４月 平成29年６月 平成30年６月 平成30年６月 |
トヨタ自動車㈱入社 同社常務理事 同社堤工場長 当社常勤顧問就任 当社取締役副社長就任 当社取締役社長就任（現在） 当社監査室担当（現在） |
（注)３ |
10 |
|
取締役副社長 （代表取締役） |
社長補佐 管理本部長 |
山 崎 浩 |
昭和31年 ２月８日生 |
昭和53年４月 |
トヨタ自動車工業㈱（現トヨタ自動車㈱）入社 |
（注)３ |
17 |
|
平成17年１月 |
トヨタ自動車㈱関連事業部長 |
||||||
|
平成20年１月 |
当社管理本部長（現在）・理事・経営企画部担当・購買部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社常務取締役就任 |
||||||
|
平成20年６月 |
㈱キョーレ取締役就任 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社経理部担当 |
||||||
|
平成21年６月 |
㈱ナンカイテクナート監査役就任（現在） |
||||||
|
平成21年６月 |
共和興塑膠（廊坊）有限公司董事就任 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社購買部担当 |
||||||
|
平成23年６月 平成25年６月 平成25年６月 |
当社専務取締役就任 当社取締役副社長就任（現在） 当社社長補佐（現在）・営業本部担当 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社営業本部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社フィルム営業部担当 |
||||||
|
常務取締役 |
技術本部長 技術統括部 担当 開発部担当 デザイン部 担当 第１技術部 担当 第２技術部 担当 第３技術部 担当
|
藤 坂 和 義 |
昭和34年 ５月６日生 |
昭和58年４月 |
トヨタ自動車㈱入社 |
（注)３ |
6 |
|
平成23年１月 |
同社内装設計部シート設計室主査 |
||||||
|
平成24年９月 |
当社理事・品質保証本部長・品質保証部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社技術本部長・開発部担当・第２技術部担当（現在）・デザイン部担当 |
||||||
|
平成26年８月
平成27年６月 平成28年６月
平成29年６月
平成29年７月
平成30年２月 |
共和興塑膠（廊坊）有限公司董事就任 当社常務取締役就任（現在） 当社第１技術部担当・第３技術部担当（現在）・技術企画室長 日本グラビヤ工業㈱監査役就任（現在） 当社技術統括部担当（現在）・デザイン部長 当社デザイン部担当（現在） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
常務取締役 |
品質保証 本部長 環境管理室 担当 総務人事部 担当 品質保証部 担当 |
川 畑 和 雄 |
昭和30年 12月３日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
（注)３ |
6 |
|
平成16年８月 |
当社天竜第１工場長 |
||||||
|
平成18年２月 |
当社海外企画室長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社経営企画部長 |
||||||
|
平成21年２月 |
当社生産技術部長 |
||||||
|
平成22年２月 |
当社技術企画室長・開発部長 |
||||||
|
平成22年５月 |
当社第２技術部長 |
||||||
|
平成23年２月 |
当社環境管理室長 |
||||||
|
平成24年２月 |
当社理事 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社総務部長・人事部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社環境管理室担当 |
||||||
|
平成27年６月 平成28年６月 平成28年６月
平成29年４月 平成30年４月 |
当社人事部担当 当社常務取締役就任（現在） 当社品質保証本部長・品質保証部担当（現在） 当社環境管理室担当（現在） 当社総務人事部担当（現在） |
||||||
|
常務取締役 |
生産本部長 生産技術部 担当 生産改革室 担当 天竜第１工場 担当 天竜第２工場 担当 新城工場担当 浅羽工場担当 生産統括部長 |
増 田 隆 昭 |
昭和34年 ３月７日生 |
昭和56年４月 |
トヨタ自動車工業㈱（現トヨタ自動車㈱）入社 |
（注)３ |
5 |
|
平成30年１月 |
トヨタ自動車㈱グローバル生産推進センター主査 |
||||||
|
平成30年４月 |
当社理事・生産本部副本部長・生産統括部長 |
||||||
|
平成30年６月 |
当社常務取締役就任（現在） |
||||||
|
平成30年６月 |
当社生産本部長・生産技術部担当・生産改革室担当・天竜第１工場担当・天竜第２工場担当・新城工場担当・浅羽工場担当・生産統括部長（現在） |
||||||
|
取締役 |
共和興塑膠（廊坊）有限公司董事長 |
中 村 直 義 |
昭和35年 ８月26日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
（注)３ |
6 |
|
平成21年２月 |
当社天竜第２工場副工場長 |
||||||
|
平成23年２月 |
当社生産管理部長 |
||||||
|
平成24年２月 |
当社新城工場長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役就任（現在） |
||||||
|
平成26年６月
平成28年２月 平成28年６月
平成29年２月 平成29年４月 |
当社技術企画室担当・生産技術部担当・第１技術部長 当社第３技術部担当 当社環境管理室担当・天竜第２工場担当・新城工場担当・浅羽工場担当・生産管理部長・福田工場長 当社天竜第１工場担当 共和興塑膠（廊坊）有限公司董事長就任（現在） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
生産管理部長 |
前 嶋 則 卓 |
昭和33年 ３月27日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
（注)３ |
5 |
|
平成19年６月 |
当社生産管理部長 |
||||||
|
平成23年２月 |
当社天竜第２工場長 |
||||||
|
平成24年２月 |
当社生産管理部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社理事 |
||||||
|
平成27年６月 |
共和サポートアンドサービス㈱取締役就任 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役就任（現在） |
||||||
|
平成27年６月
平成28年２月 平成28年６月
平成29年４月 平成29年６月 |
当社天竜第１工場担当・新城工場担当・浅羽工場担当 当社福田工場長 共和サポートアンドサービス㈱取締役副社長就任 当社生産管理部長（現在） 共和サポートアンドサービス㈱取締役社長就任（現在） |
||||||
|
取締役 |
システム管理部担当 調達部担当 経理部長 |
阿 部 惠 造 |
昭和36年 ６月８日生 |
昭和59年４月 平成24年２月 平成28年６月 平成28年６月 平成30年２月 平成30年４月 平成30年６月 |
当社入社 当社経理部長 当社取締役就任（現在） 当社総務部担当 当社総務部長・経理部担当 当社経理部長（現在） 当社システム管理部担当・調達部担当（現在） |
（注)３ |
4 |
|
取締役 |
営業本部長 営業企画部 担当 車両営業部 担当 東京営業所 担当 フィルム営業部長 阪神営業所長 |
河 島 竜 太 |
昭和37年 10月24日生 |
昭和60年４月 平成25年６月
平成29年４月 平成29年６月 平成29年６月
平成30年４月
平成30年６月 |
当社入社 共和興塑膠（廊坊）有限公司董事就任（現在） 当社車両営業部長 当社取締役就任（現在） 当社東京営業所担当・阪神営業所長（現在）・営業管理室担当・壁装営業部担当 当社営業企画部担当・車両営業部担当・フィルム営業部長（現在） 当社営業本部長（現在） |
（注)３ |
3 |
|
取締役 |
|
天 野 利 紀 |
昭和23年 ５月25日生 |
昭和46年４月 |
トヨタ自動車工業㈱（現トヨタ自動車㈱）入社 |
（注)３ |
― |
|
平成16年６月 |
大豊工業㈱常務取締役就任 |
||||||
|
平成17年６月 |
同社専務取締役就任 |
||||||
|
平成21年６月 |
同社取締役副社長就任 |
||||||
|
平成24年６月 |
同社顧問就任 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役就任（現在） |
||||||
|
平成26年６月 |
東海エレクトロニクス㈱取締役就任（現在） |
||||||
|
取締役 |
|
新 井 民 夫 |
昭和22年 ８月４日生 |
昭和62年７月 平成23年10月 平成24年４月 平成24年５月 平成25年４月
平成28年６月 |
東京大学工学部精密機械工学科教授 日本学術会議会員就任 芝浦工業大学工学部機械工学科教授 東京大学名誉教授就任（現在） 芝浦工業大学教育イノベーション推進センター教授就任 当社取締役就任（現在） |
（注)３ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
常勤監査役 |
|
増 田 陽 司 |
昭和32年 10月23日生 |
昭和55年４月 |
トヨタ自動車販売㈱（現トヨタ自動車㈱）入社 |
（注)４ |
5 |
|
平成20年１月 |
トヨタ自動車㈱調達企画室グループ長 |
||||||
|
平成22年１月 |
当社理事・経営企画部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社購買部担当 |
||||||
|
平成27年６月
平成28年６月 平成29年６月 平成30年６月 |
当社システム管理部担当・調達部担当・経営管理部長 日本グラビヤ工業㈱監査役就任 当社常務取締役就任 当社常勤監査役就任（現在） |
||||||
|
監査役 |
|
山 田 美 典 |
昭和36年 ９月９日生 |
昭和63年10月 |
監査法人伊東会計事務所入所 |
（注)４ |
― |
|
平成13年１月 |
中央青山監査法人社員 |
||||||
|
平成18年９月 |
あらた監査法人代表社員 |
||||||
|
平成24年７月 |
公認会計士山田美典事務所長就任（現在） |
||||||
|
平成24年12月 |
税理士山田美典事務所長就任（現在） |
||||||
|
平成25年７月 |
日本公認会計士協会主任研究員就任 |
||||||
|
平成27年６月 |
㈱東海理化電機製作所監査役就任（現在） |
||||||
|
平成27年６月 平成27年10月 平成28年６月 |
当社監査役就任（現在） ㈱ブラス取締役就任（現在） トリニティ工業㈱監査役就任（現在） |
||||||
|
監査役 |
|
吉 田 浩 二 |
昭和38年 12月20日生 |
昭和63年４月 |
トヨタ自動車㈱入社 |
（注)４ |
― |
|
平成25年４月 |
同社ボデー部品調達部長（現在） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査役就任（現在） |
||||||
|
監査役 |
|
大 井 祐 一 |
昭和29年 ８月17日生 |
昭和53年４月 |
豊田通商㈱入社 |
（注)４ |
― |
|
平成18年４月 |
同社執行役員 |
||||||
|
平成25年６月 平成27年４月 平成29年６月
平成30年６月 平成30年６月 |
同社常務取締役 同社専務取締役 同社代表取締役副社長執行役員就任（現在） 当社監査役就任（現在） キムラユニティー㈱取締役就任（現在） |
||||||
|
計 |
69 |
||||||
（注）１．取締役天野利紀および新井民夫は、社外取締役であります。
２．監査役山田美典、吉田浩二および大井祐一は、社外監査役であります。
３．平成30年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題ととらえ、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高め、公正な経営を進めております。
② 企業統治の体制
(イ) 企業統治の体制の概要
当社では、株主総会をはじめ取締役会、監査役会、会計監査人の法定の機関に加えて、経営会議、各機能会議およびコーポレートガバナンス委員会などの５つの委員会を設置し、組織を横断した会議体による全社的に統制の取れた意思決定および相互牽制を行っております。
また、他の部門から独立した内部監査部門として監査室を設置しております。
＜取締役・取締役会＞
当社の取締役会は平成30年６月21日現在11名の取締役（うち社外取締役２名）で構成され、法令および定款で定められた事項その他経営に関する重要な業務執行の決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督しており、原則月１回開催されております。
＜監査役・監査役会＞
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は平成30年６月21日現在４名の監査役（うち社外監査役３名）で構成され、原則月１回開催されております。監査役は取締役会および経営会議等重要な会議に出席し、決裁書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧しております。
また、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどにより取締役の職務の執行を監査しております。
＜会計監査人＞
当社は独立監査法人である、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、財務諸表監査および内部統制監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は西川浩司、西村智洋の２名であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他９名であります。
＜監査室＞
他の部門から独立する監査室は、平成30年６月21日現在３名の部員で構成され、監査役と連携して内部監査を行っております。
(ロ) 内部統制システムの整備の状況
当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を、以下の（ａ)から（ｍ)のとおり整備しております。
（ａ) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 取締役は「経営理念」「行動指針」などを共有し、誠実性と倫理的価値観を徹底して業務を執行する。
・ 取締役会、経営会議、各機能会議など、組織を横断した会議体による全社的に統制のとれた意思決定および相互牽制を実現する。
・ 全社横断的な委員会を通じ業務執行の適正性を確保する。
（ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・ 情報の保存および管理は、情報管理基準を遵守し適切に行う。
・ 社外に開示する情報は、情報開示基準により重要情報の網羅性および適正性を確保する。
・ 取締役の職務執行に関する情報は、文書管理規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存および管理する。また、取締役および監査役は、必要に応じ情報の記録を閲覧できる。
（ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 予算制度、業務決裁基準などにより、資金の流れを中心にして重要案件をチェックする。
・ 適正な財務報告の確保に取り組むとともに、適時適正な情報開示を行う。
・ 危機管理委員会を全社のリスク管理の統括組織とし、想定されるリスクの洗出しとリスク回避策の審議、決定を行う。
・ 災害（地震・火災など）発生時の全社危機管理マニュアルの定期的な見直し、整備および実地訓練を実施する。
・ リスク発生に備え、コスト平準化を考慮した適切な保険付保を行う。
（ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ ５本部（管理本部、営業本部、品質保証本部、技術本部、生産本部）による効率的経営を行う。
・ 本部長（現場の最高責任者）である取締役は、「経営」と「業務執行」の両面から常に状況を把握し現場重視の効率的経営を行う。
・ 中期経営計画、年度会社方針などにより意思の統一を図る。
・ 必要に応じて社外の専門家からのアドバイスを受け効率的経営を行う。
（ｅ) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 職位（資格）別教育などによりコンプライアンス意識の徹底を図る。
・ 「業務分掌規程」「職務権限規程」により各組織の役割や責任を明確にして業務を執行する。
・ 人材育成とともに牽制機能のための人事ローテーションを実施する。
・ コンプライアンスに関する相談窓口の周知徹底を図り、法令や定款などに違反する行為の事前防止や情報収集を図る。
（ｆ) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ グループ全体で「経営理念」などを共有し、誠実性と倫理的価値観を徹底する。
・ 兼務役員が、毎月子会社の取締役会などに出席し子会社の業務遂行状況を把握する。
・ 国内外のグループ会社との定例的な会議などを通じ、グループ各社の状況を把握・管理する。
（ｇ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・ 監査役の業務補助のため監査役付社員を置く。
（ｈ) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 監査役付社員の人事については、取締役と監査役（監査役会）との事前協議による。
（ｉ) 監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役付社員は、その職務にあたっては監査役の指示のみに従うものとする。
（ｊ) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 取締役は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。
・ 取締役および使用人は、定期的または随時監査役に対し業務報告を行う。
（ｋ) 取締役および使用人が監査役への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
・ 監査役に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格などの懲戒処分や、配置転換などの人事上の措置などいかなる不利益な取扱いも行わない。
（ｌ) 監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査役の職務について生じる費用などを支弁するため、毎期、一定の予算を設定する。
（ｍ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 常勤監査役は主要な会議に出席し、決裁書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧する。また必要に応じ取締役または使用人にその説明を求める。
・ 監査役と代表取締役とは定期的な情報交換の場を通じ、情報の共有化を図る。
・ 監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行う。
(ハ) リスク管理体制の整備の状況
予算制度、決裁基準などにより、資金の流れを中心にして重要案件を点検しております。
また、危機管理委員会を全社のリスク管理の統括機関とし、想定されるリスクの洗出しとリスク回避策の審議、決定を行っております。
(ニ) 企業統治の体制を採用する理由
当社では、上記の体制を採用することにより、法定の機関による経営監視機能を備えるとともに、組織を横断した会議体による相互牽制や社外監査役を含む各監査役が各種会議体・委員会へ出席し、客観的評価に基づく発言をすることによりその監督・監視の実効性を高めております。
前回より、経営者としての長年の経験や生産システムの専門的知識・経験を有する社外取締役を２名選任することにより、取締役会による業務執行に対する監督機能がさらに強化されたと考えております。
また、内部監査、監査役監査、会計監査の各監査がそれぞれの連携のうえ機能していることから、会社の意思決定、業務執行の適法性、有効性、効率性が十分に担保される体制を整備していると考えております。
③ 内部監査および監査役監査の状況
内部監査を担当する監査室は、主に社内監査役である常勤監査役が行う開発、生産、品質、作業の安全性、環境保全、防災、コンプライアンス、危機管理、企業情報開示等の業務監査と連携して内部監査を行うとともに、常に有効な監査環境の整備を行っております。また、重要な案件については弁護士・公認会計士等専門家に相談することとしております。
監査役は、監査室、会計監査人と連携をはかるとともに、代表取締役との定期ヒヤリング、会議体への参加、重要書類の閲覧等により取締役の業務執行を監査しております。
④ 社外取締役および社外監査役
当社は、社外取締役として天野利紀氏と新井民夫氏の２名と、社外監査役として山田美典氏、吉田浩二氏、大井祐一氏の３名を選任しております。また、天野利紀氏、新井民夫氏、山田美典氏の３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。社外取締役のうち天野利紀氏は、東海エレクトロニクス株式会社の社外取締役であり、同社と当社は取引を行っておりません。新井民夫氏は、東京大学名誉教授であります。社外監査役のうち、山田美典氏は、公認会計士・税理士山田美典事務所の所長に就任しており、同事務所と当社は取引を行っておりません。また、トリニティ工業株式会社の社外監査役であり、同社と当社は産業機器メンテナンスの取引があります。なお、株式会社ブラスの社外取締役、株式会社東海理化電機製作所の社外監査役であり、各社と当社は取引を行っておりません。吉田浩二氏は、当社の取引先であるトヨタ自動車株式会社の使用人であり、同社は当社の主要株主であります。大井祐一氏は、当社の主要取引先である豊田通商株式会社の代表取締役副社長執行役員であります。なお、社外取締役および社外監査役と当社との間に人的関係、特別の利害関係はありません。
社外取締役および社外監査役の選任については、その独立性に関する特定の基準または方針を有しておりませんが、外部の視点から客観的・中立的に経営を監視し、企業経営の適法性・公正性等について、広い分野における高い見識から意見を得られると期待し、選任しております。
⑤ 役員報酬等
(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
区分 |
報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
205 |
113 |
－ |
64 |
27 |
13 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
16 |
9 |
－ |
5 |
1 |
1 |
|
社外役員 |
7 |
5 |
－ |
1 |
0 |
4 |
（注）１．上記には、平成29年６月20日開催の第119回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役２名分を含んでおります。
２．上記のほかに平成29年６月20日開催の第119回定時株主総会決議により、退任役員慰労金として、取締役２名分11百万円を支給しております。なお、この金額には、過年度の役員退職慰労引当金の繰入額として、取締役分10百万円が含まれております。
(ロ) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
＜取締役＞
取締役の報酬、賞与および退職慰労金は、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役が、他社の支給水準を勘案の上、個々の取締役の職務と責任および実績に応じて決定することにしております。
＜監査役＞
監査役の報酬、賞与および退職慰労金は、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、他社の支給水準を勘案の上、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定することにしております。
⑥ 取締役および監査役の責任免除および責任限定契約の内容
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議をもって、法令の限度において損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。
また、社外取締役および社外監査役全員とは会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額であります。
⑦ 取締役の定数および選任の決議要件
当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めが有る場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、当社の利益状況等に適した配当の水準および時期を機動的に決定し、株主の皆様へ当社の経営成果を適切に還元できるようにするためのものであります。
⑨ 自己株式取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境に応じて機動的に資本政策を遂行することを可能とするためのものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 株式の保有状況
(イ）投資有価証券のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計
|
14銘柄 |
360百万円 |
(ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
㈱サンゲツ |
88,528 |
164 |
事業関係維持のため |
|
東亞合成㈱ |
40,079 |
50 |
事業関係維持のため |
|
凸版印刷㈱ |
35,000 |
39 |
事業関係維持のため |
|
大和ハウス工業㈱ |
10,000 |
31 |
事業関係維持のため |
|
河西工業㈱ |
10,000 |
14 |
事業関係維持のため |
|
リリカラ㈱ |
5,500 |
0 |
事業関係維持のため |
みなし保有株式は保有しておりません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
㈱サンゲツ |
88,528 |
195 |
事業関係維持のため |
|
東亞合成㈱ |
40,079 |
50 |
事業関係維持のため |
|
大和ハウス工業㈱ |
10,000 |
41 |
事業関係維持のため |
|
凸版印刷㈱ |
35,000 |
30 |
事業関係維持のため |
|
河西工業㈱ |
10,000 |
13 |
事業関係維持のため |
|
リリカラ㈱ |
5,500 |
1 |
事業関係維持のため |
みなし保有株式は保有しておりません。
(ハ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
36 |
― |
36 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
36 |
― |
36 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。