第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
80,000,000 |
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計 |
80,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
1997年３月７日 （注） |
1,500 |
24,500 |
660 |
1,810 |
660 |
1,586 |
（注） 有償一般募集 1,500,000株
発行価格 880円
資本組入額 440円
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合 （％） |
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100 |
－ |
（注）１ 自己株式1,737株は、「個人その他」に17単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。
２ 上記、「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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住友化学株式会社 （常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） |
東京都中央区新川２丁目27番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番11号） |
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DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
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計 |
― |
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（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,435千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,377千株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株（議決権11個）含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式）
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計 |
― |
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２【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 |
普通株式 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
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合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
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保有自己株式数 |
1,737 |
― |
1,737 |
― |
（注） 当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と位置づけております。この考えのもと配当金につきましては、継続的に配当を行うよう努めるとともに、業績および配当性向等を総合的に勘案し、株主の皆様のご期待にお応えしていきたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当金につきましては、中間配当金を１株につき16円とさせていただきましたが、期末配当金は１株につき16円とし、年間としては１株につき32円とさせていただきました。
また、内部留保につきましては、将来にわたる株主の皆様への利益を確保するため積極的な事業展開を推進し、企業体質の一層の強化・充実を図るための投資に充当したく存じます。
なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題ととらえ、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高め、公正な経営を進めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ) 企業統治の体制の概要
当社では、株主総会をはじめ取締役会、監査役会、会計監査人の法定の機関に加えて、経営会議、各機能会議およびコーポレートガバナンス委員会などの５つの委員会を設置し、組織を横断した会議体による全社的に統制の取れた意思決定および相互牽制を行っております。
また、他の部門から独立した内部監査部門として監査室を設置しております。
＜取締役・取締役会＞
当社の取締役会は2019年６月24日現在11名の取締役（うち社外取締役２名）で構成され、法令および定款で定められた事項その他経営に関する重要な業務執行の決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督しており、原則月１回開催されております。
＜監査役・監査役会＞
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は2019年６月24日現在４名の監査役（うち社外監査役３名）で構成され、原則月１回開催されております。監査役は取締役会および経営会議等重要な会議に出席し、決裁書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧しております。
また、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどにより取締役の職務の執行を監査しております。
＜会計監査人＞
当社は独立監査法人である、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、財務諸表監査および内
部統制監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は川原光爵、西村智洋の２名であり、当社の会計監査業務に係
る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者等６名、その他10名であります。
＜監査室＞
他の部門から独立する監査室は、2019年６月24日現在４名の室員で構成され、監査役と連携して内部監査を行っております。
なお、当社の企業統治の体制は下図の通りであります。
(ロ) 企業統治の体制を採用する理由
当社では、前記（イ）の体制を採用することにより、法定の機関による経営監視機能を備えるとともに、組織を横断した会議体による相互牽制や社外監査役を含む各監査役が各種会議体・委員会へ出席し、客観的評価に基づく発言をすることによりその監督・監視の実効性を高めております。
経営者としての長年の経験や生産システムの専門的知識・経験を有する社外取締役を２名選任することにより、取締役会による業務執行に対する監督機能がさらに強化されたと考えております。
また、内部監査、監査役監査、会計監査の各監査がそれぞれの連携のうえ機能していることから、会社の
意思決定、業務執行の適法性、有効性、効率性が十分に担保される体制を整備していると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ) 内部統制システムの整備の状況
当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を
確保するための体制」を、以下の（ａ)から（ｍ)のとおり整備しております。
（ａ) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 取締役は「経営理念」「行動指針」などを共有し、誠実性と倫理的価値観を徹底して業務を執行する。
・ 取締役会、経営会議、各機能会議など、組織を横断した会議体による全社的に統制の取れた意思決定
および相互牽制を実現する。
・ 全社横断的な委員会を通じ業務執行の適正性を確保する。
（ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・ 情報の保存および管理は、情報管理基準を遵守し適切に行う。
・ 社外に開示する情報は、情報開示基準により重要情報の網羅性および適正性を確保する。
・ 取締役の職務執行に関する情報は、文書管理規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録
し、適切に保存および管理する。また、取締役および監査役は、必要に応じ情報の記録を閲覧できる。
（ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 予算制度、業務決裁基準などにより、資金の流れを中心にして重要案件をチェックする。
・ 適正な財務報告の確保に取り組むとともに、適時適正な情報開示を行う。
・ 「危機管理委員会」を全社のリスク管理の統括組織とし、想定されるリスクの洗出しとリスク回避策の
審議、決定を行う。
・ 災害（地震・火災など）発生時の全社危機管理マニュアルの定期的な見直し、整備および実地訓練を
実施する。
・ リスク発生に備え、コスト平準化を考慮した適切な保険付保を行う。
（ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ ５本部（管理本部、営業本部、品質保証本部、技術本部、生産本部）による効率的経営を行う。
・ 本部長（現場の最高責任者）である取締役は、「経営」と「業務執行」の両面から常に状況を把握し
現場重視の効率的経営を行う。
・ 中期経営計画、年度会社方針などにより意思の統一を図る。
・ 必要に応じて社外の専門家からのアドバイスを受け効率的経営を行う。
（ｅ） 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 職位（資格）別教育などによりコンプライアンス意識の徹底を図る。
・ 「業務分掌規程」「職務権限規程」により各組織の役割や責任を明確にして業務を執行する。
・ 人材育成とともに牽制機能のための人事ローテーションを実施する。
・ コンプライアンスに関する相談窓口の周知徹底を図り、法令や定款などに違反する行為の事前防止や
情報収集を図る。
（ｆ） 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ グループ全体で「経営理念」などを共有し、誠実性と倫理的価値観を徹底する。
・ 兼務役員が、毎月子会社の取締役会などに出席し子会社の業務遂行状況を把握する。
・ 国内外のグループ会社との定例的な会議などを通じ、グループ各社の状況を把握・管理する。
（ｇ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・ 監査役の業務補助のため監査役付社員を置く。
（ｈ) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 監査役付社員の人事については、取締役と監査役（監査役会）との事前協議による。
（ｉ） 監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査役付社員は、その職務にあたっては監査役の指示のみに従うものとする。
（Ｊ） 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 取締役は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。
・ 取締役および使用人は、定期的または随時監査役に対し業務報告を行う。
（ｋ） 取締役および使用人が監査役への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保
する体制
・ 監査役に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格などの懲戒処分や、配置
転換などの人事上の措置などいかなる不利益な取扱いも行わない。
（ｌ） 監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査役の職務の執行について生じる費用などを支弁するため、毎期、一定の予算を設定する。
（ｍ） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 常勤監査役は主要な会議に出席し、決裁書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧する。また、
必要に応じ取締役または使用人にその説明を求める。
・ 監査役と代表取締役とは定期的な情報交換の場を通じ、情報の共有化を図る。
・ 監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行う。
（ロ） リスク管理体制の整備の状況
予算制度、決裁基準などにより、資金の流れを中心にして重要案件を点検しております。
また、危機管理委員会を全社のリスク管理の統括機関とし、想定されるリスクの洗出しとリスク回避策の審議、決定を行っております。
（ハ） 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
前記（イ）（ｆ）「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載した通りです。
（ニ） 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議をもって、法令の限度において損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。
また、社外取締役および社外監査役全員とは会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
（ホ） 取締役の定数
当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。
（へ） 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、累積投票によらない旨を定款で定めております。
解任決議については、会社法の定めに従っております。
（ト） 取締役会で決議できる株主総会決議事項
（ａ) 自己株式取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは経営環境に応じて、機動的に資本政策を遂行することを可能とするためのものであります。
（ｂ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（ｃ) 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、当社の利益状況等に適した配当の水準および時期を機動的に決定し、株主の皆様へ当社の経営成果を適切に還元できるようにするためのものであります。
（チ） 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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取締役社長 （代表取締役） 監査室担当 |
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取締役副社長 （代表取締役） 社長補佐 管理本部長 |
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専務取締役 生産本部長 生産改革部 担当 生産技術部 担当 新城工場 担当 浅羽工場 担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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専務取締役 品質保証本部長 技術本部長 品質保証部 担当 技術統括部 担当 開発部 担当 第１技術部 担当 第２技術部 担当 |
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取締役 共和興塑膠（廊坊）有限公司 董事兼総経理 |
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取締役 環境管理室 担当 天竜第１工場 担当 天竜第２工場 担当 生産管理部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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取締役 システム管理部 担当 調達部 担当 経理部長 |
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取締役 営業本部長 営業企画部 担当 車両営業部 担当 東京営業所 担当 フィルム営業部長 阪神営業所長 |
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取締役 デザイン部 担当 第３技術部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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計 |
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４．2019年６月21日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役として天野利紀氏と新井民夫氏の２名と、社外監査役として大井祐一氏、田畑隆久氏、細江英昭氏の3名を選任しております。また、天野利紀氏、新井民夫氏、田畑隆久氏の３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。社外取締役のうち天野利紀氏は、東海エレクトロニクス(株)の社外取締役であり、当社との間には特別の関係はありません。新井民夫氏は、国立大学法人東京大学名誉教授および技術研究組合 国際廃炉研究開発機構副理事長であり、当社との間には特別の関係はありません。社外監査役のうち大井祐一氏は、豊田通商(株)代表取締役であり、当社の大株主および主要取引先であります。また、同氏が社外取締役を兼任しているキムラユニティー(株)と当社との間には特別の関係はありません。田畑隆久氏は、田畑隆久公認会計士事務所の代表であり、当社との間には特別の関係はありません。細江英昭氏の兼職先でありますトヨタ自動車(株)は、当社の大株主および取引先であります。
なお、社外取締役および社外監査役と当社との間に人的関係、資本的な特別の利害関係はありません。
社外取締役および社外監査役の選任については、会社法および東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、外部の視点から客観的・中立的に経営を監視し、企業経営の適法性・公正性等について、広い分野における高い見識から意見を得られると期待し、選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。当社監査役と監査法人は定期的に会合を実施し、互いの監査方針および監査計画、期中に実施した監査の概要、今後の課題等について幅広く情報交換を行っております。
当社の内部監査部門を担う監査室は４名であり、監査計画に従い、当社および連結子会社の監査を実施し、その結果を常勤監査役に報告しております。
当社社外監査役は、常勤監査役と定期的な会合を持ち、社内監査の結果の報告を受けるなど、情報共有化を図っております。
当社社外取締役および社外監査役は、毎月１回定例の取締役会に出席し、客観的・中立的な立場から、随時、質問や意見を述べております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査については、2019年６月24日現在４名の監査役（うち社外監査役３名）で構成される監査役会が毎月1回定時開催されることとなっております。特に、常勤監査役が中心となり、代表取締役との定期ヒヤリング、取締役会および経営会議等重要な会議に出席し、決裁書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧しております。また、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどにより取締役の職務の執行を監査しております。
なお、常勤監査役増田陽司氏につきましては、当時、当社の内部監査部門を兼ねていた経営管理部（現 監査室）担当役員として2015年６月～2018年６月まで在籍し、また、当社子会社の日本グラビヤ工業㈱（現 共和ライフテクノ㈱）の監査役として2016年６月～2017年６月まで就任しており、広い分野において高い見識を有しております。また、社外監査役田畑隆久氏につきましては、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査を担当する監査室（2019年３月31日現在３名在籍）は、主に社内監査を担う常勤監査役が行う開発、生産、品質、作業の安全性、環境保全、防災、コンプライアンス、危機管理、企業情報開示等の業務監査と連携して内部監査を行うとともに、常に有効な監査環境の整備を行っております。また、重要な案件については弁護士・公認会計士等専門家に相談することとしております。
③ 会計監査の状況
(イ) 監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
(ロ) 業務を執行した公認会計士
川原 光爵
西村 智洋
(ハ) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者等６名、その他10名であります。
(二) 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の独立性および適格性を害する理由等の発生により、適正な監査の遂行が困難と認められるなど必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または再任しないことに関する議案の内容を決定し定時株主総会に提案いたします。
(ホ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。
(へ) 監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
(イ) 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社および当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計
年度ともに該当事項はありません。
(ロ) その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
(ハ) 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査計画・報酬見積りをもとに、監査時間、工数、内容などを考慮し、監査法人と協議のうえで妥当と判断される報酬額を決定しております。
(二) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は、会計監査人から監査計画（監査方針、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容および報酬見積の額について、前期の実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等との比較検討および経理部門等の情報・見解の確認等を行い検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬制度は、業績との連動強化および株主の皆様との価値共有を狙いとして設定しており、他社水準等を考慮の上、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。
固定報酬は、1982年８月23日開催の第84回定時株主総会の第5号議案「取締役および監査役の報酬額改定の件」で承認された総額の範囲内（取締役報酬月額15百万円以内、監査役報酬月額３百万円以内）で、取締役分は取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の役職および責任に基づき、他社の支給水準等を勘案して支給額を決定しており、監査役分は、監査役会で協議して決定しております。
役員賞与（以下、業績連動報酬）は、前年度における営業利益増減率に応じて、支給額が変動する仕組みであり、持続的な業績向上に向けて適正に動機づけすることを目的としています。なお、各役員の業績連動報酬は、2019年６月21日開催の第121回定時株主総会の第５号議案「役員賞与支給の件」で承認された総額の範囲内（取締役47百万円、監査役７百万円）で、取締役分は取締役会の一任を受けた代表取締役が決定しており、監査役分は、監査役会で協議して決定しております。
退職慰労金は、当社の役員退任慰労金規程に基づき算定し、2019年６月21日開催の第121回定時株主総会の第４号議案「退任取締役に慰労金贈呈の件」で決議しております。具体的金額、贈呈の時期、方法等については、取締役会で決議しております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程において、事前に独立社外取締役に意見聴取する機会を設けるなど適切な関与・助言を得て運用しております。なお、社外取締役および社外監査役については、昇給枠のある基本報酬ではなく、それぞれの役割に応じて金額を設定した月額固定報酬額を支給しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１.上記には、2018年６月20日開催の第120回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役３名分
および監査役２名分を含んでおります。
２.上記のほかに2018年６月20日開催の第120回定時株主総会決議により、退任役員慰労金として、取締
役２名分26百万円、監査役２名分８百万円の合計34百万円を支給しております。なお、金額には、
過年度の役員退職慰労引当金の繰入額、取締役分24百万円、監査役分７百万円が含まれております。
３.役員ごとの報酬等の総額につきまして、１億円以上を支給されている役員はありませんので、記載
を省略しております。
４.当社は株式報酬（ストックオプション）は採用していません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、その保有が、株式の価値の変動または配当の受領を目的とするか、投資先企業との事業関係を目的とするかで判断しております。この事業関係につきましては、現在の取引だけでなく中長期的な事業戦略も含めて検討しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(イ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、取締役会が毎年事業戦略上の重要性、取引関係を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資するかという観点で保有の適否を検証しております。
その結果、継続保有の意義が薄れたと判断された株式につきましては、当該企業の状況を勘案したうえで売却を進めます。当事業年度において、２銘柄を31百万円で売却いたしました。
(ロ) 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(ハ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の政策保有株式について政策保有
の意義を検証しており、2018年11月30日に行われた取締役会にて保有意義について検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。