第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
150,000,000 |
|
計 |
150,000,000 |
(注) 平成29年６月28日開催の第154期定時株主総会において当社普通株式について５株を１株に併合する旨、及び株式併合の効力発生日である平成29年10月１日をもって、発行可能株式総数を150,000,000株から30,000,000株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
42,523,735 |
同左 |
東京証券取引所 |
単元株式数は |
|
計 |
42,523,735 |
同左 |
― |
― |
(注) 平成29年６月28日開催の第154期定時株主総会において株式併合の効力発生日である平成29年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成15年７月１日 |
― |
42,523,735 |
― |
5,795,651 |
944,696 |
944,696 |
(注) １．連結子会社の大平製紙㈱を吸収合併したことによる増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
27 |
34 |
122 |
36 |
1 |
3,134 |
3,354 |
― |
|
所有株式数 |
― |
11,390 |
797 |
14,871 |
676 |
8 |
14,582 |
42,324 |
199,735 |
|
所有株式数 |
― |
26.91 |
1.88 |
35.14 |
1.60 |
0.02 |
34.45 |
100.00 |
― |
(注) １．自己株式147,715株は、「個人その他」147単元、「単元未満株式の状況」に715株を含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が平成28年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合(％) |
|
みずほ信託銀行㈱ |
東京都中央区八重洲１－２－１ |
1,000 |
2.35 |
|
アセットマネジメントOne㈱ |
東京都千代田区丸の内１－８－２ |
1,147 |
2.70 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 147,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 42,177,000 |
42,177 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 199,735 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
42,523,735 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
42,177 |
― |
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
|
|
|
|
|
|
ダイニック㈱ |
京都市右京区西京極 |
147,000 |
― |
147,000 |
0.3 |
|
計 |
― |
147,000 |
― |
147,000 |
0.3 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,606 |
608,129 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
147,715 |
― |
147,715 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社の配当に関する考え方は、効率的な業務運営による収益力の向上・財務体質の強化を通じ、安定的な配当の維持を基本方針としております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、年１回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。
また、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
配当性向につきましては、30％を目標としております。内部留保資金につきましては、長期展望に立って収益を確保できる体質への改善を図るべく新製品開発、新技術開発に有効活用してまいります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株につき５円を実施することに決定しました。更なる収益力の向上、財務体質の強化を通じて今後とも安定的な配当を継続してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年６月28日 |
211,880 |
5.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第150期 |
第151期 |
第152期 |
第153期 |
第154期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
226 |
220 |
214 |
197 |
208 |
|
最低(円) |
130 |
154 |
144 |
144 |
141 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
175 |
173 |
181 |
196 |
199 |
208 |
|
最低(円) |
160 |
161 |
169 |
176 |
189 |
190 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性15名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取締役会長 |
― |
細 田 敏 夫 |
昭和19年９月５日生 |
昭和42年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
199,567 |
|
昭和63年７月 |
取締役 |
||||||
|
平成２年６月 |
常務取締役 |
||||||
|
平成６年６月 |
専務取締役 |
||||||
|
平成７年４月 |
取締役 |
||||||
|
平成７年８月 |
大平製紙㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役会長(現任) |
||||||
|
代表取締役 |
― |
大 石 義 夫 |
昭和25年２月14日生 |
昭和49年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
162,000 |
|
平成12年６月 |
国際関連部長 |
||||||
|
平成14年６月 |
取締役 |
||||||
|
平成15年10月 |
取締役退任 |
||||||
|
平成15年11月 |
顧問 |
||||||
|
平成16年１月 |
昆山司達福紡織有限公司総経理 |
||||||
|
平成17年11月 |
事業部門統括付 |
||||||
|
平成18年６月 |
常務取締役 |
||||||
|
平成20年６月 |
専務取締役 |
||||||
|
平成22年６月 |
取締役副社長 |
||||||
|
平成24年６月 |
代表取締役社長(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
社長補佐 |
公 文 弘 |
昭和27年10月９日生 |
平成３年２月 |
当社入社、DYNIC (U.K) LTD.副社長 |
(注)３ |
48,000 |
|
平成５年８月 |
同社社長 |
||||||
|
平成18年10月 |
当社情報関連事業統括兼第二事業部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
取締役情報関連事業統括 |
||||||
|
平成22年６月 |
常務取締役事業部門統括 |
||||||
|
平成22年10月 |
常務取締役事業部門統括兼営業所統括 |
||||||
|
平成28年６月 |
常務取締役社長補佐（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
総務・人事 |
河 野 秀 昭 |
昭和28年１月13日生 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
31,000 |
|
平成12年１月 |
経営企画部企画課長 |
||||||
|
平成15年７月 |
本社管理部門統括本社総務部秘書グループ長 |
||||||
|
平成18年７月 |
名古屋支社営業所長 |
||||||
|
平成21年３月 |
第二事業部長兼情報関連販売グループ１グループ長 |
||||||
|
平成22年７月 |
情報関連事業統括兼第二事業部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
情報関連事業統括 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役情報関連事業統括 |
||||||
|
平成26年６月 |
取締役総務・人事部門統括兼コンプライアンス担当 |
||||||
|
平成27年６月 |
常務取締役総務・人事部門統括兼財務担当(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
事業部門 |
市 川 仁 司 |
昭和31年６月28日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
31,527 |
|
平成11年９月 |
情報関連営業部長 |
||||||
|
平成14年４月 |
第二事業部長兼情報関連営業部長 |
||||||
|
平成18年10月 |
埼玉工場長 |
||||||
|
平成22年３月 |
DYNIC (U.K) LTD.社長 |
||||||
|
平成26年４月 |
事業部門統括付 |
||||||
|
平成26年６月 |
取締役情報関連事業統括 |
||||||
|
平成28年１月 |
取締役情報関連事業統括兼第二事業部長兼東京本社営業所長 |
||||||
|
平成28年６月 |
常務取締役事業部門統括兼営業所統括（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
住宅・工業 |
眞 住 愼 也 |
昭和26年７月26日生 |
昭和49年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
29,000 |
|
平成13年１月 |
工業用途関連事業部販売課長 |
||||||
|
平成14年10月 |
第四事業部工業用途関連営業部長 |
||||||
|
平成18年７月 |
第四事業部長兼工業用途販売グループ長 |
||||||
|
平成20年４月 |
第四事業部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
住宅・工業用途事業統括付 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役住宅・工業用途事業統括 |
||||||
|
平成27年１月 |
取締役住宅・工業用途事業統括兼第四事業部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
常務取締役住宅・工業用途事業統括兼東京本社営業所長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取締役 |
財務部門統括 |
木 村 博 |
昭和29年７月５日生 |
昭和52年３月 |
大塚食品株式会社入社 |
(注)３ |
22,000 |
|
昭和56年１月 |
オリックス株式会社入社 |
||||||
|
平成２年１月 |
パシフィックモーゲージ株式会社入社社長室次長 |
||||||
|
平成７年１月 |
アセットブレイン株式会社入社 |
||||||
|
平成11年８月 |
株式会社ギャバン入社取締役経理部長 |
||||||
|
平成16年11月 |
同社取締役管理本部長兼人事総務部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
同社取締役執行役員 |
||||||
|
平成20年５月 |
当社入社経理グループ長 |
||||||
|
平成21年７月 |
経理部副部長兼経理グループ長 |
||||||
|
平成22年７月 |
本社経理部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
取締役財務部門統括(現任) |
||||||
|
取締役 |
企画部門統括兼コンプライアンス担当 |
北 村 圭 正 |
昭和33年６月17日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
28,000 |
|
平成８年４月 |
滋賀技術グループ建装チーム長 |
||||||
|
平成９年５月 |
住宅関連事業部ビニル技術課長 |
||||||
|
平成15年７月 |
第四事業部壁装材技術グループ長 |
||||||
|
平成18年10月 |
第四事業部壁装材製造グループ長 |
||||||
|
平成22年４月 |
滋賀工場長 |
||||||
|
平成24年４月 |
企画部門本社企画部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
取締役企画部門統括兼コンプライアンス担当(現任) |
||||||
|
取締役 |
食品包材事業統括 |
小 澤 一 雅 |
昭和31年12月27日生 |
昭和55年６月 |
大平製紙株式会社入社 |
(注)３ |
11,000 |
|
平成７年７月 |
同社第二営業部加工箔課長 |
||||||
|
平成８年６月 |
同社第二事業部第二事業販売部加工箔・軟包材販売課長 |
||||||
|
平成９年６月 |
同社第二事業部販売次長 |
||||||
|
平成９年12月 |
同社第二事業部加工箔・軟包材販売部長 |
||||||
|
平成14年３月 |
同社第二事業部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社第七事業部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
取締役食品包材事業統括兼第七事業部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
取締役食品包材事業統括(現任) |
||||||
|
取締役 |
開発部門 |
遠 藤 浩 |
昭和32年３月１日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
5,000 |
|
平成13年11月 |
埼玉事業所技術部不織布技術課長 |
||||||
|
平成15年７月 |
第三事業部不織布技術グループ長 |
||||||
|
平成18年10月 |
第三事業部不織布製造グループ長 |
||||||
|
平成20年11月 |
第三事業部東日本販売グループ長 |
||||||
|
平成23年１月 |
TEXTILE PRESTIGE PUBLIC CO., LTD出向（タイ国） |
||||||
|
平成25年６月 |
TPCNIC Co., LTD.社長 |
||||||
|
平成28年４月 |
開発部門統括付 |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役開発部門統括（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
辻 正 次 |
昭和21年２月14日生 |
昭和46年４月 |
大阪大学社会経済研究所助手 |
(注)３ |
－ |
|
昭和51年12月 |
名古屋市立大学経済学部講師 |
||||||
|
昭和53年４月 |
同大学経済学部助教授 |
||||||
|
平成２年９月 |
同大学経済学部教授 |
||||||
|
平成６年４月 |
大阪大学大学院国際公共政策研究科教授 |
||||||
|
平成12年３月 |
同大学大学院国際公共政策研究科研究科長 |
||||||
|
平成17年３月 |
大阪大学名誉教授(現任) |
||||||
|
平成17年４月 |
兵庫県立大学大学院応用情報科学研究科教授 |
||||||
|
平成18年10月 |
米国カーネギーメロン大学ＩＮＩ(Institute of Network Information)客員教授 |
||||||
|
平成21年12月 |
台湾國立成功大学都市計画系学部客員教授 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
平成28年４月 |
神戸国際大学経済学部教授（現任） |
||||||
|
監査役 |
常勤 |
矢 部 明 |
昭和24年８月19日生 |
昭和47年４月 |
当社入社 |
(注) |
14,000 |
|
平成11年６月 |
出版文具関連事業部技術・製造部長 |
||||||
|
平成11年９月 |
出版文具関連事業部技術・製造部長兼埼玉工場技術センター長 |
||||||
|
平成14年４月 |
埼玉工場製造部長 |
||||||
|
平成15年７月 |
第一事業部紙クロス技術グループ長 |
||||||
|
平成19年７月 |
事業部門統括付技術開発担当 |
||||||
|
平成26年６月 |
監査役(常勤)(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
監査役 |
常勤 |
福 岡 浩 三 |
昭和26年５月21日生 |
昭和49年４月 |
当社入社 |
(注)５ |
15,000 |
|
平成６年７月 |
深谷技術グループレザーチーム長 |
||||||
|
平成９年５月 |
工業用途関連事業部レザー技術課長 |
||||||
|
平成11年１月 |
出版文具関連事業部クロス技術課長 |
||||||
|
平成16年７月 |
第四事業部レザー技術グループ長 |
||||||
|
平成21年７月 |
開発技術センター副センター長兼第四事業部レザー技術グループ長 |
||||||
|
平成22年７月 |
開発技術センター長 |
||||||
|
平成27年６月 |
監査役(常勤)(現任) |
||||||
|
監査役 |
非常勤 |
大 場 將 弘 |
昭和19年10月７日生 |
昭和43年４月 |
株式会社日本相互銀行(現株式会社三井住友銀行)入行 |
(注)５ |
8,000 |
|
昭和62年10月 |
同行高崎支店長 |
||||||
|
平成９年６月 |
同行取締役関西審査部長 |
||||||
|
平成11年６月 |
同行執行役員事務統括部長 |
||||||
|
平成12年４月 |
同行常務執行役員 |
||||||
|
平成12年６月 |
同行常務取締役兼常務執行役員 |
||||||
|
平成13年６月 |
さくらファイナンスサービス株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成15年４月 |
ディーエムセンター株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成16年６月 |
ディーエムセンター株式会社代表取締役社長兼オリエンタルモーター株式会社非常勤監査役 |
||||||
|
平成21年６月 |
東京中小企業投資育成株式会社非常勤取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社退任 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社監査役(非常勤)(現任) |
||||||
|
監査役 |
非常勤 |
角 倉 英 司 |
昭和31年３月８日生 |
昭和54年３月
|
安田信託銀行株式会社(現みずほ信託銀行株式会社)入行 |
(注)５ |
10,000 |
|
平成12年５月 |
同行不動産投資顧問部長 |
||||||
|
平成14年４月 |
みずほアセット信託銀行株式会社不動産投資顧問部長兼不動産企画部専任部長 |
||||||
|
平成15年３月 |
みずほ信託銀行株式会社不動産投資顧問部長 |
||||||
|
平成16年５月 |
同行財務企画部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
同行札幌支店長 |
||||||
|
平成18年６月 |
同行執行役員札幌支店長 |
||||||
|
平成19年４月 |
同行執行役員不動産企画部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
同行常務執行役員不動産鑑定部長兼不動産鑑定部大阪鑑定室長 |
||||||
|
平成20年７月 |
同行常務執行役員 |
||||||
|
平成23年４月 |
日本株主データサービス株式会社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成23年６月 |
日油株式会社社外監査役 |
||||||
|
平成24年７月 |
日本株主データサービス株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役(非常勤)(現任) |
||||||
|
|
|
|
|
平成28年７月 |
みずほトラスト保証株式会社代表取締役社長(現任) |
|
|
|
計 |
614,094 |
||||||
(注) １．取締役のうち、辻 正次は、社外取締役であります。
２．監査役のうち、大場 將弘、角倉 英司の両名は、社外監査役であります。
３．平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結から１年間
４．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結から４年間
５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結から４年間
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
苅 野 浩 |
昭和30年５月９日生 |
昭和61年４月 |
弁護士登録 |
－ |
|
計 |
－ |
|||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制は、「監査役会設置型」を採用しており、当連結会計年度末（平成29年３月31日）現在、監査役は５名以内とする旨定款に定めております。
提出日現在11名の取締役（内、１名は社外取締役）で構成される取締役会により監督等が行われております。決議された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、月１回の定例及び必要の都度開催する取締役会の他に、月２回開催の「経営会議」及び月１回開催の「グループ経営会議」を設けております。社外監査役を含む監査役会は取締役会の他、分担して「経営会議」「グループ経営会議」に出席し、経営の監査を行っております。監査役会は、月１回以上の頻度で開催しております。
当社のリスク管理体制は、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会から成っております。
損失の危険を管理するため、取締役社長を長とするリスク管理委員会を設け、半期に１回グループのリスクの洗い出しを行い、評価を行うと共に、情報を共有しリスクの早期発見、回避・抑制を図っております。当該委員会には、監査役が出席しております。
コンプライアンスの徹底を図るため、取締役社長を長とするコンプライアンス委員会を設け、半期に１回の定例及び必要な都度開催し、コンプライアンスの徹底を図ると同時にリスク・コンプライアンス情報に関する対応を行っております。当該委員会には、監査役が出席しております。それを補完するため、「ダイニック・ホットライン」（内部通報制度）を運用し、コンプライアンスに反する事項の早期把握に努めております。「ダイニック・ホットライン」の利用状況は、全てコンプライアンス委員会に報告されております。なお、当該ホットラインは、通報者を保護するため、通報方法として社内窓口への通報に加え、顧問弁護士を通じた通報も受付ける体制となっております。
リスク管理委員会、コンプライアンス委員会の内容は取締役会に報告されております。
また、内部統制の整備・運用を確実なものとするため、内部監査を所管する取締役社長直轄の業務監査室を設置しております。業務監査室は内部統制の有効性を担保するため、全社的な内部統制の評価並びに業務プロセスに係る内部統制、ＩＴの利用に係る内部統制等の独立的評価を実施し、不備への対応、不備の是正を指示するとともに、金融商品取引法の定める内部統制報告書（案）を作成しております。開示すべき重要な不備が発見された場合は監査役も出席する取締役会、経営会議、会計監査人に報告するものとしております。
提出日現在、当社と４名の監査役並びに、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）とは、会社法第425条第１項に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
業務の適正を確保するための体制についての決議内容
当社は平成27年12月９日開催の取締役会において、次のとおり内部統制システム構築に関し決議しております。
ⅰ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
事業活動における企業倫理・法令・社内規程等の遵守を確保するため、「コンプライアンス宣言」を定め、コンプライアンス担当取締役を置き、当該取締役はコンプライアンス推進部署からの補佐や、コンプライアンス委員会の諮問等を受け、コンプライアンスを推進し統括管理する。
当社グループにおいて展開している、コンプライアンス行動指針に従い、反社会的勢力による不当要求に対して、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係を排除し、その他一切の関係を持たない。
ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は文書にて記録し、重要な書類は10年保存とする。文書の保存期間及び管理に関する体制は法令に従うとともに社内規程に定める。
「情報セキュリティ基準規程」を制定し、責任体制を明確化するとともに、情報漏洩・改ざん及びコンピュータネットワークの破壊や不正使用などが発生しないよう、適切な保護対策を実施する。
ⅲ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。具体的な活動を補佐するため、筆頭常務取締役を委員長とするリスク管理運営委員会を設け、教育、リスク対応に係る全社調整、リスク情報のグループ共有等を行う。併せて、半期ごとに各部門からリスクの報告を受け、定期的なリスク評価の見直しを行い、リスク管理委員会に報告する。
当社並びに国内の一部グループ会社で使用している基幹ＩＴシステムに、アウトソーシングによるバックアップ体制を構築し、災害発生時の停止時間短縮を実現する。
ⅳ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し会社財産の保全及び経営効率性の向上を図るため、内部監査を所管する「業務監査室」を置く。
月１回の定例及び必要な都度開催される取締役会の他、月２回取締役社長、担当役員及び各部門責任者で構成する「経営会議」と、月１回取締役社長、担当役員及び国内各グループ会社経営者で構成する「グループ経営会議」を開催する。
ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ会社の経営について、その自主運営を尊重しながら、国内は月１回、海外は年１回の定例及び必要な都度開催される「グループ経営会議」を通じ、事業内容の定期的報告、重要案件の協議等を行い、各社の連携体制を強固なものとする。
当社グループとしてコンプライアンスの徹底を図りながら、それを補完するため公益通報者保護法に則った「ダイニック・ホットライン」（内部通報制度）を運用し、コンプライアンスに反する事項の把握、早期是正を図る体制をとる。コンプライアンス担当取締役又は使用人は、監査役会に定期的にその業務の状況を報告する。
ⅵ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査役（又は監査役会）には、つぎに掲げる事項を報告するものとする。
(a) 経営会議に附議、報告される案件の概要
(b) 内部統制に係る部門の活動概況
(c) 重要な会計方針・会計基準及びその変更
(d) 業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
(e) 内部通報制度の運用及び通報の内容
(f) 監査役会がその職務を遂行するために必要と判断し、当社及び子会社の取締役又は使用人に求めた事項
監査役会への報告は、常勤監査役への報告をもって行う。監査役会は報告者が報告をした事を以て不利な取り扱いを受けない様、留意する。
又、監査役会は決議により、取締役及び使用人から報告を受ける監査役を決定している。
ⅶ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は会計監査人、取締役社長、本社管理部門とも定期的及び必要に応じて会合を開催し、意見交換の機会を持つ。又、監査役は「経営会議」及び「グループ経営会議」他の重要な会議に出席する。
監査役が職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、当社所定の手続きに従って支弁する。
ⅷ．監査役の職務を補助する使用人に関する体制
(a) 当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。
(b) 当該使用人の指揮命令権は監査役に有るものとする。
(c) 当該使用人の任命、評価・異動等については監査役会の同意を得るものとする。
ⅸ．財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法第24条の４の４に規定される「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」を適正に行うため、取締役社長直轄の業務監査室が、内部統制活動の整備・運用状況を監査し、取締役社長に報告する。
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当第154期における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下の通りであります。
ⅰ．コンプライアンス
当社は、企業倫理・法令・社内規程等の遵守を確保するため「コンプライアンス宣言」を定め、ダイニック手帳に掲載することにより、周知を図っております。又、リスク・コンプライアンス情報を早期に把握し、迅速な対応を行うため「ダイニック・ホットライン」（内部通報制度）を設けており、当期の利用状況は、４件でありました。
取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を開催し、コンプライアンスに係る事項を把握すると共に、必要な指示を行っています。当期においては、定例・臨時を合わせ３回開催いたしました。
ⅱ．損失の危険の管理
取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を当期２回開催いたしました。当委員会には、当社の各部門、並びに国内外のグループ会社から、それぞれが晒されているリスクの棚卸を行いその内容を報告しております。又、具体的な活動を補佐するため、筆頭常務取締役を委員長とするリスク管理運営委員会を当期15回開催いたしました。
本社の基幹ＩＴシステムでは、災害発生時のバックアップ体制の運用確認のため、実地訓練を当期１回実施いたしました。
ⅲ. 取締役会による監督等
当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役11名の体制で定例取締役会及び臨時取締役会を開催し、法令又は定款その他社内規程に定められた事項を決議するとともに、取締役の職務執行等に関する法令及び定款等への適合性、並びに合理的な経営判断に基づく業務執行の妥当性について監督を行いました。取締役会は、定例・臨時を合わせて当期15回開催いたしました。
取締役社長、担当役員及び各部門責任者で構成する「経営会議」を当期24回開催いたしました。他に、国内グループ経営会議を当期11回、海外グループ経営会議を当期１回開催いたしました。
ⅳ. 監査役による監査等
常勤監査役及び社外監査役は、分担して取締役会、経営会議、グループ経営会議、他重要な会議に出席し、取締役等の業務執行の状況、財産状態の調査及び経営の適法性監査を実施いたしました。会計監査人、取締役社長、本社管理部門、業務監査室と定期的及び必要に応じて会合を開催し、意見交換を行いました。監査役会は、当期15回開催いたしました。
当社の内部統制システムの整備の状況は、次の模式図に従ったものとなっております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査に当たって、監査役会は、２名の社外監査役、２名の監査役（常勤）で構成され、社外監査役は金融機関等における長年の経験と財務等に関する豊富な見識を持ち、監査役（常勤）は、それぞれ開発、技術に関する十分な経歴を持っております。また、内部監査を司る業務監査室の人員は、財務・会計・販売・製造等の当社各部門の経験者を擁しております。
監査役は会計監査人とも定期的及び必要に応じて会合を開催し、財務情報等の意見交換の機会を持ち、財務情報の作成を担当している経理部門とは定期的に関係会社を含む財務内容について情報交換をしております。コンプライアンスに係る情報については定期的に担当取締役より報告を受けており、また業務監査室とは、定期的及び必要に応じて連携をとっております。
また、業務監査室は会計監査人、監査役会と定期的及び必要に応じて会合を開催し、内部統制評価等の意見交換、報告の機会を持っております。なお、業務監査室は８名で構成されております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社には１名の社外取締役がおります。当社は、経営の意思決定と業務執行を管理監督する取締役会に対し、監査を行う４名の監査役のうち２名を社外監査役、また、取締役のうち１名を社外取締役として招聘し、全ての取締役会に出席することで外部からの客観的・中立的な経営監視機能が十分に発揮されているため、現状の体制としております。
社外取締役１名並びに、社外監査役２名は一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断している独立役員であります。
当社は、社外取締役、社外監査役の選任に関して独立性に係る特段の定めを設けておりませんが、選任に当たって、会社または会社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係に該当する事項のないこと、提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がないことを勘案し、他社における長年の経験と豊富な見識を当社の経営に活かし、公正中立な立場から当社の監査を行うことが期待され、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。
社外取締役の辻正次は、神戸国際大学経済学部教授、大阪大学名誉教授を兼務しておりますが、当社と同大学の間には特別な関係はないものと判断しております。同社外取締役は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員に選任しております。
社外監査役の大場將弘は、重要な兼職先に該当する事項はありません。同社外監査役は過去において、株式会社三井住友銀行（旧株式会社日本相互銀行）の常務取締役兼常務執行役員、さくらファイナンスサービス株式会社、ディーエムセンター株式会社の代表取締役社長、オリエンタルモーター株式会社の非常勤監査役、東京中小企業投資育成株式会社の非常勤取締役であったことがありますが、当社と各社の間には特別な関係はないものと判断しております。同社外監査役は、当社の取引先金融機関の出身者ですが、既に退職後相当の期間が経過し、出身会社の意向に影響される立場には無く、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員に選任しております。
社外監査役の角倉英司は過去において、みずほ信託銀行株式会社（旧安田信託銀行株式会社）の常務執行役員であったことがあり、当社と同行の間では資金の借入取引があります。その他、当社と同社外監査役の間には、特記すべき利害関係はありません。また、現在においてみずほトラスト保証株式会社の代表取締役社長を兼務しておりますが、当社と同社の間には特別な関係はないものと判断しております。同社外監査役は、当社の取引先金融機関の出身者ですが、既に退職後相当の期間が経過し、出身会社の意向に影響される立場には無く、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員に選任しております。
平成29年３月末時点で、社外監査役の大場將弘は、当社株式8,000株、角倉英司は当社株式10,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。
社外監査役は、監査役（常勤）と意思疎通を十分に図って連携し、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。２名の社外監査役を含む監査役による監査に加え、取締役会の他、「経営会議」「グループ経営会議」に監査役が出席し、経営の監視機能を備えた体制をとっております。
社外監査役は会計監査人とも定期的及び必要に応じて会合を開催し、内部統制・財務情報等の意見交換の機会を持ち、財務情報の作成を担当している経理部門とは定期的に関係会社を含む財務内容について情報交換をしております。コンプライアンスに係る情報については定期的に担当取締役より報告を受けており、また内部統制評価を主管する業務監査室とは、定期的及び必要に応じて連携をとっております。
④ 役員の報酬等
ア．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
|||
|
取締役 |
251,770 |
217,830 |
― |
33,940 |
11 |
|
監査役 |
22,100 |
20,400 |
― |
1,700 |
2 |
|
社外役員 |
14,300 |
13,200 |
― |
1,100 |
3 |
イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ウ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、定款に報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（報酬等という）は、株主総会の決議によって定めるとしており、平成18年６月29日開催の第143期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額を年額52百万円以内と決議いただいております。
⑤ 株式の保有状況
ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 58銘柄
貸借対照表計上額の合計額 7,438,348千円
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱ヤクルト本社 |
343,425 |
1,711,975 |
取引関係の維持 |
|
㈱良品計画 |
40,900 |
973,420 |
同上 |
|
コクヨ㈱ |
409,535 |
539,358 |
同上 |
|
㈱キングジム |
518,400 |
435,456 |
同上 |
|
住友不動産㈱ |
90,000 |
296,460 |
同上 |
|
㈱滋賀銀行 |
502,000 |
237,948 |
資金調達の円滑化 |
|
三浦工業㈱ |
109,200 |
229,429 |
取引関係の維持 |
|
㈱サンゲツ |
105,800 |
215,938 |
同上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,281,280 |
215,383 |
資金調達の円滑化 |
|
カーリットホールディングス㈱ |
387,600 |
192,250 |
取引関係の維持 |
|
㈱武蔵野銀行 |
61,500 |
174,353 |
資金調達の円滑化 |
|
㈱ムサシ |
91,500 |
160,308 |
取引関係の維持 |
|
住江織物㈱ |
467,000 |
152,709 |
同上 |
|
日本紙パルプ商事㈱ |
409,000 |
131,698 |
同上 |
|
㈱日新 |
408,000 |
125,664 |
同上 |
|
東京インキ㈱ |
590,000 |
116,230 |
同上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
24,600 |
83,935 |
資金調達の円滑化 |
|
大日精化工業㈱ |
171,000 |
76,950 |
取引関係の維持 |
|
帝国繊維㈱ |
50,000 |
76,850 |
同上 |
|
㈱ＡＤＥＫＡ |
41,000 |
67,363 |
同上 |
|
㈱群馬銀行 |
138,000 |
64,170 |
資金調達の円滑化 |
|
カドカワ㈱ |
36,200 |
62,807 |
取引関係の維持 |
|
凸版印刷㈱ |
50,450 |
47,624 |
同上 |
|
盟和産業㈱ |
42,800 |
44,512 |
同上 |
|
立川ブラインド工業㈱ |
56,100 |
39,719 |
同上 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ |
10,300 |
32,301 |
同上 |
|
大和ハウス工業㈱ |
10,000 |
31,660 |
同上 |
|
雪印メグミルク㈱ |
6,000 |
16,975 |
同上 |
|
王子ホールディングス㈱ |
31,000 |
14,012 |
同上 |
|
大日本印刷㈱ |
12,000 |
12,000 |
同上 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱ヤクルト本社 |
345,118 |
2,132,831 |
取引関係の維持 |
|
㈱良品計画 |
40,900 |
997,551 |
同上 |
|
コクヨ㈱ |
412,898 |
592,508 |
同上 |
|
㈱キングジム |
518,400 |
451,526 |
同上 |
|
㈱滋賀銀行 |
502,000 |
286,642 |
資金調達の円滑化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,281,280 |
261,381 |
同上 |
|
住友不動産㈱ |
90,000 |
259,740 |
取引関係の維持 |
|
カーリットホールディングス㈱ |
387,600 |
221,320 |
同上 |
|
㈱武蔵野銀行 |
61,500 |
202,950 |
資金調達の円滑化 |
|
㈱サンゲツ |
105,800 |
196,894 |
取引関係の維持 |
|
東京インキ㈱ |
590,000 |
170,510 |
同上 |
|
㈱ムサシ |
91,500 |
156,465 |
同上 |
|
㈱日新 |
408,000 |
151,776 |
同上 |
|
日本紙パルプ商事㈱ |
409,000 |
151,739 |
同上 |
|
住江織物㈱ |
467,000 |
132,628 |
同上 |
|
大日精化工業㈱ |
171,000 |
128,763 |
同上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
24,600 |
99,507 |
資金調達の円滑化 |
|
三浦工業㈱ |
47,000 |
83,989 |
取引関係の維持 |
|
帝国繊維㈱ |
50,000 |
82,200 |
同上 |
|
㈱群馬銀行 |
138,000 |
80,178 |
資金調達の円滑化 |
|
凸版印刷㈱ |
53,657 |
60,900 |
取引関係の維持 |
|
盟和産業㈱ |
42,800 |
53,671 |
同上 |
|
立川ブラインド工業㈱ |
56,100 |
50,658 |
同上 |
|
㈱ＡＤＥＫＡ |
26,000 |
42,172 |
同上 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ |
10,300 |
36,462 |
同上 |
|
大和ハウス工業㈱ |
10,000 |
31,960 |
同上 |
|
雪印メグミルク㈱ |
6,229 |
19,093 |
同上 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
8,200 |
16,371 |
同上 |
|
王子ホールディングス㈱ |
31,000 |
16,151 |
同上 |
|
大日本印刷㈱ |
12,000 |
14,400 |
同上 |
（注） 「第一生命保険㈱」は、平成28年10月１日をもって商号変更し「第一生命ホールディングス㈱」に変更いたしました。
ウ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は中島久木、鈴木重久の２名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他10名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
41,000 |
1,000 |
41,000 |
1,000 |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
41,000 |
1,000 |
41,000 |
1,000 |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、内部統制に係る指導、助言業務を委託し対価を支払っております。
当連結会計年度
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、内部統制に係る指導、助言業務を委託し対価を支払っております。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査法人から提示を受けた、監査計画の内容、監査日数（予定）、監査要員（予定）、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して監査報酬を決定しております。