該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2017年６月28日開催の第113回定時株主総会において、株式併合に係る議案（２株を１株に併合）が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（2017年10月１日）をもって、発行済株式総数が20,738,006株となっております。
2019年３月31日現在
(注) 自己株式16,653株は「個人その他」の欄に166単元および「単元未満株式の状況」の欄に53株それぞれ含めて記載しております。
2019年３月31日現在
2019年３月31日現在
2019年３月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最も重要な課題のひとつと認識し、企業体質の強化および設備投資、コスト競争力向上のための技術開発等の資金需要に備えるために内部留保の充実を図りつつ、安定した配当の実施を基本に、連結ベースの配当性向25％を目処とする業績に連動した配当を取り入れる方針としております。
当社は、中間配当制度を導入しておりますが、基本的に期末配当の年１回の配当を行っております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当については、上記方針に基づき１株あたり38円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の連結ベースの配当性向は24.7％となりました。
内部留保金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、事業の収益力の向上を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に増大させ、「ニチバンに関わる全ての人々の幸せを実現する」という基本理念の実現を目指しております。そのため、経営体制および内部統制システムを整備・運用し、効率的で且つ健全で透明性の高い経営を行い、信頼され期待される企業になるべく、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みを進めてまいります。
当社は、監査役会設置会社を採用しており、監査役会の構成員として、複数名の社外監査役を置き、グループ経営の職務執行状況の監督・管理を適切に行えるようにしております。また、投資家や株主の皆様に対するIR活動として決算説明会の開催、事業報告や当社ホームページを通じた財務情報等の各種情報の提供、等を実施しており、それらIR活動をはじめとする様々な施策により、各ステークホルダーとの有効な関係の維持に努めております。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
提出日現在、当社の取締役会の人員は９名(うち社外取締役は３名)にて構成されており、業務執行に当たり執行役員制度を導入しております。
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に取締役会を開催しております。また、当社代表取締役を議長とする経営戦略会を月２回開催し、経営の基本戦略、方針および諸施策を事前に議論し、経営活動の迅速化と効率化を推進しております。さらに取締役会の機能をより強化するために、全執行役員が出席する経営執行会議を月１回開催し、業務執行に関する基本的な事項および重要事項の確認を行っております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会の人員は４名(うち社外監査役は２名)にて構成されております。また社長直轄の組織として、内部監査室(３名により構成)を設置しております。
監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、客観的かつ独立した立場で取締役の職務執行について監査を行っております。
内部監査室は、社内規定「内部監査規則」により経営に関する業務全般の監査を管掌し、経営上避けるべき欠陥の発見と経営能率の増進ならびに会社財産の保全に寄与すべく、会計・業務・能率について子会社を含め定期的な監査を行っております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役の職務、執行役員の業務執行について、現状の事業の内容および規模、組織の人員構成等から、取締役会および監査役会による統制が適正かつ機動的に行われるためには、上記に記載した企業統治の体制が適していると判断しております。
ハ 内部統制システム整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」のもと、取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制を構築しております。また、「内部統制システムの整備に関する基本方針」は、適宜見直しを行っております。
ニ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、各子会社社長は経営執行会議にて定期的な事業報告を行っております。また当社取締役会は、当社グループ各社の経営についてその自主性を尊重しつつ、当社グループ全体の協力の推進を図り、グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため、「グループ会社管理規則」を整備し、各子会社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については事前協議を行っております。
当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、子会社に関してもコンプライアンスの確保、会計基準の同一性の確保等、当社グループ一体となった内部統制の維持・向上を図り、「グループ会社管理規則」に従って管理を行っております。また、半期に１回当社代表取締役を議長とするグループ会社社長連絡会議を開催し、各子会社は必要な報告を行っております。
監査役は、定期的に各子会社取締役による業務執行状況を確認するほか、各子会社監査役との連携により内部統制の整備および運用状況を監視しております。
内部監査室は「内部監査規則」等に基づき各子会社を監査し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見されたときには、直ちに発見された内容および当社への影響等について、当該子会社、当社代表取締役、監査役に通報することとしております。
ホ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務上のコンプライアンスルールおよび想定される各種リスクの管理ルール、経営方針に基づく運営ルールとして「社内標準」を策定し、組織体制、決裁の権限および手続、基本的な業務の処理方法等について、基本的指針あるいは遵守すべき規則等を設定しております。内部監査室は、社内の各部署に対し、業務遂行の状況が「社内標準」に定められている各種の規則等に準拠したものであるかについて、定期的な監査を行っております。
また、損失の危険の管理に関する規則その他の体制として、「リスク管理規則」に基づき、全社的なリスク管理体制および個々のリスクに対する管理体制を構築しております。
なお、大規模災害等、当社グループに対する危機が生じた場合には、事業継続計画（BCP）に基づき速やかに緊急対策本部を設置し、損失の極小化および復旧に向けて対応する体制を構築しております。
ヘ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
当該定款の定めにより、当社と社外取締役である清水與二氏、石原達夫氏および佐藤彰紘氏ならびに社外監査役である横井直人氏および児玉安司氏は、当該契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、各氏が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 取締役の定数および取締役選任の決議要件
当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。
また当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑤ 自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式取得に関する事項について、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) １．取締役 清水 與二氏、石原 達夫氏および佐藤 彰紘氏は、社外取締役であります。
２．監査役 横井 直人氏および児玉 安司氏は、社外監査役であります。
３．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2016年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．2017年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である清水與二氏、石原達夫氏および佐藤彰紘氏と当社との間には、記載すべき関係はありません。
なお、社外取締役である石原達夫氏はスプリング法律事務所代表弁護士でありますが、当社と当該他の法人等との関係で特別の利害関係はありません。
また、社外取締役である佐藤彰紘氏は佐藤綜合法律事務所代表弁護士、りらいあコミュニケーションズ㈱の社外監査役でありますが、当社と当該他の法人等との関係で特別の利害関係はありません。
社外取締役である清水與二氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を客観的に監督し、経営全般に対して有益な発言、指摘を行っております。
社外取締役である石原達夫氏は、法曹界での豊富な経験、実績、見識をもとに、当社の経営を客観的に監督し、経営全般に対して有益な発言、指摘を行っております。
社外取締役である佐藤彰紘氏は、2016年12月以来当社社外監査役を務め、当社に深い知見を有しており、ビジネス法務分野や法曹界での豊富な経験、実績、見識をもとに、当社の経営を客観的に監督し、経営全般に対して適法性・妥当性を確保するための有益な助言・提言をいただけると判断し選任いたしました。
社外監査役である横井直人氏および児玉安司氏と当社との間には、記載すべき関係はありません。
なお、社外監査役である横井直人氏は、㈱タケエイの社外取締役、㈱ジェイエイシーリクルートメントの社外監査役でありますが、当社と当該他の法人等との関係で特別の利害関係はありません。
また、社外監査役である児玉安司氏は新星総合法律事務所の弁護士でありますが、当社と当該他の法人等との関係で特別の利害関係はありません。
社外監査役である横井直人氏は、これまで培ってきた公認会計士としての経験により、当社監査体制の中で、有益な発言、指摘を行っております。
社外監査役である児玉安司氏は、弁護士・医師として豊富な経験、実績、見識をもとに、幅広い分野での実効性の高い監査を独立した客観的な立場から実施していただけると判断し選任いたしました。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、社外取締役および社外監査役を指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役および社外監査役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、内部監査室および会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査および内部監査の状況
監査役監査は、監査役４名(うち社外監査役は２名)が実施しております。監査役は取締役会への出席に加え、経営戦略会および内部統制委員会に出席し、発言を行える仕組みを採用しております。また、会計監査において、監査役は監査法人による具体的監査手続の内容確認を行い、会計監査終了後に開催される監査報告会においては、監査法人から監査の概要とともに会計に関する助言・要望等について報告を受けております。
なお、監査役である横井直人氏は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役である児玉安司氏は、弁護士・医師の資格を有し、高度な専門知識や幅広い識見、知見を有しております。
内部監査は、社長直轄の組織である内部監査室(３名により構成)を設置し、当社の財産および業務全般に対して適正かつ効率的な業務遂行がなされているかについて、「内部監査規則」に基づく監査を定期的に実施し、社長、取締役および監査役に報告を行っております。
なお、監査役と内部監査室は、内部監査計画の策定および具体的監査手続の内容について協議し、監査の実施に当たり協同監査を行う等、監査情報の共有化を行っております。また、監査役、内部監査室および会計監査業務を執行する公認会計士は、当社と監査法人との監査契約の締結時にそれぞれ監査計画概要、重点監査項目について、内容確認および意見の交換を行い、情報の共有化を図っております。
② 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、清明監査法人に所属する今村了氏・今村敬氏の２名であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名であります。
当社は、監査法人の品質管理体制、 独立性および専門性の有無、当社グループの事業への理解度などを考慮し、監査法人を選定することとしておりますが、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意により解任することとしております。また、監査法人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合も、監査役会は、監査法人の解任または不再任に係る議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
監査法人の継続は、当該選定方針および解任、不再任の決定の方針を総合的に勘案した結果、下記のとおり、監査役会より特に問題はないと表明されたことにより判断したことによるものであります。
当社の監査役および監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人に対して評価を行っており、清明監査法人の継続に問題はないものと評価しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査証明業務に基づく報酬の額は、同業務の履行に必要と判断された監査従事者一人当たりの時間単価に業務時間数を乗じて算出した額を基礎として協議のうえ決定することとしております。
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠ならびに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項および同条第２項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は役員の報酬等について、株主総会の決議により取締役および監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております(取締役年額２億４千万円以内、監査役年額６千万円以内)。また、各取締役および監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。
なお上記の決定に当たり、取締役の基本報酬および賞与については、１年ごとに会社の業績や経営内容等を勘案し、支給額を決定しております。また監査役については、監査役の職務内容を鑑み、役割に応じた基本報酬を支給しており、賞与は支給しておりません。
(注) 上記には、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した取締役賞与50百万円が含まれております。
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
なお、当社は保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との長期的・安定的な関係の構築や、営業推進などを目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、政策保有株式を保有しております。当社への影響を継続的に検証し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。
また、重要な政策保有株式の議決権行使については、議案内容が当社との関係性向上あるいは当該企業の企業価値向上に繋がるかを勘案し、取締役会にて判断しております。
ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、当社への影響度合により検証しております。