News Details

DEUTZ Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

2015-03-20 / 15:12

DEUTZ AKTIENGESELLSCHAFT

Köln

ISIN : DE 000 630500 6
Wertpapier – Kenn – Nr. 630 500

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Sie findet statt

am Mittwoch, den 29. April 2015, um 10.00 Uhr (Einlass um 9.00 Uhr)

im Congress-Centrum Ost der Koelnmesse, Haupteingang Osthallen, Deutz-Mülheimer Straße 51, 50679 Köln-Deutz.

I.	TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEUTZ AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des für die DEUTZ AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2014, der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG am 12. März 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, die Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der DEUTZ AG für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 8.555.384,63 EUR wie folgt zu verwenden: 8.460.324,81 EUR werden zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,07 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre verwendet; der restliche Bilanzgewinn in Höhe von 95.059,82 EUR wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Die Wahl schließt die prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2015 durch den Abschlussprüfer gemäß § 37w Abs. 5 Satz 1 WpHG ein.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DEUTZ AG und der DEUTZ Sicherheit Gesellschaft für Industrieservice mbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der am 17. Dezember 2014 unterzeichneten Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DEUTZ AG als Organträgerin und der DEUTZ Sicherheit Gesellschaft für Industrieservice mbH, Köln, als Organgesellschaft zuzustimmen.

Die DEUTZ Sicherheit Gesellschaft für Industrieservice mbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der DEUTZ AG; außenstehende Gesellschafter existieren nicht.

Die Neufassung war notwendig, weil § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG die steuerliche Anerkennung von Gewinnabführungsverträgen davon abhängig macht, dass ‘eine Verlustübernahme durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung vereinbart wird’; dem trägt die Neufassung in § 3 Rechnung.

Die Gesellschafterversammlung der Deutz Sicherheit Gesellschaft für Industrieservice mbH hat der Neufassung am 17. Dezember 2014 zugestimmt.

Der neugefasste Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:

‘ Vorbemerkung

(1)	Im Handelsregister des Amtsgerichts Köln ist unter HR B 281 die Aktiengesellschaft unter der Firma DEUTZ Aktiengesellschaft mit Satzungssitz in Köln eingetragen (nachfolgend ‘ ORGANTRÄGERIN ‘ genannt).
(2)	Im Handelsregister des Amtsgerichts Köln ist unter HR B 24481 die Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma DEUTZ Sicherheit Gesellschaft für Industrieservice mbH mit Satzungssitz in Köln eingetragen (nachfolgend ‘ ORGANGESELLSCHAFT ‘ genannt).
(3)	Die ORGANTRÄGERIN hält alle Geschäftsanteile an der ORGANGESELLSCHAFT im Nennbetrag von DEM 50.000,-. Dies entspricht dem gesamten stimmberechtigten Stammkapital der ORGANGESELLSCHAFT (finanzielle Eingliederung). Diese finanzielle Eingliederung der ORGANGESELLSCHAFT in die ORGANTRÄGERIN besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT.
(4)	Zwischen der ORGANGESELLSCHAFT als beherrschter Gesellschaft und der ORGANTRÄGERIN als herrschender Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14.10.1988, der zum 31.12.2014 beendet wird. Die Parteien beabsichtigen, einen neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien, was folgt:

§ 1 Leitungsmacht

(1)	Die ORGANGESELLSCHAFT unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem ORGANTRÄGER.
(2)	Dieser erteilt der Geschäftsführung der ORGANGESELLSCHAFT in organisatorischer, wirtschaftlicher, technischer, finanzieller und personeller Hinsicht durch seine Vertretungsorgane oder durch von diesen hierzu beauftragte Personen alle erforderlich erscheinenden Weisungen. Die Weisungen erfolgen allgemein oder einzelfallbezogen und bedürfen der Textform. Werden sie mündlich erteilt, sind sie unverzüglich in Textform zu bestätigen.
(3)	Die ORGANGESELLSCHAFT ist verpflichtet, den Weisungen des ORGANTRÄGERS in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschaft-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.
(4)	Der ORGANTRÄGER ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der ORGANGESELLSCHAFT und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die ORGANGESELLSCHAFT ist den Vertretungsorganen des ORGANTRÄGERS und deren Beauftragten über die Gesellschaftsrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet.

§ 2 Gewinnabführung

(1)	Die ORGANGESELLSCHAFT verpflichtet sich, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres, ihren ganzen Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2)	Die ORGANGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung des ORGANTRÄGERS Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3)	Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der ORGANTRÄGERIN aufgelöst und als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden.
(4)	Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 3 Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

§ 4 Dauer und Beendigung des Vertrages

(1)

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der ORGANTRÄGERIN sowie der Gesellschafterversammlung der ORGANGESELLSCHAFT geschlossen. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT und gilt hinsichtlich der Gewinnabführung ab dem Beginn des in dem Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, im Übrigen ab Eintragung im Handelsregister.

(2)

Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit (nachfolgend die ‘Mindestlaufzeit’) erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).

(3)

Zur Kündigung aus wichtigem Grund sind die Parteien insbesondere berechtigt,

(a)	wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der ORGANGESELLSCHAFT in die ORGANTRÄGERIN im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;
(b)	wenn die ORGANTRÄGERIN die Beteiligung an der ORGANGESELLSCHAFT in ein anderes Unternehmen einbringt; oder
(c)	wenn die ORGANTRÄGERIN oder die ORGANGESELLSCHAFT verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.

(4)

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

§ 5 Einvernehmliche Aufhebung des Altvertrages

Der zwischen der ORGANGESELLSCHAFT als beherrschter Gesellschaft und der ORGANTRÄGERIN als herrschender Gesellschaft bisher bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14.10.1988 wird durch die Vertragsparteien mit allen sich aus dem Vertrag ergebenden Rechten und Pflichten einvernehmlich zum 31.12.2014, 24:00 Uhr aufgehoben und durch diesen Vertrag ersetzt.

§ 6 Schlussbestimmungen

(1)	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung der ORGANTRÄGERIN und der Gesellschafterversammlung der ORGANGESELLSCHAFT. Die Zustimmung der ORGANGESELLSCHAFT muss einstimmig vorliegen und bedarf der Eintragung im Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT.
(2)	Weiterhin bedürfen Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
(3)	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.’

Hinweis auf zugänglich zu machende Unterlagen:

Folgende Unterlagen liegen vom Tag der Bekanntmachung dieser Einberufung im Bundesanzeiger an in den Geschäftsräumen der DEUTZ AG, Ottostraße 1, 51149 Köln (Porz-Eil) und der DEUTZ Sicherheit Gesellschaft für Industrieservice mbH, Wiersbergstraße 43, 51103 Köln aus und sind auch auf der Internetseite der DEUTZ AG unter www.investor-relations-hauptversammlung-2015.deutz.com zugänglich:

–	der neugefasste Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DEUTZ AG und der DEUTZ Sicherheit Gesellschaft für Industrieservice mbH vom 17. Dezember 2014,
–	der Jahresabschluss und der Lagebericht der DEUTZ AG für das Geschäftsjahr 2012 sowie die Jahresabschlüsse der DEUTZ AG und die zusammengefassten Lageberichte der DEUTZ AG und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2013 und 2014,
–	die Jahresabschlüsse der DEUTZ Sicherheit Gesellschaft für Industrieservice mbH für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 (als kleine Kapitalgesellschaft war die DEUTZ Sicherheit Gesellschaft für Industrieservice mbH in diesen Jahren nicht zur Aufstellung von Lageberichten verpflichtet), und
–	der gemeinsame Bericht des Vorstands der DEUTZ AG und der Geschäftsführung der DEUTZ Sicherheit Gesellschaft für Industrieservice mbH über den neugefassten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Auf ein entsprechendes Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt und übersandt.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Frau Eva Persson sowie die Herren Lars-Göran Moberg und Michael Haupt haben ihre Mandate als Mitglieder des Aufsichtsrats der DEUTZ AG jeweils mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 29. April 2015 niedergelegt. Somit sind von der Hauptversammlung drei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner als Nachfolger zu wählen.

Frau Persson, Herr Moberg und Herr Haupt sind von der Hauptversammlung der DEUTZ AG am 30. April 2013 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zu Aufsichtsratsmitgliedern gewählt worden. Nach § 9 Abs. 5 der Satzung gelten Ergänzungswahlen für den Rest der Amtszeit der Ausgeschiedenen.

Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 6 Abs. 1 und 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG sowie gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus 12 Mitgliedern zusammen, und zwar aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,

a)	Herrn Dr.-Ing. Hermann Garbers, freiberuflicher Unternehmensberater, ehemaliger Geschäftsführer Technologie & Qualität CLAAS KGaA mbH, wohnhaft in Marienfeld,
b)	Herrn Leif Peter Karlsten, Senior Berater AB Volvo, ehemaliger Executive Vice President Volvo Group Trucks Sales Marketing EMEA (bis 2014) und ehemaliger Präsident & CEO Volvo Powertrain Corporation (bis 2011), wohnhaft in Göteborg, Schweden, und
c)	Herrn Alois Ludwig, freiberuflicher Unternehmensberater, ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsleitung ZF Services, wohnhaft in Much,

mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung am 29. April 2015 und bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mitteilung an die Aktionäre gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Absätze 2 und 3 sowie 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK); Offenlegung von Lebensläufen

§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Am Tag der Bekanntmachung dieser Einberufung im Bundesanzeiger sind weder Herr Dr. Garbers noch Herr Ludwig Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Herr Karlsten ist Mitglied in den folgenden vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

*	Prevas AB, Västerås, Schweden
*	Bulten AB, Göteborg, Schweden

Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und 3 DCGK

Der Aufsichtsrat hat sein Ziel, dass ihm mindestens zwei Frauen angehören sollen (vgl. dazu auf S. 128 des letztjährigen Geschäftsberichts) im Zusammenhang mit der anstehenden Neubesetzung des Mandats von Frau Persson zunächst zurückstellen müssen, um Experten auf den Gebieten Landtechnik, Service und Vertrieb den Vorzug zu geben.

Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach Einschätzung des Aufsichtsrates unterhalten weder Herr Dr. Garbers noch Herr Ludwig persönliche oder geschäftliche Beziehungen zur DEUTZ AG, zu ihren Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Herr Karlsten wird noch bis zum 30.6.2016 für die Firma AB Volvo, Göteborg, Schweden, tätig sein, die mit 25,026% an der DEUTZ AG beteiligt ist. Zur Volvo-Gruppe gehören wichtige Kunden und mit AB Volvo Penta auch ein – allerdings nicht wesentlicher – Wettbewerber der DEUTZ AG.

Die Lebensläufe von Herrn Dr. Garbers, Herrn Karlsten und Herrn Ludwig sind seit dem Tag der Bekanntmachung dieser Einberufung im Bundesanzeiger zusammen mit den übrigen Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG über die Internetseite der DEUTZ AG unter www.investor-relations-hauptversammlung-2015.deutz.com zugänglich. Sie werden jedem Aktionär auf ein entsprechendes Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt und auch in der Hauptversammlung ausliegen.

II.	VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 308.978.241,98 Euro ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 120.861.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 8. April 2015, 00.00 Uhr (der Nachweisstichtag ), beziehen. Als Nachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut aus.

Die Anmeldung sowie der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen bei der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens bis 22. April 2015, 24.00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache eingehen.

DEUTZ AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 12 01 28 60 45
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, sind somit – unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen des Erwerbers durch den Veräußerer – weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist nicht ausschlaggebend für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der DEUTZ AG benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß Nr. 2 erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten; eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, der nicht ein Kreditinstitut bzw. eine diesem gemäß § 135 Abs. 8 oder gemäß § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG insoweit gleichgestellte Person oder Vereinigung (insbesondere eine Aktionärsvereinigung) ist, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht. Aktionäre können daher eine Vollmacht auch anderweitig ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung (im Folgenden ‘ Übermittlungswege ‘):

DEUTZ AG,
Investor Relations
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)
Telefon: +49 (0) 221 82 22 49 1
Fax: +49 (0) 221 82 21 52 49 1
E-Mail: Vollmacht.HV_2015@deutz.com

Der Nachweis der Vollmacht kann auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten erfolgen.

Die DEUTZ AG bietet den Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft – die sogenannten Stimmrechtsvertreter – in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen bekanntgemachten Punkten der Tagesordnung erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden die Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch nach der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bleibt jeder Aktionär zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter am Zugang zur Versammlung gilt als Widerruf der Vollmacht und der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen kann ebenfalls das den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Die Vollmachten mit Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten mit Weisungen müssen bis zum 27. April 2015, 24.00 Uhr , unter folgender Adresse per Post, per Fax oder per E-Mail eingehen:

DEUTZ AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 (0) 89 30 90 37 46 75
E-Mail: Vollmacht.HV_2015@deutz.com

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

Ergänzungsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen

5.1

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DEUTZ AG zu richten.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Auf die in § 70 AktG enthaltenen Regeln zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstitutes aus.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft bis zum 29. März 2015, 24.00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

DEUTZ AG
Vorstand
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der DEUTZ AG unter www.investor-relations-hauptversammlung-2015.deutz.com bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

5.2

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung – die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist – und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der DEUTZ AG unter www.investor-relations-hauptversammlung-2015.deutz.com zugänglich machen, wenn der Aktionär sie mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 14. April 2015, 24.00 Uhr, an die folgende Adresse richtet.

DEUTZ AG
Investor Relations
Ottostraße 1
51149 Köln (Porz-Eil)
Fax: +49 (0) 221 82 21 52 49 1
E-Mail: ir@deutz.com

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt, zum Beispiel weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsräten und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen, wenn er nicht die Angaben gemäß § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrages bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur in der Hauptversammlung selbst wirksam gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

5.3

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß §§ 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Nach § 293g Abs. 3 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben (vgl. Punkt 6 der Tagesordnung).

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Folgende Informationen sind gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der DEUTZ AG unter www.investor-relations-hauptversammlung-2015.deutz.com zugänglich:

–	diese Einberufung der Hauptversammlung,
–	die Erläuterung, warum zum Gegenstand des Punkts 1 der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,
–	die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
–	die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
–	etwaige nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangene Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG.

Auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft werden gegebenenfalls auch weitere Informationen wie zum Beispiel Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu dem unter Nr. 5.3 beschriebenen Auskunftsrecht der Aktionäre zugänglich gemacht.

Zugänglich zu machende Informationen

Zusätzlich zu den in Punkt 6 der Tagesordnung genannten Unterlagen liegen der Jahresabschluss der DEUTZ AG, der gebilligte Konzernabschluss, der für die DEUTZ AG und den Konzern zusammengefasste Lagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2014, die erläuterndem Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der DEUTZ AG, Ottostraße 1, 51149 Köln (Porz-Eil), zur Einsichtnahme durch die Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus und werden auf der Internetseite der DEUTZ AG unter www.investor-relations-hauptversammlung-2015.deutz.com zugänglich gemacht. Auf ein entsprechendes Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt und übersandt.

Köln, im März 2015

DEUTZ AG

Der Vorstand