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2 RAPPORT FINANCIER ANNUEL TABLE DES MATIERES 1. ATTESTATION DU RESPONSABLE ..................................................................................................................................... 3 2. STATUTS DE LA SOCIETE ................................................................................................................................................... 4 3. COMPTES 2021 ................................................................................................................................................................... 20 3.1 Comptes consolidés................................................................................................................................................... 20 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés................................................................... 89 3.3. Comptes sociaux ....................................................................................................................................................... 94 3.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ..................................................................... 114 4. GESTION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2021 ........................................................... 119 4.1. Rapport de gestion sur l’activité de la Société et la gestion du Groupe .............................................................. 119 4.2. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport sur la gestion du groupe ................. 173 4.3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021 .................................. 178 4.4. Rapport complémentaire du Conseil d’Administration en date du 30 novembre 2021 sur l’attribution gratuite d’actions de préférence de catégorie A............................................................................................................ 199 5. ASSEMBLEE GENERALE ................................................................................................................................................. 218 5.1. Rapport sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2022 ....................................... 218 6. TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIETE .............................. 223 7. AUTRES RAPPORTS ET DOCUMENTS JURIDIQUES..................................................................................................... 224 7.1. Rapport spécial sur les stock-options et attribution gratuites d’actions ............................................................. 224 7.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ........................... 225
3 1. ATTESTATION DU RESPONSABLE J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société BASSAC (la « Société ») au 31 décembre 2021, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ai nsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Boulogne-Billancourt, le 8 avril 2022 Moïse Mitterrand Président du Conseil d’Administration
4 2. STATUTS DE LA SOCIETE BASSAC S.A. Société Anonyme Au capital de 16.043.155 euros Siège social : 50 route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt 722 032 778 R.C.S. Nanterre Statuts mis à jour par décisions du Conseil d’Administration du 30 novembre 2021 S T A T U T S ARTICLE 1. FORME La société BASSAC SA (ci-après désignée la « Société ») est une société de droit français régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle a été constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’Administration le 20 avril 1972, puis elle a adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2003. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 15 mai 2020, la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d’Administration. ARTICLE 2. OBJET La Société a pour objet, directement et indirectement, tant en France qu’à l’étranger : - la souscription, l’acquisition, la détention, la gestion et la cession de tous titres de participations ou autres valeurs mobilières et toutes participations, dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que toutes opérations relatives à toutes participations détenues par la Société, en ce compris, notamment la souscription, l’apport, la fusion, la cession, etc. ; - la constitution et la direction d’un groupe de sociétés ; - la participation, directement ou indirectement, à l’administration, à la constitution ou au contrôle de toute société ou entité, soit par prise de participation, directe ou indirecte, soit par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription, d’acquisition ou d’échange de valeurs mobilières, d’obligations, droits ou biens sociaux, de fusion, de société en participation, de groupement d’intérêt économique ou autrement ; - l’octroi de cautions, avals et garanties notamment afin de faciliter le financement des filiales et plus généralement de toutes entités ou sociétés du groupe ; - la fourniture de toutes prestations de services au profit tout organisme ou société dans lesquels la Société détient une participation directe ou indirecte et plus généralement de toute entité ou société du groupe ; - à titre accessoire, la vente de tous biens immobiliers détenus par la Société ;
5 Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus. ARTICLE 3. DENOMINATION La Société a pour dénomination : BASSAC Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement lisiblement des mots "Société Anonyme " ou des initiales "S.A " et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce. ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé : 50 route de la Reine 92100 Boulogne-Billancourt Il pourra être transféré en un autre lieu du même département ou d'un autre département limitrophe par décision du Conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. ARTICLE 5. DUREE La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 8 juin 1972. La durée de la société est fixée à 99 années, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce. ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL Le capital social est actuellement fixé à la somme de 16 043 155 € (seize millions quarante-trois mille cent cinquante-cinq) divisé en 16.043.155 actions de valeur nominale de 1 € (un euro) chacune, toutes entièrement libérées et réparties en deux catégories, les actions ordinaires au nombre de 16.039.955 (seize millions trente-neuf mille neuf cent cinquante-cinq) et les actions de préférence dites « Actions de préférence A » au nombre de 3.200 (trois mille deux cents). ARTICLE 7. MODIFICATIONS DU CAPITAL 7.1. Augmentation de capital Le capital peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisées par la Loi. Il peut être créé des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de certains droits particuliers (dividende prioritaire à titre permanent ou non, droit au rachat prioritaire en cas de rachat par la société de ses propres actions) dans le respect des prescriptions légales et dans la limite de 25% du capital social. Les Actions de Préférence A ne peuvent représenter plus de 10% du capital social ni donner accès par conversion à plus de 10% du capital social. La création d'actions de préférence au profit d'actionnaires nommément désignés donne lieu à l'application de la procédure prévue en cas d'avantages particuliers. La conversion des actions de préférence en actions ordinaires, ou en actions de préférence présentant des droits différents, le rachat ou le remboursement desdites actions à l'initiative de la société ou du porteur peut être opéré dans le respect des principes et conditions imposées par la loi. Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
6 Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. L'augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, doit être réalisée dans les délais prévus par la Loi. Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription. L’Assemblée Générale peut décider d’instituer un délai de priorité aux lieu et place du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire. Si les souscriptions, à quelque titre que ce soit, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le solde est réparti par le Conseil d’administration si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'en a pas décidé autrement. Compte tenu de cette répartition, le Conseil d’administration peut, de plus, décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. 7.2. Réduction de capital-amortissement La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. Le capital peut être amorti conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. ARTICLE 8. FORME DES ACTIONS- TRANSMISSION 8.1. Les actions ordinaires entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur et des statuts de la Société. Les actions ordinaires nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement, sauf stipulation contraire de la Loi ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce que qu’elles soient intégralement libérées. Les Actions de Préférence A sont obligatoirement et exclusivement nominatives et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré ; elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions prévues par la Loi. Sans préjudice des dispositions statutaires applicables aux transferts des Actions de Préférence A, les actions sont librement négociables. La transmission des actions entièrement libérées des versements exigibles s’opère à l’égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte, selon les modalités définies par la Loi et les règlements. Sauf en cas d’inscription en compte au nom d’un intermédiaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives ou règlementaires, la propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires, soit sur les registres tenus par la Société, ou par le mandataire de celle-ci, pour les actions nominatives, soit sur les registres tenus par l’intermédiaire financier habilité pour les actions au porteur. Lorsque le propriétaire des titres n’a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.
7 L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 8.2. Conformément aux dispositions légales, en vue de l’identification de ses actionnaires, la Société ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses titres. ARTICLE 9. INDIVISIBILITE DES ACTIONS Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société et aux Assemblées Générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent. Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste. ARTICLE 10. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 10.1. Dispositions communes à toutes les actions I. Sans préjudice des dispositions spécifiques applicables aux Actions de Préférence A et visées à l’article 10.2 des statuts de la Société, chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. II. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales. III. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires à l'égard de la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire. IV. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu i elles représentent, est attribué à toutes les actions, entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom d'un même titulaire. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la Loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent successible ne fait pas perdre le droit acquis ou n'interrompt pas le délai de quatre ans prévu à l'alinéa précédent. La fusion ou la scission de la Société est également sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué. Les actions gratuites provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d'actions bénéficiant déjà de ce droit.
8 V. En vertu des dispositions du Code de commerce et sans préjudice du respect de l'ensemble des obligations déclaratives fixées par les disposions légales et règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société par tout moyen écrit et l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, au plus tard avant la clôture du quatrième jour de négociation suivant le jour du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à I'AMF sont rendus publics par cette dernière. La notification devra contenir les mentions fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. VI. Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives ou règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au- delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés. Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l'alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou droits de vote possédés ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et les dispositions du règlement général de l'AMF. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. 10.2. Dispositions spécifiques aux Actions de Préférence A I. Les Actions de Préférence A ne peuvent être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les Actions de préférence A seront dénommées « Actions de Préférence A » suivies de l’année au titre de laquelle il aura été décidé de procéder à l’attribution gratuite considérée (exemple : « Actions de Préférence A 2019 »). II. Dans l’hypothèse d’un regroupement d’actions, d’une division de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d’actions gratuites aux actionnaires, les actions attribuées au titre des Actions de Préférence A seront elles-mêmes des Actions de Préférence A. III. Les porteurs des Actions de Préférence A seront rassemblés en assemblée spéciale et le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales.
9 IV. Les Actions de Préférence A bénéficieront à compter de leur attribution définitive, au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, d’un droit à dividende, sans possibilité d’option pour le paiement du dividende en actions prévu par l’ ARTICLE 21 des statuts de la Société. En cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence A bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social. V. Les Actions de Préférence A disposeront d’un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l’émission d’actions ordinaires de la Société. VI. Les Actions de Préférence A seront convertibles en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société selon une parité maximum de cent (100) actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une (1) Action de Préférence A, dans les conditions ci-après déterminées. Elles seront converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes, détenues dans le cadre du programme de rachat, étant précisé que si la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, celle-ci sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence. VII. En cas d’atteinte des « Critères de Performance » et de respect de la « Condition de Présence », chaque Action de Préférence A sera convertible en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société déterminé en application du « Coefficient de Conversion » (ci-après dénommé le « Cas 1 ») ; pour les besoins des présentes, les termes « Ratio », « Critères de Performance » et « Condition de Présence » ont le sens suivant :  « Coefficient de Conversion » désigne le nombre d’actions ordinaires qui sera issu de la conversion de chaque Action de Préférence A, lequel variera linéairement entre une (1) action ordinaire, si le « Critère de Performance Minimum » n’est pas atteint, et cent (100) actions ordinaires, si le « Critère de Performance Maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’Actions de Préférence A en application du Coefficient de Conversion, en faisant masse de l’ensemble des Actions de Préférence A du même millésime qu’il détient, n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur ;  « Condition de Présence » désigne le fait que chaque bénéficiaire d’une attribution gratuite d’Actions de Préférence A a conservé la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu’à l’assemblée générale d’approbation des comptes du quatrième exercice social de la Société suivant l’exercice au cours duquel il aura été bénéficiaire de l’attribution gratuite de l’Action de Préférence A considérée, étant précisé que pour les besoins des présentes, un bénéficiaire sera réputé ne plus avoir la qualité de bénéficiaire éligible à compter, selon le cas, de (i) la date de son décès ou la date à laquelle l'administration ou l'organisme de Sécurité Sociale compétente reconnaît l'incapacité aux termes des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale (ii) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (iii) le lendemain de la date d'homologation de la convention de rupture conventionnelle par l’autorité administrative compétente, (iv) la date de réception par la Société d'une lettre de démission ou (v) le jour du départ effectif à la retraite ;
10  « Critères de Performance » désigne (a) le « Critère de Performance Minimum », soit l’objectif de « NOPAT NET » minimum fixé par le Conseil d’administration de la Société (ou le Directoire de la Société pour les attributions antérieures à la date de changement du mode d’administration de la Société, soit le 15 mai 2020) lors de la déci sion d’attribution gratuite d’Actions de Préférence A et (b) le « Critère de Performance Maximum », soit l’objectif de « NOPAT NET » maximum fixé par le Conseil d’administration de la Société (ou le Directoire pour les attributions antérieures à la date de changement du mode d’administration de la Société, soit le 15 mai 2020) lors de la décision d’attribution gratuite d’Actions de Préférence A, étant précisé que pour les (a) et (b), « NOPAT NET » désigne la somme sur cinq (5) exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en compte étant celui au cours duquel il est décidé de procéder à l’attribution gratuite des Actions de préférence A considérées), du NOPAT constaté au titre de l’exercice considéré, diminué du CFSFP constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT et CFSFP ayant, pour chaque exercice considéré, le sens ci-dessous :  « NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant réalisé par la société Les Nouveaux Constructeurs en France net d’impôt sur les sociétés, lequel est égal à l’application de la formule suivante : (i) résultat opérationnel courant réalisé par Les Nouveaux Constructeurs et ses filiales de droit français dans les activités de promotion immobilière en Résidentiel et Immobilier d’Entreprise (en ce compris la quote-part de résultat des opérations de promotion immobilière consolidées par mise en équivalence, mais à l’exclusion des résultats du sous-groupe Bayard Holding / Marignan), multiplié par (ii) la soustraction de 1 moins le taux normal de l’impôt tel que défini à l’article 219 I du code général des impôts et applicable à l’exercice considéré.  « CFSFP » qui désigne le coût de financement des stocks en fonds propres, lequel est égal à l’application de la formule suivante : valeur nette des stocks et encours de production de Les Nouveaux Constructeurs en France - les dettes financières courantes et non courantes de Les Nouveaux Constructeurs en France) * 15%  Etant précisé que le NOPAT et le CFSFP au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des informations sectorielles des comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes. La société « Les Nouveaux Constructeurs » désigne la société anonyme dont le siège social est situé 50, Route de la Reine à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 325 356 079 (anciennement dénommée Les Nouveaux Constructeurs Investissement). VIII. Chaque Action de Préférence A sera convertie en une (1) action ordinaire de la Société (a) en cas de non-respect de la Condition de Présence (ci-après dénommé le « Cas 2 ») ou (b) en cas de cession ou de transfert (selon quelque modalité que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, de manière immédiate ou différée) de ladite Action de Préférence A après la fin de la période de conservation telle que définie aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce et avant l’assemblée générale d’approbation des comptes du quatrième exercice social suivant l’exercice au cours duquel il aura été décidé l’attribution gratuite de l’Action de Préférence A à son bénéficiaire (ci -après dénommé le « Cas 3 »). IX. Le respect de la Condition de Présence ne sera pas requis dans les cas de décès , d’invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, de départ ou de mise à la retraite, ou de cession d’une société dont la Société contrôle directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, plus de 50 % du capital ou des droits de vote ; dans cette hypothèse, les Actions de Préférence A demeureront convertibles en actions ordinaires de la Société dans les mêmes conditions que le Cas 1. X. La date de convertibilité sera la date déterminée par le Conseil d’administration pour constater l’atteinte des Critères de Performance, le respect de la Condition de Présence et fixer le Coefficient de Conversion, laquelle date devra intervenir au plus tard le 30 juin du cinquième exercice social de la Société suivant l’exercice social au cours duquel il aura été décidé de l’attribution gratuite des Actions de Préférence A considérées (la « Date de Convertibilité »).
11 XI. A compter de la Date de Convertibilité, la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires sera automatique, à la main du Conseil d’administration, sans démarche nécessaire de la part du porteur des Actions de Préférence A. Le Conseil d’administration pourra décider de la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires de la Société pendant une durée de douze (12) mois (la « Période de Conversion »). » XII. Toutes les actions ordinaires de la Société issues de la conversion des Actions de Préférence A seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris. ARTICLE 11. CONSEIL D’ADMINISTRATION – COMPOSITION – DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D’AGE – ACTIONS D’ADMINISTRATEUR – ADMINISTRATEUR REPRESENTANT LES ACTIONNAIRES SALARIES 11.1. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sauf les cas légaux de dépassement. Le Conseil d’administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations, et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pouvoir en même temps à son remplacement. 11.2. Les administrateurs sont désignés pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans, cette durée prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. 11.3. En cas de décès ou de démission d’un ou plusieurs administrateurs, le conseil d’administration, peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans le cadre des dispositions légales. Lorsque la composition du Conseil n’est plus conforme au premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du code de commerce, le Conseil doit procéder à des nominations à titre provisoire afin d’y remédier dans le délai de six mois à compter du jour où se produit la vacance. Les nominations faites par le Conseil en vertu des deux alinéas ci-avant doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
12 Si le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée Générale n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux alinéas précédents. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 11.4. Chaque Administrateur doit, pendant toute la durée de son mandat, être actionnaire d'un minimum de quinze actions. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. Ces stipulations ne s’appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés actionnaires. 11.5. Administrateur représentant les salariés actionnaires Lorsque le rapport présenté par le Conseil d’administration à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle établit que les actions détenues, dans les conditions de l'article L 225-102 du Code de commerce, par le personnel de la Société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent, à la due de clôture de l'exercice sur lequel porte ledit rapport, plus de 3 % du capital social de la Société, un représentant des salariés actionnaires doit être nommé en tant que membre du Conseil d’administration par l'Assemblée Générale. Ce membre du Conseil sera choisi parmi une liste de deux (2) candidats désignés par les salariés actionnaires dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur et conformément aux termes des présents statuts. Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d’entreprise, au moins l'un des deux candidats est désigné par ce conseil, parmi ses membres. Lorsque les actions sont détenues directement par les salariés visés à l'article L 225-102 du Code de commerce, ces derniers désignent un candidat. Dans ce cas, chaque salarié actionnaire disposant d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient. Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par les salariés actionnaires participant au vote. Il sera soumis au vote de l'Assemblée Générale autant de résolutions qu'il existe de candidats, le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix étant nommé membre du Conseil d’administration. En cas d'égalité des v otes, le candidat nommé membre du Conseil d’administration sera déterminé en fonction des critères suivants : - le candidat ayant la plus grande ancienneté au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ; - et à défaut, le candidat le plus âgé. Le membre du Conseil d’administration représentant les salariés actionnaires ne sera pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs ni pour l’application des dispositions légales relatives à la mixité du Conseil. Sous réserve de ce qui suit, le franchissement à la baisse du seuil de 3 % du capital social de la Société postérieurement à la nomination du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires sera sans effet sur son mandat. Le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires sera réputé démissionnaire d'office en cas de perte de sa qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du Conseil de surveillance d'un fonds commun de placement). En cas de cessation des fonctions du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires pour quelque cause que ce soit ou de survenance de l'une des situations visées à l'alinéa précédent, il sera procédé à son remplacement lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sauf dans les deux hypothèses suivantes :
13 a) lorsque à la clôture du dernier exercice précédent la cessation des fonctions ou de survenance de l'une des situations visées ci-dessus, le seuil de 3 % du capital social de la Société n'était plus atteint, ou b) lorsque à la clôture de l'exercice au cours duquel le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires a cessé ses fonctions ou perdu l'une des qualités visées ci-dessus, le seuil de 3 % du capital social de la Société n'est plus atteint. En cas de remplacement, le nouveau membre du Conseil sera nommé pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir. En cas de perte de la qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d’entreprise) du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires, sa démission prendra effet : - soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui procédera à son remplacement, - soit, dans le cas où il ne serait pas nécessaire de procéder à son remplacement conformément à ce qui précède : . Au jour de la perte de ladite qualité dans l'hypothèse visée au a) ci-dessus. . Au premier jour de l'exercice suivant dans l'hypothèse visée au b) ci-dessus. Les stipulations du présent paragraphe 11.5 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat en cours expirera à son terme. ARTICLE 12. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – DELIBERATIONS – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS 12.1. Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et, s’il le juge utile, un Vice - Président. Il fixe la durée de leur fonction, laquelle ne peut excéder celle de leur mandat d'Administrateur. Le Conseil détermine la rémunération du Président dans les conditions prévues à l'article L. 225-37- 2 du Code de commerce. Le Président du Conseil et le Vice-Président sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment part le Conseil d’administration. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est fixée à 80 ans. Sous réserve des stipulations relatives à la limite d’âge des administrateurs, aucune limite d’âge n’est fixée pour le Vice-Président du Conseil. Le Conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. Le Vice-Président pourra assurer la présidence des séances du Conseil d’administration et des Assemblées Générales en cas d’absence du Président. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président. 12.2. Le Président organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 12.3. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt l’exige sur convocation du Président ou du Vice-Président.
14 En outre, si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. 12.4. Les réunions sont présidées par le Président ou le Vice-Président et, à défaut, par un Administrateur désigné en début de séance. 12.5. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Tout administrateur peut donner, à un autre administrateur au moyen de tout support écrit (y compris par voie électronique) le pouvoir de le représenter et de voter en ses lieux et place aux séances du Conseil pour une séance déterminée. Toutefois, chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’un seul mandat. Les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur et par le règlement intérieur du Conseil d’administration. En outre, les décisions relevant des compétences propres du Conseil d’administration limitativement énumérées par la loi peuvent être prises par consultations écrites des administrateurs. 12.6. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. 12.7. Le Conseil d’administration élabore son règlement intérieur, précisant et complétant les modalités de son fonctionnement dans le respect des statuts. 12.8. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du conseil d'administration. 12.9. Le Conseil d'administration reçoit en rémunération de son activité une somme fixe annuelle, dont le montant déterminé par l'Assemblée Générale. La répartition de cette rémunération entre ses membres est déterminée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ARTICLE 13. CONSEIL D’ADMINISTRATION – POUVOIRS 13.1. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
15 13.2. Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, dans la limite des pouvoirs qu’il détient de la loi et des présents statuts. 13.3. Le Conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen, notamment un comité d’audit et un comité des rémunérations. Il fixe la composition et les attributions des comités. Les comités ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fixe le cas échéant, le montant de la rémunération des membres des comités. Les Comités peuvent conférer certaines missions spécifiques à des tiers. Ils doivent alors en aviser, au préalable, le Président du Conseil d’administration de la Société. ARTICLE 14. DIRECTION GENERALE 14.1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. I1 peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administr ation, les dispositions applicables au Directeur Général lui sont applicables. 14.2. Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il nomme un Directeur Général, fixe la durée de son mandat et détermine sa rémunération dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions de Directeur Général ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Directeur Général est rééligible. Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de soixante-dix (70) ans. Lorsqu’en cours de fonction, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Lorsque le Directeur Général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif. 14.3. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. 14.4. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer, parmi ses membres ou dehors, une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général portant le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq (5). Le Directeur Général Délégué doit être âgé de moins de soixante-dix (70) ans. Lorsqu’en cours de fonction, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d’office.
16 En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles. Lorsqu’un Directeur Général Délégué a la qualité d’administrateur, la durée de ses fonctions de Directeur Général Délégué ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. A l’égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Conseil d’administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le conseil d’administration, sur proposition du Directeur Général. La révocation d’un Directeur Général Délégué peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. 14.5. Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires. ARTICLE 15. CONVENTIONS REGLEMENTEES 15.1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d’administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateurs, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L’autorisation préalable du Conseil d’administration doit être motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. 15.2. Les stipulations du paragraphe 15.1 ci-avant ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du code de commerce. ARTICLE 16. COMMISSAIRE AUX COMPTES Le contrôle est exercé par deux commissaires aux comptes au moins nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le commissaire aux comptes nommé par l'Assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur. ARTICLE 17. CONVOCATION – ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES – POUVOIRS Les Assemblées Générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. La compétence des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaire est fixée par la Loi.
17 Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce. Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L 228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier. S’agissant des titres au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions définies à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'Assemblée Générale annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Le Conseil d’administration peut décider que les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-président du Conseil d’administration ou à défaut, par l’administrateur désigné à cet effet par le Conseil ou par une personne désignée par l’Assemblée Générale parmi les actionnaires. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs. Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée. ARTICLE 18. FEUILLES DE PRESENCE-VOIX-PROCES VERBAUX II est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée. Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci. Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
18 Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à certaines actions dans les conditions prévues aux présents Statuts. Les personnes habilitées à signer ou certifier conformes les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des Assemblées Générales sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. ARTICLE 19. EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. ARTICLE 20. COMPTES SOCIAUX A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration établit les comptes annuels prévus par la Loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans des conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à l'Assemblée Générale annuelle par le Conseil d’administration. Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Si la Société remplit les conditions fixées par la Loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. ARTICLE 21. AFFECTATION DES RESULTATS Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements, provisions et impôts constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au- dessous de cette fraction. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, ou diminué des pertes restant à reporter constitue le bénéfice distribuable aux actionnaires sous forme de dividendes. Toutefois, l'Assemblée Générale a la faculté de prélever sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividendes, les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi. Après ce prélèvement, le nouveau solde peut être distribué aux actionnaires sous forme de dividendes proportionnels au montant libéré et non amorti des actions qu'ils possèdent. L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder aux actionnaires une option pour le paiement de tout ou partie du dividende en actions, ou remise de biens en nature, dans les conditions prévues par la Loi. En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les pertes, s'il en existe, après approbation des comptes par l'Assemblée Générale sont imputées sur le report à nouveau positif ou à défaut sur tout poste de réserve, et à défaut sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
19 ARTICLE 22. MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par les Commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements, provisions et impôts et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des Statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Ils sont répartis sur décision du Conseil d’administration, lequel en fixe le montant et la date de répartition. Aucune répétition des dividendes ne peut être exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits. ARTICLE 23. TRANSFORMATION – PROROGATION La Société pourra se transformer en société de toute autre forme, sous la seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément aux règles résultant de la législation alors en vigueur. Un an au moins avant la date d’expiration de la Société, le Conseil d’administration doit provoquer une réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l’effet de déci der si la Société doit être prorogée. ARTICLE 24. DISSOLUTION – LIQUIDATION Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme alors, aux conditions de quorum de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la durée des mandats. La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination est suivie de la mention "société en liquidation". La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce. Au surplus, la liquidation de la Société sera effectuée selon les règles définies par la décision de dissolution et les dispositions législatives et réglementaires applicables. ARTICLE 25. CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou pendant la durée de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
20 3. COMPTES 2021 3.1 Comptes consolidés Compte de résultat global consolidé 1. Compte de résultat en milliers d'euros Notes 31.12.2021 31.12.2020 retraité (*) Chiffre d'affaires 3.1 1 209 497 986 077 Coûts des ventes 3.1 (910 001) (752 745) Marge brute 3.1 299 496 233 332 Charges de personnel 4.1.1 (82 239) (62 557) Autres charges et produits opérationnels courants 4.1.2 (22 185) (11 265) Impôts et taxes (5 635) (4 816) Dotations aux amortissements des actifs incorporels 5.2 (12 376) (297) Dotations aux amortissements des autres actifs (9 074) (6 974) Sous-total Résultat opérationnel courant 167 987 147 423 Autres (charges et) produits opérationnels non courants 4.2 30 043 - Résultat opérationnel 198 030 147 423 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 5.6 4 229 (5 191) Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 202 259 142 232 Résultat financier 4.3 (3 498) (2 641) Résultat des activités avant impôts 198 761 139 591 Impôts sur les bénéfices 4.4 (38 094) (38 498) Résultat net de l'ensemble consolidé 160 667 101 093 Dont part revenant aux intérêts non contrôlés 2 166 1 195 Dont Résultat Net Part du Groupe 158 501 99 898 Résultat net par action (en euro) 4.5.2 9,88 6,23 Résultat net par action après dilution (en euro) 4.5.3 9,88 6,23 (*) cf. note 1.2 Comparabilité des comptes ; retraité de la présentation : - des impôts et taxes sur le segment Les Nouveaux Constructeurs du poste « Autres charges et produits opérationnels courants » au poste « Impôts et taxes » et, - de la juste valeur des immeubles de placement du poste « Autres charges et produits opérationnels non courants » au poste « Autres charges et produits opérationnels courants ».
21 2. État des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Résultat net de l'ensemble consolidé 160 667 101 093 Eléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat net 95 (304) Ecart de conversion 95 (304) Eléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat net 2 416 2 808 Juste valeur des instruments financiers net d'impôt différé 2 165 2 976 Ecarts actuariels 318 (209) Impôt différé sur écarts actuariels (67) 41 Résultat global 163 178 103 597 dont quote-part du groupe 161 006 102 405 dont quote-part revenant aux intérêts non contrôlés 2 172 1 192 État de situation financière consolidée ACTIF Notes 31.12.2021 31.12.2020 en milliers d'euros Ecarts d'acquisition 5.1 - - Immobilisations incorporelles 5.2 46 394 615 Droits d'utilisation 5.3 18 871 9 634 Immobilisations corporelles 5.4 28 872 26 531 Immeubles de placement 5.5 42 074 27 445 Titres mis en équivalence 5.6 36 156 42 782 Autres actifs financiers non courants 5.7 3 331 74 517 Impôts différés actifs 4.4 1 654 1 079 Total actifs non courants 177 352 182 603 Stocks et encours 5.8 792 835 585 775 Créances clients 5.9 174 067 144 926 Créances d'impôts 1 181 - Autres actifs courants 5.10 64 714 37 480 Actifs financiers courants 5.7 84 738 45 952 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.11 344 577 268 228 Total actifs courants 1 462 112 1 082 361 Total actif 1 639 464 1 264 964
22 PASSIF Notes 31.12.2021 31.12.2020 en milliers d'euros Capital 6.1 16 043 16 043 Primes liées au capital 81 286 81 286 Actions propres - (260) Réserves 431 973 369 585 Résultat net part du groupe 158 501 99 898 Capitaux propres part du groupe 687 803 566 552 Part revenant aux intérêts non contrôlés 8 381 6 985 Capitaux propres de l'ensemble 696 184 573 537 Dettes financières et obligations locatives non courantes 6.4.1 175 544 129 633 Avantages du personnel 6.3 4 736 4 833 Impôts différés passifs 4.4 64 334 57 899 Total passifs non courants 244 614 192 365 Dettes financières et obligations locatives courantes 6.4.1 183 426 140 570 Provisions courantes 6.2 43 106 32 459 Fournisseurs et autres créditeurs 292 714 195 462 Dettes d'impôts 18 674 13 895 Autres passifs courants 6.5 152 152 112 653 Autres passifs financiers courants 6.6 8 594 4 023 Total passifs courants 698 666 499 062 Total passif et capitaux propres 1 639 464 1 264 964
23 Tableau de variation des capitaux propres Au 31 décembre 2021 en milliers d'euros Capital Primes liées au capital Actions propres Réserves Capitaux propres Groupe Part revenant aux intérêts non contrôlés Total CAPITAUX PROPRES au 01.01.2021 16 043 81 286 (260) 469 483 566 552 6 985 573 537 Ecart de conversion - - - 95 95 - 95 Ecarts actuariels nets d'impôt - - - 245 245 6 251 Juste valeur des instruments financiers net d'impôt (1) - - - 2 165 2 165 - 2 165 Total des variations directement reconnues en autres éléments du résultat global (a) - - - 2 505 2 505 6 2 511 Résultat de l'exercice (b) - - - 158 501 158 501 2 166 160 667 Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b) - - 161 006 161 006 2 172 163 178 Variation de capital - - - - Dividendes versés (2) - - - (40 095) (40 095) (1 033) (41 128) Variation de périmètre - - - (164) (164) 257 93 Paiement en actions - - - 112 112 - 112 Actions propres (3) - - 260 132 392 - 392 Total des mouvements liés aux opérations sur les actionnaires - - 260 (40 015) (39 755) (776) (40 531) CAPITAUX PROPRES au 31.12.2021 16 043 81 286 - 590 474 687 803 8 381 696 184 (1) En 2020, la société Bassac avait acquis des actifs liquides pour un montant de 10 m€ (cf. note 5.7). Au cours l’exercice 2021, la société a cédé ces actifs pour un montant de 17,1 m€. Ils avaient été réévalués au 31 décembre 2020 à 14,0 m€. La société Bassac a choisi l’option d’enr egistrer les variations de juste valeur des titres en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI). Ainsi, les plus ou moins-values enregistrées en OCI ne sont pas recyclables en résultat net lors de la vente des titres, seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat financier. (2) La part revenant aux intérêts non contrôlés des dividendes versés de (1 033) k€ correspond à la remontée de quotes-parts de résultats 2020 des SCI en co-promotion. (3) Au cours du second semestre 2021, la société Bassac a arrêté son contrat de liquidité sur actions propres (cf note 7.2.5).
24 Au 31 décembre 2020 en milliers d'euros Capital Primes liées au capital Actions propres Réserves Capitaux propres Groupe Part revenant aux intérêts non contrôlés Total CAPITAUX PROPRES au 01.01.2020 16 040 81 286 (261) 406 232 503 298 6 339 509 637 Ecart de conversion - - - (304) (304) - (304) Ecarts actuariels nets d'impôt - - - (165) (165) (3) (168) Juste valeur des instruments financiers net d'impôt (1) - - - 2 976 2 976 2 976 Total des variations directement reconnues en autres éléments du résultat global (a) - - - 2 507 2 507 (3) 2 504 Résultat de l'exercice (b) - - - 99 898 99 898 1 195 101 093 Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b) - - 102 405 102 405 1 192 103 597 Variation de capital - - - - Dividendes versés (2) - - - (40 080) (40 080) (529) (40 610) Variation de périmètre - - - (6) (6) (17) (24) Paiement en actions 3 - - 932 935 - 935 Actions propres - - 1 - 1 - 1 Total des mouvements liés aux opérations sur les actionnaires 3 - 1 (39 154) (39 150) (546) (39 698) CAPITAUX PROPRES au 31.12.2020 16 043 81 286 (260) 469 483 566 552 6 985 573 537 (1) Au cours du premier semestre 2020, la société Bassac a acquis des actifs liquides pour un montant de 10 m€ (cf. note 5.7). Au 31 décembre 2020, cet investissement a été réévalué à 14,0m€. La société Bassac a choisi l’option d’enregistrer les variations de juste valeur des titres en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI). Ainsi, les plus ou moins-values enregistrées en OCI ne sont pas recyclables en résultat net lors de la vente des titres, seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat financier. (2) La part revenant aux intérêts non cont rôlés des dividendes versés de (529) k€ correspond à la remontée de quotes-parts de résultats 2019 des SCI en co-promotion.
25 Tableau des flux de trésorerie consolidés en milliers d'euros Notes 31.12.2021 31.12.2020 retraité (*) Résultat net de l'ensemble consolidé 160 667 101 093 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie (5 192) (4 169) Élimination des amortissements et provisions 17 361 13 906 Élimination des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) (1) (33 428) (1 926) Élimination des plus ou moins values de cession 4.1.2 136 47 Élimination des impacts des paiements en actions 112 932 Élimination des produits de dividendes (182) (379) Élimination du résultat des mises en équivalence 5.6 (4 229) 5 191 = Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts 135 244 114 695 Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes 4.3 4 942 6 817 Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés) 4.4 38 094 38 498 = Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts 178 280 160 010 Dividendes reçus des sociétés MEE 7.1.1 4 078 2 476 Incidence de la variation du BFR liée à l'activité (2) 7.1.2 51 472 23 099 Intérêts versés nets (3) (5 622) (6 535) Impôts payés (40 076) (28 627) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 188 133 150 423 Investissements bruts dans les entités mises en équivalence (4) (910) (2 811) Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (5) (32 462) - Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles 7.1.3 (2 816) (2 854) Acquisition d'immeuble de placement 7.1.4 (9 154) (2 799) Acquisition d'actifs financiers (6) (13 542) (10 497) Dividendes reçus 182 379 Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 7.1.5 31 31 Cession et remboursement d'actifs financiers (7) 29 156 1 685 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (29 515) (16 866) Transactions avec les actionnaires minoritaires - (18) Dividendes payés aux actionnaires de la société mère 6.1.3 (40 095) (40 080) Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées (1 033) (529) Acquisition et cession d'actions propres 392 (3) Encaissements/Décaissements provenant de nouveaux emprunts (8) 6.4.2 (41 963) (45 003) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (82 699) (85 633) Incidence des variations des cours des devises - (1) Variation de trésorerie 75 919 47 923
26 en milliers d'euros Notes 31.12.2021 31.12.2020 Trésorerie d'ouverture 267 281 219 358 Trésorerie de clôture 343 200 267 281 dont Trésorerie de clôture actif 5.11 344 577 268 228 dont Trésorerie de clôture passif (1 377) (946) Trésorerie de clôture 343 200 267 281 (1) Ce poste inclut notamment au 31 décembre 2021 la réévaluation de la quote-part de mise en équivalence Bayard Holding à hauteur de (28,3) m€ (cf. note 2.3.1). (2) Le détail de la variation du BFR est donné en note 7.1.2 (3) Ce poste inclut les intérêts versés relatifs aux dettes de loyers pour (0,4) m€ au 31 décembre 2021 et (0,1) m€ au 31 décembre 2020. (4) Les investissements correspondent principalement : - en 2021 : à l’apport en capital opéré par Concept Bau dans la société WP Lerchenauer Feld pour (0,7) m€ ; - en 2020 : à l’apport en capital opéré par Concept Bau dans la société WP Lerchenauer Feld pour (1,8) m€ et à un prêt consenti par Bassac à sa filiale Kwerk pour (1) m€. Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. (5) Au 31 décembre 2021, correspond à hauteur de (32,5)m€ à la prise de contrôle Bayard Holding (cf. note 2.3.2) (6) Les acquisitions d’actifs financiers sont notamment liées aux évènements suivants : - en 2021, la société Bassac a réalisé une avance de trésorerie de 11 m€ à Premier Investissement (cf. note 5.7) en vertu de la convention de trésorerie qui les lie ; - en 2020, l a société Bassac avait acquis des actifs liquides pour un montant de 10 m€ (cf. note 5.7). (7) Les cessions et remboursements d’actifs financiers au 31 décembre 2021 correspondent essentiellement (i) à la cession par Bassac d’actifs liquides pour un montant de 17,1 m€ et (ii) au paiement par Bayard Holding des intérêts et au remboursement partiel du principal de son emprunt obligataire pour un montant de 11,9 m€. (8) Ce poste inclut le remboursement de dettes de loyers à hauteur de (4,7) m€ au 31 décembre 2021 et à hauteur de (3,6) m€ au 31 décembre 2020. (*) retraité de la présentation des acquisitions d’immeubles de placement du poste « Incidence de la variation du BFR liée à l’activité » au poste « Acquisition d’immeubles de placement » (cf. note 1.2 Comparabi lité des comptes).
27 Annexes aux comptes consolidés Informations générales Bassac (ci-après « la Société ») est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment B. Le siège social de la Société est situé au 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex. Son action cotée sur Euronext (code ISIN FR0004023208 inchangé) est identifiée sous le nom Bassac, avec pour mnémonique « BASS ». La Société et ses filiales sont ci-après dénommées « Bassac », « le Groupe » ou « le groupe Bassac ». Le Groupe exerce principalement une activité de promotion immobilière de logements neufs et d’immobilier d’entreprise en France et en Europe, ainsi qu’une activité de vente de garages préfabriqués en Allemagne. 1 Principes et méthodes comptables 1.1 Référentiel comptable Les comptes consolidés annuels du groupe BASSAC sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021. Les comptes consolidés annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 10 mars 2022 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 13 mai 2022. Ils sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire. Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union Européenne à la date de clôture. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que les IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) les interprétations d’application obligatoire à la date de clôture. Le référentiel est publié sur le site officiel de l’Union Européenne : https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002/amending-and- supplementary-acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny-rps_en 1.1.1 Nouvelles normes, interprétations et amendements appliqués par le Groupe à compter du 1 er janvier 2021 - Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 - Réforme de l'indice référence des taux d’intérêts – Phase 2 - Amendement à IFRS 16 – Allègements de loyers liés à la pandémie de Covid-19 - Amendements IFRS 4, Prolongation de l'exemption temporaire à l'application d'IFRS 9 Ces amendements n’ont pas d’impact sur l’information financière présentée. En 2021, le comité d’interprétation des normes IFRS (IFRS IC) a précisé ses interprétations des normes (i) IAS 19 Avantages au personnel et (ii) IAS 38 Immobilisations incorporelles : (i) l’IFRIS IC a introduit de revoir les modalités d’étalement du coût de l’avantage sur la période de services ; (ii) l’IFRIS IC a considéré que les coûts de configuration et d’adaptation d’un logiciel accessible par le cloud (logiciel en mode Saas) et non contrôlé par l’entité ne répondent pas à la définition d’une immobilisation incorporelle et devraient être comptabilisés en charges de la période. Les impacts de la revue des modalités des normes IAS 19 et IAS 38 sur le Groupe ne sont pas significatifs sur l’information financière présentée.
28 1.1.2 Normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union Européenne et d’application optionnelle en 2021 - Amendement IAS 16, Immobilisations corporelles - Produits antérieurs à l'utilisation prévue - Amendement IAS 37, Contrats déficitaires – coût d’exécution du contrat - Amendement IFRS 3, Référence au cadre conceptuel - Améliorations des IFRS cycle 2018 – 2020 1.1.3 Normes, interprétations et amendements non adoptés par l’Union Européenne - Amendement IAS 1, Présentation des états financiers : classement des dettes en courant ou non courant - Amendement IFRS 10 et IAS 28, Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise - Amendement IAS 1 et sur l’énoncé de pratique sur les IFRS 2 - Informations à fournir sur la politique comptable - Amendement IAS 8 – Définition de l’estimation comptable - IFRS 17 sur les contrats d’assurances 1.1.4 Base d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. Les jugements et estimations significatifs réalisés par la société pour l’établissement des états financiers portent principalement sur : o L’évaluation du chiffre d’affaires et des résultats à l’avancement des programmes immobiliers fondée sur l’estimation des budgets d’opérations ; pour déterminer ces dernières, la société s’appuie sur des balances financières préparées par les contrôleurs de gestion et validées par la direction générale ; ces balances financières qui sont remises à jour aussi souvent que nécessaire reflètent l’ensemble des informations à la disposition de la direction à chaque clôture. Il est à noter que la reconnaissance des revenus n’est pas linéaire sur l’exerci ce : elle varie en fonction de différents aléas (rythme de l’avancement des travaux et des dépenses, date de signature des actes notariés, etc.). o La dépréciation des comptes de stocks liés à l’activité de promotion immobilière, incluse dans le coût des ventes (cf. note 5.8) ; celle-ci intervient en particulier dans le cas où des valeurs nettes de réalisation sont identifiées ; o Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition (cf. note 5.1) ; pour effectuer ces tests de dépréciation, la société estime les marges futures des opérations immobilières rattachées à l’UGT considérée sur la base de balances financières dont l’élaboration, la mise à jour et le contrôle sont évoqués plus haut ; o L’activation des déficits fiscaux reportables (cf. note 4.4.4) ; la probabilité de réalisation future, correspondant aux perspectives bénéficiaires des filiales concernées, est déterminée en s'appuyant sur le Business Plan triennal du Groupe, lequel est remis à jour tous les semestres. La période d’imputation examinée est ill imitée en France et de 3 ans dans les filiales étrangères ; o L’évaluation des provisions et des avantages au personnel (cf. note 6.3) ; pour le provisionnement des avantages au personnel, la société retient les hypothèses statistiques et financières pertinentes au moment où les calculs actuariels sont effectués ; o L'évaluation des provisions pour litiges; pour le provisionnement des litiges, en particulier des litiges portant sur des programmes immobiliers, la société se base sur l'estimation du risque net, tel qu'analysé par son service juridique et ses conseils externes, en estimant le dénouement probable des procédures en cours, et en estimant la ventilation des responsabilités entre les différentes parties prenantes: maitre d'ouvrage, maitre d'œuvre, constructeurs, assurances ;
29 o L’appréciation de la juste valeur des immeubles de placement (cf. note 1.3.8) est effectuée par un expert indépendant à chaque clôture annuelle ; o La détermination de la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés lors d’un regroupement d’entreprises (cf note 1.3.4) ; o La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (tels que les dérivés négociés de gré à gré) a été communiquée par l’établissement émetteur. La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables directement sur des marchés actifs et liquides (second niveau de la hiérarchie des justes valeurs). En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le groupe Bassac révi se ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Compte tenu de la volatilité et de l’incertitude relative à l’évolution des marchés immobiliers, il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. 1.1.5 Modalités de consolidation Les méthodes de consolidation utilisées par le groupe BASSAC sont l’intégration globale et la mise en équivalence: - Lorsque BASSAC exerce un contrôle, les sociétés sont consolidées par intégration globale ; - Lorsque BASSAC exerce un contrôle conjoint ou une influence notable (présumée au-delà de 20% de droit de vote) les sociétés sont mises en équivalence. Les normes sur la consolidation sont : - IFRS 10 – États financiers consolidés - IFRS 11 – Partenariats - IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités - IAS 27 – États financiers individuels - IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises. La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci ». Le Groupe détient le pouvoir sur une entité lorsqu’elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l’entité. L’appréciation du contrôle selon IFRS 10 a conduit le Groupe à développer un cadre d’analyse de la gouvernance des entités avec qui le Groupe est en lien, en particulier lorsqu’il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large tel les statuts, les pactes d’actionnaires, etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances. 1.2 Comparabilité des comptes 1.2.1 Variation de la juste valeur des immeubles de placement À partir du 1 er janvier 2021, le Groupe fait le choix de présenter la variation de la juste valeur des immeubles de placement en résultat opérationnel courant, au poste « Autres charges et produits opérationnels courants ». L’information comparative a été retraitée : au 31 décembre 2020, la variation de la juste valeur des immeubles de placement de 1 928 k€ a été retraitée du poste « Autres charges et produits opérationnels non courants » au poste « Autres charges et produits opérationnels courants ». 1.2.2 Acquisitions d’immeubles de placement À partir du 1 er janvier 2021, le Groupe fait le choix de présenter les acquisitions des immeubles de placement en flux d’investissement dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. L’information comparative a été retraitée : au 31 décembre 2020, les acquisitions d’immeubles de placement d’un montant total de (2 799) k€ a été retraitée du poste « Incidence de la variation du BFR liée à l’activité » au poste « Acquisition d’immeubles de placement ».
30 1.2.3 Impôts et taxes du segment Les Nouveaux Constructeurs À partir du 1er janvier 2021, les impôts et taxes du segment Les Nouveaux Constructeurs sont présentés au poste « Impôts et taxes » au lieu de « Autres charges et produits opérationnels courants ». L’information comparative a été retraitée : au 31 décembre 2020, cela représentait (2 468)k€. 1.2.4 Nouveaux secteurs opérationnels A partir du 1 er janvier 2021, le Groupe a fait le choix de distinguer les segments opérationnels relatifs à l’activité Foncière Main Street et à la holding Bassac, afin de gagner en visibilité sur sa performance. L’information comparative au 31 décembre 2020 a été retraitée. 1.3 Principes comptables 1.3.1 Prise en compte du chiffre d’affaires et du résultat de l’activité  Principes généraux – Promotion immobilière Le chiffre d’affaires consolidé représente le montant de l’activité de promotion de logements, commerces et immeubles de bureaux après élimination des opérations intra-groupe. Le chiffre d’affaires est appréhendé selon la norme « IFRS 15 - Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». La norme IFRS 15 reconnaît un transfert progressif du contrôle d’un bien et qui se traduirait par la reconnaissance du revenu à l’avancement pour l’entreprise de construction dès lors que certains critères sont respectés. En France, du fait de la législation particulière concernant la vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) le transfert du contrôle aux acquéreurs se fait progressivement, et permet donc de reconnaître le revenu à l’avancement. Dans le cadre de VEFA de logements collectifs, qui représentent la plus grosse parti e de l’activité de BASSAC, la quote-part de terrain attachée à un appartement ne peut pas être identifiée en tant que telle. En conséquence, le revenu des contrats de VEFA est reconnu sans séparer la vente du terrain de la vente des constructions. En Allemagne, pour les activités de Concept Bau : 1. il n’est pas possible de réassigner facilement l’actif créé à une autre utilisation (comme par exemple le vendre à un client différent). Si l’entité souhaitait transférer l’appartement à un autre client, elle se heurterait en effet à une limitation contractuelle et à une limitation pratique puisque l’appartement vendu a été choisi spécifiquement par le client selon ses caractéristiques ; 2. en cas de résiliation du contrat par le client - pour des raisons autres que la non-exécution - l’entité a le droit à un montant permettant de la rémunérer pour la prestation effectuée jusqu’alors. Ainsi, il convient donc d’y comptabiliser le chiffre d’affaires à l’avancement. En Espagne, le transfert du contrôle est effectif au moment de la réception des travaux (suite à un état des lieux formalisé par le client). Cela conduit donc à comptabiliser l’intégralité du chiffre d’affaires à l’achèvement du contrat.  Chiffre d’affaires et marge à l’avancement – Promotion immobilière Le chiffre d’affaires et la marge du groupe BASSAC, comptabilisés au cours d’un exercice, correspondent au montant total des transactions actées portant sur tous les lots vendus à la date de clôture de l’exercice, et pondéré par le pourcentage d’avancement technique. Le Groupe inclut les honoraires commerciaux dans le coût de revient des immeubles. Dans ses comptes consolidés, le Groupe a revu les modalités de calcul du chiffre d’affaires et de la marge à l’avancement des programmes, en incluant également ces frais commerciaux au prix de revient des immeubles. La marge brute correspond au chiffre d’affaires diminué du coût des ventes. Le coût des ventes est constitué de l’ensemble des coûts encourus sur la période pour la réalisation des programmes : coûts fonciers, coûts de construction, honoraires et commissions. Le groupe BASSAC reconnaît son chiffre d’affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers selon la méthode de l’avancement, cet avancement étant constitué tant d’un critère d’avancement technique de l’opération que d’un avancement commercial caractérisé par la signature avec les clients des actes transférant le contrôle. L’avancement technique correspond au coût de revient stocké, par rapport au coût de revient total budgété.
31 L’avancement commercial correspond au chiffre d’affaires résultant des actes transférant le contrôle rapporté au chiffre d’affaires total budgété. La valeur nette de réalisation est déterminée par différence entre : - Les produits prévisionnels de l’opération, évalués en fonction des données prévisionnelles des contrats de chaque opération, - Les coûts prévisionnels permettant la réalisation des programmes immobiliers. Ces coûts prévisionnels sont constitués exclusivement des coûts de revient directement affectables à chaque opération. Le résultat à l’avancement est déterminé à partir de la valeur nette de réalisation prévisionnelle du programme immobilier pondérée par l’avancement technique ainsi que par l’avancement commercial.  Coûts de structure Les coûts de structure comprenant les coûts de publicité, ainsi que les honoraires de gestion, sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus.  Frais financiers A partir du 1 er janvier 2019, le Groupe ne capitalise plus les frais d’emprunt sur les opérations prévoyant le transfert progressif du contrôle. Cette disposition concerne la France et l’Allemagne, et ne s’applique pas en revanche en Espagne car le transfert du contrôle n’y intervient qu’à la livraison du logement.  Valeur nette de réalisation négative Dans le cas où une perte est identifiée sur un contrat déficitaire, elle est provisionnée dès l’exercice d’identification pour la partie du contrat restant à exécuter à la clôture. La provision est calculée à partir de la marge négative du programme, et est ajustée à chaque clôture ultérieure en fonction du dégagement du résultat comptable de l’opération et des éventuelles évolutions de la marge projetée, telle qu’indiquée par le budget de programmes remis à jour. La valeur nette de réalisation négative est comptabilisée en dépréciations de stocks dans le bilan et est présentée dans le compte de résultat dans le poste « Coûts des ventes ».  Chiffre d’affaires des autres activités Pour l’activité Garages en Allemagne, le chiffre d’affaires est reconnu lors de la livraison et de l’installation du garage. Pour l’activité Foncière France, le chiffre d’affaires correspond aux revenus locatifs bruts. 1.3.2 Résultat par action Le résultat par action non dilué correspond au résultat net « part du Groupe » de l’exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice, après déduction du nombre moyen d’actions propres détenues au cours de l’exercice. Le résultat par action dilué est calculé après prise en compte des instruments dilutifs. 1.3.3 Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8 – secteurs opérationnels, l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le décideur opérationnel, le Président Directeur Général. Le groupe BASSAC opère principalement dans le secteur d’activité de la promotion immobilière notamment d’immeubles résidentiels collectifs, de maisons individuelles et dans une moindre mesure de bureaux ainsi que la production de garages préfabriqués et foncière de commerces. Les secteurs présentés par le Groupe reflètent l’organisation choisie par le décideur, selon une analyse axée principalement sur la localisation géographique. Les secteurs retenus sont détaillés dans la note 3 de l’information sectorielle. Les informations relatives aux secteurs opérationnels présentés suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés.
32 1.3.4 Écarts d’acquisition Selon la méthode de l’acquisition, l’acquéreur doit comptabiliser à leur juste valeur, à la date d’acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en charge de la période. L’écart résiduel constaté entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. À cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif au poste « Écart d’acquisition », et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un écart d'acquisition partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un écart d'acquisition complet. Dans le cas d'une option pour la méthode de l'écart d'acquisition complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un écart d'acquisition sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. L’acquéreur dispose d’un délai maximal de 12 mois, à compter de la date d’acquisition, pour déterminer de manière définitive la juste valeur des actifs et passifs éventuels acquis. Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans le coût d’acquisition à leur juste valeur dès la date d’acquisition et quel que soit leur probabilité de survenance. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur en fin d’exercice, ou plus fréquemment s’il existe des indices de pertes de valeur identifiés (confère § 1.3.9). 1.3.5 Immobilisations incorporelles Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique qui doit être à la fois identifiable, et contrôlé par l’entreprise du fait d’évènements passés et porteurs d’avantages économiques futurs. Un actif incorporel est identifiable s’il est séparable de l’entité acquise ou s’il résulte de droits légaux ou contractuels. Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d’acquisition. Ayant une durée d’utilité déterminable, elles sont amorties linéairement sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue. Les immobilisations incorporelles du Groupe sont constituées essentiellement de logiciels informatiques et de relations clientèle qui peuvent être reconnues lors d’un regroupement d’entreprises. Les durées d’amortissement généralement retenues sont les suivantes : - Logiciels : 1-3 ans - Relations clientèle : 2-4 ans 1.3.6 Droits d’utilisation des actifs loués En application de la norme IFRS 16, le Groupe comptabilise à l’actif un droit d’utilisation et au passif une dette de loyer correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. Le droit d’utilisation est initialement évalué au coût, puis amorti linéairement jusqu’à la date de fin de contrat en tenant compte des options de renouvellement qui seront raisonnablement certaines d’être exercées ou non. Les loyers pris en comptes sont fixes ou liés à un indice immobilier. Les droits d’utilisation des actifs portent principalement sur des biens immobiliers occupés par le groupe. Les loyers des contrats correspondant à un actif de faible valeur unitaire ou conclus pour une durée initiale inférieure à 12 mois sont comptabilisés directement en charges Les taux d’actualisation utilisés pour évaluer la dette issue des locations se situent dans une fourchette allant de 1,70% à 3,00%. 1.3.7 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles du groupe BASSAC correspondent essentiellement aux constructions, matériels et machines destinées à l’activité de fabrication de garages en béton de la filiale industrielle ZAPF. Les éléments constitutifs ont été évalués et ventilés par composant. La durée d’utilité de ces composants s’étale entre 5 ans et 20 ans. Les autres immobilisations du groupe BASSAC représentent des agencements et installations, évalués au coût d’acquisition ou à leur coût de production, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.
33 Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilisation économique. Les durées d’amortissement généralement retenues sont les suivantes : - Construction : 25 ans - Installations et agencements : 10 ans - Matériel de transport : 3 ans - Matériel de bureau : 5 ans 1.3.8 Immeubles de placement Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment – ou partie d’un bâtiment – ou les deux) détenu par le propriétaire (ou par le preneur dans le cadre d’un contrat de location financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. En application de la méthode proposée par l’IAS 40, le groupe a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise les immeubles de placement à leur juste valeur. Ces derniers ne sont pas amortis. La valeur de marché retenue pour l’ensemble des immeubles de placement du groupe est la valeur hors droit déterminée par un expert indépendant. Le groupe a confié à la BPCE le soin d’évaluer son patrimoine, lequel a appliqué une démarche conforme à ses référentiels professionnels en utilisant une approche combinant deux méthodes : - la méthode de capitalisation des revenus nets qui consiste à capitaliser les loyers nets des immeubles en utilisant les états locatifs fournis par le groupe et en prenant en compte les charges non récupérables (frais de gestion, charges forfaitaires ou plafonnées, frais de gérance, dépenses de travaux courants, etc.). - la méthode des comparables qui consiste à valoriser un actif sur la base de prix au m² tels qu’observables sur des transactions récentes intervenues dans le même secteur géographique et sur des actifs de même nature ; La norme IFRS 13 – « Evaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et présente les règles applicables à sa détermination. L’évaluation de la juste valeur d’un actif non financier tient compte de la capacité d’un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l’actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L’évaluation des immeubles de placement telle que décrite ci-dessus tient compte de cette définition de la juste valeur. Selon la norme IFRS 13 les paramètres retenus dans l’estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux: - Niveau 1 : il s’agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation. - Niveau 2 : il s’agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement, soit indirectement. - Niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L’entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché. Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d’entrée dans la technique de valorisation. En cas d’utilisation d’une technique d’évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, malgré la prise en compte de certaines données observables de niveau 2.
34 1.3.9 Modalités de réalisation des tests de dépréciation des actifs La norme IAS 36 impose de tester les écarts d’acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée au moins une fois par an et, pour les autres actifs courants et non courants, de vérifier s’il existe un indice montrant qu’ils aient pu perdre de leur valeur. Un indice de perte de valeur peut être : - une diminution importante de la valeur de marché de l’actif, - un changement dans l’environnement technologique, économique ou juridique. Une dépréciation de l’actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable (juste valeur ou valeur d’utilité) est inférieur à la valeur comptable. Les actifs sont testés individuellement ou regroupés avec d’autres actifs lorsqu’ils ne génèrent pas de flux de trésorerie indépendamment d’autres actifs. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles et corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. Les pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. 1.3.10 Actifs et passifs financiers L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l’information à fournir sont définies par les normes IFRS 7 et IFRS 9. Celles-ci imposent de catégoriser les instruments financiers et de les évaluer à chaque clôture en fonction de la catégorie retenue. Les actifs financiers comprennent les titres de participation non consolidés, les prêts et créances financières. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les dettes financières et les concours bancaires.  Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Ces éléments comprennent les actifs qui ne sont pas détenus à des fins de transaction et pour lesquels le Groupe a fait le choix irrévocable de les classer en juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global sont enregistrés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à ce que l’actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu’alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré en réserves de consolidation et n’est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées sont comptabilisées dans le compte de résultat.  Actifs et passifs financiers à la juste valeur avec variation de juste valeur en résultat Ces actifs sont comptabilisés à l’origine à leur juste valeur hors frais de transaction. A chaque clôture, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique « Autres charges financières » ou « Autres produits financiers ».  Prêts et créances Les prêts et créances sont comptabilisés à leur juste valeur puis, ultérieurement, évalués à leur coût amorti, diminué d’une provision pour dépréciation.  Dettes financières Les dettes financières sont évaluées selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Les dettes financières sont ventilées entre : - Emprunts et dettes financières long terme (pour la partie des dettes supérieures à 1 an), qui sont classés en passifs non courants, - Emprunts et dettes financières court terme, qui sont classés en passifs courants.
35  Dépréciation des actifs financiers A chaque clôture, le Groupe estime le montant des dépréciations des actifs financiers au coût amorti sur la base de l’estimation des pertes de crédit attendue. Pour les actifs financiers au coût amorti, le montant de la perte est égal à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs attendus actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine de l’instrument financier.  Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers afin de se couvrir du risque d’augmentation des taux d’intérêts sur son endettement (il s’agit essentiellement de swaps et de caps dont l’utilisation garantit un taux d’intérêt fixe) et n’a pas opté pour la comptabilité de couverture au sens IFRS. Les instruments financiers sont normalement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur d’une période sur l’autre sont enregistrées en résultat. 1.3.11 Stocks et en-cours de production  Réserves foncières Les réserves foncières correspondent à des terrains présentant des risques (terrains sans autorisations définitives ou non développés) et à des programmes non financés, gelés ou abandonnés. Ces stocks sont évalués à leur coût global d’acquisition. Ils sont dépréciés à hauteur du risque encouru par le Groupe sur la base de leur valeu r recouvrable estimée.  Promotion immobilière en cours de construction Les stocks sont évalués au coût de production de chaque programme. Le coût de revient comprend l’ensemble des coûts engagés pour la réalisation des programmes, ainsi que les honoraires commerciaux, mais à l’exclusion de frais variables non directement rattachables à la construction des immeubles (publicité, gestion ou frais divers, par exemple) et des frais financiers (depuis le 1 er janvier 2019), qui sont comptabilisés en charges de période. Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont inclues dans les stocks si la probabilité de réalisation de l’opération est élevée. Dans le cas contraire, en cas de risque de désistement, ces frais sont constatés en charges de l’exercice.  Pertes de valeur Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des en cours de production est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. Ces dépréciations peuvent résulter soit d’une perte de valeur indiquée dans les rapports d’experts indépendants pour les réserves foncières, soit de l’identification de surcoûts par rapport au dernier budget (cf. note 1.3.1). 1.3.12 Créances clients  Créances clients Les créances clients sont pour l’essentiel composées de créances à court terme. Elles sont valorisées selon les dispositions d’IFRS 15 et font l’objet d’une dépréciation dès que des difficultés de recouvrement apparaissent.  Positions nettes des clients relatives aux contrats de promotion immobilière Les positions nettes des clients relatives aux programmes immobiliers en cours correspondent au chiffre d’affaires dégagé à l’avancement diminué des factures intermédiaires émises (appels de fonds effectués conformément à la réglementation en vigueur ou aux dispositions contractuelles). Si ce montant est positif, il constitue un actif de contrat (« montant dû par les clients ») et est enregistré au bilan sous la rubrique « créances clients ». S’il est négatif, il constitue un passif de contrat (« montant dû aux clients ») et est enregistré au bilan sous la rubrique « Autres passifs courants ». Cette présentation a été appliquée à toutes les sociétés du groupe BASSAC réalisant des opérations de promotion immobilière en France et en Allemagne.
36 1.3.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les liquidités en compte courant bancaire et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont constitués de parts de SICAV de trésorerie et/ou de dépôts à terme dont la durée est inférieure à 3 mois aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur, détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme. Les découverts sont exclus de la notion de « trésorerie et équivalents de trésorerie » et sont comptabilisés en tant que dettes financières courantes. 1.3.14 Distinction entre les actifs - passifs courants et les actifs - passifs non courants Est courant :  ce qui est inclus dans le cycle d’exploitation normal ou  ce qui est détenu uniquement à des fins de transaction ou  ce qui sera réalisé (réglé) dans les 12 mois suivant la clôture de l’entreprise ou  la trésorerie et les équivalents de trésorerie  les dettes pour lesquelles l’entreprise ne bénéficie pas de droit inconditionnel à en différer le règlement au- delà de 12 mois après la clôture. 1.3.15 Paiements fondés sur des actions Un plan d’association à la création de valeur à long terme, devant être dénoué en instruments de capitaux propres (equity settled), a été mis en place. Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des instruments financiers attribués et de l’atteinte de conditions de performance propres au Groupe, dont la réalisation est nécessaire à l’obtention du bénéfice de ce plan. La juste valeur des services rendus en échange de ces instruments est comptabilisée en charges de personnel sur la durée d’acquisition des droits en contrepartie des réserves. 1.3.16 Provisions Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe une obligation du groupe BASSAC, résultant d’évènements passés, dont l’extinction devrait se traduire pour le groupe BASSAC par une sortie de ressources probable et dont le montant peut être estimé de façon fiable. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d’un an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul d’actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat de l’exercice. À défaut d’avoir une vision sur l’échéance des différentes provisions comptabilisées par le groupe BASSAC, celles - ci sont classées en provisions courantes. Les risques identifiés de toute nature, notamment opérationnels et financiers, font l’objet d’un suivi régulier permettant d’arrêter le montant des provisions estimées nécessaires. 1.3.17 Avantages au personnel Le groupe BASSAC participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les salariés du groupe BASSAC bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente ou de capital au moment du départ à la retraite. Les pays concernés sont la France et l’Allemagne. Les avantages offerts aux salariés du groupe BASSAC relèvent, soit, de régimes à cotisations définies, soit, de régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’entreprise de tout engagement futur vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l’année figurent dans les comptes du groupe BASSAC.
37 Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d’un ou plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de service et le salaire. Ces engagements reconnus au titre des régimes à prestations définies font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les écarts actuariels sont reconnus en réserve en « Autres éléments du résultat global » (OCI). Les hypothèses d’évaluation sont dét aillées en note 6.3. 1.3.18 Impôts courants et impôts différés Les impôts différés sont constatés sur l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. Les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est voté. Comme indiqué au paragraphe 1.1.4, les impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux antérieurs reportables ne sont comptabilisés que s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours des trois exercices suivants. Pour l’ensemble des filiales, cette probabilité est appréciée à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés uniquement dans la mesure où le groupe BASSAC dispose d'un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôt exigible, d'une part, et où les actifs et les passifs d'impôts différés concernent des impôts relevant d'une même juridiction fiscale. La CVAE est une cotisation assise sur la valeur ajoutée produite par les entités françaises. Le Groupe considère que la valeur ajoutée base de calcul de la CVAE est un agrégat intermédiaire de résultat net et comptabilise donc la CVAE comme un impôt sur les résultats. 1.3.19 Conversion des monnaies étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle de la société BASSAC SA et de présentation du groupe BASSAC. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. A la date de la clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. La conversion du compte de résultat est effectuée au taux moyen de l’exercice. 2 Évènements significatifs et variations de périmètre 2.1 Évènements significatifs au 31 décembre 2021  Marignan – Acquisition le 13 août 2021 des actions de Bayard Holding qui étaient détenues par Ceres Grafton Il est rappelé que Bassac détenait, depuis le 14 novembre 2018, 60% du capital de la coentreprise Bayard Holding, qui possède l’intégralité des titres de la société de promotion immobilière Marignan. Le 13 août 2021, Bassac a acquis la totalité des actions Bayard. Bassac exerce depuis cette date un contrôle exclusif sur Bayard, qui est donc consolidée par la méthode d’intégration globale.  Activité : En 2021, le chiffre d’affaires pro forma de Bassac croît de 3% et s’élève à 1 451 millions d’euros (cf note 2.3.3), son chiffre d’affaires consolidé s’élève quant à lui à 1 209 millions d’euros. L’écart entre ces deux agrégats tient à l’intégration globale de Marignan dans les comptes consolidés depuis la date de sa prise de contrôle, le 13 août 2021.
38 o En France,  le chiffre d’affaires dégagé par Les Nouveaux Constructeurs est en croissance de 3%. Malgré un nombre de signatures d’actes notariés et une production technique plus faibles qu’en 2020, il progresse sous l’effet (i) d’une augmentation des prix des ventes et (ii) d’une proportion de ventes en bloc signées plus faible qu’en 2020.  le chiffre d’affaires dégagé par Marignan est lui en baisse de 7%, principalement sous l’effet de l’extinction en 2021 du chiffre d’affaires qui était généré par l’activité d’immobilier d’entreprise en 2020 ; de la réalisation de davantage de co-promotions (sociétés mises en équivalence) qui ne dégagent aucun chiffre d'affaires dans les comptes consolidés en normes IFRS ; et de la diminution en 2021 de la production technique par rapport à 2020. o En Espagne, le chiffre d'affaires - reconnu à la livraison - s'inscrit à 147 millions d'euros, contre 128 millions d’euros en 2020. Ce chiffre d’affaires correspond à la livraison de 740 logements en 2021 contre 497 en l’année précédente. o En Allemagne, le chiffre d’affaires de Concept Bau s’établit à 82 millions d'euros en 2021, contre 53 millions d’euros en 2020. Il correspond à 116 signatures en 2021 contre 110 en 2020, réalisées à des stades d’avancement technique supérieurs et à des prix plus élevés. o Le chiffre d'affaires de Zapf s'élève à 111 millions d'euros, en progression de 4%. Au cours de l’année 2021, Zapf a livré 15 547 garages contre 15 925 l’an dernier. Cette croissance du chiffre d’affaires traduit les augmentations de prix de vente décidées au cours de l’année 2021 afin d’amortir l’impact de la hausse des matières premières. 2.2 Périmètre de consolidation La liste des sociétés du périmètre de consolidation du groupe BASSAC est fournie en note 8. Les sociétés sont intégrées dans la consolidation selon la répartition suivante (cf. note 8 Détail du périmètre de consolidation) : o sociétés intégrées globalement : 307 au 31 décembre 2021 contre 349 au 31 décembre 2020 ; o sociétés mises en équivalence (programmes immobiliers, Kwerk et Bayard Holding jusqu’au 12 août 2021) : 154 au 31 décembre 2021 contre 181 au 31 décembre 2020. 2.3 Variations de périmètre Au cours de l’année 2021, les principales variations de périmètre ont été les suivantes : o la prise de contrôle de Bayard Holding par Bassac telle que décrite plus haut, entrainant un changement de méthode de consolidation; o la création de 13 sociétés consolidées par intégration globale et de 31 sociétés consolidées par mise en équivalence ; o La liquidation par transmission universelle de patrimoine de 65 sociétés précédemment consolidées par intégration globale ; o La liquidation avec dissolution de 33 sociétés consolidées par intégration globale et de 15 sociétés consolidées par mise en équivalence. 2.3.1 Prise de contrôle Bayard : Réévaluation de la quote-part mise en équivalence Lors de la prise de contrôle de Bayard, le groupe a réévalué les titres de Bayard qu'il détenait et a comptabilisé cette réévaluation dans le poste « Autres (charges et) produits opérationnels non courants ». en milliers d'euros Juste valeur des titres (i) 64 285 Quote-part de l'actif net identifiable détenue avant la prise de contrôle (ii) 35 976 Réévaluation quote-part mise en équivalence (i - ii) 28 309
39 2.3.2 Prise de contrôle Bayard : Détermination de l’écart d’acquisition La prise de contrôle de la société Bayard Holding est effective au 13 août 2021. Si cette opération avait eu lieu au 1 er janvier 2021, le groupe Bayard aurait contribué à hauteur de : o 391 m€ au chiffre d’affaires ; o 67 m€ à la marge brute ; o 35 m€ au résultat opérationnel avant amortissement des relations clientèle pour (31)m€. Les actifs nets acquis et l’écart d’acquisition provisoire (Goodwill) liés à l’acquisition du périmètre Bayard Holding sont détaillés ci-dessous : L’actif net acquis correspond à la somme des comptes arrêtés au 30 juin 2021, de l’estimation des résultats du 1er juillet au 12 août et des écarts de réévaluation des actifs acquis et des passifs assumés à leur juste valeur. o La juste valeur définitive des actifs et passifs a été déterminée sur la base de la situation comptable réévaluée des entités acquises : (1) Dont 58,1m€ liés à la valorisation de la relation clientèle. (2) Dont 14,1m€ liés à la valorisation des titres mis en équivalence. en milliers d'euros Immobilisations incorporelles (1) 5.2 58 113 Droits d'utilisation 5.3 12 481 Immobilisations corporelles 5.4 2 340 Titres mis en équivalence (2) 25 479 Autres actifs financiers non courants 683 Impôts différés actifs 4 191 Total actifs non courants 103 287 Stocks et encours 246 542 Créances clients 40 009 Créances d'impôts 3 269 Autres actifs courants 37 707 Actifs financiers courants 42 160 Trésorerie et équivalents de trésorerie 67 827 Total actifs courants 437 514 Total actif acquis (a) 540 801 Dettes financières et obligations locatives non courantes 6.4.2 196 489 Avantages du personnel 6.3 254 Impôts différés passifs 17 080 Total passifs non courants 213 823 Dettes financières et obligations locatives courantes 6.4.2 45 629 Provisions courantes 6.2 8 588 Fournisseurs et autres créditeurs 111 732 Dettes d'impôts 3 Autres passifs courants 37 132 Autres passifs financiers courants 4 526 Total passifs courants 207 610 Total passifs assumés (b) 421 433 Actifs nets acquis (100%) (a - b) 119 368 Notes
40 o Détermination provisoire du Goodwill sur l’acquisition du périmètre Bayard Holding : Il n’y a pas d’écart résiduel constaté entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables à la date d’acquisition. Les coûts liés à l’acquisition du groupe Bayard Holding ont été constatés au poste au poste « Autres (charges et) produits opérationnels non courants » pour (201) k€ au 31 décembre 2021. o Impact de cette acquisition sur la trésorerie au 31 décembre 2021 : 2.3.3 Informations pro forma Compte tenu de la prise de contrôle de la société Bayard Holding et de ses filiales le 13 août 2021 par la société Bassac, des informations pro forma ont été établies sur un exercice calendaire de 12 mois. Il est présenté les résultats du 1 er janvier au 31 décembre 2021 du périmètre « historique » Bassac et du périmètre Bayard Holding, retraités : - de l’élimination des opérations intragroupes réalisées sur la période entre les deux périmètres ; - du rachat par Bassac au 1 er janvier du prêt obligataire accordé à Bayard Holding auprès des anciens actionnaires ; - de la comptabilisation en mise en équivalence d’entités contrôlées conjointement par les deux groupes et, - de l’amortissement des relations clientèle. en milliers d'euros Montant versé en numéraire (i) 55 083 Juste valeur de la quote-part de mise en équivalence (ii) 64 285 Juste valeur des actifs nets acquis (iii) 119 368 Goodwill (i + ii - iii) (0) en milliers d'euros Prix d'acquisition versé en numéraire (55 078) Rachat des obligations émises par Bayard Holding (45 211) Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales acquises 67 827 Acquisitions de filiales nette de la trésorerie acquise (32 462)
41 (1) Dont (27)m€ d’amortissement de relation clientèle. (2) Dont (5)m€ d’amortissement de relation clientèle (net d’impôts différés), affecté aux entités en co-promotions Chiffre d'affaires 1 451 Coûts des ventes (1 116) Marge brute 335 Charges de personnel (101) Autres charges et produits opérationnels courants (24) Impôts et taxes (7) Dotations aux amortissements des actifs incorporels (1) (27) Dotations aux amortissements d'autres actifs (12) Sous-total Résultat opérationnel courant 165 Autres charges et produits opérationnels non courants 30 Résultat opérationnel 195 Quote-part dans les résultats des entreprises associées (2) 5 Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 200 Résultat financier (6) Résultat des activités avant impôts 195 Impôts sur les bénéfices (40) Résultat net de l'ensemble consolidé 155 en millions d'euros 31.12.2021
42 3 Informations sectorielles Le principal décideur opérationnel de la société au sens de l’IFRS 8 est le Président -Directeur Général. Les informations présentées sont basées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l’évaluation de la performance des différents secteurs. Les principaux indicateurs examinés sont le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel. Les secteurs par activité et par pays sont les suivants : o Les Nouveaux Constructeurs : activité de promotion de logements individuels ou collectifs et d’immeuble de bureaux dont la construction est confiée à des tiers, en France ; o Marignan : activité de promotion de logements individuels ou collectifs et d’immeuble de bureaux dont la construction est confiée à des tiers, en France, détenue à 100% depuis le 13 août 2021 ; o Main Street : foncière de commerces en France ; o Kwerk : activité d’exploitation de centres de coworking à Paris et alentours ; o Concept Bau : activité de promotion de logements individuels ou collectifs en Allemagne, dont la construction est confiée à des tiers, basée essentiellement dans la région de Bavière ; o ZAPF : activité de préfabrication industrielle de garages ; o Premier : activité de promotion de logements individuels ou collectifs en Espagne dont la construction est confiée à des tiers ; cette activité est essentiellement exercée dans les régions de Madrid et Barcelone.
43 3.1 Au 31 décembre 2021 (1) Le segment « Autres » regroupe essentiellement la holding Bassac et la Pologne La marge brute de Concept Bau est cette année en progression, grâce notamment à des ventes conclues à des conditions meilleures qu’anticipé. Le chiffre d’affaires des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l’avancement par le groupe, s’élève à 946 millions d’euros sur l’exercice 2021 et représente 78% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. En milliers d'euros Les Nouveaux Constructeurs France Marignan France Foncière Main Street France Kwerk Coworking France ZAPF Garages préfabriqués Allemagne CONCEPT BAU Résidentiel Allemagne PREMIER Résidentiel Espagne Autres (1) Total Compte de résultat Total du chiffre d'affaires 718 958 149 316 1 625 - 110 828 81 571 147 199 - 1 209 497 Total du chiffre d'affaires par secteur 719 083 149 316 1 625 - 110 828 81 571 147 199 - 1 209 622 Ventes interactivités éliminées (groupe) (125) - - - - - - - (125) Total du coût des ventes (568 352) (117 999) - - (63 850) (41 571) (118 229) - (910 001) Marge brute 150 606 31 317 1 625 - 46 978 40 000 28 970 - 299 496 % Marge brute / Chiffre d'affaires 20,95% 20,97% N/A - 42,39% 49,04% 19,68% - 24,76% Résultat opérationnel courant 91 157 1 687 5 670 - 14 901 36 222 20 453 (2 103) 167 987 % résultat opérationnel courant / CA 12,68% 1,13% N/A - 13,45% 44,41% 13,89% N/A 13,89% Autres charges et produits opérationnels non courants - - - - - - 1 935 28 108 30 043 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 4 444 4 659 1 080 (6 971) - (185) 1 203 - 4 229 Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 95 601 6 346 6 750 (6 971) 14 901 36 037 23 591 26 005 202 259 Bilan Actifs sectoriels 551 565 491 787 51 975 - 49 877 146 966 232 544 133 553 1 639 464 dont stocks et en-cours 276 902 234 331 - - 8 180 94 593 176 137 2 691 792 835 Passifs sectoriels 367 748 255 818 39 537 18 804 35 733 57 777 151 571 16 290 943 280 dont dettes financières 55 783 106 108 22 376 - 16 619 76 006 82 078 - 358 970 Flux de trésorerie Mouvements s/ amortissements et provisions s/ actif immobilisé (2 400) (13 600) - - (5 026) (199) (224) - (21 449) Investissements corporels et incorporels 121 19 - - 2 644 26 6 - 2 816 Cessions d'actifs corporels et incorporels - - - - (31) - - - (31) 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2021
44 3.2 Au 31 décembre 2020 retraité (cf note 1.2) (1) Le segment « Autres » regroupe essentiellement la holding Bassac et la Pologne. (*) retraité de la présentation de la juste valeur des immeubles de placement du poste « Autres charges et produits opérationnels non courants » au poste « Autres charges et produits opérationnels courants » (cf. note 1.2 Comparabilité des comptes). 4 Note d’information sur le compte de résultat 4.1 Résultat opérationnel 4.1.1 Charges de personnel (1) Au 31 décembre 2021, ce montant inclut une charge IFRS 2 de (0,1) m€ (cf. note 6.1.5) En milliers d'euros Les Nouveaux Constructeurs France Marignan France Foncière Main Street France Kwerk Coworking France ZAPF Garages préfabriqués Allemagne CONCEPT BAU Résidentiel Allemagne PREMIER Résidentiel Espagne Autres (1) Total Compte de résultat Total du chiffre d'affaires 696 511 - 1 434 - 107 006 53 273 127 853 - 986 077 Total du chiffre d'affaires par secteur 696 636 - 1 434 - 107 006 53 273 127 853 - 986 202 Ventes interactivités éliminées (groupe) (125) - - - - - - - (125) Total du coût des ventes (554 781) - - - (62 350) (33 268) (102 346) - (752 745) Marge brute 141 730 - 1 434 - 44 656 20 005 25 507 - 233 332 % Marge brute / Chiffre d'affaires 20,35% N/A N/A - 41,73% 37,55% 19,95% - 23,66% Résultat opérationnel courant 102 067 - 2 668 - 12 304 13 716 19 139 (2 471) 147 423 % résultat opérationnel courant / CA 14,65% N/A N/A - 11,50% 25,75% 14,97% N/A 14,95% Autres charges et produits opérationnels non courants - - - - - - - - 0 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 3 318 (2 027) 423 (6 402) - (165) (337) - (5 191) Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 105 385 (2 027) 3 091 (6 402) 12 304 13 551 18 802 (2 471) 142 232 Bilan Actifs sectoriels 559 454 32 705 33 244 - 53 903 135 903 236 106 225 481 1 264 964 dont stocks et en-cours 273 960 - - - 6 412 103 294 199 396 2 713 585 775 Passifs sectoriels 385 021 - 26 402 11 832 34 574 56 404 164 360 12 833 691 427 dont dettes financières 60 257 - 15 668 - 12 954 81 463 99 861 - 270 203 Flux de trésorerie Mouvements s/ amortissements et provisions s/ actif immobilisé (2 450) - - - (4 421) (203) (228) (9) (7 311) Investissements corporels et incorporels 222 - - - 2 578 26 29 - 2 855 Cessions d'actifs corporels et incorporels - - - - (31) - - - (31) 31.12.2020 31.12.2020 retraité (*) 31.12.2020 en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Rémunération du personnel (1) (61 829) (46 420) Charges sociales (20 410) (16 137) Total charges de personnel (82 239) (62 557)
45 Au 31 décembre 2021, ce poste inclut notamment (13,3)m€ de charges de personnel liées à l’entité Bayard Holding (cf. note 2.3). 4.1.2 Autres charges et produits opérationnels courants (1) Ce poste inclut principalement les loyers non retraités au titre des exemptions pour faible valeur à hauteur de (1,6) m€ au 31 décembre 2021 et (3,6) m€ au 31 décembre 2020. (*) cf. note 1.2 Comparabilité des comptes ; retraité de la présentation : - des impôts et taxes sur le segment Les Nouveaux Constructeurs du poste « Autres charges et produits opérationnels courants » au poste « Impôts et taxes » et, - de la juste valeur des immeubles de placement du poste « Autres charges et produits opérationnels non courants » au poste « Autres charges et produits opérationnels courants ». Concernant la juste valeur sur les immeubles de placement, se référer à la note 5.5. Au 31 décembre 2021, ce poste inclut notamment (2,2)m€ d’autres charges et produits opérationnels courants liés à l’entité Bayard Holding (cf. note 2.3). (2) Dont les montants des honoraires des commissaires aux comptes : en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 retraité (*) Locations et charges locatives (1) (2 347) (4 241) Services extérieurs et honoraires externes (2) (49 592) (33 831) Honoraires internes stockés (techniques et commerciaux) 29 599 32 078 Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisation (136) (47) Juste valeur des immeubles de placement 5 101 1 928 Autres produits et autres charges (4 810) (7 152) Total autres charges et produits opérationnels courants (22 185) (11 265) 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur 41 40 41 40 - - - Filiales intégrées globalement 445 414 368 230 426 - Services autres que la certification des comptes - Emetteur - 2 - - - - - Filiales intégrées globalement 29 26 8 - - - Total Honoraires des commissaires aux comptes 515 482 417 270 426 - en milliers d'euros KPMG Mazars Ernst & Young
46 4.2 Autres (charges et) produits opérationnels non courants (1) Ceux-ci incluent principalement la plus-value de consolidation de l’entité espagnole Premier Asociados. (2) Au 31 décembre 2021, ce poste est principalement constitué des effets relatifs à la prise de contrôle de Bayard Holding le 13 août 2021 (cf note 2.3). (*) retraité de la présentation de la juste valeur des immeubles de placement du poste « Autres charges et produits opérationnels non courants » au poste « Autres charges et produits opérationnels courants » (cf. note 1.2 Comparabilité des comptes). 4.3 Résultat financier (1) Dont (0,4) m€ de charges d’intérêts relatives aux dettes de loyers au 31 décembre 2021; (2) Dont 3,3 m€ de produit financier sur prêt obligataire à Bayard Holding au premier semestre 2021; Au 31 décembre 2021, ce poste inclut notamment (0,5)m€ de résultat financier lié à l’entité Bayard Holding (cf. note 2.3). Le coût de l’endettement financier brut s’élève à 5,0 m€ au 31 décembre 2021 contre 6,9 m€ au 31 décembre 2020, soit une diminution de 1,9 m€. L'encours d’endettement brut moyen est de 278 m€ en 2021, contre 288 m€ en 2020, en diminution de 4%. Sur cette base, les intérêts d'emprunts et agios, exprimés en base annuelle, s'élèvent à 2,4% en 2021, contre 3,4% en 2020 (après prise en compte des intérêts activés selon IAS 23). En Espagne, un montant de frais financiers a été activé pour 1,7 m€ au 31 décembre 2021, contre 2,9 m€ au 31 décembre 2020. Au total, le montant des coûts d’emprunts (en charges et activés en stocks) passe de 9,8 m€ à 6,7 m€ entre les deux périodes. en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 retraité (*) Produits opérationnels non courants (1) 1 734 - Réévaluation quote-part mise en équivalence (2) 28 309 - Autres (charges et) produits opérationnels non courants 30 043 - en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Charges d'intérêts sur emprunts et sur lignes de crédit (1) (4 996) (6 882) Coût de l'endettement brut (4 996) (6 882) Produits d'intérêts de la trésorerie et équivalents de trésorerie 54 65 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 54 65 Coût de l'endettement net (4 942) (6 817) Autres charges financières (2 721) (2 640) Autres produits financiers (2) 4 147 6 818 Juste valeur des instruments financiers 18 (2) Autres produits et charges financiers 1 444 4 176 Résultat financier (3 498) (2 641)
47 4.4 Impôts Il existe deux groupes d’intégration fiscale en France :  Bassac SA  Bayard Holding 4.4.1 Analyse de la charge d’impôt au taux complet Au 31 décembre 2021, ce poste inclut notamment (2,7)m€ d’impôts exigibles et 3,4m€ d’impôts différés, liés à l’entité Bayard Holding (cf. note 2.3). 4.4.2 Actifs et passifs d’impôts différés par nature (1) Cette catégorie concerne les provisions sur créances intragroupe déductibles, essentiellement constituées par BASSAC concernant des entités étrangères. (2) Ce poste est notamment constitué par la valorisation des actifs de Bayard Holding et de ses filiales, intervenue lors de la prise de contrôle de cette société (cf. note 2.3). (3) Ce poste comprend notamment le retraitement des résultats à l’avancement en France et en Allemagne. (4) Les autres retraitements générant des impôts différés correspondent principalement à la neutralisation de résultats internes, l’activation des honoraires commerciaux des sociétés espagnoles et allemandes et des frais financiers relatifs aux acquisitions foncières en Espagne. Au 31 décembre 2021, ce poste inclut notamment (9,5)m€ d’impôts différés liés à l’entité Bayard Holding (cf note 2.3). en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Impôts exigibles (46 095) (25 761) Impôts différés 8 001 (12 737) Impôts sur les bénéfices (38 094) (38 498) en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Impôts différés liés à : - Différences temporaires (1 129) (1 612) - Provisions pour engagements liés au personnel 814 856 - Provisions d’actifs intragroupes déductibles (1) (3 770) (5 525) - Provisions non déductibles 4 405 871 - Réévaluation d'actifs (2) (13 414) - - Harmonisation des principes et méthodes comptables (3) (53 929) (55 337) - Autres retraitements (4) (3 118) (1 242) - Impôts différés actifs liés à des reports déficitaires 7 462 5 170 Total impôts différés (62 680) (56 820) dont : Impôts différés actifs 1 654 1 079 Impôts différés passifs (64 334) (57 899)
48 4.4.3 Preuve d’impôt (1) Ce poste inclut notamment la réévaluation de la quote-part de mise en équivalence de l’entité Bayard Holding (cf. note 2.3) à hauteur de (7,7)m€. Hors cette réévaluation, le taux d’imposition effectif est de 22,35% au 31 décembre 2021. 4.4.4 Déficits reportables en base Au 31 décembre 2021 en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Charge d'impôt théorique au taux en vigueur en France 27,37% 28,92% Résultat net de l’ensemble consolidé 160 667 101 093 Impôt sur les résultats 38 094 38 498 Résultat avant impôt et charges et produits 198 761 139 591 Charge (produit) d'impôt théorique 54 410 40 375 Impact des différences de taux d'imposition des sociétés étrangères (1 156) (950) Impact de la baisse de taux d'imposition des sociétés françaises (3 614) (2 729) Incidence des différences permanentes (1) (8 318) 70 Incidence des reports déficitaires créés sur l'exercice non activés 112 79 Incidence des reports déficitaires antérieurs activés (4 609) - Incidence des reports déficitaires non activés utilisés - (65) Incidence des quotes-parts des minoritaires non fiscalisées des sociétés transparentes (28) (122) Incidence des quotes-parts dans les résultats des entreprises associées 297 1 502 CVAE 1 405 846 Autres impôts et crédits d’impôt (405) (508) Charge d'impôt effective 38 094 38 498 Taux d'imposition effectif 19,17% 27,58% en milliers d'euros Montant Part activée Part non activée Expiration France 486 486 - illimitée 1er España 2 380 2 380 - illimitée Concept Bau 9 691 9 691 - illimitée Pologne 1 666 - 1 666 5 ans Zapf 25 670 9 246 16 424 illimitée 1er Deutschland 7 207 7 207 - illimitée Sous total Etranger 46 614 28 524 18 090 Total 47 100 29 010 18 090
49 Au 31 décembre 2020 4.5 Résultat par action 4.5.1 Instruments dilutifs Au 31 décembre 2021, le nombre de titres pouvant donner accès au capital est le suivant : 4.5.2 Résultat net par action Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. Depuis le 24 octobre 2018, le Groupe mettait en œuvre un contrat de liquidité. Ce contrat a été arrêté au cours de l’année 2021. en milliers d'euros Montant Part activée Part non activée Expiration France 4 480 4 480 - illimitée 1er España 2 124 2 124 - illimitée Concept Bau - - - illimitée Pologne 1 268 - 1 268 5 ans Zapf 25 664 7 218 18 446 illimitée 1er Deutschland 5 660 5 660 - illimitée Sous total Etranger 34 716 15 002 19 714 Total 39 196 19 482 19 714 Nombre de titres Ouvrant droit à nombre de titres Actions 16 043 155 16 043 155 Actions propres - - Actions gratuites - - TOTAL 16 043 155 16 043 155 en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Résultat net, part du Groupe (en milliers d'euros) 158 501 99 898 Nombre moyen d'actions sur la période 16 043 155 16 042 705 Impact des actions propres - (5 891) Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période 16 043 155 16 036 814 Résultat net par action (en euros) 9,88 6,23
50 4.5.3 Résultat net par action – dilué 5 Note d’information sur l’état de situation financière - actif 5.1 Écarts d’acquisition 5.2 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels informatiques et de relations clientèle qui ont été reconnues lors de la prise de contrôle de Bayard Holding (note 2.3). 5.2.1 Au 31 décembre 2021 5.2.2 Au 31 décembre 2020 5.3 Droits d’utilisation Les droits d’utilisation des actifs loués portent principalement sur les locaux occupés par le Groupe. en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Résultat net, part du Groupe (en milliers d'euros) 158 501 99 898 Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période 16 043 155 16 036 814 Nombre moyen d'actions en circulation après effets de dilution 16 043 155 16 045 690 Résultat net par action dilué (en euros) 9,88 6,23 Valeurs Pertes de Valeurs Valeurs Pertes de Valeurs brutes valeur Nettes brutes valeur Nettes Opérations CFH 9 745 (9 745) - 9 745 (9 745) - Opérations Zapf / Classic Garagen / Estelit 1 367 (1 367) - 1 367 (1 367) - Total écarts d'acquisition 11 112 (11 112) - 11 112 (11 112) - en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 en milliers d'euros 31.12.2020 Augmenta- tions Diminu- tions Effets de change Virement de poste à poste Variations de périmètre 31.12.2021 Valeurs brutes 5 301 64 (60) - 20 59 127 64 452 Amortissements (4 686) (12 376) 18 - - (1 014) (18 058) Total valeurs nettes 615 (12 312) (42) - 20 58 113 46 394 en milliers d'euros 31.12.2019 Augmenta- tions Diminu- tions Effets de change Virement de poste à poste Variations de périmètre 31.12.2020 Valeurs brutes 4 999 47 (66) - 321 - 5 301 Amortissements (4 455) (297) 66 - - - (4 686) Total valeurs nettes 544 (250) - - 321 - 615
51 5.3.1 Au 31 décembre 2021 La colonne « Variations de périmètre » correspond au passage de joint-venture à filiale contrôlée exclusivement de l’entité Bayard holding (cf. note 2.3). 5.3.2 Au 31 décembre 2020 5.4 Immobilisations corporelles 5.4.1 Au 31 décembre 2021 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes en milliers d'euros 31.12.2020 Augmenta- tions Diminu- tions Effets de change Virement de poste à poste Variations de périmètre 31.12.2021 Valeurs brutes 15 893 1 543 - - - 20 402 37 838 Amortissements (6 259) (4 787) - - - (7 921) (18 967) Total valeurs nettes 9 634 (3 244) - - - 12 481 18 871 en milliers d'euros 31.12.2019 Augmenta- tions Diminu- tions Effets de change Virement de poste à poste Variations de périmètre 31.12.2020 Valeurs brutes 14 188 2 368 (663) - - 15 893 Amortissements (3 266) (3 159) 166 - - - (6 259) Total valeurs nettes 10 922 (791) (497) - - - 9 634 en milliers d'euros 31.12.2020 Augmenta- tions Diminu- tions Virement de poste à poste Variations de périmètre 31.12.2021 Terrains 6 020 - - - - 6 020 Constructions 16 345 255 - 141 - 16 741 Autres immobilisations corporelles 54 099 4 136 (1 085) (176) 9 284 66 258 Total valeurs brutes 76 464 4 391 (1 085) (35) 9 284 89 019 en milliers d'euros 31.12.2020 Augmenta- tions Diminu- tions Virement de poste à poste Variations de périmètre 31.12.2021 Terrains - - - - - - Constructions (7 392) (1 018) - - - (8 410) Autres immobilisations corporelles (42 539) (3 270) 1 003 13 (6 944) (51 737) Total amortissements (49 931) (4 288) 1 003 13 (6 944) (60 147) en milliers d'euros 31.12.2020 Augmenta- tions Diminu- tions Virement de poste à poste Variations de périmètre 31.12.2021 Terrains 6 020 - - - - 6 020 Constructions 8 953 (763) - 141 - 8 331 Autres immobilisations corporelles 11 560 866 (82) (163) 2 340 14 521 Total valeurs nettes 26 531 103 (82) (22) 2 340 28 872
52 En 2021, les augmentations concernent principalement les investissements productifs réalisés par ZAPF. Le poste « Autres immobilisations corporelles » correspond essentiellement aux matériels de production de ZAPF. La colonne « Variations de périmètre » correspond au passage de joint-venture à filiale contrôlée exclusivement de l’entité Bayard holding (cf. note 2.3). 5.4.2 Au 31 décembre 2020 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes En 2020, les augmentations concernent principalement les investissements productifs réalisés par Zapf. Le poste « Autres immobilisations corporelles » correspond essentiellement aux matériels de production de Zapf. 5.5 Immeubles de placement Les immeubles de placements représentent des commerces détenus en vue d’être loués. en milliers d'euros 31.12.2019 Augmenta- tions Diminu- tions Virement de poste à poste Variations de périmètre 31.12.2020 Terrains 6 020 - - - - 6 020 Constructions 16 284 61 - - - 16 345 Autres immobilisations corporelles 50 968 4 707 (977) (599) - 54 099 Total valeurs brutes 73 272 4 768 (977) (599) - 76 464 en milliers d'euros 31.12.2019 Augmenta- tions Diminu- tions Virement de poste à poste Variations de périmètre 31.12.2020 Terrains - - - - - - Constructions (6 389) (699) - (304) - (7 392) Autres immobilisations corporelles (40 975) (3 116) 970 582 - (42 539) Total amortissements (47 364) (3 815) 970 278 - (49 931) en milliers d'euros 31.12.2019 Augmenta- tions Diminu- tions Virement de poste à poste Variations de périmètre 31.12.2020 Terrains 6 020 - - - - 6 022 Constructions 9 895 (638) - (304) - 8 952 Autres immobilisations corporelles 9 992 1 591 (7) (17) - 11 557 Total valeurs nettes 25 907 953 (7) (321) - 26 531
53 5.5.1 Au 31 décembre 2021 5.5.2 Au 31 décembre 2020 5.6 Titres mis en équivalence En application des normes IFRS 10, 11 et 12, sont comptabilisés dans le poste Titres mis en équivalence les participations des co-entreprises du groupe Bassac ainsi que les entreprises associées. Sont définis : - une co-entreprise comme un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur l'actif net de celle-ci ; - une entreprise associée comme une entité sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. 5.6.1 Au 31 décembre 2021 La colonne « Provision » correspond au provisionnement des situations nettes négatives des entités mises en équivalence. La colonne « Variations de périmètre » correspond au passage de joint-venture à filiale contrôlée exclusivement de l’entité Bayard holding (cf. note 2.3). en milliers d'euros 31.12.2020 Augmenta- tions Diminu- tions Variation de Juste Valeur Virement de poste à poste 31.12.2021 Immeubles de placement - détenus en propre 23 211 - - 2 160 5 078 30 449 Immeubles de placement - en développement 4 234 9 528 - 2 941 (5 078) 11 625 Total Immeubles de placement 27 445 9 528 - 5 101 - 42 074 en milliers d'euros 31.12.2019 Augmenta- tions Diminu- tions Variation de Juste Valeur Virement de poste à poste 31.12.2020 Immeubles de placement - détenus en propre 20 453 - - 1 159 1 599 23 211 Immeubles de placement - en développement 2 265 2 799 - 769 (1 599) 4 234 Total Immeubles de placement 22 718 2 799 - 1 928 - 27 445 en milliers d'euros 31.12.2020 Distribution Résultat Capital souscrit Provision Variations de périmètre 31.12.2021 Titres mis en équivalence (1) 42 782 (4 052) 4 229 730 4 224 (11 756) 36 156 (1) Dont : LNC France 2 727 (2 763) 4 444 24 (1 177) (75) 3 179 Marignan 32 230 - 4 659 5 (555) (10 380) 25 959 Kwerk - - (6 496) - 6 496 - -
54 5.6.2 Au 31 décembre 2020 La colonne « Provision » correspond aux reclassifications en provisions des situations nettes négatives des entités mises en équivalence. 5.6.3 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des co-entreprises et des entreprises associées Les informations financières (à 100 %) résumées des co-entreprises et des entreprises associées sont présentées ci-dessous. Les montants présentés sont les montants figurant dans les états financiers de la co-entreprise et de l’entreprise associée établis en application des normes IFRS, après prise en compte des retraitements de mise à la juste valeur et de retraitements d'homogénéisation avec les principes comptables du Groupe. en milliers d'euros 31.12.2019 Distribution Résultat Capital souscrit Provision Autres variations 31.12.2020 Titres mis en équivalence (1) 41 157 (2 064) (5 191) 1 812 7 037 32 42 782 (1) Dont : LNC France 1 563 (2 001) 3 318 - 334 - 3 214 Marignan 34 260 - (2 027) - - (3) 32 230 Kwerk 366 - (6 402) - 6 036 - - en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Actifs non courants 105 116 155 612 Actifs courants 478 789 533 280 Total Actifs 583 905 688 892 Capitaux propres 5 391 44 342 Intérets minoritaires - 619 Passifs non courants 169 176 346 744 Passifs courants 409 338 297 187 Total Passifs 583 905 688 892 Chiffre d'affaires 280 235 493 588 Coût des ventes (229 832) (424 326) Marge brute 50 403 69 262 Autres charges et produits (29 145) (62 322) Résultat opérationnel courant 21 258 6 940 Résultat Net 21 068 (4 291)
55 5.7 Autres actifs financiers courants et non courants (2) En 2021, la société Bassac a réalisé une avance de trésorerie de 11 m€ à sa holding Premier Investissement. (3) La rubrique « Investissements » correspond notamment à un investissement réalisé au premier semestre 2020 par la société Bassac pour un montant de 10 m€. Au 31 décembre 2020, cet investissement avait été réévalué à 14,0 m€. La société a cédé cet actif financier au cours du premier semestre 2021 pour un montant de 17,1 m€. (4) Au 31 décembre 2020, la rubrique « Prêts » était constituée à hauteur de 72M€ d’ un prêt obligataire auprès de Bayard Holding, rémunéré au taux de 8%. Suite au changement de méthode de consolidation de l’entité Bayard Holding, le prêt est désormais éliminé en totalité du bilan consolidé. Au 31 décembre 2021, ce poste inclut respectivement 0,9m€ et 37,0m€ d’actifs financiers nets non courants et courants liés à l’entité Bayard Holding (cf. note 2.3). Les actifs financiers courants sont essentiellement constitués de comptes courants envers des co-promotions. 5.8 Stocks et en cours 5.8.1 Analyse des stocks et en cours Les stocks et en-cours de production correspondent essentiellement aux programmes immobiliers en cours de réalisation. (1) Dont pertes de valeurs sur réserves foncières, à l’étranger, à hauteur de 2,3 m€ au 31 décembre 2021 (2,4 m€ au 31 décembre 2020). Sur l’exercice 2021, 1,7 m€ de frais financiers ont été stockés en Espagne, contre 2,9m€ sur l’exercice 2020. En parallèle, la marge brute a été impactée par le déstockage de frais financiers antérieurs à hauteur de (1,9) m€ en 2021 contre (2,8) m€ en 2020. Au 31 décembre 2021, ce poste inclut notamment 234,3m€ de stocks et en cours liés à l’entité Bayard Holding (cf. note 2.3). en milliers d'euros 31.12.2021 Part courante Part non courante 31.12.2020 Part courante Part non courante Comptes courants co-promotions et SCI (1) 70 653 70 653 - 25 959 25 959 - Créances rattachées à des participations (2) 11 256 11 256 - - - - Investissements (3) - - - 14 779 14 779 - Prêts (4) 1 307 - 1 307 78 421 5 214 73 207 Dépôts et cautionnements versés 4 643 2 829 1 814 734 - 734 Titres disponibles mis à la vente 204 - 204 209 - 209 Autres immobilisations financières 6 - 6 176 - 176 Autres créances financières non courantes - - - 191 - 191 Total autres actifs financiers - nets 88 069 84 738 3 331 120 469 45 952 74 517 (1) Dont co-entreprises 68 940 68 940 - 21 599 21 599 - (1) Dont entreprises associées 378 378 - 868 868 - France Etranger Total France Etranger Total Réserves foncières 6 980 5 410 12 390 6 960 5 542 12 502 Promotions 512 450 278 738 791 188 278 068 308 864 586 932 Valeurs brutes 519 430 284 148 803 578 285 028 314 406 599 434 Pertes de valeur (1) (8 196) (2 547) (10 743) (11 068) (2 591) (13 659) Valeurs nettes 511 234 281 601 792 835 273 960 311 815 585 775 en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020
56 5.8.2 Détails des stocks Étranger au 31 décembre 2021 (1) « Autres » désigne essentiellement la Pologne. 5.8.3 Pertes de valeur sur les stocks Le détail des mouvements affectant le montant des pertes de valeur sur les stocks est le suivant : Au 31 décembre 2021, les dotations et reprises sur les dépréciations de stocks ont été comptabilisées principalement en France (idem au 31 décembre 2020). 5.9 Créances clients Les prestations ayant fait l’objet d’un acte de vente mais non encore reconnues en chiffre d’affaires à l’avancement s’élèvent au 31 décembre 2021 à 1 021 m€. Au 31 décembre 2021, ce poste inclut respectivement 16,8m€ de créances clients liées à l’entité Bayard Holding (cf. note 2.3). en milliers d'euros Espagne Allemagne Autres (1) Total Etranger Réserves foncières 718 - 4 692 5 410 Promotions 175 737 103 001 - 278 738 Valeurs brutes 176 455 103 001 4 692 284 148 Pertes de valeur (318) (228) (2 001) (2 547) Valeurs nettes 176 137 102 773 2 691 281 601 en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Solde à l'ouverture (13 659) (12 708) Dotations de l'exercice (738) (1 184) Reprises de l'exercice 3 638 1 329 Virements de poste à poste - (1 246) Effets de change 16 150 Solde à la clôture (10 743) (13 659) Valeurs Brutes Pertes de valeur Valeurs Nettes Valeurs Brutes Pertes de valeur Valeurs Nettes Créances clients - France 114 276 (82) 114 194 107 370 (5) 107 365 Créances clients - Etranger 60 464 (591) 59 873 38 221 (660) 37 561 Total Créances clients 174 740 (673) 174 067 145 591 (665) 144 926 31.12.2021 31.12.2020 en milliers d'euros
57 5.9.1 Pertes de valeur sur les créances clients Le détail des mouvements affectant les pertes de valeur sur le compte « Créances clients » est le suivant : 5.10 Autres actifs courants Au 31 décembre 2021, ce poste inclut 25,6m€ d’autres actifs courants liés à l’entité Bayard Holding, principalement constitués de créances fiscales (cf note 2.3). 5.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie Les investissements à court terme représentent essentiellement des SICAV monétaires Euro. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent des soldes bancaires détenus par les filiales (notamment les sociétés de programmes en France et à l’étranger). Ces soldes sont mis à disposition des fili ales pour : - le paiement de toutes leurs charges et/ou - ne sont pas librement rapatriables du fait d’accords de co-promotion et/ou des dispositions des concours bancaires et garanties consentis. En fin de programme, les soldes de trésorerie qui représentent alors les fonds propres investis et la marge dégagée redeviennent librement rapatriables. Ces soldes s’élèvent à 93,8 m€ au 31 décembre 2021, sous forme de disponibilités ; ils s’élevaient à 32,2 m€ au 31 décembre 2020. en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Solde à l'ouverture (665) (912) Dotations de l'exercice (184) (65) Reprises de l'exercice 211 312 Virements de poste à poste (35) - Solde à la clôture (673) (665) Valeurs Brutes Pertes de valeur Valeurs Nettes Valeurs Brutes Pertes de valeur Valeurs Nettes 4 914 - 4 914 1 872 - 1 872 Charges constatées d'avance 1 836 - 1 836 1 228 - 1 228 Créances fiscales 49 534 - 49 534 26 817 - 26 817 Autres créances 8 442 (12) 8 430 9 428 (1 865) 7 563 Total autres actifs courants 64 726 (12) 64 714 39 345 (1 865) 37 480 31.12.2021 31.12.2020 Fournisseurs : avances et acomptes versés en milliers d'euros en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Investissements court terme - 138 Equivalents de trésorerie (a) - 138 Disponibilités (b) 344 577 268 090 Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)+(b) 344 577 268 228
58 Il existe des conventions de trésorerie dans le groupe Bassac entre la société mère et ses filles détenues à plus de 50%. Il est rappelé que la trésorerie de clôture indiquée dans le tableau de flux de trésorerie est un montant de trésorerie net des soldes bancaires créditeurs. Au 31 décembre 2021, ce poste inclut notamment 91,2m€ de trésorerie et équivalents de trésorerie liés à l’entité Bayard Holding (cf. note 2.3). 6 Note d’information sur l’état de situation financière - passif 6.1 Éléments relatifs aux capitaux propres 6.1.1 Capital Le capital de la société Bassac est composé de 16 043 155 actions d’une valeur nominale de 1 euro. 6.1.2 Nombre d’actions en circulation 6.1.3 Dividendes 6.1.4 Gestion du capital La gestion de capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière. 6.1.5 Plan d’investissement en actions et assimilés Plan du 16 octobre 2020 Nombre Capital social Nombre Capital social Actions émises : Entièrement libérées 16 043 155 16 043 155 16 042 705 16 042 705 31.12.2021 31.12.2020 Nombre d'actions Au 31.12.2020 Actions composant le capital 16 042 705 Actions propres et d'autocontrôle (5 891) Actions en circulation au 31.12.2020 16 036 814 Variation de l'exercice 6 341 Augmentation du capital 450 Annulation actions propres 5 891 Au 31.12.2021 Actions composant le capital 16 043 155 Actions propres et d'autocontrôle - Actions en circulation au 31.12.2021 16 043 155 en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Dividendes versés aux actionnaires de BASSAC 40 095 40 080 Total 40 095 40 080
59 Le Groupe a mis en place le 16 octobre 2020 un programme d’association pour 5 managers au travers de l’attribution gratuite d’actions de préférence (ADP) pouvant à terme donner accès au capital de la Société. Les droits financiers attachés aux ADP dépendent de certains critères de performance de la Société sur la période couvrant les exercices 2020-2024, sous réserve des conditions de présence des bénéficiaires. Les termes et conditions des droits financiers des ADP sont décrits dans la 30ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2020 disponible sur le site internet de la Société, ainsi que dans l’article 10 des statuts de la Société tel qu’amendé suite à l’AG précitée. L’attribution des actions a été définitive aux termes d’une période d’un an, soit le 16 octobre 2021. La juste valeur du plan au 31 décembre 2021 ressort à 0,1 m€. Sur l’exercice 2021, les droits acquis sont constatés en charges de personnel pour un montant de (0,1) m€, représentant le prorata temporis de la période d’acquisition, en contrepartie des capitaux propres. 6.2 Provisions en milliers d'euros 31.12.2020 Prise en compte des effets de variation de périmètre Dotations Provisions consommées Provisions excédentaires ou devenues sans objet Autres mouvements 31.12.2021 Provisions pour risques 28 981 8 573 3 745 (2 172) (5 757) 6 129 39 499 dont provision pour garantie 5 948 - 657 (321) (876) - 5 408 France 991 - 331 - (567) - 755 Allemagne 4 957 - 326 (321) (309) - 4 653 dont provision pour litiges clients 6 952 3 478 1 147 (1 027) (2 042) 100 8 608 France 5 766 3 478 917 (1 025) (2 042) 100 7 194 Allemagne 136 - 25 (2) - - 159 Espagne 1 050 - 205 - - - 1 255 dont provision pour litiges fournisseurs 1 358 - - (90) (700) - 568 France 1 160 - - - (700) - 460 Allemagne 198 - - (90) - - 108 dont provision pour litiges autres 590 2 373 14 (53) - (60) 2 864 France 590 2 373 14 (53) - (60) 2 864 dont provision autres risques 14 133 2 722 1 927 (681) (2 139) 6 089 22 051 France 13 393 2 722 1 923 (532) (2 122) 6 089 21 473 Allemagne 740 - 4 (149) (17) - 578 Provisions pour charges 3 478 - 953 (292) (530) (2) 3 607 dont charges service clients 1 192 - 313 (48) - (2) 1 455 Espagne 1 192 - 313 (48) - (2) 1 455 dont charges de restructuration 617 - - (23) - - 594 Allemagne 617 - - (23) - - 594 dont autres charges 1 669 - 640 (221) (530) - 1 558 France 875 - 529 (215) (530) - 659 Allemagne 787 - 102 - - - 889 Autres 7 - 9 (6) - - 10 Total 32 459 8 573 4 698 (2 464) (6 287) 6 127 43 106 dont : résultat opérationnel 32 459 8 573 4 698 (2 464) (6 287) 6 127 43 106 résultat financier - - - - - - -
60 La colonne « autres mouvements » correspond principalement au provisionnement des situations nettes négatives des entités mises en équivalence. Les effets de variation de périmètre correspondent au passage de joint-venture à filiale contrôlée exclusivement de l’entité Bayard holding (cf. note 2.3). Au 31 décembre 2021, ce poste inclut notamment 9,8m€ de provisions liées à l’entité Bayard Holding (cf. note 2.3). 6.3 Engagements envers le personnel Les pays concernés sont la France et l’Allemagne. Il n’y a pas d’engagement sur les retraites en Espagne. Le groupe Bassac comptabilise des engagements long terme au titre des médailles du travail et jubilés. Le groupe Bassac n’a pas de couverture financière (actifs financiers) sur les engagements retraite. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA (taux Iboxx 10 ans) de même maturité que les engagements. À partir de l’exercice 2019, le taux de rotation (turn over) retenu ne recouvre que les départs spontanés de salariés (démissions). 6.3.1 Au 31 décembre 2021 Les principales hypothèses actuarielles (Indemnités de fin de carrière pour la France et les retraites pour l’Allemagne) retenues étaient les suivantes : Les engagements sur les retraites varient de la manière suivante : Au 31 décembre 2021, ce poste inclut notamment 0,3m€ d’engagements envers le personnel liés à l’entité Bayard Holding (cf. note 2.3). Taux d'actualisation Table de mortalité Départs à la retraite Age de départ à la retraite Taux de projection des salaires Taux de charges sociales Turn over INSEE F 2011 - 2013 France Allemagne Garages Allemagne Promotion 0,90% 1,30% 0,50% Heubeck-Richttafeln 2018 G Heubeck-Richttafeln 2018 G A l'initiative des salariés RVAGAnpg 2007 RVAGAnpg 2007 65 ans 63 ans 63 ans Entre 3,5% et 1% jusqu'à 60 ans et plus 2,00% 45,00% 20,00% 20,00% Entre 11% et 1% jusqu'à 54 ans puis 0% n.a. n.a. 2,50% en milliers d'euros France Allemagne Total Solde à l'ouverture 2 571 2 262 4 833 Coûts des services rendus au cours de l'exercice 259 8 267 Coût financier de l'exercice 11 13 24 Prestations versées (46) (106) (152) Pertes (gains) actuariels générés au cours de l'exercice au titre de l'obligation (224) (92) (316) Reprise d'engagements (sortie de salariés et mandataires sociaux) (174) - (174) Variations de périmètre 254 - 254 Solde à la clôture 2 651 2 085 4 736
61 6.3.2 Au 31 décembre 2020 Les principales hypothèses actuarielles (Indemnités de fin de carrière pour la France et les retraites pour l’Allemagne) retenues étaient les suivantes : Les engagements sur les retraites varient de la manière suivante : 6.4 Dettes financières et obligations locatives 6.4.1 Dettes financières et obligations locatives non courantes, courantes et endettement Au 31 décembre 2021, ce poste inclut notamment 224,5m€ de dettes financières et obligations locatives, dont 32,4m€ à échéance moins d’un an, liées à l’entité Bayard Holding (cf. note 2.3). Taux d'actualisation Table de mortalité Départs à la retraite Age de départ à la retraite Taux de projection des salaires Taux de charges sociales Turn over 63 ans 0,40% 0,75% 0,50% INSEE F 2011 - 2013 Heubeck-Richttafeln 2018 G Heubeck-Richttafeln 2018 G France Allemagne Garages Allemagne Promotion 20,00% 20,00% A l'initiative des salariés RVAGAnpg 2007 RVAGAnpg 2007 65 ans 63 ans Entre 3,5% et 1% jusqu'à 60 ans et plus Entre 11% et 1% jusqu'à 54 ans puis 0% n.a. n.a. 1,50% 2,50% 44,40% en milliers d'euros France Allemagne Total Solde à l'ouverture 3 143 2 274 5 417 Coûts des services rendus au cours de l'exercice 236 18 254 Coût financier de l'exercice 25 18 43 Prestations versées (35) (92) (127) Pertes (gains) actuariels générés au cours de l'exercice au titre de l'obligation 165 44 209 Reprise d'engagements (sortie de salariés et mandataires sociaux) (963) - (963) Solde à la clôture 2 571 2 262 4 833 Non courant Courant Total Non courant Courant Total Crédit corporate syndiqué (1) - 50 000 50 000 - 50 000 50 000 Autres emprunts auprès des établissements de crédit (2) 156 535 124 355 280 890 117 714 85 467 203 181 Autres emprunts et dettes assimilées 5 415 2 694 8 109 5 110 1 976 7 086 Dettes de loyers 13 490 6 377 19 867 6 687 3 127 9 814 Instruments financiers 104 - 104 122 - 122 Total Endettement brut 175 544 183 426 358 970 129 633 140 570 270 203 en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020
62 (1) Le 31 juillet 2019, Bassac (anciennement Les Nouveaux Constructeurs SA) et Les Nouveaux Constructeurs (anciennement Les Nouveaux Constructeurs Investissement) ont signé un contrat de crédit corporate syndiqué d’un montant de 275 millions d’euros et d’une maturité de 5 ans. Il était structuré en deux tranches. Il a été souscrit auprès d’un pool d’établissements bancaires de 1er rang : BNP Paribas, Société Centrale pour le Financement de l’Immobilier (SOCFIM), Banque Palatine, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB), Crédit Agricole de l’Ile de France (CADIF), Banque Européenne du Crédit Mutuel (BECM), Société Générale et Arkea. Un avenant modificatif à ce contrat a été signé le 17 janvier 2022 afin notamment de le proroger, pour une durée de 5 ans, et de l’adapter à l’évolution du groupe LNC : - Date d’échéance finale : 31 juillet 2026 - Objet : financement des besoins généraux du Groupe LNC - Montant maximum : 175m€, mobilisable sous forme d’avances en mode « revolving » pour des durées de 1, 3 ou 6 mois. - Intérêts : Euribor (flooré à zéro) + 170bps / commission de non-utilisation - Tirage au 31/12/2021 : 50 m€ (2) Au 31 décembre 2021, ce poste inclut notamment le crédit souscrit par BPD Marignan le 14 novembre 2018 dont les caractéristiques sont les suivantes : - Date d’échéance finale : 13 novembre 2023 - Tranche A : • Montant maximum : 165m€, amortissables linéairement sur 5 ans • Intérêts : Euribor (flooré à zéro) + 350bps • Capital restant dû au 31/12/2021 : 88 m€ - Tranche B : • Montant maximum : 50m€, mobilisable sous forme d’avances en mode « revolving » • Intérêts : Euribor (flooré à zéro) + 310bps • Tirage au 31/12/2021 : néant Les autres crédits d’opération spécifiques concernent les opérations réalisées en co-promotion en France, ainsi que les opérations de promotion immobilière réalisées par les filiales allemande et espagnole. Compte tenu du grand nombre de programmes, il n’est pas possible de fournir le détail des modalités de toutes ces lignes de crédit. 6.4.2 Variation de l’endettement brut Au 31 décembre 2021 La colonne « Variation de périmètre » correspond au passage de joint-venture à filiale contrôlée exclusivement de l’entité Bayard holding (cf note 2.3). en milliers d'euros 31.12.2020 Flux de trésorerie Variation de périmètre Variation des justes valeurs Autres variations 31.12.2021 Crédit corporate syndiqué 50 000 - - - - 50 000 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 203 181 (35 549) 112 850 - 408 280 890 Autres emprunts et dettes assimilées 7 086 (1 091) 2 354 - (240) 8 109 Dettes de loyers 9 814 (5 323) 13 228 - 2 148 19 867 Instruments financiers 122 - - (18) - 104 Total Endettement brut 270 203 (41 963) 128 432 (18) 2 316 358 970
63 Au 31 décembre 2020 6.4.3 Détail par échéance des dettes financières et obligations locatives non courantes Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 en milliers d'euros 31.12.2019 Flux de trésorerie Variation de périmètre Variation des justes valeurs Autres variations 31.12.2020 Crédit corporate syndiqué 110 000 (60 000) - - - 50 000 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 184 773 18 548 - - (140) 203 181 Autres emprunts et dettes assimilées 5 059 1 674 - - 353 7 086 Dettes de loyers 11 024 (5 225) - - 4 015 9 814 Instruments financiers 120 - - 2 - 122 Total Endettement brut 310 976 (45 003) - 2 4 228 270 203 en milliers d'euros Non courant > 1an et ≤ 3ans > 3ans et ≤ 5ans > 5 ans Crédit corporate syndiqué - - - - 156 535 133 372 6 833 16 330 5 415 3 625 1 552 238 Dettes de loyers 13 490 9 507 3 635 348 Instruments financiers 104 - - 104 Total Endettement brut 175 544 146 504 12 020 17 020 Autres emprunts auprès des établissements de crédit Autres emprunts et dettes assimilées en milliers d'euros Non courant > 1an et ≤ 3ans > 3ans et ≤ 5ans > 5 ans Crédit corporate syndiqué - - - - 117 714 99 543 2 841 15 330 5 110 4 021 1 026 63 Dettes de loyers 6 687 5 579 674 434 Instruments financiers 122 - - 122 Total Endettement brut 129 633 109 143 4 541 15 949 Autres emprunts auprès des établissements de crédit Autres emprunts et dettes assimilées
64 6.4.4 Détail par pays des dettes financières et obligations locatives Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 6.4.5 Utilisation des lignes de crédit bancaires (1) Outre les caractéristiques visées au point 6.4.1 ci-dessus, le crédit corporate syndiqué dont dispose LNC présente les principales garanties et clauses d’exigibilité anticipées suivantes :  Rating : non (pas de rating requis)  Maintien de l’emprunt à son rang  Clause de changement de contrôle  Clause de défaut croisé  Encadrement de la croissance externe et/ou des acquisitions de réserve foncière et lancement d’opérations d’immobilier d’entreprise « en blanc » (sans pré-commercialisation)  Engagement d’information périodique  Respect de ratios financiers suivants :  Levier : Dette Financière Nette consolidée / EBITDA consolidé < 3 en milliers d'euros Non courant Courant Total % France 90 191 94 076 184 267 51,3% Espagne 25 781 56 297 82 078 22,9% Allemagne Promotion 50 017 25 989 76 006 21,2% Allemagne Garages 9 555 7 064 16 619 4,6% Total Endettement brut 175 544 183 426 358 970 100,0% en milliers d'euros Non courant Courant Total % France 21 959 53 966 75 925 28,1% Espagne 38 639 61 222 99 861 37,0% Allemagne Promotion 59 404 22 059 81 463 30,1% Allemagne Garages 9 631 3 323 12 954 4,8% Total Endettement brut 129 633 140 570 270 203 100,0% en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Échéance crédits Crédit corporate syndiqué 175 000 175 000 (1) Crédits sur opérations de promotion 499 900 471 154 (2) Total lignes de crédit autorisées 674 900 646 154 Montant utilisé - emprunts sur établissements de crédit 330 890 253 181
65  Gearing net : Dette Financière Nette consolidée / Fonds propres consolidés < 2 Au 31 décembre 2021, ces deux ratios financiers sont respectés. (2) Les crédits d’opération ont en général les caractéristiques et garanties suivantes :  Devise : Euro  Durée : durée prévisionnelle du programme  La totalité de la dette est contractée à taux variable.  Indicateurs opérationnels satisfaisants à la mise en place du crédit (permis de construire purgé, pré- commercialisation suffisante, maîtrise des coûts de construction)  Garanties généralement mises en place :  Garantie de non cession de parts de SCI  Promesse d'affectation hypothécaire ou affectation hypothécaire  Nantissement des créances  Garantie financière d’achèvement émise en faveur des acquéreurs (en France). 6.5 Autres passifs courants (1) Concerne les contrats de promotion immobilière. Au 31 décembre 2021, ce poste inclut notamment 29,6m€ d’autres passifs courants liés à l’entité Bayard Holding (cf note 2.3). 6.6 Autres passifs financiers courants Ils concernent des comptes courants créditeurs (sociétés de programme) pour un montant de 8,6m€ au 31 décembre 2021 (dont 4,6m€ liés aux comptes courants créditeurs de l’entité Bayard Holding) contre 4,0m€ au 31 décembre 2020. 6.7 Ventilation des actifs et passifs financiers par catégorie en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Dettes sur acquisitions d'immobilisations 389 15 Passifs de contrat (1) 62 004 58 966 Dettes sociales 26 286 13 881 Dettes fiscales 39 949 22 131 Autres dettes d’exploitation 23 524 17 660 Total autres passifs courants 152 152 112 653
66 Au 31 décembre 2021 (1) Niveau 1 : prix côtés sur un marché actif Niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché Niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché En milliers d’euros Prêts et créances Juste valeur par résultat Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global Dettes au coût amorti Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur de Niveau 1 (1) Juste valeur de Niveau 2 (1) Juste valeur de Niveau 3 (1) Actifs Actifs non courants Actifs financiers non courants 3 331 - - - 3 331 3 331 - 3 331 - Actifs courants Actifs financiers courants 84 738 - 84 738 84 738 - 84 738 - Trésorerie et équivalents 344 577 - - - 344 577 344 577 344 577 - - Passifs Passifs non courants Emprunts et dettes financières non courants - - - 175 440 175 440 175 440 - 175 440 - Instruments financiers - 104 - - 104 104 - 104 - Passifs courants Emprunts, dettes financières et concours bancaires - - - 183 426 183 426 183 426 - 183 426 - Autres passifs financiers courants - - - 8 594 8 594 8 594 - 8 594 - Catégorie d'instruments Hiérarchie des Justes Valeurs
67 Au 31 décembre 2020 (1) Niveau 1 : prix côtés sur un marché actif Niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché Niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché En milliers d’euros Prêts et créances Juste valeur par résultat Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global Dettes au coût amorti Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur de Niveau 1 (1) Juste valeur de Niveau 2 (1) Juste valeur de Niveau 3 (1) Actifs Actifs non courants Actifs financiers non courants 74 517 - - - 74 517 74 517 - 74 517 - Actifs courants Actifs financiers courants 31 957 - 13 995 - 45 952 45 952 13 995 31 957 - Trésorerie et équivalents 268 090 138 - - 268 228 268 228 268 228 - - Passifs Passifs non courants Emprunts et dettes financières non courants - - - 129 511 129 511 129 511 - 129 511 - Instruments financiers - 122 - - 122 122 - 122 - Passifs courants Emprunts, dettes financières et concours bancaires - - - 140 570 140 570 140 570 - 140 570 - Autres passifs financiers courants - - - 4 023 4 023 4 023 - 4 023 - Catégorie d'instruments Hiérarchie des Justes Valeurs
68 7 Informations complémentaires 7.1 Notes sur le tableau de variation de la trésorerie consolidée 7.1.1 Dividendes reçus des sociétés MEE 7.1.2 Incidence de la variation du BFR liée à l’activité Le BFR décroit en 2021, du fait principalement des nombreuses livraisons réalisées par Premier España cette année (740 logements livrés en 2021 contre 497 en 2020). (*) retraité de la présentation des acquisitions d’immeubles de placement du poste « Incidence de la variation du BFR liée à l’activité » au poste « Acquisition d’immeubles de placement » (cf. note 1.2 Comparabilité des comptes). 7.1.3 Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles 7.1.4 Acquisitions d’immeubles de placement (*) retraité de la présentation des acquisitions d’immeubles de placement du poste « Incidence de la variation du BFR liée à l’activité » au poste « Acquisition d’immeubles de placement » (cf. note 1.2 Comparabilité des comptes). en milliers d'euros Notes 31.12.2021 31.12.2020 Total des distributions des sociétés mises en équivalence 5.6 4 052 2 064 26 422 Distributions reçus des sociétés MEE 4 078 2 486 Distributions de résultats négatifs, reclassées en incidence de la variation du BFR liée à l’activité en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 retraité (*) Incidence de la var. des stocks et en cours nets 39 461 52 028 Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets 21 457 (53 307) Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs (9 446) 24 377 Incidence de la variation du BFR liée à l'activité 51 472 23 099 en milliers d'euros Notes 31.12.2021 31.12.2020 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 5.2 (64) (47) Acquisitions d'immobilisations corporelles 5.4 (4 391) (4 768) Total des acquisitions de la période (4 455) (4 815) 1 639 2 100 - (139) Investissements corporels et incorporels décaissés (2 816) (2 854) Variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions par crédit-bail en milliers d'euros Notes 31.12.2021 31.12.2020 retraité (*) Acquisitions d'immeubles de placement 5.5 (9 528) (2 799) Total des acquisitions de la période (9 528) (2 799) 374 - Acquisitions d'immeubles de placement décaissées (9 154) (2 799) Variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles
69 7.1.5 Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 7.2 Risques de marche 7.2.1 Risques de liquidité La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose d’une trésorerie et équivalents de trésorerie s’élevant à 344,6 m€ (comme détaillé dans la note 5.11). À partir de 2019, le Groupe finance principalement la réalisation de ses programmes de promotion immobilière en France au moyen d’un crédit corporate syndiqué (cf. note 6.4), mobilisable selon un mécanisme « revolving ». Pour les co-promotions et filiales étrangères, le Groupe finance ses programmes au moyen de crédits d’opérations dont les modalités sont adaptées à la nature de son activité. Au 31 décembre 2021, l’encours d’emprunt s’établit à 359,0 m€ et se répartit dans les différents pays où le Groupe est présent. L’endettement non courant de 175,5 m€ se situe principalement dans la fourchette de maturité 1an - 3ans. Jusqu’à la mise en place de son crédit corporate syndiqué (31 juillet 2019), la Société a pu être amenée à conférer des garanties aux partenaires financiers de ses filiales étrangères. Au 31 décembre 2021, ce type de garantie a été accordé aux partenaires financiers de Premier España à hauteur de 4,1 m€ et des filiales allemandes à hauteur de 5,6 m€. Les conditions du crédit corporate syndiqué sont décrites aux points 6.4.1/5 ci-avant. Au 31 décembre 2021, l’ensemble des ratios financiers (covenants) et autres engagements applicables sont respectés. Pour ce qui concerne les autres crédits bancaires, notamment les crédits d’opérations, les conventions de prêt imposent diverses obligations aux sociétés emprunteuses, relatives notamment aux conditions de déroulement de chaque opération financée. Ces conventions de prêt comportent des clauses d’exigibilité anticipée, détaillées au (2) du point 6.4.5 ci-avant, s’appliquant essentiellement en cas de non-respect par la société emprunteuse des engagements souscrits dans lesdites conventions et/ou en cas de cessions d’actifs ou de changement de contrôle. 7.2.2 Risque de taux La quasi-totalité de l’endettement du Groupe est à taux variable. en milliers d'euros Notes 31.12.2021 31.12.2020 Cessions d’immobilisations incorporelles - - Cessions d’immobilisations corporelles 31 31 Total des cessions de la période 31 31 - - Investissements corporels et incorporels encaissés 31 31 Variation des créances sur cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles en millions d'euros Notes 31.12.2021 31.12.2020 Emprunt supérieur à cinq ans 17,0 15,9 Emprunt de un à cinq ans 158,5 113,7 Emprunt à moins d'un an 183,4 140,6 Total dettes financières (a) 6.4.3 359,0 270,2 Trésorerie de clôture actif (b) 5.11 (344,6) (268,2) Endettement net (a + b) 14,4 2,0
70 Au 31 décembre 2021, le Groupe se trouve en situation d'endettement net de 14,4 m€. De ce fait, sur la base de la dette nette à taux variable du Groupe au 31 décembre 2021, une hausse de 1% des taux d’intérêts sur une année pleine aurait un impact sur le résultat annuel inférieur à 1m€. Au 31 décembre 2021, Bassac détient deux swaps de taux d’un montant global de 1,6 m€ et un cap de taux d’un montant de 0,4m€. Ceux-ci arrivent respectivement à échéance le 15 octobre 2025, le 26 juin 2030 et le 14 novembre 2023. 7.2.3 Risque de change L’activité du Groupe en dehors de la zone euro est limitée à la Pologne, où elle n’est pas signi ficative. Aussi, en 2020, la société Bassac avait acquis des actifs liquides (libellés en dollars) pour un montant de 10 m€ (cf. note 5.7). Ces actifs ont été cédés au cours du premier semestre 2021, ainsi le Groupe n’est plus exposé de manière significative au risque de change. 7.2.4 Risque de crédit Au 31 décembre 2021, le Groupe détenait 174,1 m€ de créances clients, essentiellement liées à son activité principale de promotion immobilière (voir note 5.9). Compte tenu des modalités de vente de biens immobiliers, qui sont essentiellement réalisées par le truchement d’actes notariés, le Groupe estime le risque de défaut de paiement de la part de ses clients limité. En cas de non-paiement complet du prix d’un bien immobilier, le Groupe a la possibilité de faire constater la nullité de la vente et de recouvrer la propriété de l’actif vendu. 7.2.5 Risque sur actions Le 2 juillet 2018, le Groupe avait confié la mise en œuvre d’un contrat de liquidité à la société de PORTZAMPARC – GROUPE BNP PARIBAS. Le contrat de liquidité a été arrêté au second semestre 2021. Aussi, en 2020, la société Bassac avait acquis des actifs liquides pour un montant de 10 m€ (cf. note 5.7). Ces actifs ont été cédés au cours du premier semestre 2021. En conséquence, le Groupe est faiblement exposé au « risque sur actions». 7.3 Effectif (1) En 2021, ceci comprend 272 effectifs de l’entité Bayard Holding (cf note 2.3) 7.4 Engagements hors bilan 7.4.1 Engagements reçus 31.12.2021 31.12.2020 France (1) 553 283 Espagne 47 49 Allemagne Promotion 20 19 Allemagne Garages 461 433 Pologne 1 1 Total 1 082 785 en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Avals et garanties reçus 8 944 8 623 Total engagements reçus 8 944 8 623
71 7.4.2 Engagements donnés (1) Les avals et garanties donnés dans le cadre du financement des opérations réalisées par les filiales de construction-vente correspondent habituellement à des cautions ou sûretés au profit d’établissements bancaires qui financent les opérations immobilières, leur garantissant le remboursement des prêts en cas de défaillance des filiales du groupe emprunteuses (lorsqu’elles ne sont pas consolidées en intégration globale). (2) Les autres avals et garanties correspondent à des contre-garanties d’établissements bancaires ayant délivré des cautions de paiement du dépôt de garantie dû au titre de baux, à des cautions fiscales, à des cautions émises en faveur de propriétaires fonciers ou d’aménageurs pour garantir l’exécution de certains travaux, et à la contre-garantie d’assureurs-crédits. En particulier, ce poste inclut un montant de 34 m€ au titre de contre- garanties consenties par Bassac en faveur des banques de sa filiale KWERK, soit au titre de crédits consentis à cette dernière, soit au titre de cautions émises en faveur des bailleurs des immeubles où sont installés ses centres. Ce poste inclut également et surtout des cautions émises par Bassac en 2017 pour un montant total de 129m€, en faveur d'une vingtaine de propriétaires fonciers allemands, pour garantir l'achat de leurs terrains lorsque toutes les conditions suspensives, dont l'obtention des droits à bâtir pour une opération de grande ampleur au nord de Munich, seront remplies. Il est estimé que, compte tenu des conditions suspensives restant à lever, l'achat de ces fonciers ne devrait pas intervenir avant l'année 2022. L'engagement pris par Bassac porte sur 100% du prix des fonciers, mais cette opération doit être réalisée avec un partenaire externe déjà identifié, dans le cadre d'une association à 50/50. Il est précisé que le partenaire externe a également dû délivrer la même garantie totale que Bassac. (3) Les engagements souscrits au titre des indemnités d'immobilisation concernent des indemnités qui pourraient être dues au titre de promesses unilatérales de vente au cas où la société du groupe concernée ne voudrait pas acquérir le terrain alors même que les conditions suspensives seraient réalisées. En générale, les indemnités d’immobilisation représentent entre 5% et 10% du prix des terrains sous promesse. Le paiement de ces indemnités est, pendant la durée de la promesse de vente, garanti par la remise au vendeur du terrain d'une caution bancaire. (4) Les loyers non échus correspondent aux contrats de location non retraités portant sur des actifs de faible valeur et/ou d’une durée inférieure à un an. (5) Engagements illimités en qualité d'associé de SNC, ces montants correspondent au total des passifs externes comptabilisés dans les bilans des sociétés en nom collectif du groupe développant des opérations immobilières ; les associés de SNC étant indéfiniment et solidairement responsables des dettes. en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 63 809 62 784 Autres avals et garanties donnés (2) 182 365 176 550 Indemnités d'immobilisation (3) 42 015 15 130 Loyers non échus (4) 2 511 2 573 Engagements illimités en qualité d'associé de SNC (5) 8 107 443 Total engagements donnés 298 807 257 480 Avals et garanties donnés dans le cadre du financement ou du déroulement des opérations réalisées par les filiales de construction-vente (1)
72 7.4.3 Engagements réciproques Pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations de promotion, le groupe peut signer des promesses synallagmatiques avec les propriétaires de terrains. Dans ce type de promesse, le propriétaire s'engage à vendre son terrain et le groupe s'engage à l'acheter si les conditions suspensives sont levées. Le montant de l’engagement représente le prix des terrains sous promesses synallagmatiques, sans préjuger de la réalisation ou non des conditions suspensives. 7.4.4 Autres informations Dans le cadre du financement des opérations réalisées par des filiales, tant en France qu’à l’étranger, Bassac ainsi que LNC peuvent être amenées à subordonner le remboursement de tout ou partie des créances en compte- courant ou des créances au titre de prêts qu'elles détiennent contre ces filiales, au remboursement préalable des créances des établissements financiers. De même, elles peuvent être amenées à fournir des lettres dites « de confort » aux termes desquelles elles confirment leur intention de conserver leur participation dans ces filiales et leur assurance que ces filiales seront en mesure de rembourser les crédits qu'elles auront souscrits, ainsi que de maintenir la convention de trésorerie conclue avec ces filiales. Dans le cadre d'acquisition de terrains destinés au développement des opérations immobilières, le groupe peut être amené à convenir avec les vendeurs de terrains de compléments de prix dépendant de l'avènement de certaines conditions. Dans le cadre des marchés qu’elles signent avec les entreprises de construction, les sociétés d’opération en France reçoivent les cautions bancaires garantissant le paiement d’un pourcentage contractuel du montant du marché affecté à la levée des réserves dont sont redevables les entreprises. 7.5 Parties liées Les tableaux ci-dessous présentent la rémunération des principaux dirigeants, membres des organes de direction et d’administration du Groupe. en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Promesses de vente synallagmatiques 108 694 74 484 Total engagements réciproques 108 694 74 484 Avantages à court terme 3 183 1 864 Avantages à court terme (Rémunération différée) - - Avantages postérieurs à l'emploi - - Avantages à long terme - - Paiements en actions - - en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020
73 7.5.1 Parties liées avec Premier Investissement (société mère) (1) cf. note 5.7 (2) Dividendes versés à la société mère La société Bassac est détenue par un concert formé de la société Premier Investissement, la société Magellan, et les membres de la famille d’Olivier Mitterrand, qui détient 83,6% au 31 décembre 2021. La société Premi er Investissement est contrôlée par Moïse Mitterrand. Aucune autre entité n’exerce d’influence notable sur le Groupe. 7.5.2 Parties liées avec d’autres dirigeants Néant. 7.5.3 Parties liées avec les SCI non consolidées et SCI en co-promotion Les créances et dettes associées correspondent aux montants des comptes courants actif et passif avec les SCI non consolidées et les SCI en co-promotion. 7.6 Évènements postérieurs à la clôture La société est très vigilante à l'égard des effets économiques de la guerre en Ukraine. Celle-ci pourrait en effet affecter l'environnement économique de la société, et notamment augmenter les coûts travaux, par le biais des coûts des matières premières et de l'énergie. Il n’y a pas d’autre événement survenu entre la date de clôture et la date d'établissement des comptes susceptible d'avoir un impact sur la situation économique et financière de l'entreprise. en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Convention de trésorerie (1) (11 256) - Montant des transactions nettes (2) 30 536 30 280 Total 19 280 30 280 en milliers d'euros Notes 31.12.2021 31.12.2020 Créances associées 5.7 70 653 25 959 Dettes associées 6.6 (8 594) (4 023) Total 62 059 21 936
74 8 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation Sociétés France Holdings BASSAC 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex 722 032 778 100.00 100.00 Globale (IG) LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex 325 356 079 99.84 99.86 Globale (IG) 1 ER LNC 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex 333 286 466 100.00 100.00 Globale (IG) CFHI (ex DOME INDUSTRIE) 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 451 326 961 100.00 100.00 Globale (IG) Filiales France MAGNY PARC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 492 376 892 100.00 100.00 Globale (IG) BAILLY GOLF GCI 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 497 766 048 99.00 99.00 Globale (IG) ARIES 81 Boulevard Lazare Carnot - 31000 Toulouse 493 636 385 96.00 95.87 Globale (IG) BERENICE 81 Boulevard Lazare Carnot - 31000 Toulouse 489 794 859 90.00 89.87 Globale (IG) CIRRUS 81 Boulevard Lazare Carnot - 31000 Toulouse 492 473 947 83.00 82.88 Globale (IG) GRANDE FEUILLERAIE 81 Boulevard Lazare Carnot - 31000 Toulouse 522 138 015 100.00 99.86 Globale (IG) JARDINS DE REYS 81 Boulevard Lazare Carnot - 31000 Toulouse 522 598 036 100.00 99.86 Globale (IG) OLIVIER DE SERRES 81 Boulevard Lazare Carnot - 31000 Toulouse 497 993 220 94.00 93.87 Globale (IG) PICPOUL 81 Boulevard Lazare Carnot - 31000 Toulouse 533 059 671 100.00 99.86 Globale (IG) SHARDONNE 81 Boulevard Lazare Carnot - 31000 Toulouse 529 858 078 100.00 99.86 Globale (IG) TERRA NOSTRA 81 Boulevard Lazare Carnot - 31000 Toulouse 522 138 072 100.00 99.86 Globale (IG) VINCA 4 Allée Paul Sabatier - 31000 Toulouse 528 912 306 49.00 48.93 Mise en équivalence (ME) TOULOUSE CHEMIN 81 Boulevard Lazare Carnot - 31000 Toulouse 793 344 060 100.00 99.86 Globale (IG) DE LA REGLISSE LES GRISETTES 183 rue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 793 857 194 100.00 99.86 Globale (IG) TOURNEFEUILLE 81 Boulevard Carnot CAP WILSON - 31000 Toulouse 793 853 235 100.00 99.86 Globale (IG) TOULOUSE - CHEMIN DE FOURTOU 81 Boulevard Carnot CAP WILSON - 31000 Toulouse 808 381 529 100.00 99.86 Globale (IG) BANQUE ETOILES 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 807 408 372 100.00 100.00 Globale (IG) SCI DE L'ARC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 809 788 276 100.00 100.00 Globale (IG) BD ERNEST RENAN MONTPELLIER Immeuble Le Phidias - 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 812 827 137 100.00 99.86 Globale (IG) TERASSE DE L'ARCHE 19 152 boulevard Haussmann 75008 Paris 808 420 723 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) CASTANET 81 Boulevard Carnot CAP WILSON - 31000 Toulouse 812 751 733 100.00 99.86 Globale (IG) COMMERCES TRAPPES AEROSTAT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 810 284 992 75.00 75.00 Globale (IG) DU BOIS ROUGE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 812 868 867 100.00 100.00 Globale (IG) LNC ALPHA PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 813 197 092 100.00 99.86 Globale (IG) LNC BETA PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 813 390 689 100.00 99.86 Globale (IG) LNC GAMMA PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 813 197 019 100.00 99.86 Globale (IG)
75 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation LNC DELTA PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 813 178 837 100.00 99.86 Globale (IG) LNC THETA PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 813 199 809 100.00 99.86 Globale (IG) LNC KAPPA PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 813 197 118 100.00 99.86 Globale (IG) LNC SIGMA PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 813 197 167 100.00 99.86 Globale (IG) LNC BABEL PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 831 304 738 100.00 99.86 Globale (IG) LNC OMEGA PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 831 304 480 100.00 99.86 Globale (IG) LNC OCCITANE PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 831 304 696 100.00 99.86 Globale (IG) LNC UPSILON PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 831 304 407 100.00 99.86 Globale (IG) LNC PYRAMIDE PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 831 304 340 100.00 99.86 Globale (IG) LNC ALEPH PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 831 304 621 100.00 99.86 Globale (IG) LNC YODA PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 831 304 548 100.00 99.86 Globale (IG) LNC ZETA PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 831 304 795 100.00 99.86 Globale (IG) LNC ARIES 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 893 232 710 100.00 99.86 Globale (IG) LNC BERENICE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 893 232 678 100.00 99.86 Globale (IG) LNC BOREALE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 893 232 645 100.00 99.86 Globale (IG) LNC CASSIOPEE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 893 232 538 100.00 99.86 Globale (IG) LNC CENTAURE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 893 232 462 100.00 99.86 Globale (IG) LNC GEMINI 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 893 232 579 100.00 99.86 Globale (IG) LNC HYDRA 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 893 232 421 100.00 99.86 Globale (IG) LNC ORION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 893 232 348 100.00 99.86 Globale (IG) LNC PEGASE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 893 196 899 100.00 99.86 Globale (IG) LNC SCORPIUS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 893 232 140 100.00 99.86 Globale (IG) NOISY CENTRE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 481 741 346 100.00 99.86 Globale (IG) COPERNIC II 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 499 537 637 100.00 99.86 Globale (IG) NOGENT SUR MARNE LIBERATION 31, Rue François 1 er - 75008 Paris 483 615 829 50.00 49.93 Mise en équivalence (ME) EPONE VILLAGE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 485 157 648 100.00 99.86 Globale (IG) LYON BACHUT Tour Crédit Lyonnais - 129, Rue Servient - 69003 Lyon 488 056 789 100.00 99.86 Globale (IG) MARSEILLE CLERISSY 1, Rue Albert Cohen BP2001 - 13016 Marseille 447 577 693 100.00 99.86 Globale (IG) MARSEILLE LES DIABLERETS 10 Place de la Joliette - 13002 Marseille 484 858 519 99.00 98.86 Globale (IG) CORNICHE FLEURIE 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 484 653 316 100.00 99.86 Globale (IG) MARSEILLE CANTINI 10 Place de la Joliette - 13002 Marseille 449 727 783 100.00 99.86 Globale (IG) MARSEILLE MAZARGUES 10 Place de la Joliette - 13002 Marseille 452 093 610 93.50 93.37 Globale (IG) COMEPAR SNDB MANDELIEU 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 398 512 202 100.00 99.86 Globale (IG) MARSEILLE ST MITRE CHÂTEAU G. 10 Place de la Joliette - 13002 Marseille 490 401 411 100.00 99.86 Globale (IG) MARSEILLE LES CAILLOLS 1, Rue Albert Cohen BP2001 - 13016 Marseille 483 203 675 100.00 99.86 Globale (IG) VILLENAVE CORNELIS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 899 636 583 55.00 54.92 Mise en équivalence (ME) CLICHY PALLOY 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 488 044 579 99.00 98.86 Globale (IG) JOINVILLE – RUE DE PARIS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 799 426 697 100.00 99.86 Globale (IG) MEAUX AFL - CHENONCEAU EX LE RESIDENTIEL DE VITRY 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 492 157 714 100.00 99.86 Globale (IG)
76 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation LES ALLEES DU RAINCY 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 493 180 780 100.00 99.86 Globale (IG) MONTEVRAIN BUREAUX 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 493 086 235 100.00 99.86 Globale (IG) SARTROUVILLE DUMAS OUEST 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 753 264 340 50.00 49.93 Mise en équivalence (ME) JARDINS DE NEUILLY SUR MARNE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 500 796 875 100.00 99.86 Globale (IG) LES MUREAUX CENTRE VILLE 38 B Rue d’Artois - 75008 Paris 499 010 932 50.00 49.93 Mise en équivalence (ME) ROSNY GABRIEL PERI 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 501 952 246 100.00 99.86 Globale (IG) MONTEVRAIN – SOCIETE DES NATIONS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 512 665 704 100.00 99.86 Globale (IG) LA GARENNE PLAISANCE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 514 728 062 100.00 99.86 Globale (IG) HERBLAY CHEMIN DES CHENES 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 501 151 682 100.00 99.86 Globale (IG) MASSY PARIS AMPERE 64 Chaussée de l'Etang - 94160 Saint Mandé 515 128 544 50.00 49.93 Mise en équivalence (ME) LA FERME DU BUISSON 30, Rue Péclet - 75015 Paris 514 036 052 50.00 49.93 Mise en équivalence (ME) NOISY LE SEC - PAUL VAILLANT COUTURIER 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 520 807 447 100.00 99.86 Globale (IG) DRANCY SADI CARNOT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 494 322 340 100.00 99.86 Globale (IG) TREMBLAY REPUBLIQUE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 523 357 788 50.00 49.93 Mise en équivalence (ME) VITRY 21-27 JULES LAGAISSE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 539 806 943 100.00 99.86 Globale (IG) VALENTON CENTRE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 522 469 592 100.00 99.86 Globale (IG) CLICHY RUE ANATOLE FRANCE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 521 031 906 100.00 99.86 Globale (IG) JOINVILLE RUE BERNIER 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 530 298 397 100.00 99.86 Globale (IG) COUPVRAY PARC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 528 090 640 100.00 100.00 Globale (IG) STAINS STALINGRAD 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 531 040 210 100.00 99.86 Globale (IG) BOULOGNE ROUTE DE LA REINE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 518 189 816 100.00 99.86 Globale (IG) VILLEJUIF 49 REPUBLIQUE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 538 315 284 51.00 50.93 Globale (IG) DOMAINE DE LOUVRES - CFH 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 531 002 517 100.00 100.00 Globale (IG) STAINS CACHIN 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 538 951 351 100.00 99.86 Globale (IG) DOMONT POIRIERS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 534 014 527 100.00 99.86 Globale (IG) ISSY VICTOR CRESSON 33 avenue Georges Pompidou 31131 Balma 531 489 565 50.00 49.93 Mise en équivalence (ME) VILLAS DE MONTEVRAIN - CFH 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 532 345 410 100.00 100.00 Globale (IG) LA GARENNE COLOMBES – AV DU GENERAL DE GAULLE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 812 801 876 100.00 99.86 Globale (IG) VILLAS DE DOMONT - CFH 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 533 349 213 100.00 100.00 Globale (IG) VILLAS DU MESNIL 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 533 931 325 100.00 100.00 Globale (IG) YERRES PARC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 537 387 359 100.00 100.00 Globale (IG) CHAVILLE HOTEL DE VILLE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 537 769 838 51.00 50.93 Globale (IG) CLICHY TROUILLET FOUQUET 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 540 036 886 80.00 79.89 Globale (IG) MONTEVRAIN ZAC DES FRENES 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 539 928 457 100.00 99.86 Globale (IG) DRANCY AUGUSTE BLANQUI 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 534 996 186 51.00 50.93 Globale (IG) BUSSY CENTRE VILLE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 789 481 066 100.00 99.86 Globale (IG)
77 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation TIGERY COEUR DE BOURG 30 rue Péclet - 75015 Paris 539 925 529 50.10 50.03 Mise en équivalence (ME) TRAPPES AEROSTAT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 534 890 736 80.00 79.89 Globale (IG) PIERREFITTE POETES 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 538 101 114 100.00 99.86 Globale (IG) CHARTRES BEAULIEU 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 534 715 339 100.00 99.86 Globale (IG) LES JARDINS DE L'ARCHE A NANTERRE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 538 223 769 100.00 99.86 Globale (IG) LE CHATENAY BUREAU 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 538 951 336 100.00 99.86 Globale (IG) MENUCOURT PARC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 750 937 161 100.00 100.00 Globale (IG) ST DENIS BEL AIR 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 539 862 060 100.00 99.86 Globale (IG) CHAMPIGNY LES MORDACS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 752 419 291 100.00 99.86 Globale (IG) SARTROUVILLE DUMAS SUD 25, Allée Vauban – CS 50068 - 59562 La Madeleine cedex 794 012 096 50.00 49.93 Mise en équivalence (ME) BONDY EDOUARD VAILLANT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 802 001 628 100.00 99.86 Globale (IG) RUEIL AV DU 18 JUIN 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 788 459 048 100.00 99.86 Globale (IG) VILLIERS LE BEL TISSONVILLIERS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 753 569 219 100.00 99.86 Globale (IG) ROMAINVILLE PRESIDENT WILSON 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 802 007 997 100.00 99.86 Globale (IG) BONNEUIL AIME CESAIRE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 799 426 655 100.00 99.86 Globale (IG) CHATENAY 1/7 DIVISION LECLERC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 790 893 283 100.00 99.86 Globale (IG) ST CLOUD RUE DU 18 JUIN 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 788 767 432 100.00 99.86 Globale (IG) MONTFERMEIL NOTRE DAME DES ANGES 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 792 200 198 100.00 99.86 Globale (IG) AN1 CHAMPS SUR MARNE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 792 661 415 100.00 100.00 Globale (IG) NOISY LE SEC PERI 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 793 556 895 100.00 99.86 Globale (IG) BLANC MESNIL NOTRE DAME 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 792 751 281 100.00 99.86 Globale (IG) PUTEAUX LES TILLEULS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 789 992 815 100.00 99.86 Globale (IG) PONTOISE BOSSUT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 793 407 008 100.00 99.86 Globale (IG) MANTES LA VILLE ROGER SALENGRO 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 791 980 436 100.00 99.86 Globale (IG) SAINT GERMAIN LISIERE PEREIRE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 791 604 135 100.00 99.86 Globale (IG) MARTHIRS DE CHATEAUBRIANT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 801 974 536 100.00 99.86 Globale (IG) COLOMBES RUE DE BELLEVUE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 797 639 689 100.00 99.86 Globale (IG) AN2 CHAMPS SUR MARNE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 792 661 456 100.00 100.00 Globale (IG) NOISY LE GRAND GALLIENI 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 792 874 232 100.00 99.86 Globale (IG) CLICHY RUE DE PARIS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 792 845 331 100.00 99.86 Globale (IG) CERGY MOULIN A VENT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 793 471 152 100.00 99.86 Globale (IG) VILLAS DE L'ORANGERIE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 794 461 228 100.00 100.00 Globale (IG) SEVRAN GELOT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 797 766 920 100.00 99.86 Globale (IG) SAINT DENIS ORNANO 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 798 861 985 100.00 99.86 Globale (IG) SCEAUX AVENUE DE BERRY 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 801 807 058 100.00 99.86 Globale (IG) LEVALLOIS RUE JULES VERNE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 800 338 386 92.50 92.37 Globale (IG) NOISY LE SEC - ANATOLE FRANCE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 798 709 176 100.00 99.86 Globale (IG) LES VILLAS DE BOISEMONT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 794 372 847 100.00 100.00 Globale (IG) BAGNEUX RUE DES TERTRES 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 798 124 723 100.00 99.86 Globale (IG)
78 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation SAINT GERMAIN LISIERE PEREIRE - ILOT D 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 798 774 709 100.00 99.86 Globale (IG) MAUREPAS PARC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 799 152 459 100.00 100.00 Globale (IG) VILLIERS LE BEL CARREAUX 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 799 425 301 100.00 99.86 Globale (IG) SAINT OUEN L'AUMONE PARC LE NOTRE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 799 484 514 100.00 99.86 Globale (IG) PLAISIR PIERRE CURIE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 808 514 418 100.00 99.86 Globale (IG) AULNAY JACQUES DUCLOS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 802 511 402 100.00 99.86 Globale (IG) ATHIS MONS MORANGIS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 801 982 893 100.00 99.86 Globale (IG) CHAVILLE SALENGRO RENUCCI 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 800 403 040 100.00 99.86 Globale (IG) PIERREFITTE LORMET 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 803 740 810 100.00 99.86 Globale (IG) CORBEIL SPINEDI 59, Rue Yves Kermen - 92100 Boulogne Billancourt 803 523 695 50.00 49.93 Mise en équivalence (ME) VIROFLAY RUE DES PRES AUX BOIS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 803 184 167 100.00 99.86 Globale (IG) ASNIERES PARC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 807 490 438 100.00 100.00 Globale (IG) AUBERVILLIERS RUE BERNARD ET MAZOYER 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 812 801 678 100.00 99.86 Globale (IG) LES MOLIERES - GRANDE RUE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 807 947 353 100.00 99.86 Globale (IG) ROSNY RUE PASCAL 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 809 554 447 100.00 99.86 Globale (IG) CHATENAY 9/19 DIVISION LECLERC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 808 636 138 100.00 99.86 Globale (IG) CFH ISSY-CRESSON 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 817 405 772 100.00 100.00 Globale (IG) TRAPPES RUE JEAN ZAY 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 811 907 385 100.00 99.86 Globale (IG) SAINT DENIS - STRASBOURG 121, av de Malakoff - 75116 Paris 800 063 307 49.00 48.93 Mise en équivalence (ME) SCI AUBERVILLIERS RUE DE LA COMMUNE DE PARIS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 812 650 596 100.00 99.86 Globale (IG) COURCOURONNES-COPERNIC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 803 637 669 100.00 99.86 Globale (IG) MONTESSON LECLERC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 807 570 684 80.00 79.89 Globale (IG) ST CYR ECOLE RUE GABRIEL PERI 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 809 258 650 100.00 99.86 Globale (IG) ARPAJON GRANDE RUE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 810 150 037 100.00 99.86 Globale (IG) AUBERVILLIERS RUE SCHAEFFER 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 810 433 722 100.00 99.86 Globale (IG) ORLY PARC M. CACHIN 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 808 160 055 100.00 99.86 Globale (IG) BUSSY ST GEORGE ZAC SYCOMORE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 811 182 468 100.00 99.86 Globale (IG) VILLEJUIF - 42/48 AVENUE DE LA REPUBLIQUE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 813 540 978 100.00 99.86 Globale (IG) LIVRY GARGAN NEMOURS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 812 588 150 100.00 99.86 Globale (IG) SAINT DENIS MARCEL SEMBAT 121, avenue de Malakoff, 75116 Paris 811 684 257 51.00 50.93 Mise en équivalence (ME) SCI LIEUSAINT ZAC DE LA PYRAMIDE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 813 321 072 100.00 99.86 Globale (IG) BONDY AVENUE GALLIENI 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 812 847 085 100.00 99.86 Globale (IG) VILLIERS S/ MARNE HAUTES NOUES 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 812 377 166 100.00 99.86 Globale (IG) VILLIERS S/ MARNE BD FRIEDBERG 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 812 376 887 100.00 99.86 Globale (IG) VERNOUILLET VERNEUIL 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 812 985 505 100.00 99.86 Globale (IG) LOT H CHAMPS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 817 443 955 100.00 99.86 Globale (IG) RUE DE FEUCHEROLLES COLOMBET 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 820 376 762 80.00 80.00 Globale (IG)
79 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation PERIPHEST 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 820 775 567 100.00 99.86 Globale (IG) AF4 CHESSY 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 821 889 318 100.00 99.86 Globale (IG) SEIGLIERE 43 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 823 372 107 100.00 99.86 Globale (IG) CHAMPIGNY BUREAUX 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 823 938 832 100.00 99.86 Globale (IG) Sartrouville Dumas Est Lot 1 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 879 574 499 50.00 49.93 Mise en équivalence (ME) SCI SARTROUVILLE DUMAS EST LOT 2 25 ALL VAUBAN 59110 LA MADELEINE 851 614 644 50.00 49.93 Mise en équivalence (ME) CFH NANTERRE PROMOTION 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 833 103 146 100.00 100.00 Globale (IG) 62-68 JEANNE D’ARC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 832 046 940 100.00 100.00 Globale (IG) SAS MONTS ET VERDUN 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 835 327 768 70.00 69.90 Mise en équivalence (ME) AIME CESAIRE AUBERVILLIERS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 842 017 071 50.00 49.93 Mise en équivalence (ME) 15-17 RUE MONSIEUR 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 838 581 650 100.00 99.86 Globale (IG) BLANC MESNIL MARCEL PAUL 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 841 408 024 100.00 99.86 Globale (IG) SCI DU BOIS VERT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 842 107 880 100.00 100.00 Globale (IG) SARL BAGOU 23, Rue des Lombards - 75004 Paris 841 413 768 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SNOWDROP BAGNOLET 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 843 721 358 100.00 99.86 Globale (IG) BLANC MESNIL DEFENSE DU BOURGET 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 889 591 186 86.60 86.48 Globale (IG) SCCV Ivry rue Pierre Rigaud 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 851 037 739 100.00 99.86 Globale (IG) SCCV Garches Rue du 19 Janvier 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 849 688 759 100.00 99.86 Globale (IG) SCCV MORANGIS 120 CHARLES DE GAULLE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 849 337 316 100.00 99.86 Globale (IG) SCCV TERRASSES DE CHANZY 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 849 406 889 100.00 99.86 Globale (IG) ASNIERES PERE CHRISTIAN 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 852 503 895 100.00 99.86 Globale (IG) SCCV MENNECY - AVENUE DE LA JEANNOTTE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 852 200 492 100.00 99.86 Globale (IG) STAINS - PARC 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 882 872 781 100.00 99.86 Globale (IG) ANTONY PLACE ET VILLAS 20 PL DE CATALOGNE 75014 PARIS 888 567 112 40.00 39.94 Mise en équivalence (ME) A.I.L.N. DEVELOPPEMENT 27 RUE CAMILLE DESMOULINS 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX 852 816 354 25.00 24.97 Mise en équivalence (ME) FONTENAY-AUX-ROSES - PARADIS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 883 531 568 100.00 99.86 Globale (IG) CHARTRES-PLACE MORARD 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 891 449 001 85.00 84.88 Globale (IG) BAGNOLET RASPAIL 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 882 872 914 100.00 99.86 Globale (IG) POISSY RUE DU DOCTEUR SCHWEITZER 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 882 733 579 100.00 99.86 Globale (IG) MONTIGNY LES CORMEILLES Zac de la Gare 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 883 489 619 85.00 84.88 Globale (IG) CARRIERES SOUS POISSY Zac Saint Louis 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 883 531 683 100.00 99.86 Globale (IG) GARCHES 137-143 BUZENVAL 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 889 081 824 10.00 9.99 Mise en équivalence (ME) SEVRAN 3-9 BIR HAKEIM 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 891 935 157 10.00 9.99 Mise en équivalence (ME)
80 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation GARGES LES GONESSE GREEN AVENUE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 887 838 928 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) ROL TANGUY AUBERVILLIERS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 888 481 827 50.00 49.93 Mise en équivalence (ME) EGLY-AVENUE DE VERDUN 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 890 525 967 100.00 99.86 Globale (IG) BLANC MESNIL REPUBLIQUE RENAULT 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 889 588 380 100.00 99.86 Globale (IG) IVRY 2K1 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 891 951 071 100.00 99.86 Globale (IG) EUROPE CASTELNAU 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 901 213 025 50.00 49.93 Mise en équivalence (ME) LE PERREUX 4-10 AL 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 895 099 950 100.00 99.86 Globale (IG) ANTONY 116-118 RUE PASCA 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 892 971 383 10.00 9.99 Mise en équivalence (ME) JUVISY - RUE ARGELIES - IDF RESIDENCE LE NOUVEL HERMITAGE 2 RUE LEDAY 80100 ABBEVILLE 898 040 118 49.00 48.93 Mise en équivalence (ME) SCCV 1 B1C1 SEINE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 894 336 312 25.00 24.97 Mise en équivalence (ME) SCCV GARCHES - OPERATION DU 19 JANVIER 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 852 324 409 35.00 34.95 Mise en équivalence (ME) B2A CITE TECHNIQUE 27 RUE CAMILLE DESMOULINS 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX 898 345 764 25.00 24.97 Mise en équivalence (ME) SAS 10 COMMERCES B1A4 ET B1B1B3 69 BD MALESHERBES 75008 898 479 852 25.00 24.97 Mise en équivalence (ME) SCCV 2 B1D1 BUREAUX 69 BD MALESHERBES 75008 894 270 495 25.00 24.97 Mise en équivalence (ME) SCCV 6 B1C3 COWORKING 69 BD MALESHERBES 75008 894 270 560 25.00 24.97 Mise en équivalence (ME) LE PERREUX SUR MARNE - 24-28 AVENUE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 901 327 965 10.00 9.99 Mise en équivalence (ME) BUIS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 898 474 218 100.00 99.86 Globale (IG) SCCV 4 - Commerces 27 Rue Camille Desmoulins, 92130 ISSY-LES- MOULINEAUX 894 286 806 25.00 24.97 Mise en équivalence (ME) SCCV 5 - B1C1 hotel 27 Rue Camille Desmoulins, 92130 ISSY-LES- MOULINEAUX 894 287 127 25.00 24.97 Mise en équivalence (ME) SCCV 7 - B2A Tour Seine 27 Rue Camille Desmoulins, 92130 ISSY-LES- MOULINEAUX 894 396 357 25.00 24.97 Mise en équivalence (ME) SCCV 8 - B2A participatif 27 Rue Camille Desmoulins, 92130 ISSY-LES- MOULINEAUX 894 396 134 25.00 24.97 Mise en équivalence (ME) SCCV 3 - B1D1 logements 25, All Vauban, CS 50068, 59110 La Madeleine 894 623 305 25.00 24.97 Mise en équivalence (ME) CHAMPIGNY SUR MARNE - 136 RUE DE VERDUN 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 903 601 789 10.00 9.99 Mise en équivalence (ME) SAINT-MAUR-DES-FOSSÉS - PASTEUR 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 908 473 911 10.00 9.99 Mise en équivalence (ME) LES ALLEES DU BOURG 129, Rue Servient - 69326 Lyon 488 536 681 100.00 99.86 Globale (IG) LYON VILLEURBANNE CYPRIAN 129, Rue Servient - 69326 Lyon 531 806 834 100.00 99.86 Globale (IG) VILLEURBANNE POUDRETTE 129, Rue Servient - 69326 Lyon 533 315 214 100.00 99.86 Globale (IG) LYON PREVOST 2 129, Rue Servient - 69326 Lyon 413 217 092 100.00 99.86 Globale (IG) VALENCE CHEVANDIER 129, Rue Servient - 69326 Lyon 540 097 334 100.00 99.86 Globale (IG) FEYZIN ROUTE DE LYON 129, Rue Servient - 69326 Lyon 791 273 261 100.00 99.86 Globale (IG) LYON ST CYR PERRIN 129, Rue Servient - 69326 Lyon 793 282 401 100.00 99.86 Globale (IG) ECULLY CHARRIERE BLANCHE 129, Rue Servient - 69326 Lyon 798 282 653 100.00 99.86 Globale (IG)
81 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation SAINT FONS GIRARDET 129, Rue Servient - 69326 Lyon 800 310 401 100.00 99.86 Globale (IG) VILLEURBANNE RUE CHIRAT 129, Rue Servient - 69326 Lyon 809 406 838 100.00 99.86 Globale (IG) VOURLES COUTTRACHES 129, Rue Servient - 69326 Lyon 813 348 018 100.00 99.86 Globale (IG) VENISSIEUX DAUMIER 129, Rue Servient - 69326 Lyon 811 090 737 100.00 99.86 Globale (IG) LYON LA DUCHERE 129, Rue Servient - 69326 Lyon 809 402 910 100.00 99.86 Globale (IG) 74 BEAUMONT 129, Rue Servient - 69326 Lyon 811 955 137 100.00 99.86 Globale (IG) MARSEILLE SAINT BARTHELEMY 1, Rue Albert Cohen BP2001 - 13016 Marseille 491 401 469 100.00 99.86 Globale (IG) NICE COLLINE 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 498 117 936 100.00 99.86 Globale (IG) PERTUIS LES MARTINES 1, Rue Albert Cohen BP2001 - 13016 Marseille 492 065 339 100.00 99.86 Globale (IG) ST LAURENT DU VAR 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 507 878 858 100.00 99.86 Globale (IG) ALLAUCH LES TOURRES 10, PL de la Joliette - 13016 Marseille 520 699 828 100.00 99.86 Globale (IG) MARSEILLE 10EME CHANTE PERDRIX 10, PL de la Joliette - 13016 Marseille 793 067 802 100.00 99.86 Globale (IG) PARC AVENUE - MONTPELLIER 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 490 344 124 30.00 30.00 Mise en équivalence (ME) 12 RUE JULES FERRY CASTELNAU 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 494 753 379 40.00 40.00 Mise en équivalence (ME) 13, AVENUE FRANCOIS DELMAS - MONTPELLIER 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 519 083 588 100.00 100.00 Globale (IG) FRA ANGELICO LIRONDE - MONTPELLIER 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 524 952 421 45.00 45.00 Mise en équivalence (ME) PLAN DE CUQUES LES GARDANENS 10, PL de la Joliette - 13016 Marseille 791 782 121 100.00 99.86 Globale (IG) PIOCH DE BOUTONNET 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 538 981 614 100.00 100.00 Globale (IG) DOMAINE DE CAUDALIE - MONTPELLIER 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 529 903 304 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) CANNES MONTFLEURY 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 530 154 319 100.00 99.86 Globale (IG) THEROIGNE DE MERICOURT 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 538 518 572 100.00 100.00 Globale (IG) SAINT LAURENT DU VAR ST HUBERT 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 791 015 043 100.00 99.86 Globale (IG) HORIZON PROVENCE 6, Allée Turcat Méry - 13008 Marseille 753 228 980 42.00 41.94 Mise en équivalence (ME) 3-4 AV. DU GNRL DE GAULLE 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 537 790 859 51.00 51.00 Globale (IG) MARSEILLE 5E ST PIERRE 10, PL de la Joliette - 13016 Marseille 752 916 544 100.00 99.86 Globale (IG) MARSEILLE 10EME TIMONE II 10, PL de la Joliette - 13016 Marseille 794 217 729 100.00 99.86 Globale (IG) SAINT LAURENT DU VAR - PLATEAUX FLEURIS 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 798 170 486 100.00 99.86 Globale (IG) RUE LEONARD DE VINCI MONTPELLIER 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 798 710 349 100.00 99.86 Globale (IG) RUE BERNARD BLIER MONTPELLIER 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 801 778 879 100.00 99.86 Globale (IG) TOULOUSE RUE DU BON VOISIN 81, Bd Lazare Carnot - 31000 Toulouse 803 637 867 100.00 99.86 Globale (IG) MARSEILLE 11EME - ST LOUP 10, PL de la Joliette - 13016 Marseille 799 479 704 100.00 99.86 Globale (IG) TOULOUSE - CHEMIN DE NIBOUL 81, Bd Lazare Carnot - 31000 Toulouse 804 247 245 100.00 99.86 Globale (IG) MOUGINS ST BASILE 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 801 488 362 100.00 99.86 Globale (IG) MARTIGUES CARRO 10, PL de la Joliette - 13016 Marseille 800 414 955 100.00 99.86 Globale (IG) MARSEILLE 13EME BD BARRY 10, PL de la Joliette - 13016 Marseille 799 451 703 100.00 99.86 Globale (IG) RUE DE LA GARDIOLE - CARNON 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 804 572 634 100.00 99.86 Globale (IG) RUE CROIX VERTE MONTPELLIER 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 809 799 299 100.00 99.86 Globale (IG)
82 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation CAGNES AVENUE DE GRASSE 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 801 488 529 100.00 99.86 Globale (IG) PRADO LOUVAIN 7, rue du Devoir - 13009 Marseille 812 795 128 50.00 49.93 Mise en équivalence (ME) ISTRES FELIX GOUIN 10, PL de la Joliette - 13016 Marseille 801 353 491 100.00 99.86 Globale (IG) OPIO - ROUTE DE CANNES 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 808 011 506 100.00 99.86 Globale (IG) SALAISON CASTELNAU-LE-LEZ 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 808 076 921 100.00 99.86 Globale (IG) ARISTIDE BRIAND CASTELNAU-LE-LEZ 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 808 077 440 100.00 99.86 Globale (IG) CANNES - AVENUE LOUIS GROSSO 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 804 497 204 100.00 99.86 Globale (IG) AVENUE ST LAZARE MONTPELLIER 183 avenue Henri Becquerel - 34000 Montpellier 811 561 729 100.00 99.86 Globale (IG) MARSEILLE - SAINT ANGE 10, PL de la Joliette - 13016 Marseille 808 887 533 100.00 99.86 Globale (IG) PELISSANNE VILLAGE 10, PL de la Joliette - 13016 Marseille 804 637 973 100.00 99.86 Globale (IG) MARSEILLE 9EME - CHEMIN JOSEPH AIGUIER 10, PL de la Joliette - 13016 Marseille 808 887 582 100.00 99.86 Globale (IG) SANARY S/ MER JOSEPH LAUTIER 10, PL de la Joliette - 13016 Marseille 809 579 246 100.00 99.86 Globale (IG) RUE DES REDOUTES TOULOUSE 81, Bd Lazare Carnot - 31000 Toulouse 811 047 323 100.00 99.86 Globale (IG) NICE MADELEINE 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 810 814 756 100.00 99.86 Globale (IG) MARSEILLE 14EME FLORIDA 10, PL de la Joliette - 13016 Marseille 812 695 575 100.00 99.86 Globale (IG) CAVALAIRE SUR MER AVENUE PIERRE RAMEIL 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT 812 900 942 100.00 99.86 Globale (IG) MARSEILLE CAPELETTE CENTRE 10, PL de la Joliette - 13016 Marseille 811 630 623 100.00 99.86 Globale (IG) VITROLLES MARCEL PAGNOL 10, PL de la Joliette - 13016 Marseille 813 781 770 100.00 99.86 Globale (IG) ROQUEFORT LES PINS - CENTRE VILLAGE 400, Avenue Roumanille - 06410 Biot 841 475 965 100.00 99.86 Globale (IG) LES COTTAGES DU VAL D'EUROPE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 481 535 862 51.00 51.00 Mise en équivalence (ME) BARBUSSE MONTCONSEIL 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 447 530 858 100.00 100.00 Globale (IG) BOULOGNE PARTICIPATIONS 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt NC 99.99 99.99 Globale (IG) LES VILLAS DE BOIS D'ARCY 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 494 206 337 100.00 100.00 Globale (IG) CESSON LA PLAINE 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 488 939 315 100.00 100.00 Globale (IG) LES VILLAS DE CESSON 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 480 990 670 100.00 100.00 Globale (IG) JARDINS DE LA GEODE 86, Rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt 490 616 596 42.00 42.00 Mise en équivalence (ME) KWERK 44, rue de la Bienfaisance - 75008 Paris 809 039 985 84.79 84.79 Mise en équivalence (ME) KWERK 2 44, rue de la Bienfaisance 75008 Paris 813 981 610 100.00 84.79 Mise en équivalence (ME) KWERK LA DEFENSE 1 PL Des Saisons - 92400 COURBEVOIE 824 148 167 100.00 84.79 Mise en équivalence (ME) KWERK HAUSSMANN 29, rue de Courcelles - 75008 Paris 824 583 090 100.00 84.79 Mise en équivalence (ME) KWERK MADELEINE 22, Bd Malesherbes - 75008 PARIS 850 078 148 100.00 84.79 Mise en équivalence (ME) KWERK SAINT HONORE 29-31, rue de Courcelles - 75008 PARIS 848 467 064 100.00 84.79 Mise en équivalence (ME) Autres sociétés France CHATENAY 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 428 810 949 100.00 99.86 Globale (IG) CHATENAY EPP 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 428 189 526 100.00 99.86 Globale (IG)
83 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation MOMA 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 488 579 640 100.00 99.86 Globale (IG) Périmètre Bayard Holding BAYARD HOLDING 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 438 357 295 100.00 100.00 Globale (IG) MARIGNAN 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 843 205 808 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN NORD 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 490 712 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN GRAND EST 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 490 274 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN NORMANDIE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 490 886 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN ILE DE FRANCE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 490 365 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN RHONE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 491 660 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN SAVOIES LEMAN 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 491 843 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN BRETAGNE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 489 938 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN CENTRE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 490 159 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN PAYS DE LOIRE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 491 298 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN COTE D’AZUR 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 490 233 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN PROVENCE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 491 561 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN LANGUEDOC 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 490 514 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN OCCITANIE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 885 392 480 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN AQUITAINE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 887 489 813 100.00 100.00 Globale (IG) SNC MARIGNAN IMMOBILIER D’ENTREPRISE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 882 384 175 100.00 100.00 Globale (IG) COURS LAFAYETTE 107 rue Servient - 69003 LYON 390 855 476 70.00 70.00 Mise en équivalence (ME) BMGL 107 rue Servient - 69003 LYON 411 180 813 100.00 100.00 Globale (IG) MARIGNAN RESIDENCES 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 419 750 252 100.00 100.00 Globale (IG) SGEL PC4 DESOYER 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 898 619 606 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SAINT MAUR MOULIN 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 899 630 842 70.00 70.00 Mise en équivalence (ME) ANNECY REPUBLIQUE Route De La Bouvarde, Park nord Bp 30035, 74370 Epagny Metz-Tessy 905 200 283 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) NICE CORNICHE FLEURIE 400 promenade des Anglais - 06200 NICE 423 678 887 100.00 100.00 Globale (IG) MARIGNAN HABITAT 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 428 668 230 100.00 100.00 Globale (IG) MENTON VILLA FARNESE 400 promenade des Anglais - 06200 NICE 433 255 601 75.00 75.00 Mise en équivalence (ME) MARIGNAN ELYSEE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 433 205 838 100.00 100.00 Globale (IG)
84 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation MONTPELLIER PEYRE PLANTADE 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 433 081 874 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) NICE CHAPELLE ST PIERRRE 400 promenade des Anglais - 06200 NICE 437 610 967 100.00 100.00 Globale (IG) MONTPELLIER JARDIN LIRONDE 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 447 483 744 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) LES LONGERES MAGNY 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 450 211 958 91.00 91.00 Mise en équivalence (ME) SENORIALES LE MANS 58 Mail François Mitterrand - 35069 RENNES cedex 904 671 559 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SCI TOURCOING PARC CHÂTEAU 521 boulevard du Président Hoover - 59008 LILLE 478 146 491 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SCI LA GARENNE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 479 110 793 70.00 70.00 Mise en équivalence (ME) EURL MARIGNAN VAL D'ALBIAN 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 484 597 158 100.00 100.00 Globale (IG) VAL ALBIAN 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 431 625 037 100.00 100.00 Globale (IG) PARIS 19 PASSAGE MELUN 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 489 452 425 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) RESIDENCE BEAUSOLEIL 400 promenade des Anglais - 06200 NICE 488 485 996 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) AMENAGEMENT ILOT VALDO 107 rue Servient - 69003 LYON 491 063 681 34.00 34.00 Mise en équivalence (ME) LYON ISLAND 107 rue Servient - 69003 LYON 490 874 260 90.10 90.10 Mise en équivalence (ME) MONTPELLIER PARC MARIANNE 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 492 543 210 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SCI REBERMEN 107 rue Servient - 69003 LYON 508 049 921 51.00 51.00 Mise en équivalence (ME) BAIES DE JUAN 400 promenade des Anglais - 06200 NICE 384 893 293 100.00 100.00 Globale (IG) SCI GALTIER 107 rue Servient - 69003 LYON 515 034 379 70.00 70.00 Mise en équivalence (ME) SCI ECRE 400 promenade des Anglais - 06200 NICE 527 635 189 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SCI MARCEAU ARAGO 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 502 688 062 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SANNOIS MERMOZ 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 531 338 531 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) GIF FLEURY 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 532 055 738 80.00 80.00 Mise en équivalence (ME) SCI LE MILLESIME 107 rue Servient - 69003 LYON 532 393 808 51.00 51.00 Mise en équivalence (ME) LYON JOANNES 107 rue Servient - 69003 LYON 533 961 520 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SCI CERGY AT1 PAIX 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 539 094 847 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) MARIGNAN BATIGNOLLES 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 790 018 543 100.00 100.00 Globale (IG) QUINTESSENCE VALESCURE 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 794 660 456 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) 8EME BONNEVEINE 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 800 902 124 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) CAMPAGNE LOUISE 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 802 925 495 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME)
85 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation MONTPELLIER RIMBAUD 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 804 464 311 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) YERRES-QUARTIER DE LA GARE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 807 633 607 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) COLOMBES - LES FOSSES JEAN 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 812 133 999 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SCI HOME PARC 6 Impasse Serge Reggiani - 44800 SAINT HERBLAIN 817 662 067 65.00 65.00 Globale (IG) LILLE WAZEMMES 521 boulevard du Président Hoover - 59008 LILLE 820 795 581 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) NANTERRE PROVINCES A1B1 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 820 827 087 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) TERRE DE SIENNE 3 avenue de l'Europe - 67300 SCHILTIGHEIM 820 789 857 70.00 70.00 Mise en équivalence (ME) SCI LE BELVEDERE 3 avenue de l'Europe - 67300 SCHILTIGHEIM 828 973 636 51.00 51.00 Mise en équivalence (ME) COURS ST MARTHE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 824 628 986 70.00 70.00 Mise en équivalence (ME) CRISTAL CHARTRON 11 Place de Tourny - 33000 BORDEAUX 827 774 290 70.00 70.00 Globale (IG) PANORAMIQUE 79 bd de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 812 155 513 100.00 100.00 Globale (IG) SCCV LES CIGALES 79 bd de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 812 131 639 100.00 100.00 Globale (IG) SCCV AUSONE ILOTS 3.5 ET 3.6 11 Place de Tourny - 33000 BORDEAUX 828 834 531 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SCCV JOUE LES TOURS LA JOCONDIE 6 Impasse Serge Reggiani - 44800 SAINT HERBLAIN 829 346 618 70.00 70.00 Mise en équivalence (ME) LES ALIZES 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 798 797 387 100.00 100.00 Globale (IG) HAMEAU DE LONGUEIL 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 829 188 580 54.00 54.00 Mise en équivalence (ME) ASNIERES MOURINOUX ORGEMONT 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 830 852 943 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SCI SOUTH CANAL 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 832 738 447 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SAS JARDIN D'ABRAXAS 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 834 001 653 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SCI LE CARRE LAVANDOU 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 833 671 886 65.00 65.00 Mise en équivalence (ME) SCCV ZAC BOSSUT 13B 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 837 476 886 51.00 51.00 Mise en équivalence (ME) SUFFREN MAISON BLANCHE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 839 239 563 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) BOUT DES PAVES 6 Impasse Serge Reggiani - 44800 SAINT HERBLAIN 838 170 835 51.00 51.00 Mise en équivalence (ME) SAS MDM 107 rue Servient - 69003 LYON 353 138 845 100.00 100.00 Globale (IG) SNC PEYROLLES AMENAGEMENT 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 841 643 950 51.00 51.00 Mise en équivalence (ME) SNC PEYROLLES LE MOULIN 79 bd de dunkerque - 13002 MARSEILLE 841 644 065 51.00 51.00 Mise en équivalence (ME) BLAGNAC ANDROMEDE ILOT 23B 7 rue du Fourbastard - 31000 Toulouse 841 506 991 51.00 51.00 Mise en équivalence (ME) SCI LES BELLES VUE ARPAJON 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 839 548 138 70.00 70.00 Mise en équivalence (ME) SCCV ASNIERE PARC B2 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 843 351 727 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME)
86 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation SCCV ROCHECARDON 107 rue Servient - 69003 LYON 845 354 794 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SCCV JARDIN ABRAXAS 1 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 848 293 163 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SCCV GARCHES-ECO ILOT DE L’EGLISE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 849 923 024 80.00 80.00 Globale (IG) SNC SAINT LAURENT SEASIDE VIEW 400 promenade des anglais 06200 NICE 849 801 261 51.00 51.00 Mise en équivalence (ME) MONTEVIDEO 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 849 543 822 51.00 51.00 Mise en équivalence (ME) SCCV THORIGNE LES COLOMBINES 6 Impasse Serge Reggiani - 44800 SAINT HERBLAIN 852 409 127 65.00 65.00 Globale (IG) SCCV FIESCHI 14 MIXTE 19 rue Jean Lecanuet 76000 ROUEN 852 592 336 75.00 75.00 Mise en équivalence (ME) SCCV ZAC BOSSUT 8A 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 850 615 634 51.00 51.00 Mise en équivalence (ME) SCCV L'ETOILE 107 rue Servient - 69003 LYON 829 233 220 51.00 51.00 Mise en équivalence (ME) SARL PATRIMOINE IMMOBILIER 107 rue Servient - 69003 LYON 441 795 374 100.00 100.00 Globale (IG) SCCV STELLA FACE MER 521 av du Préisident Hoover 59800 LILLE 878 912 013 80.00 80.00 Globale (IG) SCCV BLOIS L’ECHIQUIER 6 Impasse Serge Reggiani - 44800 SAINT HERBLAIN 887 956 746 60.00 60.00 Mise en équivalence (ME) SCCV 341 JJ BOSC 11 Place Tourny 33000 Bordeaux 890 096 969 65.00 65.00 Mise en équivalence (ME) SCCV LES SENIORIALES DE GEVEZE 58 MAIL FRANCOIS MITTERRAND 35000 RENNES 884 764 010 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) LES SENIORIALES DE LORIENT 58 Mail François Mitterrand - 35069 RENNES cedex 890 614 175 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SCCV RUE DE PACE 58 mail Francois Mitterrand 35000 RENNES 891 977 480 40.00 40.00 Mise en équivalence (ME) ZAC BOSSUT 10 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 891 844 649 51.00 51.00 Mise en équivalence (ME) SCI MARCEAU ROBESPIERRE 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 491 113 254 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SCI Cavalaire 25 allée Vauban - 59110 LA MADELEINE 492 057 468 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) ECLAT DE VERRE 59 rue Yves Kermen - 92100 BOULOGNE 487 607 822 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) LA MADELEINE LE GRAND ANGLE 521 boulevard du Président Hoover - 59008 LILLE 443 654 033 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) HABITAT AMIENS SUD 18 Rue du Fonds Pernant - 60200 COMPIEGNE 443 265 491 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) HAUTE BORNE PM-IE 594 avenue Willy Brandt - 59777 EURALILLE 478 925 514 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) HAUTE BORNE PM-IO 594 avenue Willy Brandt - 59777 EURALILLE 478 925 522 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) AMENAGEMENT MARTINET 79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE 452 124 324 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) HAUTE BORNE PM-C 594 avenue Willy Brandt - 59777 EURALILLE 478 925 498 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) HAUTE BORNE PM-M 594 avenue Willy Brandt - 59777 EURALILLE 478 925 555 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SNC ROSES DE CARROS 400 promenade des Anglais - 06200 NICE 524 599 388 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME)
87 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation CERGY CONSTELLATION 25 allée Vauban - 59110 LA MADELEINE 538 896 721 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) CERGY GEMEAUX 25 allée Vauban - 59110 LA MADELEINE 538 896 689 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) TOULOUSE CARTOUCHERIE ILOT 3.4 8-10 rue des 36 Ponts - 31400 TOULOUSE 833 916 299 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) RE BPD RSS CENON 42 avenue George V - 75008 PARIS 830 490 611 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) RE BPD RSS CAEN 42 avenue George V - 75008 PARIS 830 459 509 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) ST ANDRE LEZ LILLE -LES JARDINS DE TASSIGNY 11 rue du Palais Rihour - 59800 LILLE 824 110 209 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SCCV ASNIERE PARC B8 B9 27 rue Camille Desmoulins - 92130 ISSY LES MOULINEAUX 839 090 370 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SCI ROSERAI MAISON BLANCHE 25 allée Vauban - 59562 LA MADELEINE 840 957 146 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SCCV ZAC BOSSUT 8B 28 rue Escudier - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 839 642 683 51.00 51.00 Mise en équivalence (ME) LA CALADE DE MOUGINS 400 promenade des Anglais - 06200 NICE 833 132 426 49.00 49.00 Mise en équivalence (ME) SCCV ZAC BOSSUT 9 28 rue escudier 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 851 341 529 51.00 51.00 Mise en équivalence (ME) SAINT GERMAIN - CLOS SAINT LOUIS 58 avenue Edouard Vaillant 92100 BOULOGNE- BILLANCOURT 879 908 911 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) LES GRANDES TERRES Immeuble Astrolable - 79 bd de Dunkerque - CS 70461 - 13235 MARSEILLE CEDEX 02 880 018 700 49.00 49.00 Mise en équivalence (ME) RSS CHOLET 42 avenue George V 75008 PARIS 881 724 439 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) NANTERRE HANRIOT 167 quai de la bataille de Stalingrad 92130 ISSY- LES-MOULINEAUX 891 502 908 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) ROISSY EN BRIE 50 route de la Reine - 92100 BOULOGNE- BILLANCOURT 889 278 263 100.00 100.00 Globale (IG) THONON JULES FERRY 50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt 901 916 858 100.00 100.00 Globale (IG) SGEL PC1 OURCHES 58 avenue Edouard Vaillant 92100 BOULOGNE- BILLANCOURT 898 678 172 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SGEL PC2 BARONNE GERARD 58 avenue Edouard Vaillant 92100 BOULOGNE- BILLANCOURT 898 678 222 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SGEL PC3 ARMAGIS 4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET 898 678 263 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) SGEL PC5 HOPITAL 58 avenue Edouard Vaillant 92100 BOULOGNE- BILLANCOURT 898 678 297 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) ZAC BOSSUT 14 28 rue Escudier - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 904 303 468 51.00 51.00 Mise en équivalence (ME) Sociétés étrangères PREMIER CB2 BERLIN Hans-Cornelius-Str. 4, 100.00 94.48 Globale (IG) PREMIER DEUTSCHLAND FRANKFURT Hans-Cornelius-Str. 4, 100.00 100.00 Globale (IG) PREMIER INDONESIA Mid Plaza I. Jakarta 10220 Indonésie 99.00 99.00 Mise en équivalence (ME) Fountaine Bleau Golf Residence 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) Central Park 100.00 100.00 Mise en équivalence (ME) Kayu Putih Residence 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME)
88 NOM SOCIETE SIEGE N° SIREN % Contrôle direct ou indirect % Intérêts Méthode de consolidation La Vanoise Village 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) Premier Résidence 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) Pinang Ranti Mansions 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) Les Belles Maisons 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) PREMIER PORTUGAL Av. de la Républica. 9-9 1020185 Lisbonne 100.00 100.00 Mise en équivalence (ME) PREMIER ESPANA C/Balmes 150. 1e-2e 08006 Barcelona 100.00 100.00 Globale (IG) Premier Desarrollos 100.00 100.00 Globale (IG) Premier Partners 100.00 100.00 Globale (IG) Premier Norte 100.00 100.00 Globale (IG) Premier Activos 100.00 100.00 Globale (IG) Premier Inversiones y Promocion de Viviendas 50.00 50.00 Mise en équivalence (ME) Premier Gestion y Promocion de Viviendas 100.00 100.00 Globale (IG) Premier Proyectos y Promocion de Viviendas 100.00 100.00 Globale (IG) CONCEPT BAU MUNICH Hans-Cornelius-Str. 4, 94.00 93.87 Globale (IG) 82166 Gräfelfing VIVICO Isargärten Verwaltungs GmbH 100.00 93,87 Globale (IG) VIVICO Isargärten GmbH & Co. KG 100.00 93,87 Globale (IG) Lienienstr. GmbH 100.00 93,87 Globale (IG) Linienstr. GmbH & Co. KG 100.00 93,87 Globale (IG) Nymphenburg Süd Verwaltungs GmbH 100.00 93,87 Globale (IG) Nymphenburg Süd GmbH & Co. KG 100.00 93,85 Globale (IG) Ika-Freudenberg Verwaltungs GmbH 100.00 93,87 Globale (IG) Projekt Harlaching GmbH 100.00 93,87 Globale (IG) Projekt Freimann GmbH 100.00 93,87 Globale (IG) Wohnpark Lerchenauer Feld GmbH & Co. KG (anciennement Blitz 16-684 Gmbh) 50.00 46,95 Mise en équivalence (ME) Projekt Lerchenauer Feld Verwaltungs GmbH (anciennement Blitz 16-683 Gmbh) 50.00 46,95 Mise en équivalence (ME) Projekt Karsfeld Gmbh 100.00 93,87 Globale (IG) Projekt Neuhausen Gmbh 100.00 93,87 Globale (IG) ZAPF Nürnberger Strasse 38, 95440 Bayreuth 92.92 92.92 Globale (IG) Zapf France SARL 100.00 92,92 Globale (IG) ZAPF LAND DEVELOPMENT (ZLD) 100.00 93.11 Globale (IG) Mortonstraße GmbH 100.00 93,11 Globale (IG) Zapf Kreuzstein Development Gmbh 90.00 83,8 Globale (IG) Projekt Germering GmbH 100.00 93,11 Globale (IG) PREMIER POLSKA Domaniewska 41 Taurus Bldg 02-675 Warszawa 99.99 99.99 Globale (IG)
89 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale des actionnaires de la société BASSAC, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société BASSAC relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoi ne, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 « Comparabilité des comptes » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les divers changements de présentation. Justification des appréciations – Point clé de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures excepti onnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de c es mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon not re jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l’avancement en France et en Allemagne (Note 1.3.1 de l’annexe)
90 Risque identifié BASSAC est un groupe immobilier qui exerce principalement une activité de promotion immobilière de logements neufs et d’immobilier d’entreprise en France et en Europe. Le chiffre d’affaires et la marge des activités de promotion immobilière sont reconnus à l’avancement en France et en Allemagne, et à l’achèvement en Espagne, tel que décrit dans la note 1.3.1 de l’annexe. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021 des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l’avancement par le groupe, s’élève à 946 millions d’euros sur l’exercice 2021 et représente 78 % du chiffre d’affaires consol idé du Groupe. Comme présenté dans la note 1.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés, en France et en Allemagne, le chiffre d’affaires et la marge comptabilisés au cours d’un exercice, correspondent au montant total des transactions actées portant sur tous les lots vendus à la date de clôture de l’exercice et pondéré par le pourcentage d’avancement technique qui correspond au coût de revient réalisé, par rapport au coût de revient total budgété. Une provision pour perte à terminaison est comptabilisée lorsqu’il est probable que le coût de revient final du programme sera supérieur au chiffre d’affaires généré. Le montant de chiffre d’affaires et de marge à comptabiliser, et éventuellement de provisions pour perte à terminaison, reposent sur l’estimation des coûts encourus sur un programme immobilier à la date de clôture et restant à engager ainsi que du montant des ventes futures jusqu’à la fin du projet. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l’avancement en France et en Allemagne comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, et du niveau d’estimation requis par la Direction pour les prévisions de chiffre d’affaires et de coût final des opérations. Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux ont notamment consisté, pour la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l’avancement en France et en Allemagne, à :  Prendre connaissance des processus mis en place par la Direction pour appréhender le chiffre d’affaires et les coûts des projets ;  Tester la conception, la mise en place ainsi que l’efficacité opérationnelle des contrôles généraux informatiques clés relatifs au système d’information utilisé par la Direction pour suivre les budgets et la comptabilité afférents aux programmes ;  Pour une sélection de programmes les plus contributeurs en termes de chiffre d’affai res et de marge sur l’exercice : o Constater l’application de la procédure Groupe et apprécier la conformité par rapport à la procédure des différentes composantes intégrées dans le calcul du coût de revient et du montant de chiffre d’affaires budgétés ; o Apprécier par sondage la concordance des montants, retenus pour la détermination du taux d’avancement commercial, avec les actes notariés ;  Pour les autres projets sélectionnés en fonction de leur évolution budgétaire, de leurs caractéristiques techniques ou commerciales ou du niveau de stocks durs, mettre en œuvre des diligences complémentaires incluant des entretiens avec la Direction et, le cas échéant, la collecte d’éléments probants pour confirmer notre compréhension du degré d’avancement de ces projets et en apprécier la correcte traduction comptable. Nous avons évalué le caractère approprié des informations données dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés visées ci-dessus sur la description des modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l’avancement. Prise de contrôle de Marignan (Notes 2.3.1 et 2.3.2 de l’annexe)
91 Risque identifié Depuis le 14 novembre 2018, Bassac détenait 60% du capital de la coentreprise Bayard Holding, elle- même possédant l’intégralité des titres de la société de promotion immobilière Marignan. En date du 13 août 2021, BASSAC a pris le contrôle de Bayard Holding, détenant ainsi 100% des titres de ladite société. Cette dernière est intégrée en intégration globale dans les comptes consolidés du groupe depuis cette date. Au 31 décembre 2021, les titres précédemment acquis ont été réévalués à la juste valeur, générant ainsi un produit opérationnel non courant d'un montant de 28 M€ dans les comptes consolidés du groupe (Note 2.3.1). En outre, l'écart d'acquisition a été affecté en totalité aux relations clientèle et aux titres mis en équivalence, se traduisant par l'absence de comptabilisation de goodwill résiduel au 31 décembre 2021 (Note 2.3.2). Le Groupe dispose de douze mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser l’allocation du prix d’acquisition, soit jusqu’au 12 août 2022. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de cette acquisition pour le Groupe et du recours aux estimations et aux jugements de la Direction, notamment pour l’identification et l'affectation préliminaire des actifs et des passifs acquis. Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux ont notamment consisté, pour la prise de contrôle de Marignan, à :  Prendre connaissance de la documentation juridique relative à l’opération, ainsi que des éléments préparés par la Direction, d’une part, pour déterminer la réévaluation à la juste valeur des ti tres précédemment acquis, et d’autre part, pour procéder à l’identification préliminaire des actifs et des passifs acquis dans le cadre de cette transaction.  Valider le bilan d’ouverture de Bayard à l’aide de procédures d’examen limité et notamment : o Réaliser des procédures analytiques sur les postes du bilan d’ouverture sur la base de critères de risque et de matérialité ; o Mener des entretiens avec la Direction de la société acquise pour appréhender les principaux litiges et contentieux en cours ; o Réconcilier les données consolidées de Bayard Holding avec les états financiers sous-jacents. Nous avons examiné les informations communiquées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés sur le traitement comptable de cette acquisition, notamment dans les notes 2.3.1 et 2.3.2. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
92 Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BASSAC par l’Assemblée Générale du 15 mai 2020 pour les cabinets Mazars et KPMG. Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la 8ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG était dans la 2ème année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettr e en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.
93 Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans l e but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;  Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;  Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les compt es consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;  Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 12 avril 2022 KPMG Audit Département de KPMG S.A. MAZARS FRANÇOIS PLAT OLIVIER THIREAU Associé Associé
94 3.3. Comptes sociaux
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98 1°/ EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE  Résultat 2021 : Pour l'exercice 2021 la société dégage un bénéfice net comptable de 114 754 811.70 €, contre un bénéfice net comptable de 81 151 287.83 €, pour l'exercice précédent. Le montant des dividendes perçus s'est élevé à 89.1 m€ contre 67 m€ en 2020, en provenance des sociétés Les Nouveaux Constructeurs (76.6m€), Premier España (7.5m€) et CFH (4.98m€). Au cours de l’exercice 2021, BASSAC a versé 40.1 m€ de dividendes à ses actionnaires. Les capitaux propres de la société s'établissent à 366.3 m€ à fin 2021 contre 291.6 m€ à fin 2020.  Autre évènement : Le 13 août 2021, Bassac a acquis 40% des actions Bayard Holding (société qui possède l’intégralité des actions de la société de promotion immobilière Marignan) à la société Ceres Grafton. Bassac détient dorénavant la totalité des actions de la société Bayard Holding. Pour rappel, les 60% avaient été acquis le 14 novembre 2018. 2°/ PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2016-07 de l’Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 26 décembre 2016 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général. L’exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021.  Immobilisations financières - La valeur brute des titres de participation des sociétés figurant au bilan est constituée par leur coût d’acquisition. Les participations détenues dans les sociétés de capitaux (y compris de droit étranger) sont évaluées sur la base de la quote-part de situation nette au 31 décembre de l'exercice. Une provision pour dépréciation est constituée si nécessaire, à concurrence de la différence entre la quote-part de situation nette et la valeur brute comptable de la participation. En cas de situation nette négative, il est également procédé à la dépréciation des participations et des créances détenues et le cas échéant à la dotation de provisions pour risques. - La quote-part de résultat des participations dans les SCI/SNC de construction vente est appréhendée par BASSAC l'année même de leur réalisation : - d'une part, du fait de la transparence des sociétés, - d'autre part, du fait de l'existence d'une clause statutaire de remontée automatique des résultats sous condition résolutoire du vote de l'assemblée générale des associés.  Depuis 1999, en conformité avec la méthode préférentielle retenue par le CNC, le groupe reconnaît son chiffre d'affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers selon la méthode de l'avancement, cet avancement étant constitué tant d'un critère d'avancement technique de l'opération que d'un avancement commercial caractérisé par la signature des actes authentiques par les clients. - Les autres immobilisations financières sont essentiellement composées de prêts, dépôts et cautionnements. Dans le souci d’une meilleure lisibilité des comptes, nous avons procédé à la compensation des comptes courants d’associés actif et passif par société.  Disponibilités Les disponibilités sont principalement constituées de valeurs mobilières de placement qui font l’objet d’une provision éventuelle en cas d’identification d’une moins-value latente.
99  Créances et dettes libellées en devises étrangères Elles font l’objet d’une évaluation au cours de clôture avec constatation d’un écart de conversion actif ou passif. Les écarts de conversion actif font l’objet d’une provision pour risques.  Provisions pour risques commerciaux et juridiques Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l’échéance ou le montant sont incertains. 3°/ COMPENSATION DES COMPTES COURANTS SOCIETES LIEES Créances rattachées à des 267 20 021 723 451 20 357 297 participations Versements à effectuer sur 269 titres de participation non libérés Dettes rattachées à des 458 -1 634 690 451 -1 970 264 participations _____________ _____________ 18 387 033 18 387 033 Comptes (en euros) Avant compensation Après compensation
100 4°/ COMMENTAIRES SUR LES COMPTES 4 - 1 DETAIL DES MOUVEMENTS DES POSTES DE L'ACTIF IMMOBILISE IMMOBILISATIONS AMORTISSEMENTS / PROVISIONS RUBRIQUES ET POSTES Valeur brute Valeur brute Début Fin au début de à la fin de de de l'exercice Acquisitions Diminutions l'exercice l'exercice Dotations Diminutions l'exercice (en euros) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais de prospection d'opérations immobilières 0 0 0 0 Concessions et brevets 0 0 0 0 Fonds Commercial 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 0 0 0 0 (logiciels) Immobilisations incorporelles en cours 0 0 0 0 TOTAL 0 0 0 0 0 0 0 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 2 638 2 638 2 637 2 637 Constructions 0 0 0 0 Matériel informatique 0 0 0 0 Installations et Aménagements généraux 0 0 0 0 Matériel de transport 0 0 0 0 Matériel et mobilier de bureau 0 0 0 0 Autres mobiliers de bureau 0 0 0 0 Immobilisations corporelles en cours 0 0 0 0 TOTAL 2 638 0 0 2 638 2 637 0 0 2 637 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations 155 278 940 56 837 435 1 897 641 210 218 734 32 083 974 16 274 942 15 809 032 Autres titres immobilisés 77 214 250 105 738 926 64 532 691 118 420 484 0 0 Prêts et autres immobilisations 11 343 459 694 775 10 648 684 0 0 Autres immobilisations financières 401 817 401 817 0 0 0 TOTAL 244 238 466 162 576 361 67 526 925 339 287 902 32 083 974 0 16 274 942 15 809 032 TOTAL GENERAL 244 241 104 162 576 361 67 526 925 339 290 541 32 086 611 0 16 274 942 15 811 669 Augmentations Augmentations Diminutions Diminutions
101 4.2 ETAT DES CREANCES Montant Un an au plus Plus d'un an brut Créances rattachées à des participations Prêts & Dépôts nantis 10 648 684 0 10 648 684 Autres Immobilisations Financières 0 0 Autres créances clients 253 888 253 888 Personnel et comptes rattachées 0 0 Sécurité sociale & autres organismes sociaux 0 0 Impôts sur les sociétés 0 0 Autres impôts et taxes 77 081 77 081 Groupes et associés 43 898 535 43 898 535 Débiteurs divers 106 343 106 343 Charges constatées d'avance 0 0 TOTAL 54 984 530 44 335 847 10 648 684 4.3 PRODUITS A RECEVOIR ET COMPTES DE REGULARISATION ACTIF (en euros) * Produits à recevoir 6 987 341 Liés à la négociation bancaire 66 855 Intérêts à recevoir 6 920 486 Créances clients 0 Produits divers à recevoir 0 Dividendes Groupe 0 * Comptes de régularisation actif 2 421 253 - Charges constatées d'avance 0 - Frais d'émission d'empruns à étaler 0 - Ecart de conversion actif 1er Indonésia 2 421 253 (en euros)
102 4.4 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Néant 4.5 ETAT DES DETTES Entre un an Montant Moins d'un an et Plus de brut cinq ans cinq ans Emprunts obligataires 0 0 Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 0 0 Emprunts et dettes financières divers 0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 314 918 314 918 Dettes fiscales et sociales 11 066 177 11 066 177 Dettes sur immobilisations 100 100 Groupe et associés 75 544 611 75 544 611 Autres dettes 85 116 85 116 Produits constatés d'avance 0 0 TOTAL 87 010 922 87 010 922 0 4.6 CHARGES A PAYER ET COMPTES DE REGULARISATION PASSIF (en euros) * Charges à payer 624 897 - sur emprunts 0 - sur dettes financières 0 - sur dettes fournisseurs et comptes rattachés 170 303 - sur dettes fiscales et sociales 370 594 - diverses 84 000 * Comptes de régularisation passif 6 436 - Produits constatés d'avance 0 - Ecart de conversion passif 6 436 (en euros)
103 4.7 ANALYSE DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en euros) Capital social (1) 16 042 705 450 16 043 155 Prime d'emission, de fusion 81 284 545 81 284 545 Réserve légale 1 603 976 1 603 976 Réserves règlementées 717 143 15 504 732 647 Réserve ordinaire 21 364 -450 20 914 Autres réserves 0 0 Report à nouveau 110 832 784 81 151 288 -40 095 648 151 888 424 Résultat 2020 81 151 288 -81 151 288 0 Résultat 2021 avant affectation 114 754 812 114 754 812 291 653 804 114 754 812 -40 095 648 0 15 504 366 328 472 (1) : Composition du capital social 16 043 155 Valeur nominale 1 €/action Affectation résultat Capitaux propres au 01/01/2021 avant affectat° rés. Capitaux propres au 31/12/2021 Affectations diverses Augmentation de capital Distribution
104 4.8 TABLEAU DES PROVISIONS REPRISE REPRISE LIBELLE Provision DOTATION (provision (provision Provision au 01/01/2021 utilisée) non utilisée) au 31/12/2021 TOTAL DES PROVISIONS 68 189 537 9 729 504 30 791 25 671 879 52 216 371 TOTAL PROVISIONS REGLEMENTEES 717 143 15 504 0 0 732 647 Amortissements dérogatoires 717 143 15 504 0 0 732 647 TOTAL PROVISIONS RISQUES & CHARGES 13 773 739 9 523 124 0 4 921 115 18 375 747 1) Provisions pour impôts 155 273 281 457 0 0 436 730 2) Provisions pour litiges 0 0 0 0 0 3) Provisions pour garanties données aux clients 990 000 5 000 0 990 000 5 000 4) Provisions pour pertes de change 2 448 660 2 421 253 0 2 448 660 2 421 253 5) Provisions pour pensions & obligations similaires 0 0 0 0 6) Autres provisions pour risques & charges 10 179 806 6 815 414 0.00 1 482 455 15 512 764.47 a. Autres provisions d'exploitation 0 0 0 b. Autres provisions financières 10 179 806 6 815 414 0 1 482 455 15 512 764 c. Autres provisions exceptionnelles 0 0 TOTAL PROVISIONS POUR DEPRECIATION 53 698 656 190 876 30 791 20 750 764 33 107 977 1) Provisions pour dépréciation des titres de participation 32 083 974 30 791 16 244 151 15 809 032 2) Provisions pour dépréciation des créances rattachées 21 609 244 190 876 0 4 503 812 17 296 308 3) Provisions pour dépréciation des prêts 0 0 0 0 0 4) Provisions pour dépréciation des autres immobilisations financières 0 0 0 0 0 5) Provisions pour dépréciation des terrains 2 637 0 0 0 2 637 6) Provisions pour dépréciation des VMP 2 801 0 0 2 801 0 Total impôt 155 273 281 457 0 0 436 730 Total Exploitation 992 637 5 000 0 990 000 7 637 Total Financier 66 324 484 9 427 543 30 791 24 681 879 51 039 357 Total Exceptionnel 717 143 15 504 0 0 732 647
105 4.9 SITUATION FISCALE LATENTE Décalage Situation Base temporaire Taux de d'imposition l' impôt latent ASSIETTE IMPOSABLE AU TAUX DES PLUS ET MOINS-VALUES A LONG TERME - Moins-value nette à long terme reportable 18.00% et 19.00 % ASSIETTE IMPOSABLE AU TAUX DE DROIT COMMUN - Charges à payer non encore déductibles (Organic) 0 26.50% 0 - Provisions pour risques non déduites fiscalement 15 492 660 4 105 555 26.50% 4 105 555 Total situation latente active 15 492 660 4 105 555 4 105 555 - Résultats sociétés transparentes à l'achèvement (1 648 037) (436 730) 26.50% (436 730) Total situation latente passive (1 648 037) (436 730) (436 730) * Compte tenu du caractère conditionnel de la contribution sociale de 3.30 %, le calcul de la situation fiscale latente a été maintenu au taux de 26.5 %. * Conformément aux principes énoncés précédemment, BASSAC constate uniquement un impôt latent en cas de situation fiscale passive * Recapitulatif des sociétés composant le périmètre d'intégration fiscale : - BASSAC - tête du groupe fiscal - Les Nouveaux Constructeurs - Moma - Premier LNC SCS - SCI Montévrain Bureaux - SCI Meaux AFL Chenonceaux - SCI Clichy rue Anatole France - SCI Villeurbanne Poudrette - SCI Chartres Beaulieu - SCI St-Ouen L'Aumône Parc Lenôtre - SCI Bagneux rue des Tertres - COMEPAR - NDB - EPP Chatenay - Le Chatenay - SCI Lyon Prévost II - SCI Saint-Denis Ornano - Rue de la Croix Verte Montpellier - Villeurbanne rue Chirat (en euros)
106 4.10 ETAT DES ENGAGEMENTS HORS BILAN Montant de dont aux Montant de dont aux Nature de l'engagement l'engagement entreprises l'engagement entreprises en K€ liées en K€ liées au 31/12/2020 au 31/12/2020 au 31/12/2021 au 31/12/2021 Engagements reçus 1- Avals et garantis reçus Engagements donnés 2 - Avals, garanties et nantissements de titres donnés dans le cadre des opérations de construction vente 175 000 175 000 175 000 175 000 3 - Avals et garanties donnés au titre des filiales étrangères 149 139 19 297 139 139 9 691 4 - Autres avals et garanties 34 418 34 267 0 0 5 - Garanties du paiement des indemnités d'immobilisation consenties aux 0 0 0 0 termes de promesses unilatérales de vente, la société restant solidaire de ses filiales substituées 6 - Engagement de rachat d'actions 0 0 0 0 7 - Engagements illimités et solidaires en qualité d'associé de SNC 0 0 0 0 8 - Loyers non échus 0 0 0 0 Total 358 557 194 297 348 405 184 691 Engagements réciproques 9 - Prix d'acquisition de terrains aux termes de promesses synallagmatiques de vente, la société restant garante solidaire de ses filiales substituées 0 0 10 - Dettes garanties par des sûretés : Montant des sûretés en K€ - Emprunt auprès d'établissement de crédit : 0 0 Nantissement d'espèces 0 0 Cessions de créance 0 0 Nantissement de titres 0 0 Autres informations 11 - Dans le cadre du financement des opérations de construction-vente tant en France qu'à l'étranger la société est amenée à prendre l' engagement de réaliser et maintenir les apports nécessaires pour assurer la viabilité économique des dites opérations et/ou de garder le contrôle des sociétés d'opération 12 - Dans le cadre du financement des opérations réalisées par ses filiales étrangères, la société est amenée à subordonner le remboursement des créances en comptes-courant qu'elle détient contre ses filiales, au remboursement préalable des créances des établissements financiers. BASSAC est amenée à consentir des abandons de créances en compte courant au profit de ses filiales étrangères, de manière à rétablir leur situation nette. Ces abandons peuvent être assortis à des clauses de retour à meilleure fortune. 13- BASSAC est amenée à confirmer le maintien de sa convention de trésorerie avec ses filiales étrangères. Recapitulatif des nouvelles cautions/gapd, avals, émises depuis le 1er Janvier de l'année (nominal), en k€ 31/12/2021 France 6 063 Etranger 0 Total 6 063 Recapitulatif des cautions/avals, en k€, en cours au 31/12/2021 31/12/2021 France 209 267 Etranger 139 139 Total 348 405
107 4.11 PARTIES LIEES 4.11.1 Mandataires sociaux 31.12.2021 en Euros Mandataires sociaux Fixe Variable Conseil de surveillance jusqu'au 15.05.2020 Olivier MITTERRAND 9 000 Fabrice PAGET-DOMET 9 000 Marie MITTERRAND/Premier Investissement 4 000 Geneviève VAUDELIN-MARTIN 4 000 4 000 Extourne provision au titre de l'exercice 2020 -30 000 Conseil d'Administration depuis le 16.05.2020 Moïse Mitterrand 304 200 378 177 8 000 Olivier MITTERRAND 16 000 Marie MITTERRAND/Premier Investissement 8 000 Geneviève VAUDELIN-MARTIN à partir du 01.06 8 000 77 534 Saik Paugam 12 000 Extourne provision au titre de l'exercice 2020 -61 000 Provisions au titres de l'exercice 2021 74 000 304 200 378 177 61 000 81 534 0 0 4.11.2 Premier Investissement (société mère) Relations avec les parties liées 31.12.2021 Placements de trésorerie nets -11 256 310 Total -11 256 310 Bail de sous-location Contrat de prestations de services Produits financiers 256 310 Montant des transactions nettes 30 279 573 Total 30 535 882 (1) dividendes versés à la société mère 4.11.3 Autres dirigeants Relations avec les parties liées 31.12.2021 Placements de trésorerie 0 Convention de prestation de services 0 Montant des transactions nettes 0 Total 0 TOTAL Assurance vie Salaires bruts Jetons de présence Honoraires et frais Avantages en nature
108 4.11.4 Autres filiales directes ou indirectes (non détenues à 100%) Relations avec les parties liées 31.12.2021 Placements de trésorerie nets 35 579 026 Apport en compte courant 3 003 618 Prêt obligataire Autres prêts Total 32 575 408 Contrat prestations de services -174 000 Bail de sous-location Produits financiers 76 684 746 Charges financières 43 314 Total 76 467 432 4.12 EFFECTIF Effectif à la clôture : 2 cadres : 2 Hommes : non cadres : Femmes : Effectif moyen : 1 4.13 REMUNERATION ALLOUEES AU COURS DE L'EXERCICE AUX ORGANES DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION - Organes d'Administration : L'assemblée générale du 15 mai 2020 a alloué une somme de 100 000 € à titre de jetons de présence et ce, pour chacun des exercices suivants jusqu'à décision nouvelle de l'Assemblée Générale. - Organes de direction : Cette information, au demeurant non significative pour la compréhension des comptes, n'est pas fournie car elle conduirait indirectement à indiquer des rémunérations individuelles. 4.14 CONSOLIDATION - Magellan SAS - 50 Route de la Reine - 92100 Boulogne, tête du groupe, mère de la société Bassac. Etats financiers disponibles au siège de la société. - Bassac - 50 Route de la Reine - 92100 Boulogne, tête du sous-groupe. Etats financiers disponibles : https://www.bassac.fr/informations-financieres/ 4.15 FAITS POSTERIEURS néant
109 4.16 COMPTE DE RESULTAT CHIFFRE D'AFFAIRES Néant AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION Ils sont principalement composés de reprises de provisions pour risque juridique et de transferts de charges RESULTAT FINANCIER Charges Produits financières financiers Intérêts bancaires & assimilés 8 160 927 Intérêts sur C/C de placements de trésorerie 254 959 456 976 Résultats de participation (yc dividendes) 721 959 90 583 294 Revenus sur valeurs mobilières de placement 7 096 116 Dépréciation des titres de participation 16 274 942 Dépréciation des comptes courants et prêts 190 876 4 503 812 Dépréciation des actions propres 2 801 Dépréciation des écarts de conversion actifs 2 421 253 2 448 660 Provisions des autres risques & charges financiers 6 815 414 1 482 455 10 404 460 131 009 984 RESULTAT EXCEPTIONNEL Charges Produits exceptionnelles exceptionnels Cession Immobilisations corporelles et financières Amortissement dérogatoire 15 504 Malis/bonis provenant du rachat des actions propres 82 128 503 15 586 128 503 IMPOT SUR LES BENEFICES Le résultat du groupe fiscal d'un montant de 120 029 515 € a conduit à constater dans les comptes de la société Bassac une charge d'intégration fiscale d'un montant de 4 859 881 € ainsi qu'un impôt sur les sociétes pour 32 429 822 €. (en euros) (en euros)
110 5 RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES I- SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE (en euros) a) Capital social 16 039 755 16 039 755 16 039 755 16 042 705 16 043 155 b) Nombre d'actions émises 16 039 755 16 039 755 16 039 755 16 042 705 16 043 155 c) Montant des obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 d) Nombre d'obligations convertibles 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 II- RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTUEES (en euros) a) Chiffre d'affaires hors taxes 66 605 524 75 929 710 74 013 893 0 0 b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions 54 200 009 44 301 266 120 571 008 72 772 618 103 617 741 c) Impôts sur les bénéfices 12 563 244 7 297 908 8 759 823 6 593 049 5 117 553 d) Résultat après impôts, amortissements et provisions 43 646 080 42 892 931 88 036 612 81 151 288 114 754 812 e) Montant des bénéfices distribués 40 099 388 40 079 940 40 081 765 40 095 648 40 107 888 (prév.) III- RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION (en euros) a) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions 2.60 2.31 6.97 4.13 6.14 b) Résultat après impôts, amortissements et provisions 2.72 2.67 5.49 5.06 7.15 c) Dividende versé à chaque action au titre de l'année 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 (prév.) IV- PERSONNEL a) Nombre de salariés (effectif moyen) 258 272 284 1 1 b) Montant de la masse salariale 25 370 138 26 556 828 27 901 170 678 155 815 713 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 10 727 286 11 197 778 12 080 970 117 346 257 825 (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc...) (Art. 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) NATURE DES INDICATIONS 2021 2020 2019 2018 2017
111 6 FILIALES ET DES PARTICIPATIONS quote-part FILIALES capital capitaux propres du capital prêts et Cautions et Chiffre d'affaires Résultat Dividendes Provisions Provisions ET autres que le détenu Brute Nette avances avals donnés dernier exercice dernier exercice encaissés au cours pour dépréciation pour PARTICIPATIONS FORME capital consentis écoulé clos de l'exercice prêts et créances risques et le résultat de devise du pays l'exercice en % EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR devise du pays 1-FILIALES ETRANGERES - Détenues à plus de 50% PREMIER ESPANA S.A 5 017 827 75 824 356 100.00 7 407 695 7 407 695 10 648 684 - 135 105 689 15 579 734 7 500 000 - - 49 Martinez Villergas 27027 MADRID PREMIER INDONESIA PT IRP 2 758 900 000 IRP (6 966 301 383) 99.00 353 721 0 414 378 - - - - 414 378 2 421 253 MidPlaza 1, 19th Floor Jalan Jendral Sudirman, Kav. N° 10-11 JAKARTA 10220 INDONESIA PREMIER PORTUGAL Rue Filipe Folque, n°40, 5° LDA 1 000 000 (2 615 111) 99.99 1 037 130 0 4 762 987 - - - - 4 762 987 - 1050 LISBONNE PREMIER DEUTSCHLAND GmlbH 25 000 (6 011 267) 100 54 801 54 801 - - - (1 563 918) - - - Hans Cornelius Strasse 4 82166 GRÂFELFING PREMIER POLSKA Sp. Z o.o. SP 4 000 000 zł -(40 821 862) zł 99.99 1 053 691 0 11 840 740 - - (235 934) - 9 115 325 - Domaniewska 41 Taurus Blgd 02-675 VARSOVIE Pologne ZAPF GMBH 732 110 3 878 841 92.92 1 091 302 1 091 302 - - 109 861 870 13 836 732 - - - Nürnberger Strasse 38 95440 BAYREUTH Allemagne Valeur comptable des titres
112 6 FILIALES ET DES PARTICIPATIONS quote-part FILIALES capital capitaux propres du capital prêts et Cautions et Chiffre d'affaires Résultat Dividendes Provisions Provisions ET autres que le détenu Brute Nette avances avals donnés dernier exercice dernier exercice encaissés au cours pour dépréciation pour PARTICIPATIONS FORME capital consentis écoulé clos de l'exercice prêts et créances risques et le résultat de devise du pays l'exercice en % EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR devise du pays - Détenues entre 10 et 50% CONCEPT BAU 2 GmbH 1 000 000 (34 141) 10 100 000 100 000 - - - 46 347 - - - Hans Cornelius Strasse 4 82166 GRÂFELFING TOTAL FILIALES ETRANGERES 11 098 340 8 653 798 27 666 789 0 244 967 559 27 662 961 7 500 000 14 292 690 2 421 253 2-FILIALES FRANCAISES - Détenues à plus de 50% LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS S.A 19 182 066 104 906 567 99.86 58 067 983 58 067 983 - - 71 198 143 70 155 441 76 624 600 - - 50 Route de la Reine 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CFH SAS 10 653 600 1 172 788 100 33 688 043 25 255 563 - - 129 437 942 639 4 979 400 - - 50 Route de la Reine 92100 BOULOGNE BILLANCOURT PREMIER LNC S.C.S 15 245 456 140 99.9 15 230 15 230 - - - 36 427 - - - 50 Route de la Reine 92100 BOULOGNE BILLANCOURT BAYARD HOLDING S,A,S 80 001 000 17 754 339 100 102 405 529 102 405 529 118 420 484 - - 10 347 009 - - - 4 Place du 8 mai 1945 92300 LEVALLOIS PERRET KWERK S.A.S 3 674 (367 350) 84.79 4 932 010 - 3 003 618 - 4 073 720 (696 112) - 3 003 618 15 349 477 44-46 Rue de la Bienfaisance 75008 PARIS Valeur comptable des titres
113 6 FILIALES ET DES PARTICIPATIONS quote-part FILIALES capital capitaux propres du capital prêts et Cautions et Chiffre d'affaires Résultat Dividendes Provisions Provisions ET autres que le détenu Brute Nette avances avals donnés dernier exercice dernier exercice encaissés au cours pour dépréciation pour PARTICIPATIONS FORME capital consentis écoulé clos de l'exercice prêts et créances risques et le résultat de devise du pays l'exercice en % EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR devise du pays DU 13 AVENUE FRANCOIS DELMAS MONTPELLIER S.C.I 2 000 - 100 2 000 2 000 - - - (3 556) - - - PIOCH DE BOUTONNET - MONTPELLIER S.C.I 1 000 - 100 1 000 1 000 - - - (2 577) - - - THEROIGNE DE MERICOURT - MONTPELLIER S.C.I 1 000 - 100 1 000 1 000 - - - (1) - - - DES 3 & 4 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE - PALAVAS LES FLOTS S.C.I 2 000 - 51 1 020 1 020 - - - 1 - - - 183 rue Henri Becquerel - - - 34000 MONTPELLIER AN1 CHAMPS SUR MARNE S.C.I 1 000 - 99.9 999 999 - - - 1 317 - - - AN2 CHAMPS SUR MARNE S.C.I 1 000 - 99.9 999 999 - - 7 793 876 855 543 - - - 62-68 Jeanne d'Arc S.C.I 1 000 226 907 99.9 999 999 - - 16 141 376 1 221 561 - - - 50 Route de la Reine 92100 BOULOGNE BILLANCOURT - Détenues entre 10 et 50% PARC AVENUE MONTPELLIER S.C.I. 2 000 - 30 600 600 - - - 16 164 - - - DU 12 RUE JULES FERRY CASTELNAU LE LEZ S.C.I. 2 000 - 40 800 800 - - - 125 730 - - - FRA ANGELICO - LIRONDE - I. MONTPELLIER S.C.I. 2 000 - 45 900 900 - - - 564 - - - DOMAINE DE CAUDALIE - MONTFERRIER SUR LEZ S.A.R.L. 2 000 339 044 50 1 000 1 000 - - - 1 - - - 183 rue Henri Becquerel 34000 MONTPELLIER TOTAL FILIALES FRANCAISES 199 120 112 185 755 621 121 424 102 0 99 336 552 83 000 150 81 604 000 3 003 618 15 349 477 TOTAL GENERAL 210 218 451 194 409 420 149 090 891 0 344 304 111 110 663 111 89 104 000 17 296 308 17 770 730 Valeur comptable des titres
114 3.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale des actionnaires de la société BASSAC, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BASSAC relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Point clé de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 -9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation (Note 2 de l’annexe)
115 Risque identifié BASSAC a une activité de holding opérationnelle et assure un rôle de direction, de coordination et de supervision de l’ensemble de ses filiales en France et à l’étranger. Au 31 décembre 2021, la valeur nette des titres de participations s’élève à 194 millions d’euros. Elle représente 41% du total bilan. Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe aux comptes annuels, les participations détenues dans les sociétés de capitaux (y compris de droit étranger) sont évaluées sur la base de leur quote-part de situation nette au 31 décembre de l'exercice. Une provision pour dépréciation est constituée si nécessaire, à concurrence de la différence entre la quote-part de situation nette et la valeur brute comptable de la participation. En cas de situation nette négative, il est également procédé à la dépréciation des participations et des créances détenues et le cas échéant à la dotation de provisions pour risques. Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels. Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque Pour apprécier ces évaluations, nous avons mis en œuvre les travaux suivants par sondage :  Testé les mouvements d’acquisitions et cessions de titres sur l’exercice afin de s’assurer de leur correcte prise en compte dans le calcul de la quote-part de situation nette ;  Rapproché les données retenues dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données source des entités, à savoir le montant de la situation nette au 31 décembre de l’exercice clos ;  Testé l’exactitude arithmétique des calculs ;  Apprécié la correcte comptabilisation des provisions pour dépréciation et pour risques. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
116 Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22 - 10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant des comptes annuels, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BASSAC par l’Assemblée Générale du 15 mai 2020 pour les cabinets Mazars et KPMG. Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la 8ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG était dans la 2ème année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
117 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  il prend connaissance du contrôle interne perti nent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
118 Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 12 avril 2022 KPMG Audit Département de KPMG S.A. MAZARS FRANÇOIS PLAT OLIVIER THIREAU Associé Associé
119 4. GESTION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2021 4.1. Rapport de gestion sur l’activité de la Société et la gestion du Groupe Ce rapport est destiné à rendre compte de l’activité et des résultats de la société Bassac SA et de ses filiales (ci- après « le groupe Bassac ») au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il se réfère aux comptes sociaux et aux comptes consolidés de la société Bassac SA arrêtés au 31 décembre 2021. 1. ACTIVITE ET RESULTAT 1.1. L’activité et les résultats de la société Bassac SA. Bassac (ci-après « la Société »), anciennement dénommée Les Nouveaux Constructeurs SA, est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment B. Le siège social de la Société est situé au 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex. Jusqu’à la fin de l’exercice 2019, la Société a assuré un rôle de direction, de coordination et de supervision de l’ensemble de ses filiales en France et à l’étranger. Des conventions de prestations de services décrivent en détail la nature des prestations fournies : gestion et suivi administratif, comptable, fiscal, juridique de toutes les opérations des filiales ainsi que la maîtrise d’œuvre d’exécution et la commercialisation des opérations immobilières. Toutefois, pour rappel, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Les Nouveaux Constructeurs SA, réunie le 21 novembre 2019, a approuvé le traité d’apport partiel d’actifs par la Société à sa filiale Les Nouveaux Constructeurs Investissement relatif à son activité de prestation de services de promotion immobilière, ainsi que diverses autres modifications statutaires, dont le changement de raison sociale. L’ensemble de ces évolutions ont pris effet au 1er janvier 2020. Ainsi, au 1er janvier 2020, la Société a changé de dénomination pour prendre la nouvelle raison sociale « Bassac » et devenir une holding par l’effet de l’apport. La Société a été introduite à la bourse de Paris le 16 novembre 2006. Ses titres sont cotés au compartiment B d’Euronext. Depuis le 28 janvier 2020, son action cotée sur Euronext (code ISIN FR0004023208 inchangé) est identifiée sous le nom Bassac, avec pour mnémonique « BASS ». La Société et ses filiales sont ci-après dénommées « Bassac », « le Groupe » ou « le groupe Bassac ». Le Groupe exerce principalement une activité de promotion immobilière de logements neufs et d’immobilier d’entreprise en France, en Espagne et en Allemagne, ainsi qu’une activité de vente de garages préfabriqués en Allemagne. Au cours de l’exercice 2021, Bassac SA a réalisé un chiffre d’affaires nul, contre (4)m€ en 2020 : depuis le traité d’apport partiel d’actifs approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 21 novembre 2019, c’est en effet sa filiale Les Nouveaux Constructeurs anciennement dénommée Les Nouveaux Constructeurs Investissement, qui perçoit désormais les honoraires facturés au titre des prestations de services à ses filiales en France, notamment les sociétés de programmes (SNC, SCI, SCCV). Le résultat d’exploitation de l’exercice est négatif à hauteur de (0,8) m€, contre (2,6)m€ en 2020. Les produits financiers de participations perçus par Bassac SA de ses filiales au cours de l’exercice 2020 se sont élevés à 90,4m€, essentiellement en provenance de la filiale Les Nouveaux Constructeurs pour 76,6m€. En 2020, les produits financiers de participations atteignaient 67,9m€. Le résultat net de l’exercice est un bénéfice de 114,8m€, contre 81,2m€ en 2020. En 2021, Bassac SA a versé un dividende de 2,50 euros par action au titre du résultat de l’exercice 2020, soit une distribution totale de 40,1m€. Les capitaux propres de la société s’établissent à 366,3m€ au 31 décembre 2021, contre 291,7m€ à fin 2020.
120 1.2. L’activité et les résultats du groupe Bassac À fin 2021, les principaux indicateurs d’activité du Groupe sont les suivants : Principaux indicateurs d'activité - En millions d’euros 2021 consolidé 2021 pro forma* 2020 pro forma* 2020 publié Variation 2021 pro forma / 2020 pro forma Chiffre d’affaires (HT) 1 209 1 451 1 408 986 +3% Réservations (TTC) 1 469 1 794 1 305 873 +37% Carnet de commandes (HT) 1 950 1 950 1 907 1 303 +2% Portefeuille foncier (HT) 8 105 8 105 7 257 4 775 +12% (*) pro forma des indicateurs de Marignan, comme si la société avait été consolidée par la méthode de l’intégration globale à compter du 1er janvier 2020. Bassac a acquis le solde des titres Bayard Holding (société d’acquisition de Marignan) le 13 août 2021, et exerce donc un contrôle exclusif sur Marignan depuis cette date. Par conséquent, la société Marignan est consolidée par la méthode d’intégration globale depuis le 13 août 2021. Principaux indicateurs financiers - En m€ 2021 2020 2020 Retraité (*) Publié Chiffre d’affaires (HT) 1 209,1 986,1 986,1 Marge brute 299,5 233,3 233,3 Taux de Marge brute 24,8% 23,7% 23,7% Résultat opérationnel courant (*) 168,0 147,4 145,5 Taux de marge opérationnelle courante 13,9% 15,0% 14,8% 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2020 Capitaux propres consolidés 696,2 573,5 573,5 Endettement net (yc IFRS 16) 14 2 2 (*) retraité de la présentation : - de la juste valeur des immeubles de placement du poste « Autres charges et produits opérationnels non courants » au poste « Autres charges et produits opérationnels courants » ; - des impôts et taxes sur le segment Les Nouveaux Constructeurs du poste « Autres charges et produits opérationnels courants » au poste « Impôts et taxes ». a) Chiffre d’affaires En 2021, le chiffre d’affaires pro forma de Bassac croît de 3% et s’élève à 1 451 millions d’euros, son chiffre d’affaires consolidé s’élève quant à lui à 1 209 millions d’euros. L’écart entre ces deux agrégats tient à l’intégration globale de Marignan dans les comptes consolidés depuis la date de sa prise de contrôle, le 13 août 2021. b) Activité commerciale Les réservations correspondent à des promesses d’achats de lots immobiliers signées par des clients, pour lesquelles un dépôt de garantie a été versé et le délai de rétractation est expiré. Elles sont la plupart du temps effectuées sous condition suspensive d’obtention de financement par le client. Elles sont exprimées toutes taxes comprises. Le montant total des réservations s'élève à 1 794 millions d’euros TTC en 2021, en augmentation de 37% par rapport à 2020, à périmètre comparable (intégrant les indicateurs de Marignan sur 12 mois en 2021 et en 2020).
121 Au cours de l’exercice, les réservations ont porté sur 6 433 lots, contre 5 123 en 2020 (intégrant les réservations de Marignan), soit +26% en volume. Ces fortes hausses s’expliquent pour l’essentiel par un effet de base favorable, les bureaux de vente en France ayant dû fermer lors des deux confinements de 2020. MONTANT DES RÉSERVATIONS En millions d’euros TTC 2021 consolidé 2021 pro forma* 2020 pro forma* 2020 publié Variation France - Les Nouveaux Constructeurs 1 004 1 004 681 681 +47% France - Marignan 214 538 432 - +24% Espagne - Premier 148 148 137 137 +8% Allemagne - Concept Bau 104 104 56 56 +87% Total 1 469 1 794 1 305 873 +37% (*) pro forma des indicateurs de Marignan, comme si la société avait été consolidée par la méthode de l’intégration globale à compter du 1er janvier 2020 En France, - Chez Les Nouveaux Constructeurs, les réservations en immobilier résidentiel s’inscrivent à 938 millions d’euros TTC, représentant 3 583 logements, contre 674 millions d’euros TTC et 2 638 logements en 2020, soit une hausse de 39% en valeur et de 36% en volume. En volume, les ventes aux particuliers représentent 73% des réservations, le solde de 27% étant constitué des ventes en bloc, principalement à des bailleurs sociaux. Cette proportion de ventes en bloc réservées est en hausse par rapport à son niveau historique, celles-ci continuent d’être conclues selon une stratégie opportuniste. - Chez Marignan, les réservations pro forma s’inscrivent à 538 millions d’euros TTC, représentant 2 103 lots, contre 432 millions d’euros TTC et 1 940 lots en 2020, soit une hausse de 24% en valeur et de 8% en volume. Cette variation atypique est due à un mix géographique différent, et en particulier à un nombre de réservations en Ile-de-France plus important, aux prix de ventes supérieurs. En volume, les ventes aux particuliers représentent 78% des réservations, le solde de 22% étant constitué des ventes en bloc, principalement à des bailleurs sociaux. En Espagne, les réservations s’élèvent à 148 millions d’euros, soit 429 unités vendues, contre 137 millions d’euros et 441 unités en 2020. En Allemagne, chez Concept Bau, les réservations s’élèvent à 104 millions d’euros, soit 144 unités vendues, contre 56 millions d’euros et 86 unités en 2020. Cette augmentation des ventes s’explique essentiellement par l’augmentation de l’offre à la vente. Les ventes munichoises portent sur des logements à prix moyen unitaire élevé (proche de 725 k€) du fait de leurs localisations centrales. c) Carnet de commandes Pour l’activité de promotion immobilière, il correspond, en France et en Allemagne, à la somme de (1) la part non encore reconnue en comptabilité du chiffre d’affaires des ventes de logements signées par- devant notaire et (2) le chiffre d’affaires attendu des logements réservés et non encore signés. En Espagne, le carnet de commandes représente le chiffre d’affaires attendu des logements réservés non encore livrés. Il est exprimé hors taxe. Pour l’activité Garages, le carnet de commandes correspond au chiffre d’affaires des garages réservés et non livrés. Au 31 décembre 2021, le carnet de commandes s'élève à 1 950 millions d’euros, en hausse de 2% par rapport au 31 décembre 2020 à périmètre comparable (intégrant les indicateurs de Marignan sur 12 mois en 2021 et en 2020). Sur la base du chiffre d’affaires des douze derniers mois, le carnet de commandes représente environ 16 mois d’activité, indicateur stable par rapport à son niveau de fin 2020.
122 CARNET DE COMMANDES En millions d’euros HT 31-12-2021 31/12/2020 pro forma* 31/12/2020 publié Variation France - Les Nouveaux Constructeurs 980 894 894 +10% France - Marignan 568 604 - -6% Espagne - Premier 250 304 304 -18% Allemagne - Concept Bau 76 52 52 +47% Promotion immobilière 1 874 1 853 1 249 +1% Garages - ZAPF 76 54 54 +41% Total 1 950 1 907 1 303 +2% (*) pro forma des indicateurs de Marignan, comme si la société avait été consolidée par la méthode de l’intégration globale à compter du 1er janvier 2020 En France, le carnet de commandes Les Nouveaux Constructeurs augmente de 10% à 980 millions d'euros, et se rapproche de ce qu’il était en 2019. En Espagne, le carnet de commandes de Premier s’établit à 250 millions d'euros. Il diminue de 18% après le grand nombre de livraisons de l’année 2021 en Espagne - où le chiffre d’affaires est reconnu à la livraison - qui n’ont pas été intégralement compensées par des réservations. En Allemagne, le carnet de commandes de Concept Bau s’établit à 76 millions d’euros. Le carnet de commandes de Zapf s’établit à 76 millions d'euros au 31 décembre 2021, représentant environ 10700 garages à livrer. Il traduit les bonnes performances commerciales récentes, en particulier au quatrième trimestre 2021. d) Portefeuille foncier Le portefeuille foncier correspond aux terrains maîtrisés sous forme de promesse de vente qui permettent à Bassac, sous la réserve de levée des conditions suspensives, de disposer d’une visi bilité sur son activité future. Ce portefeuille est mesuré en nombre de logements non encore réservés et est estimé en chiffre d’affaires prévisionnel hors taxe. Au 31 décembre 2021, le portefeuille foncier de Bassac s'établit à 8 105 millions d'euros, en progression de 12% par rapport à fin 2020, à périmètre comparable (intégrant les indicateurs de Marignan sur 12 mois en 2021 et en 2020). Sur la base du chiffre d'affaires des douze derniers mois, intégrant Marignan sur 12 mois en 2021, le portefeuille foncier représente un peu plus de 6 années d'activité, indicateur en légère hausse par rapport à son niveau de fin 2020. PORTEFEUILLE FONCIER MAÎTRISÉ En millions d’euros HT 31-12-2021 31/12/2020 Pro forma* 31/12/2020 publié Variation 2021 / 2020 pro forma France - Les Nouveaux Constructeurs 4 975 4 188 4 188 +19% France – Marignan 2 357 2 482 - -5% Espagne - Premier 325 210 210 +55% Allemagne - Concept Bau 447 378 378 +18% Total 8 105 7 257 4 775 +12% (*) pro forma des indicateurs de Marignan, comme si la société avait été consolidée par la méthode de l’intégration globale à compter du 1er janvier 2020
123 En France, - le portefeuille foncier Les Nouveaux Constructeurs s'inscrit à 4 975 millions d'euros, en progression de 19% par rapport au 31 décembre 2020 grâce à de bons résultats en développement foncier. Il représente 21 327 lots, contre 19 090 logements au 31 décembre 2020. En Espagne, le portefeuille foncier s’établit à 325 millions d'euros, contre 210 millions d'euros à fin 2020. Il représente 850 logements, contre 659 en début d'année. En Allemagne, le portefeuille foncier de Concept Bau s'établit à 447 millions d'euros, soit 630 logements, contre 378 millions d’euros et 681 logements à fin 2020. e) Résultat en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 retraité (*) Chiffre d'affaires 1 209 497 986 077 Coûts des ventes (910 001) (752 745) Marge brute 299 496 233 332 Charges de personnel (82 239) (62 557) Autres charges et produits opérationnels courants (22 185) (11 265) Impôts et taxes (5 635) (4 816) Dotations aux amortissements des actifs incorporels (12 376) (297) Dotations aux amortissements des autres actifs (9 074) (6 974) Sous-total Résultat opérationnel courant 167 987 147 423 Autres (charges et) produits opérationnels non courants 30 043 - Résultat opérationnel 198 030 147 423 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 4 229 (5 191) Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 202 259 142 232 Résultat financier (3 498) (2 641) Résultat des activités avant impôts 198 761 139 591 Impôts sur les bénéfices (38 094) (38 498) Résultat net de l'ensemble consolidé 160 667 101 093 Dont part revenant aux intérêts non contrôlés 2 166 1 195 Dont Résultat Net Part du Groupe 158 501 99 898 Résultat net par action (en euro) 9,88 6,23 Résultat net par action après dilution (en euro) 9,88 6,23 (*) retraité de la présentation :
124 - de la juste valeur des immeubles de placement du poste « Autres charges et produits opérationnels non courants » au poste « Autres charges et produits opérationnels courants » ; - des impôts et taxes sur le segment Les Nouveaux Constructeurs du poste « Autres charges et produits opérationnels courants » au poste « Impôts et taxes ». CHIFFRE D’AFFAIRES En 2021, le chiffre d’affaires pro forma de Bassac croît de 3% et s’élève à 1 451 millions d’euros, son chiffre d’affaires consolidé s’élève quant à lui à 1 209 millions d’euros. L’écart entre ces deux agrégats tient à l’intégration globale de Marignan dans les comptes consolidés depuis la date de sa prise de contrôle, le 13 août 2021. En millions d’euros (HT) 2021 consolidé 2021 pro forma* 2020 pro forma* 2020 Publié Variation France - Les Nouveaux Constructeurs 721 721 698 698 +3% France - Marignan 149 391 422 - -7% Espagne - Premier 147 147 128 128 +15% Allemagne - Concept Bau 82 82 53 53 +53% Promotion immobilière 1 098 1 340 1 301 879 +3% Garages - ZAPF 111 111 107 107 +4% Total 1 209 1 451 1 408 986 +3% (*) pro forma des indicateurs de Marignan, comme si la société avait été consolidée par la méthode de l’intégration globale à compter du 1er janvier 2020 En France, - le chiffre d’affaires dégagé par Les Nouveaux Constructeurs est en croissance de 3%. Malgré un nombre de signatures d’actes notariés et une production technique plus faibles qu’en 2020, il progresse sous l’effet (i) d’une augmentation des prix des ventes et (ii) d’une proportion de ventes en bloc signées plus faible qu’en 2020. - le chiffre d’affaires dégagé par Marignan est lui en baisse de 7%, principalement sous l’effet de l’extinction en 2021 du chiffre d’affaires qui était généré par l’activité d’immobilier d’entreprise en 2020 ; de la réalisation de davantage de co-promotions (sociétés mises en équivalence) qui ne dégagent aucun chiffre d'affaires dans les comptes consolidés en normes IFRS ; et de la diminution en 2021 de la production technique par rapport à 2020. En Espagne, le chiffre d'affaires - reconnu à la livraison - s'inscrit à 147 millions d'euros, contre 128 millions d’euros en 2020. Ce chiffre d’affaires correspond à la livraison de 740 logements en 2021 contre 497 en l’année précédente. En Allemagne, le chiffre d’affaires de Concept Bau s’établit à 82 millions d'euros en 2021, contre 53 millions d’euros en 2020. Il correspond à 116 signatures en 2021 contre 110 en 2020, réalisées à des stades d’avancement technique supérieurs et à des prix plus élevés. Le chiffre d'affaires de Zapf s'élève à 111 millions d'euros, en progression de 4%. Au cours de l’année 2021, Zapf a livré 15 547 garages contre 15 925 l’an dernier. Cette croissance du chiffre d’affaires traduit les augmentations de prix de ventes décidées au cours de l’année 2021 afin d’amortir l’impact de la hausse des matières premières. MARGE BRUTE Entre les deux exercices, la marge brute augmente de 66m€, passant de 233m€ en 2020 à 299m€ en 2021, sous l’effet principalement de la contribution de Marignan depuis le 13 août 2021 et de l’augmentation de la marge brute de Concept Bau. La marge brute de Concept Bau s’améliore notamment grâce à des ventes conclues à des conditions meilleures qu’anticipé.
125 En millions d’euros (HT) 2021 2020 Variation (en m€) France - Les Nouveaux Constructeurs 151 143 +7 France - Marignan 31 0 +31 Espagne - Premier 29 26 +3 Allemagne - Concept Bau 40 20 +20 Promotion immobilière 251 189 +62 Garages - ZAPF 47 45 +2 France - Foncière Main Street 2 0 +2 Autres 0 0 - Total 299 233 +66 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT Le résultat opérationnel courant (« ROC ») s’inscrit à 168m€ en 2021, contre 147m€ en 2020, en augmentation de 20,5m€. La marge opérationnelle courante est en baisse entre les deux exercices, s’inscrivant à 13,9% du CA en 2021, contre 15,0% en 2020. En millions d’euros (HT) 2021 2020 retraité (*) Variation (en m€) 2020 publié France - Les Nouveaux Constructeurs 91 102 -11 100 France - Marignan 2 - - - Espagne - Premier 20 19 +1 19 Allemagne - Concept Bau 36 14 +23 14 Promotion immobilière 150 135 +15 133 Allemagne - ZAPF 15 12 +3 12 France - Foncière Main Street 6 3 +3 - Autres -2 -2 +0 0 Total 168 147 +21 145 (*) retraité de la présentation de la juste valeur des immeubles de placement du poste « Autres charges et produits opérationnels non courants » au poste « Autres charges et produits opérationnels courants ». Lors de l’acquisition du solde du capital de Bayard Holding, un écart d’acquisition s’élevant à 77,5m€ (avant impôts) a été constaté, et affecté en totalité à la Relation Clientèle et aux Titres mis en équivalence. Cet actif incorporel est amorti sur la durée moyenne des contrats, à compter du 13 août 2021. À ce titre le ROC de Marignan est impacté par l’amortissement de cet actif à hauteur de 12,2m€ en 2021. L’essentiel de ces actifs incorporels sera amorti sur les exercices 2022 et 2023. Le résultat opérationnel courant de la foncière Main Street provient essentiellement de l’ajustement de la valeur des immeubles de placement, du fait de l’avancement technique des commerces acquis en VEFA et de la revalorisation des actifs.
126 AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS En 2021, ce poste représente essentiellement l’ajustement de Juste Valeur de la participation de 60% que Bassac détenait dans Bayard Holding, constaté à l’occasion de la prise de contrôle de cette dernière le 13 août. Cet écart de réévaluation, ponctuel par essence, s’élève à 28m€. Le solde de la ligne, pour 1,7m€ est constitué d’un boni de liquidation de la société Premier Asociados en Espagne. QUOTES-PARTS DANS LES RESULTATS DES ENTREPRISES ASSOCIEES Les quotes-parts de résultats des entreprises associés représentent 4,2m€ en 2021, contre -5,2m€ en 2020. En 2021, ce montant se décompose notamment en quote-part dans les résultats de : 1. la filiale de co-working Kwerk pour -7,0m€ ; 2. des entreprises associées, constituées de sociétés porteuses de projet réalisés en co-promotion pour +5,5m€ ; 3. Bayard Holding (holding d’acquisition de Marignan) pour +4,7m€. Ce montant est principalement composé de la quote-part de résultat de Bayard entre le 1 er janvier 2021 et le 12 août, période pendant laquelle Bayard était encore consolidée en mise en équivalence. En 2020, le montant de -5,2m€ se composait essentiellement de la quote-part de perte de Kwerk pour -6,4m€ ; des entreprises associées du périmètre LNC, et de la quote-part de pertes de Bayard Holding. RESULTAT FINANCIER Le résultat financier s’inscrit à -3,5m€ en 2021, contre -2,6m€ en 2020. En 2021, le coût moyen de la dette financière s’élève à 2,4%, contre 3,4% en 2020. RESULTAT NET Le résultat des activités avant impôts est en hausse de 59m€, s’élevant à 198,8m€ en 2021, contre 139,6m€ en 2020, du fait notamment de l’impact ponctuel de l’ajustement de JV des titres de Marignan, pour un montant de 28m€. En 2021, l’impôt sur les bénéfices s’élève à 38,1m€, contre 38,5m€ en 2020. Cette charge d’impôt de 2021 se décompose en un IS exigible de 46,1m€ et en une diminution de 8m€ d’impôt différé. Le taux d’imposition effectif passe ainsi de 27,6% en 2020 à 19,2% en 2021. Ce taux effectif en nette diminution bénéficie de l’ajustement de JV de Marignan (cf. supra), qui n’est pas fiscalisé, mais aussi de l’utilisation de reports déficitaires non activés chez ZAPF. Le résultat net part du groupe en 2021 est en hausse, passant de 99,9m€ en 2020 à 158,5m€, bénéficiant de produits non courants à hauteur de 30m€, sans lesquels le résultat net de l’année aurait été de 128,5m€.
127 f) Bilan consolidé ACTIF 31.12.2021 31.12.2020 en milliers d'euros Écarts d'acquisition - - Immobilisations incorporelles 46 394 615 Droits d'utilisation 18 871 9 634 Immobilisations corporelles 28 872 26 531 Immeubles de placement 42 074 27 445 Titres mis en équivalence 36 156 42 782 Autres actifs financiers non courants 3 331 74 517 Impôts différés actifs 1 654 1 079 Total actifs non courants 177 352 182 603 Stocks et encours 792 835 585 775 Créances clients 174 067 144 926 Créances d'impôts 1 181 - Autres actifs courants 64 714 37 480 Actifs financiers courants 84 738 45 952 Trésorerie et équivalents de trésorerie 344 577 268 228 Total actifs courants 1 462 112 1 082 361 Total actif 1 639 464 1 264 964
128 PASSIF 31.12.2021 31.12.2020 en milliers d'euros Capital 16 043 16 043 Primes liées au capital 81 286 81 286 Actions propres - (260) Réserves 431 973 369 585 Résultat net part du groupe 158 501 99 898 Capitaux propres part du groupe 687 803 566 552 Part revenant aux intérêts non contrôlés 8 381 6 985 Capitaux propres de l'ensemble 696 184 573 537 Dettes financières et obligations locatives non courantes 175 544 129 633 Avantages du personnel 4 736 4 833 Impôts différés passifs 64 334 57 899 Total passifs non courants 244 614 192 365 Dettes financières et obligations locatives courantes 183 426 140 570 Provisions courantes 43 106 32 459 Fournisseurs et autres créditeurs 292 714 195 462 Dettes d'impôts 18 674 13 895 Autres passifs courants 152 152 112 653 Autres passifs financiers courants 8 594 4 023 Total passifs courants 698 666 499 062 Total passif et capitaux propres 1 639 464 1 264 964 g) Actifs non courants – Immobilisation incorporelles et Titres mis en équivalence La totalité de l’écart d’acquisition de 77,5m€ (avant impôts) constaté le 13 août 2021 a été affectée à la Relation Clientèle de Marignan et aux Titres mis en équivalence. La Relation Clientèle est comptabilisée à hauteur de 58m€ en immobilisations incorporelles (avant amortissement et avant impôts différés) ; les Titres mis en équivalence ont été réévalués à hauteur de 14,1m€ (net d’impôts différés) pour la partie afférente aux co-promotions de Marignan. h) Besoin en Fonds de Roulement (En millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 évolution en m€ évolution en % Stocks 792,8 585,8 207,1 +35% Clients et autres créances 312,3 214,4 97,9 +46% Fournisseurs et autres dettes 453,5 312,1 141,3 +45% TOTAL BFR 651,6 488,0 163,6 +34%
129 Au 31 décembre 2021, le BFR augmente de 164m€ sur un an, principalement du fait de l’intégration de Marignan, dont l’impact BFR est de 183,7m€. En termes relatifs, il représente 45% du chiffre d’affaires Pro Forma en 2021, contre 49% en 2020. i) Structure financière au 31 décembre (en millions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Variation Crédit corporate syndiqué -50,0 -50,0 - Autres crédits bancaires -280,9 -203,2 -78 Autres emprunts et dettes assimilées -8,1 0,0 -8 Emprunts issus des locations (IFRS 16) -19,9 -9,8 -10 Autres dettes financières -0,1 -7,2 +7 Endettement brut -359,0 -270,2 -89 Trésorerie et équivalents de trésorerie* 344,6 268,2 +76 Endettement net -14,4 -2,0 -12 Capitaux propres consolidés 696,2 573,5 +125 Endettement net / capitaux propres consolidés 2,1% 0,3% - Endettement net / (ROC + dotation aux amortissements) 0,1 0,0 - Au 31 décembre 2021, BASSAC présente une dette nette consolidée y compris les emprunts issus des locations (IFRS 16) de 14m€, contre une dette nette de 2m€ un an plus tôt. Cette faible augmentation de l’endettement net, malgré l’acquisition du solde du capital de Bayard Holding, est permise par une importante génération de trésorerie opérationnelle en 2021 (voir point ci-après).
130 j) Flux de trésorerie en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 retraité (*) Résultat net de l'ensemble consolidé 160 667 101 093 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie (5 192) (4 169) Élimination des amortissements et provisions 17 361 13 906 Élimination des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) (33 428) (1 926) Élimination des plus ou moins-values de cession 136 47 Élimination des impacts des paiements en actions 112 932 Élimination des produits de dividendes (182) (379) Élimination du résultat des mises en équivalence (4 229) 5 191 = Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts 135 244 114 695 Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes 4 942 6 817 Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés) 38 094 38 498 = Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts 178 280 160 010 Dividendes reçus des sociétés MEE 4 078 2 476 Incidence de la variation du BFR liée à l'activité 51 472 23 099 Intérêts versés nets (5 622) (6 535) Impôts payés (40 076) (28 627) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 188 133 150 423 Investissements bruts dans les entités mises en équivalence (910) (2 811) Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (32 462) - Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles (2 816) (2 854) Acquisition d'immeuble de placement (9 154) (2 799) Acquisition d'actifs financiers (13 542) (10 497) Dividendes reçus 182 379 Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 31 31 Cession et remboursement d'actifs financiers 29 156 1 685 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (29 515) (16 866) Transactions avec les actionnaires minoritaires - (18) Dividendes payés aux actionnaires de la société mère (40 095) (40 080) Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées (1 033) (529) Acquisition et cession d'actions propres 392 (3) Encaissements/Décaissements provenant de nouveaux emprunts (41 963) (45 003) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (82 699) (85 633) Incidence des variations des cours des devises - (1) Variation de trésorerie 75 919 47 923
131 en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Trésorerie d'ouverture 267 281 219 358 Trésorerie de clôture 343 200 267 281 dont Trésorerie de clôture actif 344 577 268 228 dont Trésorerie de clôture passif (1 377) (946) Trésorerie de clôture 343 200 267 281 * La variation de BFR dans le tableau de flux de trésorerie porte sur des flux réels et ne prend donc pas en compte l’effet des variations de périmètre, reclassements, changements de méthode de consolidation ou paiements en nature. Ceci explique l’écart avec l’évolution du BFR présentée en page précédente, dont la variation résulte d’une comparaison des bilans consolidés entre les deux dates de clôtures. ** La trésorerie de clôture est légèrement différente de la trésorerie apparaissant au bilan. L’écart correspond aux comptes bancaires créditeurs enregistrés au passif du bilan. En 2021, la trésorerie consolidée est en progression de 75,9m€, du fait d’un important flux de trésorerie opérationnelle.
132 1.3 Résultats de BASSAC SA, de ses filiales et des sociétés contrôlées Sociétés Activité % d’intér êt au 31 déc embre 2021 Devise Capital Capitaux propres au 31 décembr e 2021 * Valeur comptable du capital détenu au 31 décembr e 2021 Provisio ns titres au 31 déce mbre 2021 Dividende s encaissés en 2021 CA HT dernier exercice Résultat net après impôt dernier exercice Date fin exercice Prêts/ avances consentis A/ Françaises LNC SA Holding gestion de participation dans des sociétés françaises de programmes immobiliers 99,86 EUR 19 182 066 104 906 566 58 067 983 néant 76 624 600 71 198 143 70 155 441 31/12/21 néant CFH Holding gestion de participation dans des sociétés françaises de programmes immobiliers 100 EUR 10 653 600 1 172 788 33 688 043 8 432 480 4 979 400 129 437 942 639 31/12/21 néant KWERK Holding gestion de participation dans des sociétés françaises de locations d’espaces partagés 84.6 EUR 3 674 - 367 350 4 932 010 4 932 010 Néant 4 073 720 - 696 112 31/12/21 néant Bayard Holding Holding détenant les titres de Marignan 60 EUR 80 001 000 -17 754 339 104 405 529 néant Néant Néant 10 347 009 31/12/21 118 420 484 B/ Étrangères Allemagne Concept Bau-Premier GmbH (Munich) Développem ent d’opérations de promotion immobilière de logements 93.65 EUR 51 200 54 901 000 48 067 néant néant 28 071 000 5 332 000 31/12/21 néant Concept Bau 2 GmbH (Berlin) Promotion, construction et vente de logements 93.65 EUR 1 000 000 - 34 141 368 000 néant néant néant 46 437 31/12/21 néant
133 Sociétés Activité % d’intér êt au 31 déc embre 2021 Devise Capital Capitaux propres au 31 décembr e 2021 * Valeur comptable du capital détenu au 31 décembr e 2021 Provisio ns titres au 31 déce mbre 2021 Dividende s encaissés en 2021 CA HT dernier exercice Résultat net après impôt dernier exercice Date fin exercice Prêts/ avances consentis ZAPF GmbH (Bayreuth) Fabrication, construction et promotion de bâtiments préfabriqués (maisons individuelles et garages) 92.92 EUR 732 110 3 878 841 1 091 302 Néant néant 110 058 343 13 836 732 31/12/21 néant Premier Deutschland GmbH (Frankfurt) Promotion, construction et vente de logements 100 EUR 25 000 3 589 000 54 801 27 000 néant 49 172 000 17 890 000 31/12/21 néant Espagne Premier España (Barcelone) Promotion, construction et vente de logements 100 EUR 5 017 827 75 824 356 7 407 695 néant 7 500 000 135 105 689 15 579 734 31/12/21 néant Portugal LNC Premier Portugal Lda (Lisbonne) ** Promotion, construction et vente de logements 99,99 EUR 1 000 000 -2 615 111 1 037 130 1 037 130 néant néant néant 31/12/21 4 762 987 Indonésie PT LNC Premier Real Property Indonesia (Jakarta) ** Développem ent de programmes en co- promotion de villages de maisons individuelles 99,00 EUR 216 997 - 422 200 353 721 353 721 néant néant néant 31/12/21 414 379 Pologne Premier Polska (Varsovie) ** Promotion, construction et vente de logements 99,99 EUR 981 836 - 9 750 454 1 053 691 1 053 691 néant Néant - 235 934 31/12/21 11 840 740 * Hors capital social et résultat de l’exercice. ** En cours de liquidation 1.4 Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 1.4.1. Risques liés aux activités du Groupe a) Risques liés aux conditions économiques L’activité du Groupe est influencée par les conditions économiques tant locales que nationales et internationales. Ainsi, par le passé, son activité a été affectée par la dégradation des conditions économiques, la crise bancaire, la crise de l’euro et de la dette souveraine, la hausse du taux de chômage ainsi que par la baisse de la confiance ou l’incertitude des ménages ; elle continuera à en dépendre dans les différents marchés qui sont les siens.
134 Par ailleurs, le Groupe exerce ses activités dans un marché cyclique qui connaît des évolutions rapides faisant naître à son encontre un certain nombre de risques échappant à son contrôle, notamment au titre de la fluctuation de la demande pouvant entraîner une baisse du niveau de prix des biens immobiliers. Plusieurs facteurs contradictoires se télescopent quant à l’évolution du marché en France : d’une part, un niveau de chômage qui reste élevé, sur fond de dispositions fiscales qui évoluent fréquemment, et d’autre part, un manque chronique d’offre de logements neufs accessibles au plus grand nombre, avec des taux d’intérêt peu élevés. b) Risques liés à la détérioration de la solvabilité des ménages L’activité du Groupe dépend en grande partie de l’attractivité des prix du logement, ainsi que des taux d’intérêts et de la capacité des ménages à obtenir des prêts en vue de l’acquisition de bi ens immobiliers puis ensuite à honorer lesdits prêts. Si la solvabilité des ménages se détériore en raison d’un moindre engagement ou d’une plus grande sélectivité du secteur bancaire dans le domaine des crédits immobiliers, d’une remontée des taux d’intér êts des crédits immobiliers, ou de la baisse du pouvoir d’achat des ménages, la demande de logements en sera directement affectée, ce qui aurait un impact négatif sur l’activité et les résultats du Groupe. c) Risques liés à la concurrence Le Groupe opère sur le marché très concurrentiel de la promotion, la construction et la vente d’immeubles de logements et de bureaux. La concurrence s’exerce notamment au niveau de la recherche foncière et, outre le marché de la construction neuve, le marché de la revente de maisons et d’appartements anciens fait concurrence aux activités du Groupe. La concurrence se manifeste également quant à l’accès aux entreprises de travaux sous - traitantes de qualité. Les concurrents du Groupe sont des sociétés nationales, mais aussi régionales. Si le Groupe n’était pas en mesure de faire face de manière efficace à cette concurrence particulièrement accrue, il pourrait perdre des parts de marché sur le plan local et sa rentabilité pourrait en être affectée. d) Risques liés à la recherche foncière L’activité future du Groupe dépend de la maîtrise de terrains lui permettant de disposer d’un portefeuille foncier adapté à son volume d’affaires. Le Groupe doit faire face à la raréfaction des terrains de qualité, aux fluctuations de la fiscalité immobilière pesant sur les vendeurs et à la persistance de prix élevés inadéquats pour le lancement de nouveaux programmes de vente de logements neufs à des prix adaptés au marché. Il doit également faire face à la concurrence active des autres opérateurs à la recherche de foncier, ce qui pourrait avoir une incidence significative sur l’activité du Groupe et sa rentabilité. Une insuffisance de reconstitution du portefeuille foncier aurait une influence négative sur le niveau d’activité et de rentabilité du Groupe à moyen terme. e) Risques liés aux fournisseurs, dont principalement les entreprises de construction, bureaux d’étude et maîtres d’œuvre externes Pour les besoins de son activité de construction-vente, le Groupe confie la réalisation de travaux, études et/ou missions de suivi à des entreprises tierces du secteur de la construction, appartenant à différents corps d’état, entreprises en général de taille petite ou moyenne. La Société estime qu’il existe quatre principaux risques liés à ces fournisseurs :  les risques liés à l’augmentation des coûts de construction et des matières premières en particulier en raison de la concentration des fournisseurs : l’augmentation du coût de la construction constatée depuis plusieurs années est en grande partie liée à la raréfaction des entreprises compétentes et au renchérissement de leurs coûts. Ces derniers sont dus principalement aux contraintes réglementaires de plus en plus exigeantes, notamment en matière de sécurité et d’environnement en particulier au regar d des performances énergétiques. Le Groupe pourrait être dans l’incapacité de répercuter cette inflation des coûts de construction sur le prix de vente des logements de ses programmes immobiliers ;
135  les risques liés à la solvabilité des fournisseurs : compte tenu de la faiblesse actuelle de la conjoncture économique, les difficultés financières des fournisseurs, principalement les entreprises de construction de tous les corps d’état, sont susceptibles de les conduire à l’ouverture de procédures collectives p our insolvabilité, ce qui pourrait avoir des conséquences sur le bon déroulement d’un programme immobilier conduit par le Groupe du fait du ralentissement du chantier et de l’accroissement des coûts induits par la mise en place d’un nouvel intervenant ;  les risques liés à une insuffisante qualification de ces fournisseurs, ou à une mauvaise exécution des travaux, en particulier lorsqu’ils sous-traitent eux-mêmes une partie des travaux sans maîtriser totalement la qualité des processus de leurs sous-traitants ;  les risques liés à la succession de fournisseurs sur un même chantier : la succession de fournisseurs sur un même chantier est susceptible de compliquer la mise en place des recours en garantie ainsi que la mise en cause par voie d’action directe des assureurs des intervenants successifs dans l’acte de construire. f) Risques liés aux assurances et garanties Les polices d’assurance étant négociées périodiquement, la Société pourrait, en cas de sinistralité importante, ne pas en obtenir à des coûts et conditions acceptables, ce qui pourrait conduire le Groupe à assumer un niveau de risques plus élevé et/ou serait susceptible d’affecter son activité, ses résultats ou sa situation financière. De même, si les sociétés de construction-vente n’étaient pas en mesure d’obtenir des garanties financières d’achèvement par des organismes financiers en raison de durcissement des conditions d’octroi, elles ne seraient pas en mesure de vendre leurs actifs dans le cadre de contrats de VEFA. 1.4.2. Risques liés à la Société a) Risques liés à l’étranger Outre la France qui représente près des deux tiers de son activité, le Groupe est actif en Allemagne et en Espagne, et conserve une présence réduite en Pologne, où il a cessé d’intervenir mais conserve deux terrains à l iquider. Les résultats financiers du Groupe sont sensibles à ses activités internationales en raison notamment :  des risques liés aux conditions économiques des marchés locaux dont la dégradation pourrait avoir des conséquences sur les résultats du Groupe ;  des risques liés à la concurrence d’opérateurs locaux disposant d’un savoir -faire reconnu ;  des risques inhérents à des législations ou institutions judiciaires locales, éventuellement éloignées de celles connues en France ;  des risques liés aux variations de taux de change, hors zone euro, pour la Pologne ;  des risques inhérents à un non-respect des procédures internes par des collaborateurs locaux. b) Risques liés à la détention d’une participation dans la société industrielle ZAPF La société allemande ZAPF GmbH, dans laquelle Bassac détient une participation de 93 %, dispose de quatre usines de production de garages préfabriqués. Bien que ces usines de production ne constituent pas une installation classée nécessitant une autorisation particulière, leur activité est soumise à un certain nombre de règles relatives notamment aux limitations sonores, au traitement des déchets et à l’utilisation de l’eau. Cette activité de production, limitée par rapport à l’activité globale du Groupe, peut être soumise à l’évolution de la réglementation relative aux installations industrielles, ce qui pourrait entraîner des contraintes et des coûts supplémentaires. Ces éventuels coûts ne sont pas quantifiés dans la mesure où les installations de la société ZAPF sont actuellement conformes aux normes en vigueur. En 2021, ZAPF a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 111 millions d’euros, soit 9% du CA consolidé. c) Risques liés à la présence d’associés extérieurs dans les sociétés d’opérations Certains programmes immobiliers du Groupe sont lancés et réalisés moyennant la mise en place d’un tour de table associant des associés extérieurs au Groupe, choisis en raison de leur notoriété, de leur intérêt pour le Groupe et de leur solvabilité.
136 Si, pour la majorité de ces programmes, l’association à des tiers se révèle source d’économie pour le Groupe, en terme d’apport de fonds propres dans un programme immobilier, il demeure que le Groupe est exposé au risque d’avoir à suppléer la carence de certains associés, soit parce qu’ils connaissent, en cours d’opération, des difficultés de trésorerie les empêchant de satisfaire au versement des appels de fonds propres prévus statutairement ou conventionnellement, soit parce qu’ils sont en désaccord avec la gestion et/ou les résultats de chaque société de programme. De telles défaillances peuvent contraindre le Groupe, parfois même au-delà de ses seules obligations juridiques, à devoir dans un premier temps se substituer aux associés défaillants, en satisfaisant en leurs lieu et place aux appels de fonds propres nécessaires à l’achèvement d’un programme immobilier, sous réserve des recours juridiques du Groupe contre ces associés pour obtenir le remboursement des contributions qui leur incombent. L’insolvabilité éventuelle d’un associé pourrait retarder ou réduire significativement les chances de réussite de recours engagés à son encontre. Il convient cependant d’observer que les risques inhérents aux « tours de table », ne font pas courir au Groupe des risques supérieurs à ceux qu’il encourrait, s’il réalisait en direct et à 100 % une opération immobilière, au-delà des honoraires et frais de procédure. d) Risques inhérents à l’activité de maître d’œuvre d’exécution Bien que le modèle prédominant soit de sous-traiter la maitrise d’œuvre d’exécution à prestataires spécialisés, la Société exerce parfois une activité de maître d’œuvre d’exécution confiée par certaines sociétés de construction - vente du Groupe. Compte tenu de l’importance des missions qui lui sont confiées à ce titre, elle est susceptible d’encourir des responsabilités accrues en matière civile, voire pénale. e) Risques inhérents à l’activité de développement, de promotion immobilière L’activité de développement et de promotion immobilière induit un certain nombre de risques liés notamment à la complexité des projets, à la réglementation applicable, au nombre d’intervenants et aux autorisations nécessaires. Chaque projet implique la mobilisation de la Direction et du personnel du Groupe notamment pour effectuer des études préliminaires. L’abandon d’un projet entraîne la perte des coûts ainsi engagés. Par ailleurs, malgré les modalités de contrôle de gestion rigoureuses mises en place par le Groupe, un projet de promotion immobilière peut connaître des dépassements de budgets ou des surcoûts résultant notamment de retards de livraison. f) Risques liés aux systèmes informatiques Le Groupe est exposé au risque de destruction partielle ou totale de ses systèmes informatiques, soit par accident, soit par des attaques malveillantes (cyberattaque, ransomware, etc.) qui pourrait entraîner une rupture de ses flux d’information. Afin de prévenir ce risque, le Groupe a mis en place l’infrastructure permettant la sauvegarde, ainsi que le rétablissement de son environnement informatique essentiel dans les meilleurs délais. g) Risques liés aux épidémies Par sa dépendance à ses collaborateurs et fournisseurs de travaux, le Groupe est exposé au risque épidémiologique, ainsi que l’a démontré l’épidémie de la COVID 19, de nature à entraîner une indisponibilité de ses collaborateurs et/ou fournisseurs. Afin de prévenir ce risque, dont la probabilité et l’acuité se sont précisées très récemment, le Groupe s’informe et applique toutes les bonnes pratiques et instructions données par les autorités sanitaires. En outre, le Groupe a mis en place des moyens informatiques pour permettre aux collaborateurs de pratiquer le télétravail » et a accéléré la digitalisation de son processus de vente de ses programmes immobiliers.
137 1.4.3. Risques de marché a) Risque de liquidité La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La Société n’est pas suivie par des agences de rating. L’encours des emprunts du Groupe s’élève à 359 millions d’euros au 31 décembre 2021 réparti comme suit : L’endettement non courant est échéancé comme suit : Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose d’une trésorerie et équivalents de trésorerie s’élevant à 344,6m€, comme détaillé ci-dessous : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent des soldes bancaires détenus par les filiales (notamment sociétés de programmes en France et à l’étranger). Ces soldes sont mises à disposition des filiales pour : - le paiement de toutes leurs charges et/ou - ne sont pas librement rapatriables du fait d’accords de co-promotion et/ou des dispositions des concours bancaires et garanties consentis. En fin de programme, les soldes de trésorerie qui représentent alors les fonds propres investis et la marge dégagée redeviennent librement rapatriables. Ces soldes s’élèvent à 93,8 m€ au 31 décembre 2021, sous forme de disponibilités, contre 32,2 m€ au 31 décembre 2020. Il existe des conventions de trésorerie dans le groupe Bassac entre la société mère et ses filles détenues à plus de 50%. Non courant Courant Total Non courant Courant Total Crédit corporate syndiqué (1) - 50 000 50 000 - 50 000 50 000 Autres emprunts auprès des établissements de crédit (2) 156 535 124 355 280 890 117 714 85 467 203 181 Autres emprunts et dettes assimilées 5 415 2 694 8 109 5 110 1 976 7 086 Dettes de loyers 13 490 6 377 19 867 6 687 3 127 9 814 Instruments financiers 104 - 104 122 - 122 Total Endettement brut 175 544 183 426 358 970 129 633 140 570 270 203 en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 en milliers d'euros Non courant > 1an et ≤ 3ans > 3ans et ≤ 5ans > 5 ans Crédit corporate syndiqué - - - - 156 535 133 372 6 833 16 330 5 415 3 625 1 552 238 Dettes de loyers 13 490 9 507 3 635 348 Instruments financiers 104 - - 104 Total Endettement brut 175 544 146 504 12 020 17 020 Autres emprunts auprès des établissements de crédit Autres emprunts et dettes assimilées en milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Investissements court terme - 138 Equivalents de trésorerie (a) - 138 Disponibilités (b) 344 577 268 090 Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)+(b) 344 577 268 228
138 Il est rappelé que la trésorerie de clôture indiquée dans le tableau de flux de trésorerie est un montant de trésorerie nette des soldes bancaires créditeurs. Pour les co-promotions et filiales étrangères, le Groupe finance ses programmes au moyen de crédits d’opérations dont les modalités sont adaptées à la nature de son activité. Jusqu’à la mise en place de son crédit corporate syndiqué (31 juillet 2019), la Société a pu être amenée à conférer des garanties aux partenaires financiers de ses filiales étrangères. Au 31 décembre 2021, ce type de garantie a été accordé aux partenaires financiers de Premier España à hauteur de 4,1 m€ et des filiales allemandes à hauteur de 5,6 m€. Les conditions du crédit corporate syndiqué sont décrites aux points 6.4.1 des états financiers consolidés 2021. Au 31 décembre 2021, l’ensemble des ratios financiers (covenants) et autres engagements applicables sont respectés. Pour ce qui concerne les autres crédits bancaires, notamment les crédits d’opérations, les conventions de prêt imposent diverses obligations aux sociétés emprunteuses, relatives notamment aux conditions de déroulement de chaque opération financée. Ces conventions de prêt comportent des clauses d’exigibilit é anticipée, détaillées au point 6.4.5 des états financiers consolidés 2021, s’appliquant essentiellement en cas de non-respect par la société emprunteuse des engagements souscrits dans lesdites conventions et/ou en cas de cessions d’actifs ou de changement de contrôle. b) Risque de taux La quasi-totalité de l’endettement du Groupe est à taux variable. Au 31 décembre 2021, déduction faite du solde de trésorerie, le Groupe se trouve en situation d'endettement net de 14m€. De ce fait, sur la base de la dett e nette à taux variable du Groupe au 31 décembre 2021, une hausse de 1% des taux d’intérêts sur une année pleine aurait un impact sur le résultat annuel quasiment nul. À fin 2021, la société BASSAC SA détient de swaps de taux d’un montant global de 1,8m€. Ceux-ci arrivent à échéance le 15 octobre 2025 pour le premier et le 26 juin 2030 pour le second. c) Risque de contrepartie La trésorerie consolidée du Groupe, qui s’élève au 31 décembre 2021 à 345 millions d’euros, est confiée à différents établissements financiers. Le risque existe que l’un des établissements financiers dépositaire soit défaillant et ne puisse restituer tout ou partie des fonds confiés, le Groupe n’étant couvert qu’à hauteur des sommes allouées par le Fonds de Garantie des Dépôts. Toutefois, la Société considère que ce risque est limité par le fait qu’elle effectue ses opérations de placements ou d’investissements, via des produits à capital garanti, auprès de contreparties européennes de premier rang. d) Risque de crédit Au 31 décembre 2021, le Groupe détenait 174m€ de créances clients, essentiellement liées à son activité principale de promotion immobilière (voir note 5.9 des états financiers consolidés 2021). Compte tenu des modalités de vente de biens immobiliers, qui sont essentiellement réalisées par le truchement d’actes notariés, le Groupe estime le risque de défaut de paiement de la part de ses clients limité. En cas de non-paiement complet du prix d’un bien immobilier, le Groupe a la possibilité de faire constater la nullité de la vente et de recouvrer la propriété de l’actif vendu. 1.4.4. Risques juridiques a) Faits exceptionnels et litiges Le Groupe peut être exposé à des actions judiciaires résultant notamment des vices structurels ou des désordres affectant les immeubles, ainsi que des actions administratives pour non-respect de certaines réglementations. Bien qu’assurée conformément à la législation applicable, la Société ne peut garantir que certaines de ses activités n’entrent dans le champ de clauses d’exclusion de garantie, ou que les plafonds de couverture soient suffisants pour l’ensemble des éventuels sinistres. Le litige le plus significatif est le suivant :
139 À l'issue d'une vérification de comptabilité relative aux exercices 2007 et 2008, la société Premier España a fait l’objet d’une notification de redressement sur la TVA (1,8 M€) et l’IS (2,2 M€) pour un montant total de 4,7 M€ après ajustements des pénalités suite aux recours initiés. En 2012, la société s’est vue contrainte de procéder au règlement par mensualités de la part principale et des intérêts associés pour 4,1 M€ (hors amende). Évolution du litige sur 2021 :  Sur le volet de la TVA le litige est terminé : la Cour nationale, par un jugement définitif du 28 octobre 2021, a rejeté l'appel de la société. Premier España a donc annulé la créance enregistrée au titre des paiements intervenus les années précédentes (1 798 k€) ainsi que les passifs du même montant. Cette décision n’a pas d’impact sur les comptes 2021 de Premier España  Sur le volet de l’IS : la société a été notifiée le 20 juillet 2021 qu’une pénalité d’un montant de 833 k€ était réduite à 666 k€ comme demandé par Premier España. Celle-ci était déjà provisionnée pour 666 k€ au 31 décembre 2020 mais non payée à ce jour. Il convient de noter que Premier a fait appel devant l’administration fiscale espagnole afin de faire annuler cette pénalité. Le risque global concernant l’IS est intégralement provisionné pour un montant de 2,9 M€ dont 2,2 M€ déjà réglé à l’administration fiscale. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. b) Contraintes légales et réglementaires - Contraintes légales et réglementaires relatives à l’activité de promotion immobilière En qualité de maître d’ouvrage de ses programmes immobiliers, le Groupe doit respecter la réglementation nationale de l’urbanisme, ainsi que les plans d’urbanisme élaborés par les collectivités territoriales (Zone d’Aménagement Concerté et Plan Local d’Urbanisme). D’une façon générale, le Groupe doit respecter les règles relatives aux normes de construction, aux normes relatives à la qualité des matériaux, notamment quant aux isolations thermiques et phoniques des logements, à la hauteur des bâtiments, les distances entre les immeubles, les éventuelles dérogations à ces règles et l’aspect extérieur des constructions. Le Groupe est tenu de respecter la réglementation relevant du droit de l’environnement et, notamment en France, la loi sur l’eau et la réglementation relative aux installations classées (préservation de la nature). Le Groupe doit respecter, particulièrement en France et en Allemagne, les règles d’ordre public du droit de la vente immobilière protégeant le consommateur achetant un logement. L’évolution rapide et l’accumulation des règles d’urbanisme, des normes de construction, des normes d’environnement, des interdictions et restrictions de construction sur des sites classés ou protégés, des règles de délivrance des autorisations de construire, des règles de protection des consommateurs peuvent avoir une influence défavorable sur l’évolution des activités et la rentabilité du Groupe. Cet ensemble de règles induit une complexité croissante du traitement des opérations, ce qui peut entraîner un allongement des délais dans la réalisation des programmes immobiliers et une augmentation du nombre de contentieux, ceci affectant la rentabilité de ces programmes. En outre, en France, le droit de recours des tiers contre les autorisations de construire est de plus en plus utilisé, ayant pour conséquence des retards dans le déroulement des opérations ainsi que des surcoûts, voire des abandons de projets. - Contraintes légales et réglementaires relatives à la pollution et la qualité des sols Dans l’exercice de son activité de promoteur immobilier, le Groupe peut rencontrer des difficultés résultant du passé foncier des sites en ce qui concerne la pollution et la qualité des sols. La découverte de pollution peut entraîner des délais et des coûts supplémentaires susceptibles d’avoir un impact défavorable sur la situation financière du Groupe.
140 - Contraintes légales et réglementaires relatives aux vestiges archéologiques Le Groupe est tenu de respecter, notamment en France et en Allemagne, une réglementation relative au patrimoine archéologique. La découverte de vestiges archéologiques peut nécessiter une suspension des travaux, ce qui pourrait entraîner des retards de livraison ainsi que d’éventuels coûts supplémentaires. c) Réglementations fiscales applicables Les réglementations fiscales applicables aux activités de promoteur immobilier et/ou de constructeur d’immeubles neufs, qu’il s’agisse :  des règles applicables en matière d’assiette des impôts directs pour le calcul et la détermination de l’exercice fiscal de dégagement des profits ou pertes de construction-vente (avancement des travaux ou à leur livraison) ;  de la récupération de la TVA, ou de ses équivalents étrangers, grevant les coûts d’une opération, ou de celle due au Trésor public sur les ventes d’immeubles ;  d’impôts directs dus par le Groupe, notamment sous le régime dit de l’intégration fiscale en France, pour la détermination de l’impôt sur les sociétés dû par le Groupe au titre des résultats des sociétés françaises comprises dans le périmètre d’intégration fiscale ; et  des traitements fiscaux en cas d’entrée en vigueur de nouvelles normes comptables ; sont complexes et facteurs de risques financiers, notamment en termes de coûts administratifs et honoraires de conseils, pour tenter de prévenir les contentieux avec les administrations, ainsi qu’en cas de litige avec les administrations fiscales réclamant des compléments d’impôts en pri ncipal, des intérêts de retard voire des pénalités. d) Risques liés à la pérennité des incitations fiscales et des aides à l’accession Comme l’ensemble des opérateurs du marché, notamment français, de logements neufs, l’activité du Groupe bénéficie des dispositifs d’incitation fiscale à l’investissement pour usage locatif des particuliers (notamment le régime appelé « Pinel »), et d’aide à l’accession (Prêt à taux Zéro +, régime particulier des ventes en limite des zones ANRU, NQPV). La modification des réglementations fiscales, par limitation, puis suppression de certains avantages en faveur de l’investissement locatif ou de l’acquisition, pourrait donc avoir des conséquences importantes sur les marchés immobiliers et influer sur la situation financière du Groupe. e) Risques liés aux engagements hors bilan Une description des engagements hors bilan significatifs, susceptibles de pouvoir représenter à terme une charge financière importante pour les sociétés du Groupe, figure dans les comptes consolidés. f) Risques financiers liés aux effets du changement climatique et des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone L’accélération du changement climatique pourrait entrainer un durcissement des normes techniques applicables à la construction d’immeubles neufs dans des zones sensibles et engendrer un surenchérissement des coûts de constructions. Cette préoccupation est particulièrement sensible pour projets situés dans des zones de risques naturels tels que les zones inondables. 2. LES PROGRES REALISES ET LES DIFFICULTES RENCONTREES Cet aspect est traité ci-dessus dans le chapitre précédent. 3. PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE Les principes et procédures de contrôle interne de la Société s’inscrivent dans le cadre d’une gouvernance d’entreprise conforme au Cadre de Référence de l’AMF sur le dispositif de contrôle interne applicable aux valeurs moyennes et petites (« VaMPs »).
141 Le contrôle interne est en vigueur au sein de l’ensemble du groupe constitué par Bassac et ses filiales. Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que tous les risques d’erreurs ou de fraudes soient totalement éliminés ou maîtrisés. a) Organisation de la Direction Financière La Direction Financière du Groupe est mise en place au niveau de la société Les Nouveaux Constructeurs, laquelle se fait rémunérer pour les services rendus dans le cadre de conventions de prestations de services conclues avec les différentes entités du Groupe. En 2021, la direction financière de la société Les Nouveaux Constructeurs est organisée en cinq services. - Le Service Comptable : il tient la comptabilité de Bassac, des holdings intermédiaires et des sociétés de programmes ; il intervient également sur les questions fiscales ponctuelles en appui des équipes opérationnelles ; les comptabilités des sociétés étrangères sont tenues par les responsables financiers locaux. - La Consolidation : ce service, qui fait pour sa majeure partie l’objet d’une sous-traitance à un cabinet comptable spécialisé, prépare les comptes consolidés semestriels et annuels, en application des règles concernant les sociétés cotées sur un marché réglementé. - Les Financements : ce service instruit les propositions de financement des sociétés de programmes françaises, y compris mise en place des Garanties Financières d’Achèvement (GFA), en relation avec la Direction juridique et les Directions locales. Il intervient également dans la conduite des relations bancaires, notamment l’optimisation des conditions offertes par les banques travaillant avec le groupe. - La Trésorerie : ce service assure la gestion quotidienne et la planification centralisées de la trésorerie des filiales du groupe Bassac, en France et à l’étranger. - Le Contrôle de Gestion : chaque contrôleur de gestion suit un certain nombre de Programmes en France et/ou une ou plusieurs filiales à l’étranger. Au dernier trimestre de chaque année, le Contrôle de Gestion assure l’élaboration du Plan annuel à partir des données fournies par les entités opérationnelles ; le Plan de l’année en cours est actualisé à mi année ; il est discuté entre le Directeur local et le la direction générale pour approbation finale. Le Contrôle de Gestion procède en outre au suivi de la gestion des programmes immobiliers tout au long de l’année, dont la mise à jour des budgets d’opérations généralement deux fois par an, l’autorisation des règlements fournisseurs, ainsi qu’à la validation, deux fois par an, du chiffre d’affaires et des résultats du groupe. En cas de besoin, ses membres peuvent réaliser des missions d’audit interne des Programmes ou en filiale. Enfin, il est également en charge de l’élaboration et de la diffusion périodique des données statistiques financières et commerciales. b) Élaboration et traitement des informations comptables et financières relatives aux comptes sociaux et consolidés La Société établit des comptes sociaux annuels dans le cadre des lois et règlements en vigueur en France. Les comptes consolidés semestriels et annuels sont préparés conformément aux normes IFRS adoptées par l’Union Européenne. Les principales normes applicables à Bassac sont rassemblées dans un Manuel des Principes et Méthodes Comptables qui précise les traitements comptables des opérations les plus importantes, compte tenu des activités spécifiques du groupe. Outre ce manuel, le service consolidation prépare et transmet des instructions précises aux filiales étrangères avant chaque consolidation, incluant un calendrier détaillé. Les comptes consolidés sont réalisés à partir des informations communiquées sous forme de liasse saisie par chaque filiale. Pour ce faire, les filiales utilisent un outil progiciel unique SAP BFC déployé au sein de tout le groupe. La maintenance de cet outil est confiée au cabinet externe en charge de la consolidation. Outre leur validation par les auditeurs externes des filiales, les liasses utilisées pour l’élaboration des états financiers consolidés sont contrôlées de la manière suivante : - contrôles de cohérence des montants et flux saisis assurés par l’outil progiciel de consolidation (contrôles automatiques bloquants) et par le service Consolidation - préparation d’une revue analytique des états financiers figurant dans les liasses de consolidation par les responsables financiers des filiales
142 - analyse des écarts par les contrôleurs de gestion entre les états financiers remontés par les filiales et le Plan annuel (contrôle budgétaire). Les comptes sociaux et consolidés achevés font l’objet d’une revue et validation ultime par la Direction Financière avant d’être arrêtés par le Conseil d’Administration. La Direction Financière prépare, en liaison avec la Direction Juridique, les éléments nécessaires à l’information financière publique. c) Fiscalité La Direction Financière gère, en liaison avec des conseils extérieurs, la politique fiscale du groupe. d) Systèmes d’information Les Systèmes d’information du groupe sont en permanence mis à jour avec pour objectif de satisfaire aux exigences de disponibilité, de fiabilité et de pertinence des informations opérationnelles, comptables et financières. Pour les programmes de promotion immobilière menés en France, le groupe utilise un système d’information intégré de type ERP (appelé « G5 »), qui centralise les données et outils de gestion commerciale, gestion des marchés, suivi juridique, planification financière, comptabilité et contrôle budgétaire. Le groupe utilise en outre trois systèmes informatiques destinés à améliorer la rapidité et la fiabil ité d’élaboration des reportings comptables et financiers, à savoir CEGID (comptabilité des holdings), SAP BFC (consolidation) et Sage XRT (trésorerie). e) Audit interne Outre les audits internes techniques réalisés par le Responsable Qualité et Innovation, qui portent sur le respect des procédures opérationnelles, le Directeur Délégué Finances peut être amené à faire réaliser des audits internes de nature comptable/financière, soit en réaction à des dysfonctionnements constatés, soit de manière préventive pour des processus particulièrement risqués. Le cas échéant, les rapports d’audit interne résultants sont communiqués au Comité d’Audit. 4. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT En 2021, les activités du Groupe ne présentent pas de dépendance à l’égard de marques, br evets ou licences, le Groupe utilisant notamment les marques « Bassac », « Les Nouveaux Constructeurs », « Premier », « Main Street » et « CFH », « Mon Nouveau Commerce » dont soit Bassac soit la société Les Nouveaux Constructeurs est propriétaire, ainsi que la marque « Concept Bau München » à Munich, dont la filiale Concept Bau GmbH est propriétaire et la marque « Kwerk » dont la filiale du même nom est propriétaire. ZAPF GmbH est propriétaire de la marque qui porte son nom. Des conventions de licences de marques ont été mises en place en fonction des besoins des filiales du Groupe/ La société Les Nouveaux Constructeurs développe et exploite une image de marque forte et notoire au travers sa marque principale « Les Nouveaux Constructeurs » ainsi que de son logo. Outre la marque Bassac déposée dès avril 2018, Bassac a créé la marque européenne « Premier » en vue de l’associer à des programmes immobiliers innovants et « haut de gamme », ainsi qu’accompagner son développement international. L’acquisition des sociétés allemandes Concept Bau et ZAPF a apporté deux nouvelles marques au Groupe. Suite à l’acquisition du groupe CFH le 18 octobre 2007, la société Les Nouveaux Constructeurs est propriétaire de la marque « CFH » associée à son logo. Propriété du Groupe Bassac, la marque « LNC Financement » a été déposée en janvier 2010. Cette marque a fait l’objet d’une licence par la société Les Nouveaux Constructeurs au profit d’une société de courtage en matière de financement qui apporte son appui au financement des clients des programmes immobiliers de la Société. Les marques « Main Street » et « Mon Nouveau Commerce » sont des marques exploitées dans le cadre de l’activité « foncière commerce » développée par la filiale CFH du Groupe. Le Groupe est donc titulaire de l’ensemble de ses marques dont le renouvellement et la protection font l’objet d’un suivi centralisé par la Direction Juridique, associée à des conseils spécialisés.
143 Le Groupe n’engage pas de frais significatifs au titre de la recherche et du développement dans le domaine des procédés de construction. En revanche, dans le but de l’optimisation de ses opérations, la société développe en interne et de manière continue des progiciels de gestion et de contrôle d’activité. 5. PERSPECTIVES Comme lors des exercices précédents, Bassac ne communique pas de prévisions de résultat pour l’horizon 2022 – 2023. Bénéficiant d’un carnet de commandes représentant environ 16 mois d’activité, Bassac conserve une visibilité correcte pour les semestres à venir, aussi bien pour ses activités de promotion immobilière que pour son activité de construction de garages. Les activités de promotion immobilière disposent également d’un portefeuille foncier représentant environ 6 années d’activités. Il est cependant à noter que les difficultés persistantes dans l’obtention des permis de construire compliquent et allongent sa transformation. À ce jour, la guerre en Ukraine a déjà occasionné une inflation extraordinaire des coûts énergétiques qui auront un impact négatif sur les coûts de production de nos activités. La société continue d’être attentive aux opportunités d’investissement qui pourraient se présenter, y compris dans des secteurs non apparentés à l’immobilier. 6. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE ET LA DATE D’ETABLISSEMENT DE CE RAPPORT La société est très vigilante à l'égard des effets économiques de la guerre en Ukraine. Celle-ci pourrait en effet affecter l'environnement économique de la société, et notamment augmenter les coûts travaux, par le biais des coûts des matières premières et de l'énergie. 7. PRISES DE PARTICIPATIONS OU PRISES DE CONTROLE SIGNIFICATIVES AU COURS DE l’EXERCICE Le 13 août 2021, Bassac a acquis le solde du capital de Bayard Holding (société d ’acquisition de Marignan) qui était détenu depuis 2018 par Aermont. Par conséquent cette date marque également le passage d’un contrôle conjoint à un contrôle exclusif exercé par Bassac sur Bayard. 8. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT DE BASSAC Il sera proposé à l’Assemblée de décider d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : - Résultat de l’exercice : 114 754 812 euros - Report à nouveau : 151 888 424 euros Décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit le montant de 114 754 812 euros, comme suit :  à la distribution de 2,5 euros par action, soit un dividende maximum global mis en distribution égal à 40 107 887,5 euros,  à la dotation du compte « Report à nouveau » pour 74 646 584,5 euros.  à la dotation à la Réserve légale pour 340 euros. Après distribution et affectation du résultat de l'exercice, le compte « Report à nouveau » s’élèvera à 226 535 008,5 euros. Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 31 mai 2022. Dans l’hypothèse où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affecté au compte de report à nouveau.
144 Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts (CGI), que le montant des dividendes mis en distribution au titre des six exercices précédents, et le montant des revenus distribués éligibles ou non à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI, ont été les suivants : Montant Éligibilité à l'abattement de 40%* Dividende versé 2015 0,60 euro oui 0,60 euro 2016 2,50 euros oui 2,50 euros 2017 2,50 euros oui 2,50 euros 2018 2,50 euros oui 2,50 euros 2019 2,50 euros oui 2,50 euros 2020 2,50 euros oui 2,50 euros (*) pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts 9. RESULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices. 10. DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT N/A 11. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS L’outil informatique utilisé par la société, ne permet pas de donner en détail les informations sur les délais de paiement. 12. INFORMATIONS SUR LA REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE Cf. informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 13. OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE À la connaissance de la Société et sur la base des informations en sa possession, Saïk Paugam, membre du Conseil d’Administration, a acquis 1 000 titres Bassac le 3 août 2021, portant ainsi à 3 000 le total d’actions Bassac qu’il détient. 14. INFORMATIONS DIVERSES 14.1. Programme de rachat d’actions propres par la Société Un contrat de liquidité a été mis en œuvre par la Société et confié à Portzamparc Société de Bourse le 24 octobre 2018. À cette date les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :  0 Titre  400.000 € en espèces Ce contrat de liquidité a été résilié en 2021. 14.2. Attribution de stock-options Il n’a pas été consenti de nouveaux plans visant à l’attribution d’options donnant droit à l’achat ou la souscription d’actions nouvelles de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
145 14.3. Attributions gratuites d’actions a) AGADP A 2019 La Société a mis en place en 2019 un plan d’association, sous forme d’un Plan d’Attribution Gratuite d’Actions de Préférence de catégorie A 2019 (Plan d’AGADP A 2019) donnant accès à terme à leur titulaire aux a ctions ordinaires cotées de la Société, sous condition de présence et d’atteinte d’objectifs de performance, dans le but d’associer une population de directeurs et de directeurs adjoints au capital de la Société et de les fidéliser. Ce plan d’AGADP A 2019 a été autorisé par l’assemblée générale du 17 mai 2019, les termes et conditions des actions de préférence de catégorie A ayant été modifiées par l’assemblée générale de la Société du 21 novembre 2019. Sa mise en œuvre a été décidée par le Directoire de la Société le 25 novembre 2019. Au titre de ce plan et par décision du Conseil d’Administration en date du 4 décembre 2020, le conseil a constaté l'attribution définitive de 2.950 ADP A, l’augmentation du capital social de 2.950 € par incorporation de réserves et la modification corrélative des statuts. Par décision en date du 30 novembre 2021, le Conseil d'Administration a constaté que la période de conservation des ADP A 2019 a expiré le 25 novembre 2021 et que l’intégralité des bénéficiaires satisfaisait à la condition prévue à l’article 3.4.3 du Règlement 2019 à l’exception de deux bénéficiaires titulaires chacun de 100 ADP A 2019 lesquelles ont été transformées en action ordinaire avec une parité 1 pour 1. b) AGADP A 2020 La Société a reconduit en 2020 le plan d’association mis en place en 2019 sous forme de Plan d’Attribution Gratuite d’Actions de Préférence de catégorie A 2020 (Plan d’AGADP A 2020) donnant accès à terme à leur titulaire aux actions ordinaires cotées de la Société, sous condition de présence et d’atteinte d’objectifs de performance, dans le but d’associer une population de directeurs et de directeurs adjoints au capital de la Société et de les fidéliser. Ce plan d’AGADP A 2020 a été autorisé par l’assemblée générale du 15 mai 2020 dont les droits particuliers sont définis à l’article 10.2 des statuts de la Société. Sa mise en œuvre a été décidée par le Conseil d'Administration de la Société le 16 octobre 2020. Au titre de ce plan et par décision du Conseil d’Administration en date du 19 octobre 2021, le conseil a constaté l'attribution définitive de 450 ADP A, l’augmentation du capital social de 450 € par incorporation de réserves et la modification corrélative des statuts. 15. INFORMATIONS SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE En application de l’article L225-102-1 du Code de Commerce, la présente section représente la déclaration consolidée de performance extra-financière de la société BASSAC) et de ses filiales. Celle-ci présente des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l'Homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale. 15.1. Modèle d’affaire de la Société et de ses principales filiales La société BASSAC détient des participations dans des sociétés dont les activités relèvent essentiellement de la promotion immobilière, réalisant des logements neufs et de bureaux, en France, en Espagne et en Allemagne. Filiales de BASSAC au 31/12/2021
146 Les filiales, Marignan jusqu’au 12 août 2021, et Kwerk sont détenues directement ou indirectement par le groupe BASSAC. Leurs activités sont appréhendées dans les comptes consolidés du groupe par mises en équivalence du fait de contrôles conjoints. La filiale Marignan fait partie du groupe à 100% depuis le 13 août 2021, date d’acquisition par Bassac du solde du capital de Bayard Holding (société d’acquisition de Marignan) et de passage à un contrôle exclusif exercé par Bassac par Bayard. Elle est consolidée par la méthode d’intégration globale. Du fait de son entrée par intégration globale au cours du second semestre 2021, la filiale Marignan est exclue du périmètre du présent reporting DPEF. Kwerk, mise en équivalence, en reste exclue. Principales activités de BASSAC au 31/12/2021 Les filiales de BASSAC exercent l’activité principale de promotion immobilière en France, Espagne, Allemagne, chacune sous leur propre marque. Ainsi qu’une activité de production de garages située en Allemagne. Activité Logo Raison sociale Siège social Produits Périmètre DPEF 2021 Promotion immobilière (depuis 1972) LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS Logements neufs et bureaux  CONSORTIUM FRANÇAIS DE L’HABITATION Logements neufs, et des locaux commerciaux sous la marque  MARIGNAN Logements neufs et bureaux Hors DPEF 2021 PREMIER Logements neufs  CONCEPT BAU Logements neufs  Garages (depuis 2006) ZAPF Fabrication et vente de garages 
147 Chiffres clés de BASSAC au 31/12/2021 BASSAC aujourd’hui 3.183 logements nets réservés 15.547 garages préfabriqués livrés 12 implantations européennes pour l’activité Promotion immobilière, 4 en Allemagne pour l’activité garages. 810 collaborateurs 9,5% du capital détenu par les salariés et mandataires 50 ans d’existence en juin 2022 90.000 appartements et maisons livrés, en France et à l’étranger depuis la création en 1972 700.000 m² de bureaux construits depuis 1986 (date de création de la division Immobilier d’Entreprise) Éléments financiers consolidés (y compris filiale Marignan) 1 209 millions d’euros HT : chiffre d’affaires consolidé 161 m€ : résultat net consolidé
148 Étapes et caractéristiques des modèles d’affaires des deux secteurs opérationnels Les indicateurs opérationnels et financiers relatifs à chacune de ces activités de BASSAC sont repris dans la section 1.2 du présent rapport de gestion. L’activité Promotion immobilière % Chiffre d’affaires consolidé Filiales Nombre de collaborateurs Implantations Nombre de logements réservés 60% 279 France Biot Bordeaux Ile-de- France Lyon Annecy Marseille Montpellier Nantes Toulouse 3 583 12% 47 Espagne : Madrid, Barcelone 429 7% 19 Allemagne : Munich 144 79% 345 4 156 Les produits de l’activité de promotion immobilière sont principalement :  Des logements neufs en immeubles collectifs avec ou sans commerce en pied d’immeubles, des maisons individuelles ou groupées, des résidences étudiantes ;  Des bureaux (immobilier d’entreprise) en construction neuve et accessoirement par transformation ou réhabilitation de bâtiments existants d’usage autre que l’habitation en bâtiment de bureaux ;  Des moyennes surfaces commerciales intégrées au programme immobilier.
149 Le modèle d’affaire de cette activité se déroule selon les étapes suivantes, de la recherche foncière à la gestion de l’après-vente. 1. Recherche foncière Prospection sur le terrain (auprès de particuliers ou d’institutionnels) ou consultations avec des collectivités ou des aménageurs 2. Etude de faisabilité Etude multisectorielle : urbanistique, technique, commerciale et financière 3. Signature d’une promesse de vente La signature avec le propriétaire permet au groupe de maitriser les nouveaux fonciers 4. Conception des programmes immobiliers et dépôt d’un permis de construire Etape réalisée conjointement par la Société et un architecte 5. Sélection des entreprises de construction et signature des marchés de travaux 7. Commercialisation du programme immobilier Etape réalisée par des vendeurs salariés de LNC et par des vendeurs externes (réseaux, prescripteurs). Logements vendus « en état futur d’achèvement » à des personnes physiques et des institutionnels 8. Demande de travaux et supervision du chantier La mission de maitrise d’œuvre d’exécution est habituellement sous- traitée en France et réalisée en interne en Allemagne et en Espagne 9. Livraison des logements 10. Gestion de l’après- vente dans le cadre des garanties liées à la construction 6. Acquisition du terrain (nu ou bâti) Dans le cas où le terrain est bâti, une étape de démolition / dépollution peut être mise en œuvre
150 L’activité Garages % Chiffre d’affaires consolidé Filiales Nombre de collaborateurs Implantations Nb de garages livrés 9% 461 Allemagne (siège social et 4 usines) 15 547 L’activité atypique de fabrication et vente de garages préfabriqués, via sa filiale allemande ZAPF, résulte d’une diversification historique de la Société en 2006. Les garages sont vendus et livrés installés à des clients particuliers et professionnels. ZAPF possède un réseau commercial qui couvre de larges régions autour de ses sites de production de Bavière, de Rhénanie Westphalie du Nord et en Bade-Wurtemberg. Son modèle d’affaire suit les étapes suivantes. Parties prenantes Au vu des activités décrites ci-dessus, la Société, à travers ses filiales opérationnelles, est fortement implantée dans les régions où elle opère, et interagit avec de nombreux acteurs individuels et collectifs :  Les collaborateurs sont les premiers acteurs des activités de Bassac, de son développement, de ses performances et sont garants de son image ;  Les acteurs publics et les collectivités locales, à qui BASSAC propose un patrimoine pérenne et des projets immobiliers à l’architecture de qualité sur des emplacements rigoureusement sélectionnés ;  Les clients, à qui BASSAC tient à offrir bien-être, proximité et accessibilité, tant dans le cadre de l’acquisition d’une résidence principale, secondaire, que d’un investissement immobilier locatif ;  Les fournisseurs, qui sont au socle de la proposition de valeur de l’entreprise ;  Les banques enfin, dont le financement et l’accompagnement sont indispensables à notre activité. Perspectives d’avenir Bénéficiant d’un carnet de commandes représentant environ 16 mois d’activité, Bassac conserve une visibilité correcte pour les semestres à venir, aussi bien pour ses activités de promotion immobilière que pour son activité de construction de garages. 1. Production du garage préfabriqué Etape réalisée en coulant du béton dans un moule, puis en le chauffant pour qu’il sèche et en appliquant ensuite des finitions (portes) 2. Vente des garages Vente grâce à un réseau commercial qui couvre de larges régions autour des sites de production de Bavière, de Rhénanie Westphalie du Nord et en Bade-Wurtemberg 3. Installation des garages
151 Les activités de promotion immobilière disposent également d’un portefeuille foncier représentant environ 6 années d’activités. Il est cependant à noter que les difficultés persistantes dans l’obtention des permis de construire compliquent et allongent sa transformation. Dans sa démarche environnementale globale, les activités françaises de promotion immobilière sont conformes à la réglementation RE 2020* et certains programmes immobiliers bénéficient de certifications énergétiques et environnementales supplémentaires (Cf. Politiques d’atténuation des risques). La société continue d’être attentive aux opportunités d’investissement qui pourraient se présenter, y compris dans des secteurs non apparentés à l’immobilier. * RE 2020 : Règlementation Environnementale 2020 applicable aux permis de construire déposés à compter du 01/01/2022. Utilité sociétale Le confinement, en mars 2020, liée à la crise sanitaire de la Covid-19, en assignant des millions de français à résidence a eu pour effet secondaire de mettre en lumière les manques et les défauts de l’offre de logements. Exiguïté, sur-occupation, nuisances sonores sont autant de défauts immobiliers qui montrent, en creux, l’importance du secteur de la promotion. Un logement neuf, une résidence durable, ce sont de bonnes conditions acoustiques et thermiques, de la flexibilité des espaces pour une grande liberté d’organisation, des accès vers l’extérieur (balcon, terrasse...), du lien social apporté par les aménagements extérieurs communs aux habitants (placette, jardin collectif). La crise sanitaire nous en donne donc une conscience accrue : le logement n’est pas un bien comme les autres, il est cœur des trajectoires des vies humaines et des aménagements territoriaux. L’utilité sociétale de BASSAC se décline ainsi en 3 axes : Pour répondre à cette utilité sociétale, BASSAC dispose de collaborateurs qualifiés, de l’expertise sectorielle de ses actionnaires et d’une capacité financière solide. Loger la population dans des logements durables, abordables et de qualité Contribuer au remodèlement urbain En construisant de nouveaux logements, bureaux, espaces d’activités, équipements publics ou privés, le groupe BASSAC contribue à la création de nouveaux quartiers et cœurs de ville. Répondre aux besoins de logements de certains territoires Dans les collectivités où se situent l’emploi et les services, le groupe BASSAC répond à l’insuffisance de logements en accession à la propriété et au résidentiel social. Dans les territoires en forte croissance démographique et à la dynamique d’emploi positive, le groupe permet de répondre au besoin de logements dignes.
152 15.2 Cartographie des risques extra-financiers La Société a procédé, conformément aux articles : L. 225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce, à la revue de ses principaux risques extra financiers à partir de l’analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l’analyse des risques financiers. En 2021, la Société a mis à jour la cartographie de ses risques RSE. Les tableaux suivants, en premier lieu, les principaux risques sociaux, environnementaux et sociétaux. Les risques considérés comme étant les plus significatifs font l’objet d’une description plus détaillée accompagnée d’une présentation des indicateurs mis en place pour les mesurer. Les principaux risques et enjeux RSE La cartographie des risques est établie par le Conseil d’administration de la Société, selon une approche « top- down » se fondant sur la perception par la Direction Générale des principaux risques. BASSAC étant une société tête de groupe, les risques cités ci-dessous concernent directement les filiales opérationnelles du groupe, dont en premier lieu Les Nouveaux Constructeurs, la filiale française de promotion immobilière la plus contributive au chiffre d’affaires 2021 consolidé, et par agrégation le groupe BASSAC dans son ensemble. Les principaux risques identifiés La Société identifie 7 principaux risques RSE, détaillés ci-dessous. Sécurité et santé des collaborateurs Attractivité et rétention des salariés Adaptation des compétences des collaborateurs aux évolutions sociétales Performance environnementale des bâtiments Empreinte des bâtiments sur la biodiversité Prise en compte des besoins des communautés locales Attractivité des bâtiments à mixité fonctionnelle Risques sociaux Risques environnementaux Risques sociétaux
153 RISQUES SOCIAUX Description du risque Conséquences potentielles Sécurité et santé des collaborateurs Incapacité à garantir la sécurité des collaborateurs et des contractants (notamment dans le cadre d'activités accidentogènes sur les chantiers de construction, et sur les sites productifs de ZAPF) et leur santé (en cas de dégradation des conditions de travail) Mise en cause de la responsabilité du groupe BASSAC, dégradation réputationnelle, baisse de l'attractivité Attractivité et rétention des salariés Difficulté à recruter, intégrer et conserver les collaborateurs compétents nécessaires à l'activité du groupe BASSAC dans le cadre d'un marché du travail concurrentiel Désorganisation de l'activité, augmentation des coûts de recrutement et de formation, insatisfaction client Adaptation des compétences des collaborateurs aux évolutions sociétales Inadéquation des compétences des collaborateurs avec les changements sociétaux et économiques, tant sur le plan individuel (compétences rendues obsolètes par la non-maitrise de nouveaux outils) que collectif (cadre de travail ne pouvant répondre aux enjeux posés - notamment - par le télétravail) Baisse de productivité, perte de compétitivité, mise en cause de la responsabilité du groupe BASSAC RISQUES ENVIRONNEMEN- TAUX Description du risque Conséquences potentielles Performance environnementale des bâtiments Insuffisante prise en compte dans la construction des bâtiments, des performances environnementales supérieures aux normes en vigueur, et des usages de demain ( limitation des cycles de déconstruction/reconstruction, hybridation immobilière). Désintérêt de la clientèle notamment institutionnelles, déclassement de BASSAC dans le paysage compétitif, perte sur consultations d'opérateurs immobiliers, non obtention ou sursis des permis de construire Empreinte des bâtiments sur la biodiversité Construction de bâtiments sur des sites abritant des espèces protégées, entraînant potentiellement un préjudice écologique (Risque mitigé par les études d'impact réalisées en amont des chantiers) Mesures d'adaptations coûteuses et/ou remise en cause de la constructibilité d'un site, réparations et compensation dans le cas où un préjudice écologique effectif a déjà été constaté
154 RISQUES SOCIETAUX Description du risque Conséquences potentielles Prise en compte des besoins des communautés locales Insuffisante concertation avec les parties prenantes locales (collectivités, riverains, associations) menant à une intégration lacunaire des programmes de logement dans le tissu urbain local Perte d'appels d'offres, non obtention de permis de construire, recours des tiers Attractivité des bâtiments à mixité fonctionnelle Baisse d'attractivité des bâtiments à mixité fonctionnelle emploi-habitat du fait des nuisances diurnes et nocturnes qu'ils peuvent engendrer Déclin de ce marché dans certains bassins d'habitat, complexification de ce type de projets entraînant des surcoûts, perte économique pour le groupe BASSAC Hiérarchisation des risques Les risques identifiés ci-dessus sont hiérarchisés dans une matrice de matérialité à 2 facteurs : les attentes des parties prenantes et l’impact sur l’activité du groupe. Prise en compte des besoins des communautés locales Performance environnementale des bâtiments Attractivité et rétention des salariés Sécurité des collaborateurs Adaptation des compétences collaborateurs aux changements sociétaux et économiques Attractivité des bâtiments à mixité fonctionnelle Empreinte des bâtiments sur la biodiversité très important Impact sur l'activité du groupe Attentes des parties prenantes très important important
155 Cette analyse permet de définir quatre risques significatifs, et pour lesquels la Société a mis en place des indicateurs de suivi. Ces indicateurs, ainsi que les objectifs mis en place en interne sont indiqués ci-dessous. Les politiques d’atténuation mises en place sont détaillées dans la suite de la DPEF. Risques significatifs KPI Périmètre 2019 2020* 2021 Objectif – échéance 2022 RISQUES SOCIAUX Sécurité et santé des collaborateurs Taux d’accidentologie de travail ZAPF (Allemagne) 11% 8% 10% Indicateur temporaire. Un nouvel indicateur est en cours d’élaboration. Attractivité et rétention des salariés Taux d’échec des périodes d’essai non validées Les Nouveaux Constructeurs (France) 12% 2% 17% Conserver un taux d’échec inférieur à 15% Index d’égalité professionnelle femme-homme 78/100 82/100 76/100 80/100 Adaptation des compétences collaborateurs aux changements sociétaux et économiques Nombre d’heures de formation en moyenne par salarié formé Les Nouveaux Constructeurs (France) 24 h 12 h 12h 24h Taux d’investissement formation / masse salariale brute 1,2% 0,6% 0,9% 1% (*) L’année 2020, marquée par les confinements successifs liés à la Covid-19 et une déstabilisation conséquente de l’activité, n’est pas représentative des tendances données sociales observées. Sécurité des collaborateurs Attractivité et rétention des salariés Performance environnementale des bâtiments Adaptation des compétences collaborateurs aux changements sociétaux et économiques
156 Risque significatif KPI Périmètre 2019 2020 2021 Objectif – échéance 2022 RISQUE ENVIRONNEMENTAL Performance environnementale des bâtiments Nombre d'opérations de promotion nécessitant des travaux de dépollution préalablement à la construction Les Nouveaux Constructeurs (France) Non disponible 10 13 Un minimum de 12 Nombre de permis de construire déposés au label E+C- 0 3 11 Label obsolète** Un nouvel indicateur est en cours d’élaboration. (**) L’entrée en vigueur de la règlementation environnementale « RE 2020 » ayant le niveau de performance E3C1 et applicable au 1er janvier rend obsolète le suivi de cet indicateur. Thématiques règlementaires de gouvernance et d’éthique Description Politique d’atténuation Respect des droits de l’homme Atteinte aux droits humains fondamentaux (esclavagisme, travail des enfants, interdiction de joindre un syndicat…) en particulier dans le cadre d’activité ou d’approvisionnement dans des pays en voie de développement Depuis 2012 (vente de l’activité en Indonésie), le groupe BASSAC n’exerce ses activités plus que dans des pays de l’Union Européenne. À ce titre le groupe s’estime très peu concerné par ce risque Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale Atteinte aux règles d’éthique des affaires, notamment en matière de corruption, blanchiment d’argent et financement du terrorisme, entente, conflits d’intérêts, délits d’initiés. Insuffisance et/ou non-conformité des mesures de prévention nécessaires, rendues obligatoires par la loi (notamment Sapin 2) Procédure de lutte contre le blanchiment de capitaux Procédure de lutte contre la corruption Notes sur les informations privilégiées Code d’éthique et de bonne conduite Respect du droit de la concurrence
157 15.3 Politiques d’atténuation des risques Risques sociaux La politique sociale et de gestion des ressources humaines est au cœur des priorités de BASSAC. La Direction des Ressources Humaines est responsable de l’animation de cette politique et de sa mise en œuvre. Elle s’appuie sur des relais locaux dans les filiales. Cette démarche se décline en 3 axes principaux. Sécurité et santé des collaborateurs Le groupe se conforme aux obligations règlementaires en matière de sécurité des collaborateurs, et prend les mesures adéquates pour assurer la sécurité et protéger la santé mentale et physique de l’ensemble de ses collaborateurs sur leurs postes de travail. Du fait de son activité industrielle, c’est particulièrement la filiale allemande ZAPF (construction de garages) qui est concernée par ce risque social, avec 48 accidents comptabilisés en 2021 sur un effectif de 461, soit un taux d’accidentologie de 10,41% arrondis à 10% dans les tableaux. C’est pourquoi le périmètre de l’indicateur de performance « Taux d’accidentologie de travail » est limité à ZAPF, permettant un suivi plus fin et pertinent. ZAPF se conforme aux obligations légales locales dans ce domaine. Conformément à ces dernières, ZAPF emploie une personne à temps plein en charge de la sécurité. Ses missions principales sont les suivantes :  Procéder à des contrôles réguliers dans les usines et sur les chantiers ;  Organiser des séminaires d’information et de formation réguliers en groupes de travail avec les ouvriers et les chefs d’équipe ;  Informer immédiatement le Geschäftsführer de ZAPF de tout accident/incident survenu ; réunion d’un groupe de travail le lundi matin à l’usine de Weidenberg (la plus grande) à laquelle participe le Geschäftsführer ;  Tirer les enseignements afin d’émettre de nouvelles directives simples à comprendre (croquis de situation, etc…) et les expliquer aux personnes concernées Recrutement de collaborateurs de haut niveau en adéquation avec les besoins et la culture de l’entreprise Motivation et engagement des collaborateurs Responsabilisation, définition et partage des objectifs Développement et pérennisation du savoir- faire Priorité à la promotion interne, évaluation et progression des collaborateurs, formation interne et échanges de savoir- faire entre les équipes
158 Périmètre 2019 2020 2021 Objectif 2022 Taux d’accidentologie de travail ZAPF 11% 8% 10% Indicateur temporaire. Un nouvel indicateur est en cours d’élaboration. Attractivité et rétention des collaborateurs Le groupe est particulièrement attentif aux critères d’attractivité des talents, dans un marché de l’emploi concurrentiel et tendu, à savoir :  L’image du groupe auprès des professionnels ;  L’intérêt des postes et l’efficacité de l’organisation ;  Le niveau de rémunération ;  L’évolution possible au sein du groupe. Le taux d’erreurs de recrutement est minimisé par un processus approfondi et exigeant (entretiens opérationnels, ressources humaines, direction générale – mises en situation réelle – références professionnelles), conduisant à un nombre de périodes d’essais interrompues faible. Pour l’année 2021, au sein de la filiale Les Nouveaux Constructeurs, le taux d’échec des périodes d’essai non validées s’élève à 16.67% arrondis à 17% dans les tableaux, soit en nombres 9 fins de période d’essai sur 54 recrutements. Périmètre 2019 2020 2021 Objectif 2022 Taux d’échec des périodes d’essai non validées Les Nouveaux Constructeurs (France) 12% 2% 17% Conserver un taux d’échec inférieur à 15% La rétention des talents est maximisée par une politique triple :  De promotion interne quasiment de 100% ;  De rémunération variable qui motive et encourage la performance.  De responsabilisation des collaborateurs, permise par l’organisation agile du groupe Le groupe est attentif au respect des bonnes pratiques en matière d’égalité femmes / hommes (écarts de rémunération, de taux d’augmentation, de taux de promotion, d’augmentation post congé maternité et de représentation parmi les rémunérations les plus élevées). Un point d’attention est apporté aux rémunérations variables (partie variable de la rémunération globale qui rémunère la performance), dont les systèmes de détermination définis par fonction sont identiques pour les femmes et les hommes. L’indicateur de performance retenu, « l'index d'Égalité Pro » est calculé en fonction des catégories socio professionnelles à savoir "cadres" et "employés", selon les règles en vigueur. Il est à noter que les règles d'augmentation de salaire aux retours de congés maternité et d'égalité devant la promotion interne sont strictement respectées. Enfin, certains métiers sont surreprésentés par l'un ou l'autre des sexes.
159 Périmètre 2019 2020 2021 Objectif 2022 Index d’égalité professionnelle femme/homme Les Nouveaux Constructeurs (France) 78/100 82/100 76/100 80/100 Adaptation des compétences des collaborateurs aux évolutions sociétales Le groupe a mis en place une politique de formation interne volontariste, s’appuyant sur :  Des journées d’intégration des nouveaux collaborateurs, afin d’accélérer les prises de poste et la bonne compréhension de la culture d’entreprise ;  Un intranet consolidant l’ensemble des outils et méthodes de travail du groupe, accessible à tous ;  Des séminaires réguliers (pluriannuels) par métier, à l’initiative des ressources humaines et des directions opérationnelles, afin d’échanger sur les bonnes pratiques et les succès, les évolutions de réglementation, etc. ;  Des formations ciblées, par métier (exemples : formation aux procédures « développement » et « technique ») ;  Des systèmes de tutorat et parrainage entre collaborateurs confirmés et « juniors ». En outre, des intervenants extérieurs validés par la direction des ressources humaines et la direction générale sont sollicités autant que de besoin afin d’assurer une formation des collaborateurs actualisée sur des éléments de réglementation (technique, fiscale, commerciale, juridique, par exemple). En 2021, 222 collaborateurs de la filiale Les Nouveaux Constructeurs ont bénéficié de formations correspondant à 2.635,5 heures de formation soit 11,88 heures en moyenne par collaborateur formé (arrondis à 12 heures dans les tableaux). Périmètre 2019 2020 2021 Objectif 2022 Nombre d’heures de formation en moyenne par salarié formé Les Nouveaux Constructeurs (France) 24 h 12 h 12 h 24h Taux d’investissement formation / masse salariale brute 1,2% 0,6% 0,9% 1% En plus de ces deux risques identifiés (sécurité et santé des collaborateurs, attractivité et rétention des salariés et adaptation des compétences aux changements économiques et sociétaux), la politique sociale de BASSAC est attentive aux accords collectifs, à l’organisation du temps de travail, à la lutte contre les discriminations et à l’emploi et insertion des personnes handicapées. Accords collectifs La Société accorde une grande importance aux dispositifs d’intéressement de ses salariés aux résultats de l’entreprise ainsi qu’à la constitution d’une épargne salariale.
160  Intéressement : la Société a mis en place en France depuis 2001 un accord d’intéressement légal au profit de ses salariés, renouvelé en 2019 pour une nouvelle période de 3 ans. La répartition de cet intéressement est effectuée de manière égalitaire et en fonction du temps de travail effectivement réalisé au cours de l’année concernée. Le plafond global de l’intéressement représente 10 % du montant brut de la masse salariale des bénéficiaires et 5 000 € par collaborateur. Un nouvel accord d’int éressement sera négocié en 2022 pour une nouvelle période de trois ans. En Espagne, Premier España a mis en place un « plan de pago » en 2014, remplaçant l’ancien « plan de pensiones », destiné à distribuer une partie des bénéfices aux salariés de la filiale. Cet intéressement est calculé sur la base du résultat opérationnel courant de la filiale, et distribué aux collaborateurs selon leur contribution. En Allemagne (Concept Bau), le principe de l’intéressement a été modifié en mai 2021 : versement d’une prime à chacun des collaborateurs pour les années 2021,2022 et 2023, montant qui peut varier de 0 à 10.000€. Pour bénéficier de cet intéressement, le collaborateur doit être présent dans la société au 31 décembre de chaque année et avoir 6 mois de présence dans la société.  Épargne salariale : un plan d’épargne entreprise (le « PEE ») a été conclu le 20 mars 2003. Le PEE a pour objet de permettre aux salariés de Les Nouveaux Constructeurs de participer, à la constitution d’un portefeuille collectif de valeurs mobilières et de bénéficier ainsi des avantages fiscaux attachés à cette forme d’épargne. Le PEE est actuellement alimenté par le versement de l’intéressement perçu par les collaborateurs. Les Nouveaux Constructeurs supporte les frais de tenue de compte et n’abonde pas aux versements des salariés. Un Plan d’Épargne Groupe (le « PEG ») a été conclu à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société. Ont souscrit les filiales étrangères suivantes : Premier España et Concept Bau. Il a été alimenté par les actions acquises dans le cadre de l’Offre Réservée aux Salariés en novembre 2006. Le PEE est géré par le Crédit Agricole Épargne Salariale et le PEG par la Société Générale depuis le 1er janvier 2008. Il n’existe pas d’autre dispositif d’épargne salariale au sein des filiales Concept Bau et ZAPF.  Plan d’attribution gratuite d’actions de préférence : La Société a reconduit en 2020 plan d’association mis en place en 2019 sous forme de Plan d’Attribution Gratuite d’Actions de Préférence de catégorie A 2020 (Plan d’AG ADP A 2020) donnant accès à terme à leur titulaire aux actions ordinaires cotées de la Société, sous condition de présence et d’atteinte d’objectifs de performance, dans le but d’associer une population de directeurs et de directeurs adjoints au capital de la Société. Ce plan d’AGADP A 2020 a été autorisé par l’assemblée générale du 15 mai 2020 dont les droits particuliers sont définis à l’article 10.2 des statuts de la Société. Sa mise en œuvre a été décidée par le Conseil d'Administration de la Société le 16 octobre 2020 Organisation du temps de travail Un accord relatif à l’aménagement et à la réduction du temps de travail a été conclu pour l’activité France en août 2000. Il a été convenu avec les représentants du personnel que, pour la majorité du personnel, la durée hebdomadaire décomptée en moyenne serait ramenée de 39 à 38 heures (la force de vente est à 35 heures hebdomadaires). Politique de lutte contre les discriminations Aucune discrimination n’est pratiquée à l’embauche, dans la détermination des salaires ou dans les promotions des collaborateurs, que cela soit en France ou dans nos filiales à l’étranger. La Société s’applique également à respecter le principe de non-discrimination sous toutes ses formes et dans toutes les étapes de la gestion des ressources humaines. La Société a mis en place deux référents chargés d’orienter, d’informer et d’accompagner les salariés en matière de lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes (un référent au sein de la DRH, un autre référent au sein du C.S.E.). En 2021, il n’y a eu aucun signalement de ce type
161 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Conformément aux dispositions légales, la Société a désigné un référent « Handicap » au sein de la Direction des Ressources Humaines, et, plus généralement, se conforme aux obligations légales en la matière que cela soit en France ou dans ses filiales à l’étranger. La société en France compte 3 salariés reconnus comme personnes handicapées. Premier España et Concept Bau n’ont pas de salarié handicapé dans leurs effectifs. ZAPF compte 26 personnes handicapées soit 6% de son effectif total. Information sur la diversité La diversité est le fondement d’une société performante socialement et économiquement. Le Groupe a pour souci de développer un management respectueux des différences, source d’un meilleur vivre ensemble et donc de performance. Il est important de favoriser la représentation de la diversité de la société dans toutes ses différences et richesses, les composantes culturelle, ethnique et sociale, au sein des effectifs et à tous les niveaux de responsabilités. Risques environnementaux Performance environnementale des bâtiments Fournir des logements durables, abordables et de qualité est au cœur de l’utilité sociétale de BASSAC. En ce sens, la performance environnementale des bâtiments est requise, et fait l’objet d’une attention particulière tout au long des processus de promotion immobilière. Cette politique se décline principalement en deux axes. Dépollution des terrains préalablement à la construction La Société se conforme à ses obligations légales en matière de prévention des risques environnementaux et des pollutions, et suit un processus strict d’analyse des pollutions et de dépollution. Pour chaque projet de promotion immobilière, le processus se déroule selon les étapes suivantes :  Études géotechniques, hydrogéologiques et de pollution pour les terrains sur lesquels des constructions doivent être édifiées réalisées par des bureaux d’études spécialisés en sites et sols pollués ;  Dépollution du site en cas de constatation de pollutions des terres (par exemple liée à l’exploitation précédente du site par une station-service, une décharge, etc.).  Transport tracé (Bordereau de Suivi des Déchets) et évacuation des déchets vers des décharges spécialisées agréées. Dans de rares cas, au cours des travaux de terrassement, il peut arriver que l’excavation des terres mettent à jour des terres présentant des indices organoleptiques (couleurs et odeurs) suspects non décelées par les sondages préalablement exécutés sur le terrain. Dans pareil cas, le bureau d’études spécialisé effectue un prélèvement des terres suspectes pour analyse. Si la pollution est confirmée, ces terres souillées sont évacuées vers une filière adaptée à leur type de pollution. Dépollution des terrains préalablement à la construction Dépôt de permis de construire en accord avec les normes les plus strictes en matière de performance énergétique et environnementale
162 Périmètre 2019 2020 2021 Objectif 2022 Nombre d'opérations de promotion nécessitant des travaux de dépollution préalablement à la construction Les Nouveaux Constructeurs (France) Non disponible 10 13 Un minimum de 12 Performance énergétique et environnementale des bâtiments En 2021, la règlementation « RT2012 » est celle en vigueur. La Société est accompagnée par ses différents bureaux d’études thermiques sur la réglementation environnementale 2020, communément appelée « RE 2020 », (décret d’application publié en juillet 2021), qui régit les normes de construction de l’immobilier neuf. La RE 2020 est applicable aux permis de construire déposés à compter du 1 er janvier 2022 (sauf ceux dont le contrat de maitrise d’œuvre a été signé avant le 1 er octobre 2021, qui restent en RT 2012). Cette nouvelle règlementation énergétique et environnementale a pour objectif de diminuer drastiquement les émissions de carbone directement émise par la construction, et plus largement, pendant tout le cycle de vie d’un bâtiment. Dans une démarche environnementale globale, tous nos programmes immobiliers français sont conformes à la réglementation RE 2020 (sauf dérogation susvisée) et certains bénéficient d'engagements supplémentaires : certifications NF habitat/NF Habitat HQE ou BEE/BEE+ (Bâtiment Énergie Environnement), E+C- (Bâtiment à Énergie Positive et Réduction Carbone), Bâtiment Biosourcé et Effinature. Le référentiel E+C- contient 4 niveaux de performance énergétique et 2 niveaux de performance environnementale ; la performance de la RE 2020 ayant le niveau de combinaisons E3C1. Périmètre 2019 2020 2021 Objectif 2022 Nombre de permis de construire déposés au label E+C- Les Nouveaux Constructeurs (France) 0 3 11 Label obsolète* Un nouvel indicateur est en cours d’élaboration. (*) L’entrée en vigueur de la règlementation environnementale « RE 2020 » ayant le niveau de performance E3C1 et applicable au 1er janvier 2022 rend obsolète le suivi de cet indicateur. Et de manière plus générale, les activités de promotion immobilière de nos filiales travaillent aussi au développement de nouveaux usages tels que les jardins communs avec potagers, terrasses partagées en roof top ou les véhicules électriques en autopartage, participant ainsi à édifier la ville de demain. Changement climatique et biodiversité La pression sur les ressources et sur la biodiversité de la part de la Société, aggravant les facteurs opérationnels liés au dérèglement climatique pourraient être amenés à devenir des risques significatifs dans le futur.
163 Changement climatique Dans le secteur du bâtiment, les enjeux de mitigation et d’adaptation au dérèglement climatique se déclinent sur trois niveaux :  Émissions directes du bâtiment liées aux consommations d’énergie pendant la phase d’usage (gaz, fioul, etc.) ;  Émissions directes liées à la fabrication des matériaux et équipements mis en œuvre dans les constructions ou rénovations ;  Émissions indirectes liées à la consommation d’électricité, de chaleur ou de froid via les réseaux urbains. La Société contribue à son échelle à la lutte contre le dérèglement climatique en agissant sur le premier niveau, via l’amélioration progressive de la performance énergétique des bâtiments qu’elle propose. Enjeu climatique Politique de la société Émissions directes du bâtiment liées aux consommations d’énergie pendant la phase d’usage Le principal facteur de réduction est l’amélioration de l’isolation permettant une moindre consommation énergétique. L’ensemble des certifications énergétiques et environnementales listées plus, dont l’une au moins est toujours respectée sur chaque programme de la Société, permettent de réduire l’émission de CO2 et autres gaz à effet de serre. Concernant les émissions liées à la fabrication des matériaux et équipement, la Société, au vu des projets auxquels elle participe et des attentes de ses clients, a principalement recours à des méthodes de construction traditionnelles. Ainsi, l’usage du béton est généralisé et l’utilisation du bois très limitée. L’amélioration du bilan carbone induit par ces choix de matériaux est une perspective d’amélioration à long terme pour la société, en collaboration avec ses parties prenantes. L’activité industrielle de ZAPF n’a toujours pas fait l’objet de mesure des émissions de CO2 dans la mesure où une telle étude aurait un coût non négligeable, ne répond pas à une obligation légale en vigueur, et n’aurait pas d’impact mesurable sur la performance économique de la Société. Biodiversité En général, la Société préconise de mettre en place une gestion différenciée des espaces verts qui poursuit plusieurs objectifs :  Préservation, voir augmentation de la biodiversité du site ;  Gestion des ressources naturelles par la valorisation des déchets verts ;  Non pollution des sols en limitant l’usage de produits phytosanitaires. Contribution à la mitigation du changement climatique Amélioration progressive de la performance énergétique des bâtiments Politiques en matière de biodiversité Préservation de la biodiversité des sites de construction (sols, plantations arbustives). Approvisionnement en bois tracé d’origine française, élimination des bois exotiques des
164 Ainsi, la préservation ou l’augmentation de la biodiversité est intégrée dans certains des programmes immobiliers pour les futurs résidents et riverains, comme par exemple des cœurs d’îlots végétalisés et des jardins plantés d’arbres fruitiers d’ornements, dont certains sont mellifères, c’est -à-dire qui attirent les insectes pollinisateurs renforçant ainsi la biodiversité du territoire. Une attention particulière est également donnée aux plantations arbustives en limite de lots, qui sont organisées en strates favorisant la création de niches et la continuité des corridors écologiques : un niveau avec des arbustes hauts (petits arbres), un niveau avec des arbustes, et un dernier avec des arbustes bas (couvre-sol). Lorsqu’il est fait appel à un paysagiste, le choix des essences arbustives ou arborées respectent les critères non allergènes et non allergisants, mais également des critères géographiques (respect de la flore régionale et provenance de pépinières françaises, et idéalement proches de la région du site en construction). Dans la mesure du possible, la société préconise de conserver les arbres existants, auquel cas une étude de reconnaissance des arbres et d’appréciation qualitative peut être diligentée. Afin de participer à une démarche plus globale de conservation de la biodiversité, la Société a éliminé les bois exotiques de ses offres et ne travaillent qu’avec des fournisseurs de parquet et d’ escaliers utilisant du bois certifié aux normes PEFC, essentiellement du hêtre issu des forêts européennes. Changement climatique et biodiversité Changement climatique et biodiversité étant de facto deux concepts interdépendants, ils sont pris en compte de concert sur de plus en plus de projets, notamment concernant la végétation urbaine. Avec les effets des changements climatiques sur les précipitations, la végétation urbaine joue en effet un rôle dans la régulation des eaux pluviales et la régulation thermique des bâtiments ; cet état de fait pousse davantage les collectivités à promouvoir et favoriser le développement de la végétalisation des bâtiments. La Société, soucieuse d’apporter sa contribution à cette problématique, évalue à la conception de s es bâtiments leurs capacités à participer à cette écologie urbaine. Ainsi, sur certains de ses projets immobiliers, la Société peut être amenée à réaliser des toitures et terrasses végétalisées qui captent la pluie qui tombe sur leurs surfaces, la pluie captée étant fonction de la durée et de l’intensité de l’épisode pluvieux. Lorsque la surface du terrain d’un futur programme immobilier d’habitation le permet, la gestion des eaux pluviales peut s’opérer via un système de récupération des eaux par noues paysagères reliées à un bassin d’orage à l’air libre. Ce type de procédé s’inscrit pleinement dans une démarche de développement durable.
165 15.4 Tableau récapitulatif des politiques d’atténuation Risques significatifs KPI Politique d’atténuation du risque RISQUES SOCIAUX Sécurité et santé des collaborateurs Taux d’accidentologie de travail (ZAPF) Emploi d’un référent sécurité à plein temps, en charge du contrôle régulier, de la prévention par la formation, de la remontée de l’information et de l’amélioration continue des politiques de sécurité. Attractivité et rétention des salariés Taux d’échec des périodes d’essai non validées (LNC) Priorité à la promotion interne, responsabilisation, définition et partage des objectifs, rémunération variable, respect des bonnes pratiques en matière d’égalité femmes/hommes, plan d’intéressement, épargne salariale, attribution gratuite d’actions Index d’égalité professionnelle femme-homme (LNC) Adaptation des compétences collaborateurs aux changements sociétaux et économiques Nombre d’heures de formation en moyenne par salarié formé (LNC) Politique de formation interne volontariste, s’appuyant sur des journées d’intégration des nouveaux collaborateurs, un intranet consolidant l’ensemble des outils et méthodes de travail du groupe, des séminaires réguliers (pluriannuels) par métier, des formations ciblées, par métier et des systèmes de tutorat et parrainage Taux d’investissement formation / masse salariale brute (LNC)
166 Risques significatifs KPI Politique d’atténuation du risque RISQUES ENVIRONNEMENTAUX Performance environnementale des bâtiments Nombre d'opérations de promotion nécessitant des travaux de dépollution préalablement à la construction (LNC) Dépollution des terrains préalablement à la construction, préservation de la biodiversité des sites de construction (sols, plantations arbustives). Nombre de permis de construire déposés au label E+C- (LNC) Amélioration progressive de la performance énergétique des bâtiments notamment par la conception de bâtiments à énergie positive et bas carbone. 15.5 Taxonomie européenne Conformément au Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE), le Groupe Bassac est soumis au titre de l’exercice 2021 à l’obligation de publier la part de son chiffre d’affaires, de ses dépenses d’investissement et d’exploitation provenant de produits ou de services associés à des activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental selon la classification et les critères définis dans la Taxonomie européenne. Le périmètre et les méthodes de consolidation sont détaillés dans le Rapport Financier Annuel (RFA) de la Société BASSAC. Une activité économique est éligible à la taxonomie verte si elle contribue à un ou plusieurs des 6 objectifs environnementaux et fait partie de la liste des Actes Délégués du Règlement Taxonomie. Actuellement, seuls les 2 premiers objectifs en lien avec le changement climatique ont été adoptés et sont l’objet du présent chapitre.
167 La taxonomie (dite taxonomie européenne ou taxonomie verte) est un système de classification des activités économiques ayant un impact positif sur les grands enjeux climatiques et, une liste d’activités considérées comme “durables”, incluant les critères techniques permettant de les évaluer comme telles. Des actes délégués (équivalents aux « décrets d’application » en droit français) précisent la mise en œuvre de la taxonomie. L’acte délégué d’avril 2021 concerne l’évaluation des activités pouvant répondre aux enjeux d’atténuation et d’adaptation au changement climatique. Le secteur du bâtiment en fait partie, il est référencé secteur n°7. Les activités correspondantes du groupe Bassac relèvent des classifications 7.1, 7.2 et 7.7 dudit chapitre. Acte délégué publié le 21 avril 2021 : Définitions des activités classifiées 7.1, 7.2 et 7.7 7.1. Construction de bâtiments neufs - Description de l’activité Promotion immobilière pour la construction de bâtiments résidentiels et non résidentiels en réunissant les moyens financiers, techniques et humains nécessaires à la réalisation de projets immobiliers destinés ultérieurement à la vente ainsi que la construction de bâtiments résidentiels ou non résidentiels, complets, réalisés pour compte propre en vue d’une vente ultérieure, ou pour le compte de tiers. Les activités économiques relevant de la présente catégorie pourraient être associées à plusieurs codes NACE, notamment aux codes F41.1, F41.2, y compris les activités relevant du code F43, conformément à la nomenclature statistique des activités économiques établie par le règlement (CE) nº 1893/2006. 7.2. Rénovation de bâtiments existants - Description de l’activité La construction et les travaux de génie civil ou leur préparation. Les activités économiques relevant de la présente catégorie pourraient être associées à plusieurs codes NACE, notamment aux codes F41 et F43, conformément à la nomenclature statistique des activités économiques établie par le règlement (CE) nº 1893/2006. Une activité économique relevant de la présente catégorie constitue une activité transitoire telle que visée à l’article 10, paragraphe 2, du règlement (UE) 2020/852 dès lors qu’elle satisfait aux critères d’examen technique énoncés dans la présente section. 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments - Description de l’activité Achat d’immobilier et exercice de la propriété de cet immobilier. Les activités économiques relevant de la présente catégorie pourraient être associées au code NACE L68 conformément à la nomenclature statistique des activités économiques établie par le règlement (CE) nº 1893/2006. Activités correspondantes du Groupe BASSAC  7.1 Construction de bâtiments neufs : Promotion immobilière de bâtiments résidentiels et non résidentiels (Activité 1)  7.2 Rénovation de bâtiments existants : Réhabilitation de bâtiments existants (Activité 2)  7.7 Acquisition et propriété de bâtiments : Foncière de commerces (Activité 3)
168 Éligibilité du secteur à l’atténuation et à l’adaptation du changement climatique. Les éligibilités des activités du Groupe Taxinomie - les indicateurs de l’exercice 2021 - Chiffres d’affaires Le chiffre d’affaires est comptabilisé comme suit par activité : Pour l’activité de promotion immobilière, et accessoirement celle de réhabilitation, il correspond, en France et en Allemagne, au montant total des ventes signées par-devant notaire à la date de clôture de l’exercice, pondéré par le pourcentage d’avancement du prix de revient (en ce compris le terrain). En Espagne, il est dégagé, lors du transfert de propriété qui intervient à la livraison du lot achevé. Il est exprimé hors taxes. Pour la foncière de commerces, qui développe et gère des actifs de commerce principalement en pied d’immeuble, le chiffre d’affaires est constitué des loyers perçus. Part des activités durables Activités durables définies selon les 6 objectifs environnementaux
169 Chiffre d’affaires Pour l’activité de ventes et de rénovation de garages, le chiffre d’affaires (qui est reconnu lors de la livraison et de l’installation du garage, et à l’achèvement pour l’activité de rénovation) n’est pas éligible. L’essentiel de l’activité du Groupe concerne l’activité de Promotion immobilière, pour laquelle les dépenses sont activées (en stock) avant de passer ces montants en charges. Sur les deux autres indicateurs, Capex et Opex : o Capex : Le Groupe estime que la part des Capex des activités éligibles au titre de l’activité de Promotion est nulle. o Opex : Le Groupe estime que le dénominateur du ratio des Opex représente moins de 10% des charges d’exploitation du groupe. De fait, Bassac considère que les dépenses opérationnelles telles que définies dans la taxinomie ne revêtent pas une importance significative et active la possibilité d’exemption de l’obligation de calculer le numérateur et le ratio des Opex éligibles. Codes Chiffre d'affaires consolidé (m€) Part du chiffre d'affaires A. TAXONOMIE - ACTIVITES ELIGIBLES Activité 1 - Promotion immobilière de bâtiments résidentiels et non résidentiels F 41.1 1 096 91% Activité 2 - Réhabilitation de bâtiments existants F 41.1 0 0% Activité 3 - Foncière de commerces L68.1 2 0% B. TAXONOMIE - ACTIVITES NON ELIGIBLES Chiffre d'affaires des activités non éligibles 111 9% Total (A+B) 1 209 100%
170 15.6 Exclusions et notes méthodologiques Thèmes exclus de la DPEF et justifications Thème Justification Économie circulaire Hormis les cas de ses opérations immobilières certifiées NF Habitat et NF Habitat HQE, dont l’un des objectifs est d’avoir des chantiers plus respectueux de l’environnement, la Société n’a pas de politique particulière en matière d’économie circulaire. Les actions de réduction des matières premières qu’elles peut être amenées à effectuer s’inscrivent dans la politique d’optimisation des coûts de construction, comme par exemple l’optimisation des volumes de terrassement qui diminue de fait les volumes de terres évacuées. On note cependant que dans la mesure du possible, la Société vise à réutiliser des matériaux du site. Les éléments en béton d’un bâtiment destiné à la démolition sont concassés, les granulats réutilisés pour les pistes de chantier ou fonds de forme sous dallage. Les déchets sont triés. Si les caractéristiques des terres le permettent, la Société effectue un traitement de sol afin d’éviter l’évacuation des terres du site et minimiser l’apport de nouveaux matériaux issus des carrières d’extraction. Lutte contre le gaspillage alimentaire Compte tenu de la pluralité des sites de la Société et de la faiblesse des effectifs par site, aucune restauration collective n’a été mise en place. De ce fait, ces thématiques ne font pas partie des principaux risques Lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable Actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives La Société n'a pas mis en place d'actions spécifiques visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives
171 Note méthodologique et Référentiel Pour l’élaboration de la DPEF, la Société s’appuie sur les responsables fonctionnels des différentes Directions (Direction Ressources Humaines, Directions métiers). Période de reporting Les données sont collectées annuellement pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2021. Cartographie des risques La cartographie des risques a été établie par le conseil d’administration de la Société selon une approche « top- down » en se fondant sur la perception par la Direction Générale des principaux risques. Périmètre de consolidation DPEF Données sociales Le périmètre couvre les sociétés de France, Allemagne, Espagne, Pologne (effectif : 1), toutes détenues à 100% et consolidées à en intégration globale. Les sociétés consolidées par mises en équivalence sont exclues du périmètre du reporting DPEF. Du fait de son entrée par intégration globale au cours du second semestre 2021, la filiale Marignan est exclue du périmètre du présent reporting DPEF. Référentiel KPI Périmètre Méthodologie de calcul Sources et directions contributrices Taux d’accidentologie de travail ZAPF (Allemagne) Il s’agit des accidents du travail dans le cadre de la fonction ; sont donc exclus accidents de trajet. Calcul : Nombre d’accidents du travail de CDI et CDD / Effectif au 31/12/2021 Les stagiaires et alternants ne sont pas pris en compte. Un nouvel indicateur lié aux accidents ZAPF est en cours d’élaboration. Direction Ressources Humaines ZAPF Taux d’échec des périodes d’essai non validées Les Nouveaux Constructeurs (France) Nombre de périodes d’essai non validées / Nombres de recrutements dans l’année Pris en compte : CDI et CDD. Exclus : Alternants, intérimaires, stagiaires Direction Ressources Humaines LNC Index d’égalité professionnelle femmes-hommes Calculé selon les règles en vigueur. Direction Ressources Humaines LNC
172 KPI Périmètre Méthodologie de calcul Sources et directions contributrices Nombre d’heures de formation en moyenne par salarié formé Les Nouveaux Constructeurs (France) Les heures de formation sont celles qui figurent sur les conventions de formation, (Nombre d'heure figurant dans la convention x nombre de participants prévus). Il s’agit du nombre d’heures de formation réellement réalisées. Pris en compte : CDI, CDD, Alternants, stagiaires. Exclus : intérimaires Les types de formations : internes, externes et e-learning. Direction Ressources Humaines LNC, Premier, Concept Bau Taux d’investissement formation / masse salariale brute Les Nouveaux Constructeurs (France) Montant investi en formation / masse salariale brute Direction Ressources Humaines LNC Nombre d'opérations de promotion nécessitant des travaux de dépollution préalablement à la construction Les Nouveaux Constructeurs (France, région Ile de France) Exclus : la province, moins contributrice Le nombre d’opérations est calculé à partir des appels d’offres traités en 2021 intégrant de la dépollution. Direction des Achats Nombre de permis de construire déposés au label E+C- Les Nouveaux Constructeurs (France, région Ile de France) Exclus : la province, moins contributrice Le nombre de permis déposés est calculé à partir des récépissés datés de 2021, de dépôts des demandes de permis de construire d’opérations labellisées E+C- et ses équivalences en BEE standard et mentions EFFINERGIE 2017. Ce label étant obsolète avec l’entrée en vigueur au 1 er janvier 2022 de la RE 2020, un nouvel indicateur est en cours d’élaboration. Direction Produits Le 10 mars 2022 Le Conseil d’Administration Représenté par Moïse Mitterrand - Président
173 4.2. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport sur la gestion du groupe À l’Assemblée Générale, En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Bassac, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci -après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci -après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : - Les principaux risques extra-financiers de Bassac ont été identifiés « à dire d’expert » par la Direction en prenant en compte les spécificités de l’entreprise. Certains risques habituellement retenus par les entreprises dans le même secteur d’activité n’ont pas été retenus, notamment l’impact sur la biodiversité. - Concernant le risque relatif à la Sécurité et santé des collaborateurs et le risque lié à la Performance environnementale des bâtiments, le Groupe présente des actions et résultats, mais ne dispose pas de politiques structurées et formalisées. - Les résultats présentés face au risque relatif à la performance environnementale des bâtiments ne sont pas exprimés sous forme d’indicateurs clés de performance et sont disponibles sur le périmètre France (Les Nouveaux Constructeurs) représentant 60% du chiffre d’affaires du Groupe. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.
174 Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientif iques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’administration : - de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; - d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; - ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci -avant. Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : - la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; - la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : - le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; - la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; - la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).
175 Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre le 28 février et le 25 mars sur une durée totale d’intervention de 4 semaines. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment le Contrôle de Gestion et Contrôle Interne, Direction de Ressources Humaines, la Direction Conception, le Service Études. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies signifi catives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : - nous avons pris connaissance de l’activité de l’entité et de l’ exposé des principaux risques ; - nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; - nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; - nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225- 105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; - nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; - nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : o apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et o corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour l’ensemble des principaux risques nos travaux ont été réalisés en centrale ; - nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; - pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
176 o des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; o des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 60% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; - nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 12 avril 2022. Edwige REY Associée RSE & Développement Durable
177 Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes Informations qualitatives (actions et résultats relatives aux principaux risques) - Difficulté à recruter, intégrer et conserver les collaborateurs compétents nécessaires à l’activité de Bassac ; - Non adaptation des compétences des collaborateurs aux évolutions sociétales - Santé et la sécurité humaine - Performance environnementale des bâtiments - Dépollution des terrains préalablement à la construction Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clé de performance - Effectif au 31/12 - Taux d'accidentologie - Taux d'échec de période d'essai non validée - Nombre de fin de période d'essai - Nombre total de recrutement - Nombre d'heure de formation en moyenne par salarié formé - Nombre d'heure de formation - Nombre de collaborateur formés - Nombre d'opération de promotion nécessitant des travaux de dépollutions en amont de la construction - Nombre de permis de construire déposés au Label E+C-
178 4.3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021 Conformément à l’article L.225-37 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration présente à l'Assemblée Générale un rapport sur le gouvernement d'entreprise incluant notamment les informations mentionnées aux articles L.255-37-4, L.22-10-9 et L.22-10-26 du Code de Commerce. 1. PRESENTATION DU FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE 1.1. Code de Gouvernement Jusqu’au Conseil d’Administration du 30 novembre 2021, la société Bassac (la « Société ») se réfèrerait au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites MiddleNext publié en décembre 2009, tel que révisé en septembre 2016 (ci-après « Code MiddleNext »). La société a pris connaissance de la nouvelle édition de Septembre 2021 dudit Code et l’a analysé au regard de l’évolution de son activité. Conformément à l’article L22-10-10 4° du Code de commerce, la Société peut décider soit de se référer volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises soit de définir les règles de gouvernement d’entreprise retenues en complément des exigences requises par la loi. Aucun code établi par les organisations représentatives des entreprises n’étant adapté à la Société compte tenu de la filialisation de l’activité de Promotion Immobilière intervenue le 1 er janvier 2020, le Conseil d’Administration a décide à l’unanimité de ne plus se référer à l’un quelconque des codes de gouvernement d'entreprise élaborés par les organisations représentatives des entreprises et d’appliquer les grands principes de gouvernance ci-après détaillées : « Relation avec les actionnaires  Favoriser un actionnariat stable, représentatif à la fois de son caractère familial, largement ouvert aux salariés et comprenant également de nombreux autres actionnaires investis sur le long terme, impliquant une analyse des résultats des votes en Assemblée Générale de la Société et, conformément à la réglementation applicable, une communication annuelle claire sur les performances et résultats de la Société. Composition du Conseil d’administration  Equilibre : Recherche d’un équilibre dynamique au sein du Conseil d’Administration entre les Administrateurs issus du cercle familial et les autres Administrateurs ayant noué une relation étroite et durable avec l’entreprise garantissant un contact étroit et permanent hors du strict cadre des réunions du Conseil d’Administration ;  Indépendance : Le Conseil devra être composé d’au moins deux membres indépendants dont au moins un membre présentant des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes, cette indépendance se caractérise, par l’absence de relation financière et/ou contractuelle, familiale ou de proximité significative avec la Société ou l'une quelconque de ses filiales (ensemble le « Groupe »), susceptible d’altérer l’indépendance du jugement,  Compétence : Un Conseil d’Administration dont l’efficacité dépend largement des compétences techniques des Administrateurs, de leur expérience, de leur connaissance approfondie de l’entreprise et de leur personnalité. Une présentation détaillée (formation, expériences, compétence, liste des mandats) des membres du Conseil d’Administration étant mise à disposition sur le site internet de la Société,  Durée des mandats des membres du Conseil : La durée des mandats et le renouvellement échelonné des mandats des Administrateurs fixés par les statuts de la Société permettent d’assurer une stabilité dans l’administration de la Société,  Représentation hommes-femmes : La prise en considération d’une représentation équilibrée entre femmes et hommes au sein du Conseil d’Administration, Relations entre les différents organes :  L’authenticité et la transparence de la communication entre les différents organes de gouvernance (le Conseil d’Administration, le Comité d’Audit, le Président Directeur Général) et entre ces organes et les Commissaires aux comptes, Transparence des rémunérations versées aux Administrateurs et aux dirigeants :  La documentation produite par la Société présentera de manière claire sur une période de trois exercices l’évolution des rémunérations versées aux Administrateurs et aux dirigeants.
179 Réunion du Conseil et des comités  Fréquence et durée des réunions du Conseil : Les réunions du Conseil d’Administration, dont la fréquence (au minimum quatre par an) et la durée permettent aux Administrateurs d’examiner en détail les points abordés à l’ordre du jour,  Comité d’audit : Le Comité d’Audit est présidé par un membre indépendant. La fréquence et la durée des réunions du Comité d’audit permettent à ses membres d’examiner en détail les thèmes abordés, Plan de succession Mise en place d’un plan de succession (confidentiel) du Président Directeur Général en cas de disparition de ce dernier afin d’assurer la pérennité la Société – plan réexaminé annuellement. Conflit d’intérêt  Mise en place de règles spécifiques concernant l’identification et la gestion des conflits d’intérêts. Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’Administrateur concerné doit : • en informer dès qu’il en a connaissance le Conseil (cette obligation d’information devra le cas échéant être effectuée par les candidats aux fonctions d’Administrateur, préalablement à leur nomination), • et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra : • soit s’abstenir de participer au vote et aux débats de la délibération correspondante, • soit ne pas assister aux réunions du Conseil d’Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts, • soit démissionner de ses fonctions d’Administrateur. A défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’Administrateur concerné pourrait être engagée. En outre, le Président du Conseil d’Administration ne sera pas tenu de transmettre au(x) Administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil d’Administration de cette absence de transmission. » 1.2. Mode d’administration Depuis l’Assemblée Générale en date du 15 mai 2020, la Société a adopté une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration régie par les dispositions des articles L.225-17 à L.225-56 du Code de Commerce. 1.2.1. Composition du Conseil d’Administration Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration était composé des 5 membres suivants : 1. Moïse Mitterrand, Président Directeur Général : nommé administrateur pour une durée de 2 ans par l’Assemblée Générale du 15 mai 2020 et Président Directeur Général par le Conseil d’Administration du 1 5 mai 2020. Son mandat expire à l’issue de l’Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 2. Olivier Mitterrand, Vice-Président : nommé administrateur pour une durée de 2 ans depuis l’Assemblée Générale du 15 mai 2020 et Vice-Président par le Conseil d’Administration du 15 mai 2020. Son mandat expire à l’issue de l’Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 3. Geneviève Vaudelin Martin, Administrateur : nommée depuis l’Assemblée Générale du 15 mai 2020, pour une durée de 2 ans. Son mandat expire à l’issue de l’Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 4. Premier Investissement (ayant pour représentante permanente Marie Mitterrand Martin), Administrateur : nommée depuis l’Assemblée Générale du 15 mai 2020, pour une durée de 3 ans. Son mandat expire à l’issue de l’Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 5. Saïk Paugam, Administrateur : nommé depuis l’ Assemblée Générale du 15 mai 2020, pour une durée de 3 ans. Son mandat expire à l’issue de l’Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
180 Chacun des membres du Conseil d’Administration a déclaré remplir les conditions légales, réglementaires et statutaires d’exercice du mandat, notamment : - être propriétaire d’au moins 15 actions comme exigé par l’article 11.4 des statuts ; - ne pas être frappé par une mesure susceptible de lui interdire l’exercice des fonctions de membr e du Conseil d’Administration d’une société anonyme ; - satisfaire à la limitation requise par la loi en ce qui concerne le nombre de sièges de membres de Conseil d’Administration de sociétés anonymes que peut occuper une même personne ; - satisfaire à ce jour à la limite d’âge de 80 ans fixée par l’article 11.2 des statuts. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration était composé de 2 membres indépendants qui sont Geneviève Vaudelin Martin et Saïk Paugam. 1.2.2. Règles relatives à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts Pour mémoire aux termes de l’article 11 des statuts de la Société, il est prévu : « Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations, et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pouvoir en même temps à son remplacement. Les administrateurs sont désignés pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans, cette durée prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. En cas de décès ou de démission d’un ou plusieurs administrateurs, le conseil d’administration, peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans le cadre des dispositions légales. Lorsque la composition du Conseil n’est plus conforme au premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du code de commerce, le Conseil doit procéder à des nominations à titre provisoire afin d’y remédier dans le délai de six mois à compter du jour où se produit la vacance. Les nominations faites par le Conseil en vertu des deux alinéas ci-avant doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Si le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée Générale n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux alinéas précédents. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. » Les règles concernant la modification des statuts sont celles qui sont habituellement fixées par la loi et la réglementation en vigueur. 1.3. Application du principe de représentation équilibrée au sein du Conseil La loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle impose un taux de féminisation des instances dirigeantes à 40%.
181 Avec deux femmes sur les cinq membres au sein du Conseil d’Administration, la Sociét é respecte les dispositions de la loi du 27 janvier 2011. 1.4. Organisation des travaux du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil procède en outre aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Dans le cadre de sa mission et sans que cette énumération soit exhaustive, - Il choisit le mode de direction de la Société (dissociation des fonctions de président et du directeur général ou cumul), il désigne les dirigeants mandataires sociaux, et contrôle leur gestion ; - Il fixe la rémunération des mandataires sociaux ; - Il autorise les cautions, avals et garanties (article L.225-35 du Code de commerce) ; - Il autorise les conventions règlementées et met en place une procédure d’évaluation des conventions courantes ; - ll décide la création de comités dont il fixe la composition et les attributions, le cas échéant, dans les limites fixées par les dispositions légales; - Il arrête les documents comptables (comptes annuels, semestriels et intermédiaire) et les rapports y afférents (rapport financier annuel, rapport financier semestriel….) ; - Il établit les documents de gestion prévisionnelle ; - Il est régulièrement informé par le Comité d’Audit, le cas échéant, de la situation financière, de la situation de la trésorerie et des engagements de la Société, ainsi que des risques ayant un impact financier et des plans d’actions mis en œuvre pour réduire ces risques ; - Il convoque les assemblées générales ; - Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés notamment à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations majeures. Le Président du Conseil d’Administration est chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. En cas d’empêchement du Président, cette tâche incombe au Vice-président. Les convocations sont adressées dans un délai raisonnable, aux membres du Conseil accompagnées de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des membres du Conseil d’Administration concernant les points qui seront discutés et examinés en séance. En dehors des séances du Conseil, les membres du Conseil reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre. Le Conseil d’Administration s'est réuni six fois au cours de l’année 2021 et a recueilli la présence de 100 % de ses membres. Les membres du Conseil d’Administration ont par ailleurs eu l’occasion d’échanger entre eux de maniè re informelle et formelle, hors de la présence de l’actionnaire de référence, ces derniers disposant des coordonnées téléphoniques complètes des autres membres du Conseil et ils se croisent en outre régulièrement au sein des locaux de la Société. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil d’Administration est nécessaire, soit en l’occurrence trois membres. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d’une voix. Il est établi une feuille de présence qui est signée par les membres du Conseil d’Administration. Les délibérations de chaque séance du Conseil sont constatées par des procès-verbaux indiquant le nom des membres présents, représentés, excusés ou absents. Ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un membre du Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentées. Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’Administration a pris notamment les décisions suivantes :
182 - autorisations au titre de la réglementation sur les conventions réglementées - fixation d’un plafond global de cautions, avals et garanties pouvant être consentis par le Président Directeur Général 1.5. Règlement intérieur du Conseil d’Administration Le règlement intérieur du Conseil d’Administration a été adopté le 15 mai 2020 et est disponible en copie au siège soc ial. Le règlement intérieur rappelle les modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration, les critères d’indépendance de ses membres et les principes déontologiques applicables. Il est remis à chaque nouveau membre du Conseil lors de son entrée en fonction. Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 16 septembre 2021, il a été décidé de supprimer le Comité des Rémunérations et en conséquence de modifier le règlement intérieur. Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 mars 2022, i l a été décidé de mettre à jour le règlement intérieur du Conseil d’Administration suite à la décision de la Société de ne plus se soumettre au code de gouvernement d’entreprise MiddleNext et d’appliquer les règles définies en Conseil d’Administration (cf. 1.1 ci-avant). 1.6. Comités spécialisés 1.6.1. Comité d'Audit Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Comité d’Audit était composé de trois membres du Conseil, chacun désigné pour la durée de son mandat d’Administrateur, et comprend deux membres indépendants. Les membres sont : - Geneviève MARTIN, Président, membre indépendant - Olivier MITTERRAND, membre - Saïk PAUGAM, membre indépendant Le Comité d’Audit élit son Président, lequel est chargé d’en diriger les travaux. Le Comité d’Audit se réunit au moi ns deux fois par an et autant que nécessaire à la demande à la demande de son président ou du Président du Conseil d’administration. La convocation peut se faire par tous moyens. Il s’est réuni trois fois au cours de l’année 2021. Ce Comité aide le Conseil d’Administration à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux de la Société et des comptes consolidés du groupe, ainsi qu'à la qualité du contrôle interne et de l'information délivrée aux actionnaires et au marché financier. Le Comité d’Audit peut procéder à l’audition des Commissaires aux Comptes et des Directeurs fonctionnels. Il présente au Conseil d’Administration ses conclusions lors des séances consacrées à l'examen des comptes semestriels et annuels. 1.6.2. Comité des Rémunérations Du 1 er janvier au 16 septembre 2021, le Comité des Rémunérations était composé de deux membres du Conseil, chacun désigné pour la durée de son mandat d’Administrateur, et comprend un membre indépendant. Les membres sont : - Olivier MITTERRAND, Président - Geneviève MARTIN, membre indépendant Le Comité des Rémunérations s’est réuni deux fois. Le Comité des Rémunérations élit son Président qui est chargé d’en diriger les travaux. Le Comité des Rémunérations se réunit à la demande de son président ou du Président du Conseil d’administration. La convocation pouvant se faire par tous moyens. Le Comité des Rémunérations a notamment pour mission : - de formuler des propositions au Conseil sur la politique de rémunération des mandataires sociaux, fondée sur les principes d’exhaustivité, d’équilibre entre les éléments de la rémunération, de comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité des règles et de mesure ;
183 - et d’examiner les éventuels plans d'attribution d’actions, quelle qu’en soit la forme, en faveur des membres du Conseil et des collaborateurs du Groupe. Compte tenu de la filialisation des activités « Promotion France », le Conseil d’Administration du 16 septembre 2021 a constaté que l’intervention d’un Comité des Rémunérations ne se justifiait plus et a décidé en conséquence sa suppression. 1.7. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale 1.7.1. Dispositions statutaires Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont prévues et détaillées aux articles 17 et 18 des statuts de la Société ci-après reproduits : « ARTICLE 17. CONVOCATION – ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES – POUVOIRS Les Assemblées Générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. La compétence des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaire est fixée par la Loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce. Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L 228 -1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier. S’agissant des titres au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions définies à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'Assemblée Générale annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Le Conseil d’administration peut décider que les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice - président du Conseil d’administration ou à défaut, par l’administrateur désigné à cet effet par le Conseil ou par une personne désignée par l’Assemblée Générale parmi les actionnaires. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs. Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée. ARTICLE 18. FEUILLES DE PRESENCE-VOIX-PROCES VERBAUX II est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.
184 Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci. Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à certaines actions dans les conditions prévues aux présents Statuts. Les personnes habilitées à signer ou certifier conformes les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des Assemblées Générales sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. » 1.7.2 Droit de vote double Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions, entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom d’un même titulaire. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent successible ne fera pas perdre le droit acquis ou n’interrompra pas le délai de quatre ans prévu à l’alinéa précédent. La fusion ou la scission de la Société sera également sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué. Les actions gratuites provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d’actions bénéficiant déjà de ce droit. 1.7.3. Plafonnement des droits de vote Il n’existe pas de disposition relative au plafonnement des droits de vote.
185 2. MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE Nom, prénom, titre ou fonction Membre indépendant Année de première nomination Echéance du mandat Comité d’audit Comité des rémunéra- tions Mandats en cours Moïse Mitterrand Président Directeur Général Non 2020 en qualité d’Administrateur, Président Directeur Général Mandats antérieurs : 1er janvier 2011 au 24 mai 2013 : membre du Directoire Puis Président du Directoire du 24 mai 2013 jusqu’au 15 mai 2020 AG comptes 31/12/2021 - - - Directeur Général de Premier Investissement - Président de Magellan SAS - Gérant de E- dition Interactive Sarl - Gérant de Margaret Sarl - Gérant de Benjamin Sarl - Administrateur de Premier Espana (groupe Bassac) - Gérant de Charlie GP - Président du Directoire de Premier Polska Olivier Mitterrand Vice- Président Non 2020 en qualité d’Administrateur et Vice-Président du Conseil d’Administration Mandats antérieurs : Président du Conseil d’Administration puis Président du Directoire puis entre le 24 mai 2013 au 15 mai 2020 : Président du Conseil de Surveillance AG comptes 31/12/2021 Membre Président - Président de Premier Investissement - Gérant de la société Christian Bourgois Editeur
186 Nom, prénom, titre ou fonction Membre indépendant Année de première nomination Echéance du mandat Comité d’audit Comité des rémunéra- tions Mandats en cours Geneviève Vaudelin Martin Membre Oui 2020 en qualité d’Administrateur Mandats antérieurs : Entre le 24 mai 2013 au 15 mai 2020 : Vice-Présidente du Conseil de Surveillance AG comptes 31/12/2021 Président Membre - Administrateur de SA Foncière Atland - Membre du Comité des rémunérations et des nominations de SA Foncière Atland et Présidente de son Comité d’audit et des comptes - Membre du Conseil de Surveillance de la société de gestion SA Atland- Voisin Marie Mitterrand Martin (représentant permanent de Premier Investissement, Membre) Non 2020 en qualité d’Administrateur Mandats antérieurs : entre le 24 mai 2013 au 15 mai 2020 : membre du Conseil de Surveillance AG comptes 31/12/2022 - - - Directrice Générale de CasaDei Productions - Directrice Générale de Premier Investissement - Présidente de l’association Yara LNC - Administratrice de la Fondation Yara Les Nouveaux Constructeurs - Secrétaire Générale de la Digitale Acédémie - Administratrice de l’association Espoir Niger
187 Nom, prénom, titre ou fonction Membre indépendant Année de première nomination Echéance du mandat Comité d’audit Comité des rémunéra- tions Mandats en cours Saïk Paugam Membre Oui 2020 en qualité d’Administrateur Mandats antérieurs : membre du Conseil de Surveillance du 20/05/2016 au 21/01/2019 AG comptes 31/12/2022 Membre - Administrateur des sociétés Climater, Ginger, Sterimed, GFI SA
188 3. DISPOSITIONS STATUTAIRES ET EXTRASTATUTAIRES SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ECHANGE EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.225-37-5 3.1. Répartition du capital et des droits de vote et évolution de l’actionnariat au cours des trois derniers exercices Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital de la Société aux dates indiquées. Actionnariat Situation au 31.12.2019 Situation au 31.12.2020 Situation au 31.12.2021 Nombre d'actions % du capit al % des droit s de vote Nombre de droits de vote (4) Nombre d'actions % du capita l % des droits de vote Nombre de droits de vote (4) Nombre d'actions % du capit al % des droit s de vote Nombre de droits de vote (4) Premier Investissem ent (1) 12 111 829 75,5 1 84,8 4 23 305 330 12 111 829 75,50 84,84 23 305 345 12 111 829 75,5 0 82,5 2 24 100 946 Magellan (2) 1 272 440 7,93 4,6 3 1 272 440 1 272 440 7,93 4,63 1 272 440 1 273 440 7,94 7,1 1 2 075 535 Famille Mitterrand (personnes physiques) 26 114 0,16 0,10 28 281 26 114 0,16 0,10 28 281 25 099 0,16 0,14 41 838 Autres dirigeants (3) 1 279 774 7,98 5,1 1 401 943 1 245 929 7,77 4,97 1 366 523 1 256 313 7,83 5,08 1 484 836 Salariés 485 028 3,02 2,03 558 476 320 346 2,00 1,33 364 415 272 733 1,70 1,04 302 772 Autres actionnaires individuels au nominatif 169 621 1,06 0,76 207 617 338 937 2,11 1,47 404 813 329 550 2,05 1,46 427 220 Public au porteur 688 829 4,29 2,51 688 829 721 219 4,50 2,63 721 219 774 191 4,83 2,65 774 191 Auto- détention 6 120 0 0 6 120 5 891 0,04 0,02 5 891 0 0 0 0 Total 16 039 755 100 100 27 469 036 16 042 705 100 100 27 468 927 16 043 155 100 100 29 207 338 (1) Premier Investissement est une SAS détenue à 99,99 % par Olivier Mitterrand et sa famille, dont il est Président, et dont Moïse Mitterrand et Marie Mitterrand Martin sont Directeurs Généraux. (2) Magellan est une SAS détenue et contrôlée à 99,99% par Moïse Mitterrand (3) La mention « Autres dirigeants » désigne les mandataires sociaux des filiales du Groupe. (4) Nombre total de droits de vote exerçables en Assemblée. 3.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions Il n’existe aucune clause statutaire limitative de l’exercice du droit de vote attaché aux actions.
189 A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conventions contenant des clauses portant sur des actions ou des droits de vote et prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition. 3.3. Accords conclus par la société modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la société Il n’existe pas d’accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société à l’exception :  de la convention relative à la marque « Premier » conclue entre Premier Investissement et la Société.  de la convention de trésorerie conclue entre la société Premier Investissement et la Société. Ces conventions sont décrites dans le paragraphe relatif aux conventions réglementées. 3.4. Participations directes ou indirectes dans le capital de la société en application des articles L.233-7 et L.233-12 3.4.1. Contrôle de la Société La détention du capital et des droits de vote de la Société est exposée au point 3.1. ci-dessus. Au 31 décembre 2021, la Société est donc contrôlée à hauteur de 83,6 % du capital et 89,8 % des droits de vote par la famille d’Olivier Mitterrand : - directement (détention d’actions par Monsieur Olivier Mitterrand et ses six enfants) - indirectement au travers des sociétés Premier Investissement et Magellan, sociétés contrôlées par Moïse Mitterrand, Président Directeur Général de la Société. Il est rappelé que la forme moniste de la Société permet un contrôle effectif de l’organe dirigeant de la Société, le Conseil d’Administration. Toutefois, il est à noter que :  2 membres du Conseil d’Administration, étaient des membres indépendants au sens des critères retenus par Middlenext jusqu’au 30 novembre 2021 et conformément aux règles de gouvernement d’entreprise que la Société a décidé d’appliquer depuis le 30 novembre 2021 ;  S’agissant des comités spécialisés, la présidente du Comité d'Audit et un membre au moins du Comité des Rémunérations étaient indépendants. 3.4.2. Franchissements de seuils statutaires Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, puis au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés. Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l’alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou des droits de vote possédés ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L. 233-3, L. 233-9 et L. 233- 10 du Code de commerce. Ces informations devront également être transmises par tout actionnaire concerné à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque sa participation franchit à la baisse les tranches visées ci-dessus. Le non-respect de ces dispositions est sanctionné par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. 3.5. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et leur description Néant 3.6. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel Néant
190 3.7. Accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote À l’exception des engagements de conservation visés ci -dessous, il n’existe pas de pacte d’actionnaires concernant directement ou indirectement les titres de la Société. Il est précisé qu’il existe une présomption d’action de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce entre Premier Investissement, Magellan et les membres de la famille d’Olivier Mitterrand. Suite à la fusion-absorption de Premier Associés par Bassac, une déclaration de franchissement en baisse des seuils de 95% des droits de vote et de 90% du capital et des droits de vote de la Société a été déposée par le concert familial Mitterrand auprès de l’AMF le 21 décembre 2018. Pacte d’actionnaires Dans le cadre de l'application des dispositions de la loi Dutreil, les associés de la société Premier Investissement ont été amenés à conclure entre eux plusieurs pactes d'associés. À ce jour, est en cours de validité un pacte conclu au visa de l'article 787 B du Code Général des Impôts, pacte répertorié dans le tableau ci-dessous : Date du pacte Date d'enregistre- ment du pacte Associés concernés Engagement de conservation portant sur Catégorie d'actions Observations 18/12/2017 18/12/2017 Olivier Mitterrand Olivier Mitterrand Olivier Mitterrand Louis-David Mitterrand Louis-David Mitterrand Marie Mitterrand Guillaume Nadd Mitterrand Antigone Mitterrand SAS MAGELLAN SAS MAGELLAN SC HOLDING MJM SC HOLDING MJM SC SAPIENTA SC SAPIENTA SC APO INVESTISSEMENTS SC APO INVESTISSEMENTS SC 5 A SC 5 A Total 3 12.300 7.776 960 1.296 944 944 944 7.184 1.296 4.710 1.296 2.983 1.296 2.345 1.296 2.345 1.296 43.438 D (PP) S (PP) S (US) S (PP) S (NP) S (PP) S (PP) S (PP) S (PP) S (NP) S (PP) S (NP) S (PP) S (NP) S (PP) S (NP) S (PP) S (NP) Concerne les titres PI détenus directement et par le biais des holdings personnelles. 787 B CGI. Engagement de conservation sur 2 ans à compter de la date d'enregistrement 18/12/2017. Il n’existe aucun autre pacte d’actionnaires portant sur les titres de la Société. 4. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Voir précisions figurant au paragraphe 1.1 ci-avant.
191 5. CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES AU SENS DE L’ARTICLE L225-86 DU CODE DE COMMERCE Deux conventions réglementées au sens de l’article L225-40 du Code de Commerce sont toujours en cours au 31 décembre 2021 : Convention de licence de la marque « PREMIER » donnée par la Société à profit de la société Premier Investissement SAS afin d’autoriser son utilisation à titre de raison sociale (à titre gratuit et pour une durée indéterminée) autorisée aux termes du Conseil de Surveillance du 20 mars 2015. Aucun produit n’a été comptabilisé en 2021. Convention de trésorerie entre la Société et la société Premier Investissement SAS, autorisée aux termes du Conseil d’Administration du 18 mars 2021. Les fonds transférés au titre de cette convention seront rémunérés au taux de EURIBOR 12 mois + 2 % avec un plancher à 1 %. Cette convention permet d’améliorer les conditions dans lesquelles les parties assurent leurs besoins de trésorerie et utilisent leurs excédents de manière à réaliser un équilibre financier à l'intérieur du groupe formé entre eux. 256 309,72 euros d’intérêt ont été payés au titre de cette convention au cours de l’exercice 2021. 6. RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS DURANT L’EXERCICE À CHAQUE MANDATAIRE 6.1. Pour les membres du Conseil d’Administration : Par décision du 15 mai 2020, le Conseil d’Administration a décidé d’allouer aux administrateurs la rémunération ci -après détaillée au titre de leur mandat, dans la limite du plafond global de 100 000 euros, fixé par l’Assemblée Générale du 15 mai 2020 : S’agissant des réunions du Conseil d’Administration : 2 000 € par séance pour tous les membres. S’agissant des réunions du Comité d’Audit et des Rémunérations : 2 000 € par réunion pour tous les membres. 6.2. Pour le Président Directeur Général : A. Part fixe La part fixe du système de rémunération du Président Directeur Général est versée sur 13 mois. La rémunération fixe de Monsieur Moïse Mitterrand, Président Directeur Général, pour l’exercice 2022 a été fixée lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 mars 2022 à 344.760 euros (contre 338.000 euros en 2021, soit une augmentation de 2%). B. Part variable Le Conseil d’Administration arrête chaque année la rémunération variable du Président Directeur Général. Elle vise à aligner la rémunération du Président Directeur Général avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser la mise en œuvre de sa stratégie. Le critère de performance quantitatif servant de base au calcul de la rémunération variable annuelle est le Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe, en ce compris la quote-part de résultat des filiales mises en équivalence. Le taux (en pourcentage) de ROC permettant de calculer les intéressements est revu chaque année, si nécessaire, selon les résultats prévisionnels attendus. Ce critère de performance est apprécié de façon précise par le Conseil d’Administration, mais son niveau de prévision et de réalisation n’est pas publié pour des raisons de confidentialité. En outre, a été introduit, en 2022, un critère de performance qualitatif fondé sur des objectifs liés à la stratégie RSE du groupe. Les modalités de calcul de la rémunération variable du Président Directeur Général pour l’exercice 2022 (taux de ROC applicable) ont été fixées lors de la réunion du Conseil Administration du 15 mars 2022. Le montant de la rémunération variable est plafonné à 200% du montant de la rémunération fixe. La réalisation des critères de performance est examinée chaque année par le Conseil d’Administration arrêtant les co mptes annuels de l’exercice écoulé. Le versement des éléments de rémunération variable attribués au Président Directeur Général est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du Président du Conseil d’Administration versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice (vote ex post). C. Avantages et indemnités accessoires
192 Le Président Directeur Général peut bénéficier d’une prime d’expatriation pour les déplacements effectués en Europe dont le montant est fixé par le Conseil d’Administration sur la base d’un montant journalier compris entre 300 euros et 400 euros. Par ailleurs, le Président Directeur Général ne bénéficie pas de régime de retraite sur-complémentaire. 6.3. Rémunérations versées ou à verser aux membres du Conseil d’Administration/Conseil de Surveillance Ainsi, les sommes suivantes ont été versées aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021 : Olivier Mitterrand Montants versés au titre de l’exercice N Montants versés au titre de l’exercice N-1 Montants versés au titre de l’exercice N-2 Jetons de présence (réunion du CS/CA) 10 000 euros 13 000 euros 12 500 euros Jetons de présence (Comités) 10 000 euros 12 000 euros 8 000 euros Rémunération versée au Président du CS jusqu’au 15 mai 2020 Néant 51 750 euros 138 000 euros Rémunération versée par PI et refacturée aux filiales du Groupe au titre des conventions d’animation 144 000 euros 141 000 euros 142 000 euros Total 164 000 euros 217 750 euros 300 500 euros Geneviève Vaudelin Martin Montants versés au titre de l’exercice N Montants versés au titre de l’exercice N-1 Montants versés au titre de l’exercice N-2 Jetons de présence (réunion du CS/CA) 12 000 euros 12 000 euros 10 000 euros Jetons de présence (Comités) 10 000 euros 13 000 euros 9 000 euros Autres rémunérations (*) 68 533 euros 52 605 euros 63 164 euros Total 90 533 Euros 77 605 euros 82 164 euros (*) Honoraires professionnels Marie Mitterrand Martin Représentant permanent de Premier Investissement Montants versés au titre de l’exercice N Montants versés au titre de l’exercice N-1 Montants versés au titre de l’exercice N-2 Jetons de présence (CS/CA) 12 000 euros 12 000 euros 10 000 euros Jetons de présence (Comités) - - - Rémunération versée par PI et refacturée aux filiales du Groupe au titre des conventions d’animation 26 700 euros 26 700 euros 26 700 euros Total 38 700 euros 38 700 euros 36 700 euros
193 Saïk Paugam Montants versés au titre de l’exercice N Montants versés au titre de l’exercice N-1 Montants versés au titre de l’exercice N-2 Jetons de présence (CS/CA) 12 000 euros 8 000 euros - Jetons de présence (Comités) 6 000 euros 4 000 euros - Autres rémunérations - - Total 18 000 euros 12 000 euros Moïse Mitterrand Montants versés au titre de l’exercice N en qualité de PDG Montants versés au titre de l’exercice N-1 en qualité de Président du Directoire Montants versés au titre de l’exercice N-2 en qualité de Président du Directoire/PDG/Administrateur Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés (*) Jetons de présence 12 000 12 000 8 000 8 000 Rémunération brute fixe (**) 338 000 338 000 331 500 331 500 325 000 325 000 Rémunération brute variable annuelle en fonction du Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe BASSAC 507 000 507 000 371 833 371 833 358 752 358 752 Avantage en nature : - prime d’expatriation calculée sur la base de 400€ par jour pour les déplacements en Europe 8 000 8 000 800 800 3 200 3 200 Total 865 000 865 000 712 133 712 133 686 952 686 952 (*) : sous réserve de la validation en Assemblé Générale des actionnaires 2022
194 6.4. Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux : Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnité de départ OUI NON OUI NON OUI NON Moïse Mitterrand X X X Président du Directoire Début mandat : 24 mai 2013 en qualité de Président du Directoire puis de PDG Fin mandat : AG 2021 6.5. Ratios de rémunération – Évolution annuelle des rémunérations, des performances et des ratios Ratios de rémunération 2017 2018 2019 2020 2021 Moise Mitterrand, Président du Directoire Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société 7,8 7,4 8,5 9,4 9,5 Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société 10,5 10,2 9,4 10,3 11,8 Évolution comparée des rémunérations et des performances en % (n / (n-1)) 2017 2018 2019 2020 2021 Évolution Critère (ROC) - 6% 4% -5% +36% Évolution rémunération de Moïse Mitterrand, Président du Directoire - -5% 1% 3% 20% Évolution rémunération moyenne (hors mandataires sociaux) - +1% -12% 0% 18% Évolution ratio de Moïse Mitterrand rémunération moyenne (hors mandataires sociaux) - -5% +15% +3% +2% Évolution ratio de Moïse Mitterrand rémunération médiane (hors mandataires sociaux) - -3% -8% +2% +15%
195 6.6. Rémunérations versées en raison des fonctions exercées au sein de Premier Investissement Dans le cadre de la convention de management conclue entre la Société et Premier Investissement (PI) autorisée par le Conseil de surveillance du 19 septembre 2006, et de la convention d'animation qui l’a remplacée, autorisée par un Conseil de surveillance du 30 décembre 2013, Premier Investissement SAS, présidée par Olivier Mitterrand, est investie, dans un souci de rationalisation de l’organisation des différentes entités économiques du Groupe Bassac, d’un certain nombre de missions concernant :  l’orientation stratégique, la croissance interne et externe et l'organisation du Groupe Bassac,  l’étude et le conseil relatifs à ces missions,  l’utilisation du savoir-faire et de la notoriété d’Olivier Mitterrand par la mise à disposition notamment de ses compétences, expériences, et de ses réseaux relationnels en échange de l’obligation pour Bassac S.A et ses filiales de se soumettre à la politique de groupe exclusivement définie par PI et mise en œuvre sous son impulsion,  l’audit interne du Groupe Bassac, et la direction du contrôle de gestion,  la Communication du Groupe. Cette convention comme la précédente convention de management prévoyait la refacturation de 90 % des traitements et salaires, charges sociales patronales incluses, alloués par Premier Investissement à son Président et aux cadres de Premier Investissement affectés aux missions confiées, ces 90 % étant majorés d’une marge de 10 % HT. Il est précisé que cette convention a été résiliée depuis le 1er janvier 2020. Ainsi que précisé au paragraphe 10 ci-après, de nouvelles conventions d’animation ont été conclues avec les différentes sociétés du Groupe Bassac aux mêmes conditions globale de refacturation que la précédente convention conclue entre Bassac et PI et visées ci-avant. Cette refacturation est prise en charge à 10% par Concept Bau, Premier Espana et Zapf, à 65% par LNC et 5% par CFH. Pour l’exercice 2021, la refacturation totale s’est élevée à [500 000] euros HT, comprenant la refacturation concernant : - Olivier Mitterrand, d'une somme de 141 000 euros HT calculée selon les modalités indiquées ci-dessus. Étant noté que ce montant était de 141 000 euros en 2020, aucune indemnité d’expatriation et de rémunération variable n’ont été versées en 2020 et 2021. - Marie Mitterrand, d'une somme de 26 700 euros HT calculée selon les modalités indiquées ci-dessus. Étant noté que Marie Mitterrand a perçu, au titre de l'exercice 2021, 84 000 euros bruts de rémunération fixe (84 000 euros en 2020), pas d'indemnités d'expatriation en 2020 et 2021 et une rémunération variable de 5 000 euros en 2021 (5 000 euros en 2020) ; étant précisé que 30 % du salaire total de Marie Mitterrand, qui s’est élevé à 89 000 euros, est refacturé au titre des conventions d’animation. - Moïse Mitterrand, d'une somme de 33 800 euros HT, incluse dans la rémunération fixe visée dans le tableau ci- avant. Étant noté que ce montant était de 33 150 euros en 2020, aucune indemnité d’expatriation n’a été versée en 2021 tout comme en 2020, et qu'il n'a reçu aucune rémunération variable en 2020 et 2021. Il est précisé qu’aucune autre indemnité n’est ou ne sera due à Olivier Mitterrand ou autre membre du Conseil d’Administration par une société quelconque du Groupe, directement ou indirectement, et à quelque titre que ce soit, notamment en cas de changement du contrôle actuel de Bassac. 7. ENGAGEMENTS PRIS AU BENEFICE DE CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL A RAISON DE LEUR CESSATION DE FONCTION EN APPLICATION DU DECRET 2016-182 DU 23 FEVRIER 2016 (D.225-104-1) Ainsi que rappelé ci-avant, aucun engagement n’a été souscrit par la Société au profit des mandataires sociaux de la Société.
196 8. TABLEAU DES DELEGATIONS DE COMPETENCES ET AUTORISATIONS D’AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES Date d’Autorisation Montant Droit préférentiel de souscription Utilisation Nature Expiration de l’autorisation 15 mai 2020 Assemblée générale mixte (résolution n°23) 15 millions d’euros Maintien Néant Emission d’actions nouvelles et autres valeurs mobilières 25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2019 15 mai 2020 Assemblée générale mixte (résolution n°24) 15 millions d’euros Suppression Néant Emission d’actions nouvelles et autres valeurs mobilières 25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2019 15 mai 2020 Assemblée générale mixte (résolution n°25) 20 % du capital Suppression Néant Placement privé visé à l'article L411-2 1° du code monétaire et financier. 25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2019 15 mai 2020 Assemblée générale mixte (résolution n°26) 15 % de l’émission initiale Maintien ou suppression Néant Extension 25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2019 15 mai 2020 Assemblée générale mixte (résolution n°27) 5 millions d’euros Néant Incorporation de bénéfices, réserves et primes 25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2019 15 mai 2020 Assemblée générale mixte (résolution n°28) 1,5 million d’euros Suppression au profit des salariés Néant Réservée aux salariés adhérents au PEE 25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2019 15 mai 2020 Assemblée générale mixte (résolution n°29) 400 000 actions Suppression au profit des salariés et mandataires sociaux Néant Options de souscription ou d’achat d’actions 25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2019 15 mai 2020 Assemblée générale mixte (résolution n°30) 1.000 actions / le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion de ces actions ne pourra dépasser 100.000 actions suppression Mise en œuvre en octobre 2020 à hauteur de 450 actions * Attribution gratuite d’actions de Préférence A aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées 38 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2019 * pour plus de détails merci de vous reporter au rapport spécial du Conseil d’administration sur les stock-options et attributions gratuites d’actions
197 Tableau des autres délégations de compétences et autorisations en cours de validité : Date d’Autorisation Montant Utilisation Nature Expiration de l’autorisation 12 mai 2021 Assemblée générale mixte (résolution n°12) 10 % du capital Néant Autorisation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2021 et au plus tard 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 12 mai 2021 9. ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION OU LES SALARIES EN CAS DE DEMISSION OU DE LICENCIEMENT SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ECHANGE Sans objet 10. CONVENTIONS INTERVENUES, DIRECTEMENT OU PAR PERSONNE INTERPOSEE, ENTRE, D'UNE PART, L'UN DES MANDATAIRES SOCIAUX OU L'UN DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 % D'UNE SOCIETE ET, D'AUTRE PART, UNE AUTRE SOCIETE DONT LA PREMIERE POSSEDE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PLUS DE LA MOITIE DU CAPITAL, A L'EXCEPTION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES Outre les conventions réglementées présentées ci-avant, il convient de noter qu’il a été conclue les conventions suivantes : - Convention d’animation entre la société CFH et la société Premier Investissement ; - Convention d’animation entre la société Les Nouveaux Constructeurs SA et la société Premier Investissement ; - Convention d’animation entre la société Premier España et la société Premier Investissement ; - Convention d’animation entre la société Zapf et la société Premier Investissement ; - Convention d’animation entre la société Concept Bau et la société Premier Investissement (ci -après « PI »). Ces conventions ont pour objet de définir les missions d’animation confiées à PI lesquelles portent notamment sur : - l’orientation stratégique, la croissance interne et externe et l'organisation de la société co-contractante, - l’étude et le conseil relatifs à ces missions, - l’utilisation du savoir-faire et de la notoriété d’Olivier Mitterrand et de Moïse Mitterrand par la mise à disposition notamment de ses compétences, expériences, et de ses réseaux relationnels, en échange de l’obligation pour la Société de se soumettre à la politique exclusivement définie par PI et mise en œuvre sous son impulsion, - l’audit interne de la Société co-contractante, et la direction du contrôle de gestion. 11. DESCRIPTION DE LA PROCEDURE DE CONTROLE DES CONVENTIONS COURANTES ET INFORMATION SUR SA MISE EN ŒUVRE Par décision du Conseil d’Administration du 15 mai 2020, le Conseil a adopté conformément aux dispositions de la loi PACTE, promulguée le 22 mai 2019, une procédure de contrôle des conventions courantes. Les principales étapes prévues dans le cadre de cette procédure sont les suivantes : - Transmission une fois par an (au cours du premier Conseil d’Administration de l’exercice) de la liste des conventions courantes conclues au cours de l’année - Présentation de leurs conditions financières et de leurs principales caractéristiques - Comparaison desdites conditions avec les conditions pratiquées sur le marché - Le cas échéant, transmission sur demande du Conseil des contrats signés et/ou d’informations complémentaires au cours du prochain Conseil Cette procédure a été mise en œuvre au cours du Conseil du 18 mars 2021 et du 10 mars 2022.
198 12. PRESENTATION DES PROJETS DE RESOLUTION RELATIFS (I) A LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET (II) DES ELEMENTS DE REMUNERATION INDIVIDUELLE VERSES OU ATTRIBUES PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 (RESOLUTIONS N° 5 A N°7) Nous vous remercions de bien vouloir vous reporter au rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2022. Le 10 mars 2022 Le Conseil d’Administration
199 4.4. Rapport complémentaire du Conseil d’Administration en date du 30 novembre 2021 sur l’attribution gratuite d’actions de préférence de catégorie A Chers Associés, Le Conseil d’administration (le Conseil) vous rend compte, conformément aux dispositions légales en vigueur, de l'usage de la délégation de compétence qui a été consentie au Conseil, par l’assemblée générale des associés de la Société - en date du 17 mai 2019 en vue de procéder à une ou plusieurs attributions gratuites d’actions de préférence de catégorie A (les ADP A 2019) à émettre au profit d’une catégorie de bénéficiaires déterminés. - en date du 15 mai 2020 (l’Assemblée Générale) en vue de procéder à une ou plusieurs attributions gratuites d’actions de préférence de catégorie A (les ADP A 2020) à émettre au profit d’une catégorie de bénéficiaires déterminés. I. CONDITIONS DEFINITIVES DE L’OPERATION ETABLIE CONFORMEMENT A LA DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE PAR DECISION DES ASSOCIES DU 17 MAI 2019 En date du 25 novembre 2019, il a été décidé de procéder à l’attribution gratuite de 3.150 ADP A 2019 aux bénéficiaires figurant dans la liste ci-dessous (les Bénéficiaires), et ce dans les conditions visées ci-après, plus amplement décrites aux termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions (le Règlement 2019) (Annexe 1) au profit des bénéficiaires figurant en Annexe 2. Par décision en date du 4 décembre 2020, le Conseil a : - constaté que la période d'acquisition des actions gratuit es a expiré le 25 novembre 2020 et qu’à l’exception de deux bénéficiaires, l’intégralité des bénéficiaires satisfaisait à, la condition prévue à l’article 3.2 du Règlement 2019 et n’avait pas renoncé à l’attribution ; Une des attributaires a renoncé à l’attribution de la moitié des actions proposées et la seconde a renoncé à l’intégralité de ses actions ; - constaté que l'attribution des 2.950 ADP A 2019 de la Société, d’une valeur nominale d’un euro (1 €), est définitive et au profit des bénéficiaires figurant en Annexe 2. - constaté par conséquent la réalisation de l'augmentation de capital social correspondante (l’Augmentation de Capital), soit une augmentation de capital d’un montant de 2.950 euros par l’émission de 2.950 ADP A 2019 d’une valeur nominale d’un euro (1€) chacune à libérer par incorporation du compte « Réserve» de la Société avec effet à compter de ce jour ; - pris acte que les nouvelles ADP A 2019 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, ainsi qu’aux dispositions des termes et conditions qui leur sont propres, et jouiront de leurs droits à compter de la date de réalisation de l’Augmentation de Capital ; et - décidé de modifier corrélativement l’article 6 (Capital Social) des statuts de la Société. Par décision en date du 30 novembre 2021, le Conseil a : - constaté que la Période de Conservation des ADP A 2019 a expiré le 25 novembre 2021 et que l’intégralité des bénéficiaires satisfaisait à la condition prévue à l’article 3.4.3 du Règlement 2019 à l’exception : o de Maxime Logé dont le décès est intervenu le 16 août 2021 (titulaire de 100 ADP A 2019), o du départ de Monsieur Thierry Vayssière de la société Les Nouveaux Constructeurs le 12 mai 2021 (titulaire de 100 ADP A 2019). - constaté que les ADP A 2019 sont devenues disponibles et librement transmissibles. - rappelé que s’agissant de Monsieur Maxime Logé et en application de l’article 3.4.3. du Règlement 2019, la transmission des droits et obligations pour cause de décès pendant la période d’acquisition dispense les héritiers ou ayant droits du respect de la période de conservation. - rappelé qu’en application de l’article 3.4.3. du Règlement 2019 pour être éligible à la conversion des ADP A 2019 en fonction de l’atteinte des critères de performance fixés par la décision du Directoire du 25 nov embre 2019, le Règlement 2019 prévoit que : o les attributaires ADP A 2019 doivent conserver la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu’à l’Assemblée Générale d’approbation des comptes clos le 31 décembre 2023.
200 o en cas de non-respect de cette condition de présence prévue à l’article 4.1.1. dudit Règlement 2019 notamment du fait d’un décès de l’un des attributaires ou du départ/démission d’un salarié des sociétés liées à la Société au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce, chaque ADP A 2019 qui lui a été attribuée est convertie en une action ordinaire. Le Conseil a autorisé, compte tenu du décès de Monsieur Maxime Logé (titulaire de 100 ADP A 2019) et du départ de Monsieur Thierry Vayssière de la société Les Nouveaux Constructeurs le 12 mai 2021 (titulaire de 100 ADP A 2019), la transformation des 200 ADP A 2019 attribuées à ces derniers en actions ordinaires. - décidé de modifier corrélativement l’article 6 (Capital Social) des statuts de la Société. II. CONDITIONS DEFINITIVES DE L’OPERATION ETABLIE CONFORMEMENT A LA DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE PAR DECISION DES ASSOCIES DU 15 MAI 2020 En date du 16 octobre 2020, il a été décidé de procéder à l’attribution gratuite de 450 ADP A 2020 aux bénéficiaires figurant dans la liste ci-dessous (les Bénéficiaires), et ce dans les conditions visées ci-après, plus amplement décrites aux termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions (le Règlement 2020), tel que figurant en Annexe 3 au profit des bénéficiaires figurant en Annexe 4. Par décision en date du 19 octobre 2021, le Conseil a : - constaté que la période d’acquisition des actions gratuites a expiré le 16 octobre 2021 et que l’intégralité des bénéficiaires satisfaisait à la condition prévue à l’article 3.2 du Règlement 2020 et n’avait pas renoncé à l’attribution ; - constaté que l'attribution des 450 ADP A 2020 de la Société, d’une valeur nominale d’un euro (1 €), est définitive et au profit des 5 bénéficiaires figurant en Annexe 4. - constaté par conséquent la réalisation de l'augmentation de capital social correspondante (l’Augmentation de Capital), soit une augmentation de capital d’un montant de 450 euros par l’émission de 450 ADP A 2020 d’une valeur nominale d’un euro (1€) chacune à libérer par incorporation du compte « Réserve» de la Société avec effet à compter de ce jour ; - pris acte que les nouvelles ADP A 2020 seront soumises à toutes les dispositions statutai res, ainsi qu’aux dispositions des termes et conditions qui leur sont propres, et jouiront de leurs droits à compter de la date de réalisation de l’Augmentation de Capital ; et - décidé de modifier corrélativement l’article 6 (Capital Social) des statuts de la Société. À l'expiration de la Période d’Acquisition, les ADP A 2020 devront être conservées par leurs Bénéficiaires pendant une période d’un an (la « Période de Conservation »). En cas d’invalidité de 2eme et 3eme catégorie, telle que définie à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, et en cas de décès du Bénéficiaire, la Période de Conservation des ADP A 2020 sera supprimée et ces dernières seront donc librement cessibles par le Bénéficiaire invalide ou par les héritiers du Bénéficiaire décédé. * * * Conformément aux dispositions légales en vigueur, le présent rapport sera tenu à votre disposition au siège social, et sera directement porté à votre connaissance lors de la prochaine assemblée générale. Le 30 novembre 2021 ___________________________________ Monsieur Moïse Mitterrand Président du Conseil d’administration
201 Annexe 1 Règlement du plan d’attribution gratuite d’actions LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance 50 route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt 722 032 778 R.C.S. NANTERRE PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE A 2019 RÈGLEMENT GÉNÉRAL Actions gratuites attribuées sur décision du directoire en date du 25 novembre 2019, sur la base de l’aut orisation donnée par l’Assemblée Générale du 17 mai 2019
202 RÈGLEMENT GÉNÉRAL DU PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE A 2019 Le présent règlement général du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence de catégorie A 2019 (le « Règlement » et les « ADP A 2019 ») est établi le 25/11/2019, PRÉAMBULE A. Les termes commençant par une majuscule et non définis au présent Préambule auront la signification qui leur est conférée à l'Article 1. B. Le 17 mai 2019, l’ assemblée générale de la société Les Nouveaux Constructeurs, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège social est situé 50 route de la Reine – 92100 Boulogne- Billancourt, identifiée sous le numéro 722 032 778 R.C.S. Nanterre (la « Société ») a décidé, de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’un nombre maximum de cinq mille (5.000) actions de préférence de catégorie A (les « Actions Attribuées ») à émettre de la Société, au profit de bénéficiaires éligibles employés par la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce (les « Filiales » et l’« Attribution »). Etant précisé que les termes et conditions des ADP A ont été modifiés par l’assemblée générale de la Société en date du 21 novembre 2019. C. En conséquence, le directoire de la Société (le « Directoire ») a, conformément à la délégation qui lui a été conférée par l’assemblée générale de la Société (la « Décision d'Attribution »), décidé de mettre en place un programme d’attribution gratuite d’actions de préférence A 2019 à émettre par la Société au profit de bénéficiaires qu’il a désignés dans ladite Décision d’Attribution (ensemble les « Bénéficiaires » et individuellement un « Bénéficiaire ») et a, à ce titre, arrêté le présent Règlement. D. Le Règlement stipule les termes et les conditions dans lesquels les bénéficiaires pourront, le cas échéant, recevoir gratuitement une ou plusieurs ADP A 2019 à émettre de la Société. E. Il est rappelé à chaque Bénéficiaire que l’évolution de la valeur des Actions Attribuées, et par conséquent la plus - value d’acquisition et la plus-value de cession éventuelle à l’issue de la Période de Conservation (tel que ce terme est défini à l’Article 3.4.3) résultant du transfert de propriété desdites actions, dépendra en grande partie de la performance de la Société et notamment de ses résultats financiers. Le Bénéficiaire se trouvera ainsi associé aux performances de la Société. F. L’avantage financier obtenu à raison de l’Attribution Définitive relève en outre d’un régime spécifique en matière fiscale et sociale susceptible de faire l’objet de réformes, ainsi que cela est plus amplement exposé à l’ Article 6. En tout état de cause, le Bénéficiaire est invité à se renseigner sur le régime fiscal qui lui est applicable, notamment auprès de ses conseils habituels. G. Il est précisé à toutes fins utiles que : (a) la présente attribution gratuite d’ADP A 2019 est une offre réservée aux Bénéficiaires et ne constitue donc pas une offre faite au public ; et (b) aucune des stipulations du présent Règlement ne constitue un élément du contrat de travail ou du mandat social des Bénéficiaires. Les droits et obligations découlant de la relation de travail ou du contrat de mandat entre les Bénéficiaires et la Société ou les Filiales ne peuvent en aucune manière être affectés par le présent Règlement dont ils sont totalement distincts. La participation au présent plan d'attribution gratuite d’actions ne saurait conférer aucun droit relatif à la poursuite de la relation de travail ou du mandat soci al.
203 ARTICLE 1. DÉFINITIONS « Acquisition » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 3 du Règlement. « Actions Acquises » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 3 du Règlement. « Actions Attribuées » désigne les trois mille cent (3.100) actions de préférence de catégorie A 2019 à émettre par la Société, attribuées gratuitement par le Directoire aux bénéficiaires éligibles employés par la Société ou les sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code du commerce, tels qu’identifiés dans la Décision d'Attribution. « Attribution » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Bénéficiaire » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Conditions d’Acquisition » a la signification donnée à ce terme à l’Article 3 du Règlement. « Date d'Attribution » désigne la date de la Décision d’Attribution, soit le 25/11/2019. « Date d’Acquisition » désigne, s'agissant de chaque Bénéficiaire, (i) la date d'acquisition de ses Actions Attribuées ou (ii) la date à laquelle les héritiers ou ayant-droits du Bénéficiaire concerné ont demandé l'Acquisition des Actions Attribuées du Bénéficiaire décédé. « Décision d'Attribution » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Directoire » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Filiales » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Nombre d’Actions Attribuées » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 2 du Règlement. « Période d’Acquisition » a la signification donnée à ce terme à l’Article 3 du Règlement. « Période de Conservation » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 3 du Règlement. « Préambule » désigne le préambule du Règlement. « Règlement » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Société » a la signification donnée à ce terme au Préambule. ARTICLE 2. MODALITÉS D’ATTRIBUTION (a) Chaque Bénéficiaire s'est vu attribuer le nombre d’Actions Attribuées tel qu'indiqué dans la Décision d'Attribution en regard de son nom (le « Nombre d’Actions Attribuées »), lequel sera susceptible, le cas échéant, d’éventuels ajustements conformément aux stipulations de l’ Article 5. (b) La Décision d’Attribution est un engagement irrévocable de la Société au profit de chaque Bénéficiaire sous réserve du respect par celui-ci des stipulations du Règlement. (c) Chaque Bénéficiaire sera informé de l'Attribution et des modalités particulières y afférentes par une lettre du Directoire, envoyée à son domicile ou remise en mains propres contre décharge, précisant : (i) le Nombre d’Actions Attribuées ; (ii) la durée de la Période d’Acquisition ; (iii) la durée de la Période de Conservation ; et (iv) le droit de chaque Bénéficiaire d’accepter ou de renoncer à l’Attribution. Une copie du Règlement sera jointe à ladite lettre. (d) Chaque Bénéficiaire accusera réception de la lettre d’attribution et du Règlement en renvoyant un exemplaire signé de la lettre d’attribution et un exemplaire paraphé et revêtu de la mention « bon pour accord » du Règlement. Si le Bénéficiaire ne renvoie pas un exemplaire de la lettre d’attribution signée et un exemplaire paraphé du Règlement avant le vendredi 27 décembre 2019, son droit à l’acquisition des Actions Attribuées à l’issue de la Période d’Acquisition sera définitivement perdu.
204 ARTICLE 3. ACQUISITION DES ACTIONS ATTRIBUÉES 3.1 Période d’Acquisition (a) La période d’acquisition visée à l'article L. 225-197-1 I alinéa 6 du Code de commerce expirera le dernier jour (inclus) d’une période d'un (1) an commençant à courir à compter de la Date d’Attribution, soit le 25/11/2019 (la « Période d'Acquisition »). (b) Pendant la Période d’Acquisition, les Bénéficiaires ne seront pas propriétaires des Actions Attribuées et ne seront dès lors titulaires d’aucun droit d’actionnaire de la Société. Les droits résultant de l'attribution gratuite des Actions Attribuées sont incessibles. 3.2 Acquisition (a) À l’issue de la Période d’Acquisition, les Actions Attribuées ser ont définitivement acquises (les « Actions Acquises ») par chaque Bénéficiaire (l'« Acquisition ») à la condition que le Directoire constate qu'à la date d'expiration de la Période d'Acquisition chaque Bénéficiaire est (i) un bénéficiaire éligible employé par la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225 -197-2 du Code de commerce, étant précisé qu'en cas de rupture conventionnelle, la date de fin d'activité du bénéficiaire concerné sera la date d'homologation de ladite rupture conventionnelle par l'autorité compétente, (ii) ne fait pas l'objet d'une procédure de licenciement (iii) n'est pas en période de préavis (que celle-ci soit effectuée ou non) (ensemble, les « Conditions d'Acquisition »). (b) En cas d’invalidité permanente (de 2 ème et 3 ème catégorie au sens de l'article L 341-4 du Code de la Sécurité Sociale) d’un Bénéficiaire préalablement à la Date d'Acquisition anticipée, celui -ci pourra demander, dans un délai de six (6) mois suivant la constatation de l’invalidité, l'Acquisition des Actions Attribuées. (c) En cas de décès d’un Bénéficiaire pendant la Période d’Acquisition, ses héritiers ou ayant -droits pourront demander l'Acquisition anticipée des Actions Attribuées dans un délai de six (6) mois à compter de la date dudit décès. 3.3 Livraison des Actions Acquises (a) À l’issue de la Période d’Acquisition, et sous réserve de la satisfaction des Conditions d'Acquisition à cette date, chaque Bénéficiaire deviendra propriétaire de l'intégralité des Actions Attribuées dont il est bénéficiaire. (b) Un courrier confirmant l'Acquisition sera remis à chaque Bénéficiaire dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la Date d'Acquisition. (c) Les Actions Acquises seront transférées à la Date d'Acquisition, sur un compte d’actions nominatif ouvert à cet effet au nom de chaque Bénéficiaire. 3.4 Catégorie et droits attachés aux Actions Acquises 3.4.1 Catégorie des Actions Acquises (a) Les Actions Acquises jouiront à compter de la Date d'Acquisition de la totalité des droits attachés aux actions de préférence de catégorie A 2019 émises par la Société. (b) Les Actions Acquises seront soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales de la Société, sous réserve des droits particuliers attachés aux actions de préférence. 3.4.2 Droits attachés aux Actions Acquises Malgré l’obligation de conservation et l’incessibilité de ses Actions Acquises conformément aux stipulations de l’Article 3.4.3, chaque Bénéficiaire des Actions Acquises pourra exercer pendant la Période de Conservation tous les droits attachés aux Actions Acquises et en particulier : (i) le droit de communication ; (ii) le droit de participer aux assemblées d’actionnaires de la Société dans les conditions prévues par les statuts; et (iii) le droit aux dividendes et aux éventuelles distributions de réserves. Il est précisé, à toutes fins utiles, que dans l’hypothèse où l'Acquisition interviendrait après une décision de distribution de dividende mais avant sa date de mise en paiement, les Actions Acquises n'ouvriront pas droit à une quote-part dudit dividende.
205 3.4.3 Conservation et incessibilité des actions acquises Les Actions Acquises seront indisponibles pendant une période dite "de conservation" d'une durée d’un (1) an à compter de leur Date d'Acquisition (la « Période de Conservation ») et ne pourront être cédées ni transmises à qui que ce soit au cours de cette Période de Conservation. Chaque Bénéficiaire s’engage à respecter ladite Période de Conservation et à maintenir ses Actions Acquises inscrites au nominatif avec mention expresse de leur indisponibilité. Chaque Bénéficiaire s’engage irrévocablement à indemniser la Société de toutes les conséquences dommageables d’un manquement à son obligation de conservati on des Actions Acquises aux termes du Règlement, tant au regard des cotisations sociales que des obligations fiscales. La transmission des droits et des obligations au titre des Actions Attribuées pour cause de décès ou d’invalidité permanente pendant la Période d'Acquisition dispensera les héritiers ou ayant-droits du respect de la Période de Conservation. A l’issue de la Période de Conservation, les Actions Attribuées deviennent disponibles et librement transmissibles sous réserve notamment des dispositions des statuts de la Société et des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce qui seraient applicables. ARTICLE 4. CONDITIONS DE CONVERSION 4.1. Condition de présence Chaque Bénéficiaire doit également, en application des termes et conditions des actions de préférence de catégorie A 2019, conserver la qualité de Bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu’à l’assemblée générale d’approbation des comptes du quatrième exercice social de la Société suivant l’exercice au cours duquel il aura été Bénéficiaire de l’attribution gratuite considérée. Il est précisé que pour les besoins des présentes, un bénéficiaire sera réputé ne plus avoir la qualité de Bénéficiaire éligible à compter, selon le cas, de (i) la date de son décès ou la date à laquelle l'administration ou l'organisme de Sécurité Sociale compétente reconnaît l'incapacité aux termes des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale (ii) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (iii) le lendemain de la date d'homologation de la convention de rupture conventionnelle par l’autorité administrative compétente, (iv) la date de réception par la Société d'une lettre de démission ou (v) le jour d u départ effectif à la retraite. 4.2. Critères de performance Il est rappelé aux Bénéficiaires que les actions de préférence de catégorie A 2019 ont été créées dans un objectif de fidélisation des Bénéficiaires et de recherche de performance de la Société. A l’issue de la période fixée par lesdits termes et conditions, les actions de préférence de catégorie A 2019 seront converties en actions ordinaires de la Société, selon un coefficient de conversion qui sera fonction de l’atteinte de certains critères de performance pendant la période considérée. A titre de rappel, les termes et conditions des actions de préférence de catégorie A 2019, tels que modifiés par l’assemblée générale du 21 novembre 2019, prévoient : (i) un « critère de performance minimum », soit l’objectif de « NOPAT NET » minimum fixé par le Directoire de la Société le 25/11/2019 au montant de 90 millions d’euros et (ii) le « critère de performance maximum », soit l’objectif de « NOPAT NET » maximum fixé par le Directoire de la Société le 25/11/2019 au montant de 150 millions d’euros, étant précisé que pour les (i) et (ii), « NOPAT NET » désigne la somme sur cinq (5) exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en compte étant celui au cours duquel il est décidé de procéder à l’attribution gratuite des actions de préférence de catégorie A 2019 considérées), du NOPAT constaté au titre de l’exercice considéré, diminué du CFSFP constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT et CFSFP ayant, pour chaque exercice considéré, le sens ci-dessous : « NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant réalisé par LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA en France net d’impôt sur les sociétés, lequel est égal à l’application de la formule suivante : (i) résultat opérationnel courant réalisé par LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA et ses filiales de droit français dans les activités de promotion immobilière en Résidentiel et Immobilier d’Entreprise (en ce compris la quote-part de résultat des opérations de promotion immobilière consolidées par mise en équivalence, mais à l’exclusion des résultats du sous-groupe Bayard Holding / Marignan), multiplié par (ii) la soustraction de 1 moins le taux normal de l’impôt tel que défini à l’article 219 I du code général des impôts et applicable à l’exercice considéré.
206 « CFSFP » qui désigne le coût de financement des stocks en fonds propres, lequel est égal à l’application de la formule suivante : valeur nette des stocks et encours de production de LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA en France - les dettes financières courantes et non courantes de LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA en France * 15% Etant précisé que le NOPAT et le CFSFP au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des informations sectorielles des comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes. La société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA désigne la société anonyme dont le siège social est situé 50, Route de la Reine à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 325 356. En cas d’atteinte des critères de performance rappelés à l’Article 4.1.2 et de respect de la condition de présence prévue à l’Article 4.1.1 des présentes, chaque action de préférence de catégorie A 2019 sera convertie en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société déterminé en application du « coefficient de conversion » déterminé comme suit : « coefficient de conversion » désigne le nombre d’actions ordinaires qui sera issu de la conversion de chaque action de préférence de catégorie A 2019, lequel variera linéairement entre une (1) action ordinaire, si le « critère de performance minimum » n’est pas atteint, et cent (100) actions ordinaires, si le « critère de performance maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’actions de préférence de catégorie A 2019 en application du coefficient de conversion, en faisant masse de l’ensemble des actions de préférence de catégorie A 2019 du même millésime qu’il détient, n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur. En cas de non-atteinte des critères de performance rappelés à l’ Article 4.1.2 et / ou de non-respect de la condition de présence prévue à l’Article 4.1.1 des présentes, chaque action de préférence de catégorie A 2019 sera convertie en une seule action ordinaire en application des termes et conditions des actions de préférence de catégorie A. ARTICLE 5. PROTECTION ET RÉDUCTION DES DROITS DES BÉNÉFICIAIRES 5.1 Protection des droits des Bénéficiaires Si, durant la Période d'Acquisition ou la Période de Conservation, la Société procède à une opération visée à l'article L. 225-197-1 III du Code de commerce, chaque Bénéficiaire pourra exercer ses droits dans la société résultant de la fusion ou dans la (ou les) société(s) résultant de la scission, conformément aux dispositions dudit article L. 225-197-1 III du Code de commerce, la durée restant à courir au titre de la Période d’Acquisition ou de la Période de Conservation (selon le cas) demeurera applicable aux actions reçues en échange, et les stipulations du Règlement leur seront applicables mutatis mutandis. Le nouveau nombre d’Actions Attribuées ou d’Actions Acquises (selon le cas) sera déterminé en corrigeant le nombre d’Actions Attribuées ou d’Actions Acquises (selon le cas) par le rapport d’échange des actions de la Société contre des actions de la société absorbante ou contre les actions de la (ou des) société(s) résultant de la scission. Cette (ou ces) dernière(s) société(s) seront substituée(s) de plein droit à la Société dans ses obligations envers chaque Bénéficiaire au titre du Règlement. Pendant la Période d’Acquisition, en cas d’opération pour laquelle la loi organise le maintien des droits des Bénéficiaires, le maintien des droits de chaque Bénéficiaire sera assuré par le Directoire, après accord du conseil de surveillance de la Société, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 228-99 et suivants, de telle sorte que la participation de chaque Bénéficiaire au capital en cas d'acquisition par lui de la totalité de ses actions gratuites soit rétablie au plus près de, mais sans être inférieure à, la participation détenue par le Bénéficiaire concerné telle qu'elle existait à la date d’attribution des actions gratuites. 5.2 Réduction des droits des Bénéficiaires en cas de réduction de capital motivée par des pertes En cas de réduction de capital motivée par des pertes intervenant pendant la Période d’Acquisition, réalisée par diminution soit du montant du nominal des actions de la Société, soit du nombre de celle-ci, les droits de chaque Bénéficiaire seront réduits en conséquence comme si le Bénéficiaire concerné avait été actionnaire de la Société avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. ARTICLE 6. REGIME FISCAL ET SOCIAL APPLICABLE AUX BENEFICIAIRES RESIDANT EN FRANCE Il appartient à chaque Bénéficiaire de s’informer tout au long de la vie du plan objet du présent Règlement sur le traitement fiscal et social des Actions Attribuées. Cette obligation s’étend de l’Attribution à la date de cession. Le Bénéficiaire est également entièrement responsable des déclarations qui lui incombent auprès des autorités fiscales du pays dont il est résident fiscal ou de tout autre pays où il aurait des obligations fiscales.
207 Chaque Bénéficiaire supportera les charges résultant des dispositions sociales, fiscales, légales et réglementaires qui lui sont applicables et dont il est redevable in fine en vertu de ces dispositions, qu’il soit ou non celui à qui incombe le paiement ou le précompte de cette charge envers l’administration compétente et sans aucun recours possible contre la Société ou les autres Bénéficiaires. Toute information relative à la fiscalité applicable au Bénéficiaire à raison du plan objet du présent Règlement et éventuellement transmise à ce dernier par la Société ne l’est qu’à titre d’information et ne saurait être considér ée comme étant exhaustive. Une telle information ne peut notamment appréhender la diversité des situations fiscales et personnelles des Bénéficiaires. ARTICLE 7. OPPOSABILITÉ DU RÈGLEMENT (a) Le Règlement s’impose en tant que tel à la Société ainsi qu’aux Bénéficiaires. (b) Aucune modification ne peut être apportée au Règlement si elle porte atteinte aux droits acquis des Bénéficiaires. Par dérogation à ce qui précède, il est précisé que dans l’hypothèse où (i) la législation existante sur les attributions d’actions gratuites venait à être modifiée, ou (ii) dès lors que de nouvelles dispositions légales, fiscales, comptables ou sociales auraient un impact défavorable pour la Société ou sur ses comptes ou renchérirait le coût pour la Société de l’attribution gratuite d’actions, le Règlement pourra être modifié en conséquence, après accord du conseil de surveillance de la Société, par le Directoire, lequel prendra alors toutes mesures nécessaires pour adapter le Règlement tout en préservant les intérêts et les droits des Bénéficiaires. En tout état de cause, le Règlement devra être conforme à la réglementation en vigueur. (c) Il appartiendra au Directoire, après accord du conseil de surveillance de la Société, d’interpréter les dispositions du Règlement en tant que de besoin. ARTICLE 8. LOI APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE Le Règlement est soumis au droit français. Tout différend concernant le présent Règlement ou son application sont de la compétence exclusive des juridictions du ressort du siège social de la Société. ARTICLE 9. RECONNAISSANCE ET ENGAGEMENT EXPRES DES BENEFICIAIRES Chaque Bénéficiaire soussigné reconnait avoir lu attentivement et compris le texte du présent Règlement et avoir eu l'opportunité d'en discuter les termes et d'obtenir tout éclaircissement qu'il a pu souhaiter auprès des représentants de la Société. Chaque Bénéficiaire soussigné s'engage expressément et irrévocablement à respecter strictement et complètement l'ensemble des termes et conditions du présent Règlement et en accepte expressément et irrévocablement chacun de ses termes et conditions. Il reconnait que son engagement et son acceptation en ce sens sont des conditions essentielles et déterminantes de l'attribution par la Société à son bénéfice des Actions Attribuées. Chaque Bénéficiaire soussigné est informé que, pour les besoins d’exécution et de gestion du Règlement et le cas échéant de sa rémunération, certaines de ses données personnelles (état civil, adresse personnelle, données professionnelles…) font l’objet d’un traitement par la Société (organes de direction, Ressources Humaines, Direction financière, Direction Juridique). Les données sont traitées par la Société pendant toute la durée de détention par le Bénéficiaire des Actions Attribuées et au-delà, pendant la durée nécessaire pour la Société pour répondre à ses obligations légales. Les données seront traitées conformément à la règlementation. S’agissant des traitements effectués par la Société, chaque Bénéficiaire soussigné dispose d’un droit d'accès, de rectification, d’effacement, d’opposition, de limitation et la portabilité. Ces droits peuvent être exercés auprès de la direction des Ressources Humaines de la Société à l’adresse postale suivante : 50 route de la Reine CS 50040 92773 Boulogne-Billancourt cedex. ____________________________ Bénéficiaire
208 ANNEXE 2 Liste des Bénéficiaires de l’attribution définitive Nom Prénom ANSELMINO Julien AUBLIN Justine BONNET Jean-Baptiste BOURBON Zian BUGAUT Franck CARON Laurent CARVALHAL Victor COLLIER Sylvie DE POMPIGNAN André DREZEN Guillaume FALSAPERLA Lucas FERRERO Jean-Baptiste FRISCH DE FELS Maéva GILLE Maxime GUEHENNEUC Thierry HUBERT Yann KHOUJLANY Khalid LE MOËL Stéphane LOGE Maxime MEINKE Benjamin ODENT Lucie ORSUTO Olivier PAPAIX Grégory PINON Maxime PUTOIS Adrien REBOWSKI Marc TEYSSEDOU Dominique THEVENET LASKAR Camille VAYSSIERE Thierry ZULIANI Anthony
209 ANNEXE N°3 : REGLEMENT DU PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS BASSAC Société anonyme au capital de 16 039 755€ 50 route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt 722 032 778 R.C.S. NANTERRE PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE A 2020 RÈGLEMENT GÉNÉRAL Actions gratuites attribuées sur décision du Conseil d’Administration en date du 16 octobre 2020, sur la base de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 15 mai 2020
210 RÈGLEMENT GÉNÉRAL DU PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE A 2020 1. Le présent règlement général du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence de catégorie A 2020 (le « Règlement » et les « ADP A 2020 ») est établi le 16/10/2020, PRÉAMBULE A. Les termes commençant par une majuscule et non définis au présent Préambule auront la signification qui leur est conférée à l'Article 1 B. Le 15 mai 2020, l’ assemblée générale de la société BASSAC, une société anonyme Conseil d’Administration dont le siège social est situé 50 route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt, identifiée sous le numéro 722 032 778 R.C.S. Nanterre (la « Société ») a décidé, de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’un nombre maximum de quatre cents (400) acti ons de préférence de catégorie A (les « Actions Attribuées ») à émettre de la Société, au profit de bénéficiaires éligibles employés par la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce (les « Filiales » et l’« Attribution »). C. En conséquence, le Conseil d’Administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») a, conformément à la délégation qui lui a été conférée par l’assemblée générale de la Société (la « Décision d'Attribution »), décidé de mettre en place un programme d’attribution gratuite d’actions de préférence A 2020 à émettre par la Société au profit de bénéficiaires qu’il a désignés dans ladite Décision d’Attribution (ensemble les « Bénéficiaires » et individuellement un « Bénéficiaire ») et a, à ce titre, arrêté le présent Règlement. D. Le Règlement stipule les termes et les conditions dans lesquels les bénéficiaires pourront, le cas échéant, recevoir gratuitement une ou plusieurs ADP A 2020 à émettre de la Société. E. Il est rappelé à chaque Bénéficiaire que l’évolution de la valeur des Actions Attribuées, et par conséquent la plus - value d’acquisition et la plus-value de cession éventuelle à l’issue de la Période de Conservation (tel que ce terme est défini à l’Article 3.4.3) résultant du transfert de propriété desdites actions, dépendra en grande partie de la performance de la Société et notamment de ses résultats financiers. Le Bénéficiaire se trouvera ainsi associé aux performances de la Société. F. L’avantage financier obtenu à raison de l’Attribution Définitive relève en outre d’un régime spécifique en matière fiscale et sociale susceptible de faire l’objet de réformes, ainsi que cela est plus amplement exposé à l’ Article 6. En tout état de cause, le Bénéficiaire est invité à se renseigner sur le régime fiscal qui lui est applicable, notamment auprès de ses conseils habituels. G. Il est précisé à toutes fins utiles que : (a) la présente attribution gratuite d’ADP A 2020 est une offre réservée aux Bénéficiaires et ne constitue donc pas une offre faite au public ; et (b) aucune des stipulations du présent Règlement ne constitue un élément du contrat de travail ou du mandat social des Bénéficiaires. Les droits et obligations découlant de la relation de travail ou du contrat de mandat entre les Bénéficiaires et la Société ou les Filiales ne peuvent en aucune manière être affectés par le présent Règlement dont ils sont totalement distincts. La participation au présent plan d'attribution gratuite d’actions ne saurait conférer aucun droit relatif à la poursuite de la relation de travail ou du mandat social.
211 ARTICLE 1. DÉFINITIONS « Acquisition » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 3 du Règlement. « Actions Acquises » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 3 du Règlement. « Actions Attribuées » désigne les quatre cents (400) actions de préférence de catégorie A 2020 à émettre par la Société, attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration aux bénéficiaires éligibles employés par la Société ou les sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code du commerce, tels qu’identifiés dans la Décision d'Attribution. « Attribution » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Bénéficiaire » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Conditions d’Acquisition » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 3 du Règlement. « Date d'Attribution » désigne la date de la Décision d’Attribution, soit le 16/10/2020. « Date d’Acquisition » désigne, s'agissant de chaque Bénéficiaire, (i) la date d'acquisition de ses Actions Attribuées ou (ii) la date à laquelle les héritiers ou ayant-droits du Bénéficiaire concerné ont demandé l'Acquisition des Actions Attribuées du Bénéficiaire décédé. « Décision d'Attribution » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Conseil d’Administration » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Filiales » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Nombre d’Actions Attribuées » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 2 du Règlement. « Période d’Acquisition » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 3 du Règlement. « Période de Conservation » a la signification donnée à ce terme à l’ Article 3 du Règlement. « Préambule » désigne le préambule du Règlement. « Règlement » a la signification donnée à ce terme au Préambule. « Société » a la signification donnée à ce terme au Préambule. ARTICLE 2. MODALITÉS D’ATTRIBUTION (a) Chaque Bénéficiaire s'est vu attribuer le nombre d’Actions Attribuées tel qu'indiqué dans la Décision d'Attribution en regard de son nom (le « Nombre d’Actions Attribuées »), lequel sera susceptible, le cas échéant, d’éventuels ajustements conformément aux stipulations de l’Article 5 (b) La Décision d’Attribution est un engagement irrévocable de la Société au profit de chaque Bénéficiaire sous réserve du respect par celui-ci des stipulations du Règlement. (c) Chaque Bénéficiaire sera informé de l'Attribution et des modalités particulières y afférentes par une lettre du Conseil d’Administration, envoyée à son domicile ou remise en mains propres contre décharge, précisant : (i) le Nombre d’Actions Attribuées ; (ii) la durée de la Période d’Acquisition ; (iii) la durée de la Période de Conservation ; et (iv) le droit de chaque Bénéficiaire d’accepter ou de renoncer à l’Attribution. Une copie du Règlement sera jointe à ladite lettre. (d) Chaque Bénéficiaire accusera réception de la lettre d’attribution et du Règlement en renvoyant un exemplaire signé de la lettre d’attribution et un exemplaire paraphé et revêtu de la mention « bon pour accord » du Règlement. Si le Bénéficiaire ne renvoie pas un exemplaire de la lettre d’attribution signée et un exemplaire paraphé du Règlement avant le vendredi 20 novembre 2020, son droit à l’acquisition des Actions Attribuées à l’issue de la Période d’Acquisition sera définitivement perdu.
212 ARTICLE 3. ACQUISITION DES ACTIONS ATTRIBUÉES 3.1 Période d’Acquisition (a) La période d’acquisition visée à l'article L. 225-197-1 I alinéa 6 du Code de commerce expirera le dernier jour (inclus) d’une période d'un (1) an commençant à courir à compter de la Date d’Attribution, soit le 16/10/2020 (la « Période d'Acquisition »). (b) Pendant la Période d’Acquisition, les Bénéficiaires ne seront pas propriétaires des Actions Attribuées et ne seront dès lors titulaires d’aucun droit d’actionnaire de la Société. Les droits résultant de l'attribution gratuite des Actions Attribuées sont incessibles. 3.2 Acquisition (a) À l’issue de la Période d’Acquisition, les Actions Attribuées seront définitivement acquises (les « Actions Acquises ») par chaque Bénéficiaire (l'« Acquisition ») à la condition que le Conseil d’Administration constate qu'à la date d'expiration de la Période d'Acquisition chaque Bénéficiaire est (i) un bénéficiaire éligible employé par la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé qu'en cas de rupture conventionnelle, la date de fin d'activité du bénéficiaire concerné sera la date d'homologation de ladite rupture conventionnelle par l'autorité compétente, (ii) ne fait pas l'objet d'une procédure de licenciement (iii) n'est pas en période de préavis (que celle-ci soit effectuée ou non) (ensemble, les « Conditions d'Acquisition »). (b) En cas d’invalidité permanente (de 2 ème et 3 ème catégorie au sens de l'article L 341-4 du Code de la Sécurité Sociale) d’un Bénéficiaire préalablement à la Date d'Acquisition anticipée, celui-ci pourra demander, dans un délai de six (6) mois suivant la constatation de l’invalidité, l'Acquisition des Actions Attribuées. (c) En cas de décès d’un Bénéficiaire pendant la Période d’Acquisition, ses héritiers ou ayant -droits pourront demander l'Acquisition anticipée des Actions Attribuées dans un délai de six (6) mois à compter de la date dudit décès. 3.3 Livraison des Actions Acquises (a) À l’issue de la Période d’Acquisition, et sous réserve de la satisfaction des Conditions d'Acquisition à cette date, chaque Bénéficiaire deviendra propriétaire de l'intégralité des Actions Attribuées dont il est bénéficiaire. (b) Un courrier confirmant l'Acquisition sera remis à chaque Bénéficiaire dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la Date d'Acquisition. (c) Les Actions Acquises seront transférées à la Date d'Acquisition, sur un compte d’actions nominatif ouvert à cet effet au nom de chaque Bénéficiaire. 3.4 Catégorie et droits attachés aux Actions Acquises 3.4.1 Catégorie des Actions Acquises (a) Les Actions Acquises jouiront à compter de la Date d'Acquisition de la totalité des droits attachés aux actions de préférence de catégorie A 2020 émises par la Société. (b) Les Actions Acquises seront soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales de la Société, sous réserve des droits particuliers attachés aux actions de préférence. 3.4.2 Droits attachés aux Actions Acquises Malgré l’obligation de conservation et l’incessibilité de ses Actions Acquises conformément aux stipulations de l’Article 3.4.3, chaque Bénéficiaire des Actions Acquises pourra exercer pendant la Période de Conservation tous les droits attachés aux Actions Acquises et en particulier : (i) le droit de communication ; (ii) le droit de participer aux assemblées d’actionnaires de la Société dans les conditions prévues par les statuts; et (iii) le droit aux dividendes et aux éventuelles distributions de réserves. Il est précisé, à toutes fins utiles, que dans l’hypothèse où l'Acquisition interviendrait après une décision de distribution de dividende mais avant sa date de mise en paiement, les Actions Acquises n'ouvriront pas droit à une quote-part dudit dividende.
213 3.4.3 Conservation et incessibilité des actions acquises Les Actions Acquises seront indisponibles pendant une période dite "de conservation" d'une durée d’un (1) an à compter de leur Date d'Acquisition (la « Période de Conservation ») et ne pourront être cédées ni transmises à qui que ce soit au cours de cette Période de Conservation. Chaque Bénéficiaire s’engage à respecter ladite Période de Conservation et à maintenir ses Actions Acquises inscrites au nominatif avec mention expresse de leur indisponibilité. Chaque Bénéficiaire s’engage irrévocablement à indemniser la Société de toutes les conséquences dommageables d’un manquement à son obligation de conservation des Actions Acquises aux termes du Règlement, tant au regard des cotisations sociales que des obligations fiscales. La transmission des droits et des obligations au titre des Actions Attribuées pour cause de décès ou d’invalidité permanente pendant la Période d'Acquisition dispensera les héritiers ou ayant-droits du respect de la Période de Conservation. A l’issue de la Période de Conservation, les Actions Attribuées deviennent disponibles et librement transmissibles sous réserve notamment des dispositions des statuts de la Société et des dispositions de l’article L. 225 -197-1 du Code de commerce qui seraient applicables. ARTICLE 4. CONDITIONS DE CONVERSION 4.1.1 Condition de présence Chaque Bénéficiaire doit également, en application des termes et conditions des actions de préférence de catégorie A 2020, conserver la qualité de Bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu’à l’assemblée générale d’approbation des comptes du quatrième exercice social de la Société suivant l’exercice au cours duquel il aura été Bénéficiaire de l’attribution gratuite considérée . Il est précisé que pour les besoins des présentes, un bénéficiaire sera réputé ne plus avoir la qualité de Bénéficiaire éligible à compter, selon le cas, de (i) la date de son décès ou la date à laquelle l'administration ou l'organisme de Sécurité Sociale compétente reconnaît l'incapacité aux termes des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale (ii) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (iii) le lendemain de la date d'homologation de la convention de rupture conventionnelle par l’autorité administrative compétente, (iv) la date de réception par la Société d'une lettre de démission ou (v) le jour du départ effectif à la retraite. 4.1.2 Critères de performance Il est rappelé aux Bénéficiaires que les actions de préférence de catégorie A 2020 ont été créées dans un objectif de fidélisation des Bénéficiaires et de recherche de performance de la Société. A l’issue de la période fixée par lesdits termes et conditions, les actions de préférence de catégorie A 2020 seront converties en actions ordinaires de la Société, selon un coefficient de conversion qui sera fonction de l’atteinte de certains critères de performance pendant la période considérée. A titre de rappel, les termes et conditions des actions de préférence de catégorie A 2020 prévoient : (i) un « critère de performance minimum », soit l’objectif de « NOPAT NET » minimum fixé par le Conseil d’Administration de la Société le 16/10/2020 au montant de 90 millions d’euros et (ii) le « critère de performance maximum », soit l’objectif de « NOPAT NET » maximum fixé par le Conseil d’Administration de la Société le 16/10/2020 au montant de 150 millions d’euros, étant précisé que pour les (i) et (ii), « NOPAT NET » désigne la somme sur cinq (5) exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en compte étant celui au cours duquel il est décidé de procéder à l’attribution gratuite des actions de préférence de catégorie A 2020 considérées), du NOPAT constaté au titre de l’exercice considéré, diminué du CFSFP constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT et CFSFP ayant, pour chaque exercice considéré, le sens ci-dessous : « NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant réalisé par LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA en France net d’impôt sur les sociétés, lequel est égal à l’application de la formule suivante : (i) résultat opérationnel courant réalisé par LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA et ses filiales de droit français dans les activités de promotion immobilière en Résidentiel et Immobilier d’Entreprise ( en ce compris la quote-part de résultat des opérations de promotion immobilière consolidées par mise en équivalence, mais à l’exclusion des résultats du sous-groupe Bayard Holding / Marignan), multiplié par (ii) la soustraction de 1 moins le taux normal de l’impôt tel que défini à l’article 219 I du code général des impôts et applicable à l’exercice considéré.
214 « CFSFP » qui désigne le coût de financement des stocks en fonds propres, lequel est égal à l’application de la formule suivante : valeur nette des stocks et encours de production de LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA en France - les dettes financières courantes et non courantes de LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS en France * 15% Etant précisé que le NOPAT et le CFSFP au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des informations sectorielles des comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes. La société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA désigne la société anonyme dont le siège social est situé 50, Route de la Reine à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 325 356 079. En cas d’atteinte des critères de performance rappelés à l’ Article 4.1.2 et de respect de la condition de présence prévue à l’Article 4.1.1 des présentes, chaque action de préférence de catégorie A 2020 sera convertie en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société déterminé en application du « coefficient de conversi on » déterminé comme suit : « coefficient de conversion » désigne le nombre d’actions ordinaires qui sera issu de la conversion de chaque action de préférence de catégorie A 2020, lequel variera linéairement entre une (1) action ordinaire, si le « critère de performance minimum » n’est pas atteint, et cent (100) actions ordinaires, si le « critère de performance maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’actions de préférence de catégorie A 2020 en application du coefficient de conversion, en faisant masse de l’ensemble des actions de préférence de catégorie A 2020 du même millésime qu’il détient, n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur. En cas de non-atteinte des critères de performance rappelés à l’ Article 4.1.2 et / ou de non-respect de la condition de présence prévue à l’Article 4.1.1 des présentes, chaque action de préférence de catégorie A 2020 sera convertie en une seule action ordinaire en application des termes et conditions des actions de préférence de catégorie A. ARTICLE 5. PROTECTION ET RÉDUCTION DES DROITS DES BÉNÉFICIAIRES 5.1 Protection des droits des Bénéficiaires (a) Si, durant la Période d'Acquisition ou la Période de Conservation, la Société procède à une opération visée à l'article L. 225-197-1 III du Code de commerce, chaque Bénéficiaire pourra exercer ses droits dans la société résultant de la fusion ou dans la (ou les) société(s) résultant de la scission, conformément aux dispositions dudit article L. 225-197-1 III du Code de commerce, la durée restant à courir au titre de la Période d’Acquisition ou de la Période de Conservation (selon le cas) demeurera applicable aux actions reçues en échange, et les stipulations du Règlement leur seront applicables mutatis mutandis. (b) Le nouveau nombre d’Actions Attribuées ou d’Actions Acquises (selon le cas) sera déterminé en corrigeant le nombre d’Actions Attribuées ou d’Actions Acquises (selon le cas) par le rapport d’échange des actions de la Société contre des actions de la société absorbante ou contre les actions de la (ou des) société(s) résultant de la scission. Cette (ou ces) dernière(s) société(s) seront substituée(s) de plein droit à la Société dans ses obligations envers chaque Bénéficiaire au titre du Règlement. (c) Pendant la Période d’Acquisition, en cas d’opération pour laquelle la loi organise le maintien des droits des Bénéficiaires, le maintien des droits de chaque Bénéficiaire sera assuré par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 228-99 et suivants, de telle sorte que la participation de chaque Bénéficiaire au capital en cas d'acquisition par lui de la totalité de ses actions gratuites soit rétablie au plus près de, mais sans être inférieure à, la participation détenue par le Bénéficiaire concerné telle qu'elle existait à la date d’attribution des actions gratuites. 5.2 Réduction des droits des Bénéficiaires en cas de réduction de capital motivée par des pertes En cas de réduction de capital motivée par des pertes intervenant pendant la Période d’Acquisition, réalisée par diminution soit du montant du nominal des actions de la Société, soit du nombre de celle-ci, les droits de chaque Bénéficiaire seront réduits en conséquence comme si le Bénéficiaire concerné avait été actionnaire de la Société avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.
215 ARTICLE 6. REGIME FISCAL ET SOCIAL APPLICABLE AUX BENEFICIAIRES RESIDANT EN FRANCE Il appartient à chaque Bénéficiaire de s’informer tout au long de la vie du plan objet du présent Règlement sur le traitement fiscal et social des Actions Attribuées. Cette obligation s’étend de l’Attribution à la date de cession. Le Bénéficiaire est également entièrement responsable des déclarations qui lui incombent auprès des autorités fiscales du pays dont il est résident fiscal ou de tout autre pays où il aurait des obligations fiscales. Chaque Bénéficiaire supportera les charges résultant des dispositions sociales, fiscales, légales et réglementaires qui lui sont applicables et dont il est redevable in fine en vertu de ces dispositions, qu’il soit ou non celui à qui incombe le paiement ou le précompte de cette charge envers l’administration compétente et sans aucun recours possible contre la Société ou les autres Bénéficiaires. Toute information relative à la fiscalité applicable au Bénéficiaire à raison du plan objet du présent Règlement et éventuellement transmise à ce dernier par la Société ne l’est qu’à titre d’information et ne saurait être considérée comme étant exhaustive. Une telle information ne peut notamment appréhender la diversité des situations fiscales et personnelles des Bénéficiaires. ARTICLE 7. OPPOSABILITÉ DU RÈGLEMENT Le Règlement s’impose en tant que tel à la Société ainsi qu’aux Bénéficiaires. Aucune modification ne peut être apportée au Règlement si elle porte atteinte aux droits acquis des Bénéficiaires. Par dérogation à ce qui précède, il est précisé que dans l’hypothèse où (i) la légis lation existante sur les attributions d’actions gratuites venait à être modifiée, ou (ii) dès lors que de nouvelles dispositions légales, fiscales, comptables ou sociales auraient un impact défavorable pour la Société ou sur ses comptes ou renchérirait le coût pour la Société de l’attribution gratuite d’actions, le Règlement pourra être modifié en conséquence, par le Conseil d’Administration, lequel prendra alors toutes mesures nécessaires pour adapter le Règlement tout en préservant les intérêts et les droits des Bénéficiaires. En tout état de cause, le Règlement devra être conforme à la réglementation en vigueur. Il appartiendra au Conseil d’Administration de la Société, d’interpréter les dispositions du Règlement en tant que de besoin. ARTICLE 8. LOI APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE Le Règlement est soumis au droit français. Tout différend concernant le présent Règlement ou son application sont de la compétence exclusive des juridictions du ressort du siège social de la Société. ARTICLE 9. RECONNAISSANCE ET ENGAGEMENT EXPRES DES BENEFICIAIRES Chaque Bénéficiaire soussigné reconnait avoir lu attentivement et compris le texte du présent Règlement et avoir eu l'opportunité d'en discuter les termes et d'obtenir tout éclaircissement qu'il a pu souhaiter auprès des représentants de la Société. Chaque Bénéficiaire soussigné s'engage expressément et irrévocablement à respecter strictement et complètement l'ensemble des termes et conditions du présent Règlement et en accepte expressément et irrévocablement chacun de ses termes et conditions. Il reconnait que son engagement et son acceptation en ce sens sont des conditions essentielles et déterminantes de l'attribution par la Société à son bénéfice des Actions Attribuées. Chaque Bénéficiaire soussigné est informé que, pour les besoins d’exécution et de gestion du Règlement et le cas échéant de sa rémunération, certaines de ses données personnelles (état civil, adresse personnelle, données professionnelles…) font l’objet d’un traitement par la Société (organes de direction, Ressource s Humaines, Direction financière, Direction Juridique). Les données sont traitées par la Société pendant toute la durée de détention par le Bénéficiaire des Actions Attribuées et au-delà, pendant la durée nécessaire pour la Société pour répondre à ses obligations légales. Les données seront traitées conformément à la règlementation. S’agissant des traitements effectués par la Société, chaque Bénéficiaire soussigné dispose d’un droit d'accès, de rectification, d’effacement, d’opposition, de limitation et la portabilité. Ces droits peuvent être exercés auprès de la direction des Ressources Humaines de la Société à l’adresse postale suivante : 50 route de la Reine CS 50040 92773 Boulogne-Billancourt cedex.
216 ____________________________ [Bénéficiaire] Bénéficiaire * *Faire précéder la signature de la mention manuscrite « bon pour accord »
217 ANNEXE N°4 : LISTE DES BENEFICIAIRES Nom Prénom BONNET Jean-Baptiste DIEU Gaël MARLE Arthur PINON Maxime THEVENET- LASKAR Camille
218 5. ASSEMBLEE GENERALE 5.1. Rapport sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2022 Nous vous avons convoqués ce jour en Assemblée Générale Mixte afin de soumettre à votre approbation vingt-trois résolutions dont l’objet est précisé et commenté ci-après. Nous vous proposons, en première partie, l’adoption de onze résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : I. Comptes annuels - Comptes consolidés - Affectation du résultat – Conventions réglementées Les deux premières résolutions traitent de l’approbation des comptes sociaux (faisant apparaître un bénéfice de 114 754 812 euros) et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et il vous est demandé de donner quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2021, ainsi qu’aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission. La troisième résolution traite de l’affectation du résultat social de l’exercice 2021 que nous vous proposons d’affecter : - à la distribution de 2,5 euros par action (versé en numéraire) soit un dividende maximum global mis en distribution égal à 40 107 887,5 euros, - à la dotation du compte « Report nouveau » pour un montant de 74 646 584,5 euros, - à la dotation à la Réserve légale pour 340 euros. La quatrième résolution a pour objet l’approbation du rapport des Commissaires aux comptes portant sur les conventions visées à l’article L.225-40 du Code de commerce conclues ou poursuivies au cours de l’exercice 2021. II. Rémunération La cinquième résolution a pour objet l’approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux. La sixième résolution a pour objet l’approbation des informations mentionnées en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration. La septième résolution porte sur l’approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2021 à Moïse Mitterrand en qualité de Président Directeur Général. III. Composition du Conseil d’Administration La huitième résolution est destinée à renouveler le mandat de Monsieur Moïse Mitterrand en qualité de membre du Conseil d’Administration. La neuvième et dixième résolutions sont destinées à nommer deux nouveaux membres du Conseil d’Administration : - Monsieur Arthur Marle : une présentation synthétique de ce dernier est jointe en annexe aux présentes et est disponible sur le site internet de Bassac - Madame Margaux de Saint-Exupéry : une présentation synthétique de cette dernière est jointe en annexe aux présentes et est disponible sur le site internet de Bassac IV. Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions La onzième résolution a pour objet d’autoriser, pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, votre Conseil d’Administration, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce lui permettant de procéder à l’achat d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, et moyennant un prix maximum d’achat de 80 euros par action. Le montant maximum que la société serait susceptible de consacrer au rachat de ses propres actions serait limité à 130 millions d’euros. Cette autorisation est destinée à permettre à la société :  L’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi en conformité avec une Charte de déontologie conforme à la pratique de marché admis par l'AMF et conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant,  L’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou du groupe selon les modalités prévues par la Loi,
219  La conservation d’actions en vue de leur remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opération de fusion, scission, d’apport et plus généralement de croissance externe,  La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société,  L’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,  L’annulation totale ou partielle des actions en vue d’optimiser la gestion de l a trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve du vote d’une résolution spécifique par l’Assemblée Générale, Les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, dans les conditions prévues par la loi, par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment en ayant recours à des instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, et sans limitation particulière sous forme de blocs de titres, aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera. Nous vous proposons ensuite l’adoption de douze résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : V. Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions La douzième résolution a pour objet d’autoriser, pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2022 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, votre Conseil d’Administration, conformément à l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de toutes catégories de la société détenues par celle-ci au titre de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions par période de vingt -quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les pri mes et réserves disponibles. VI. Autorisations financières 1. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social (i) avec maintien du droit préférentiel de souscription, (ii) avec suppression du droit préférentiel de souscription, (iii) avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé visé à l'article L411-2 (1°) du Code monétaire et financier ou (iv) en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société. a) Autorisations individuelles et plafonds Nous vous proposons de déléguer au Conseil d’Administration, la compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ( treizième résolution), avec suppression du droit préférentiel de souscription (quatorzième résolution), et avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé visé au 1° de l'article L411-2 du Code monétaire et financier (quinzième résolution) ou en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (dix-huitième résolution), en une ou plusieurs fois, par émission tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre. Ces délégations pourront permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, le prix d’émission des actions devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des 3 derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’émission et par an, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au prix moyen pondéré par le volume de l'action lors de la séance de bourse précédant l'annonce du lancement de l'opération, diminué d'une décote maximale de 15 % (étant précisé que le niveau de décote proposé dans ce dernier cas a été fixé pour donner une flexibilité plus importante dans l’exercice de cette option tout en limitant la décote maximale à 15%). Le Conseil d’Administration sollicite également la possibilité d’augmenter le montant d’une émission décidée en vertu des treizième, quatorzième et quinzième résolutions dans la limite de 15 % de l’émission initiale dans un délai de 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite des plafonds fixés aux treizième, quatorzième et quinzième résolutions (seizième résolution).
220 Les montants en nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, (i) avec maintien du droit préférentiel de souscription, au titre de la treizième résolution et sans droit préférentiel de souscription au titre de la quatorzième résolution ne pourraient dépasser individuellement 15 millions d'euros (ii) avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé visé au 1° de l'article L411-2 du Code monétaire et financier, au titre de la quinzième résolution ne pourraient être supérieure à 20 % du capital social par an au moment de l’émission et (iii) en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société au titre de la dix- huitième résolution ne pourraient excéder 10% du capital de la Société, étant précisé que ces montants s’imputeront sur le plafond commun aux treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix- huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de 15 millions d’euros et que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par l’Assemblée en vertu de ces mêmes résolutions est fixé à 15 millions d’euros. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en application des treizième, quatorzième et dix-huitième résolutions ne pourra excéder cent (100) millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. b) Délais de validité des autorisations Il vous est proposé de prévoir que les autori sations consenties au Conseil d’Administration expireront 25 mois après la date de la présente assemblée. c) Rapports complémentaires du Conseil d’Administration sur l’utilisation des autorisations Si le Conseil d’Administration fait usage des autorisations susvisées, il établira pour chaque émission un rapport complémentaire décrivant, conformément aux textes applicables, les conditions définitives de l’émission et indiquera son incidence sur la situation de l’actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres, et l’incidence théorique sur la valeur boursière de l’action. Ce rapport, ainsi que le rapport complémentaire des Commissaires aux comptes, portant sur la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation conférée par l'Assemblée, exprimant leur avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur le montant définitif de ce prix, ainsi que leur avis sur l'incidence d'une telle émission sur la situation de l'actionnaire et sur la valeur boursière de l’action, seront mis à la disposition des actionnaires puis portés à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée Générale. 2. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres. Conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, il vous est proposé de déléguer au Conseil d’Administration, la compétence pour décider d’augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ( dix-septième résolution). La présente autorisation expirerait 25 mois à compter de la présente assemblée. Nous vous proposons de prévoir que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 5 millions d'euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputerait sur le montant nominal maximum global de 15 millions d'euros. 3. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Conformément à l'article L.225-129-2, L.225-129-6, et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, il vous est proposé de déléguer au Conseil d’Administration, la compétence à l'effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, pour un montant nominal maximal global de 1.500.00 0 euros, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et anciens salariés adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise de la société ou du groupe ( dix-neuvième résolution). Vous serez appelés à supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital émis et à réserver la souscription des actions nouvelles à émettre aux adhérents susvisés. Les modalités de l’augmentation ou des augmentations de capital seraient fixées par le Conseil d’Administration.
221 Le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions des articles L.3332 - 19 et suivants du Code du travail. Ce prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription et ne pourra être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue est supérieure ou égale à 10 ans. La présente autorisation expirerait 25 mois après la date de la présente assemblée. 4. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. Conformément à l’article L. 225-177 du Code de commerce, il vous est proposé, par la vingtième résolution, d’autoriser le Conseil d’Administration, à consentir en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salariés ou mandataires sociaux éligibles ou certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce dans la limité de 400.000 actions étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global de 15 millions d’euros prévue par la vingtième-et-unième résolution. Le Conseil d’Administration arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La présente délégation expirera 25 mois après la date de la présente assemblée. 5. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles. Il vous est proposé par la vingt-deuxième résolution d’autoriser le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code du commerce, ou de certains d’entre eux. Le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 2% du c apital social constaté au jour de la décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des Bénéficiaires des attributions gratuites, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, ainsi que les conditions ou critères d’acquisition des actions attribuées (conditions de performance, condition de présence…), ces conditions et/ou critères pouvant être différents selon les Bénéficiaires. La présente délégation expirera 38 mois après la date de la présente assemblée. VII. Formalités Enfin, la vingt-troisième résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l’effet d’accomplir toutes formalités relatives aux résolutions prises par l’Assemblée. Le 10 mars 2022 Le Conseil d’Administration
222 ANNEXE Arthur Marle Date de naissance : 31 juillet 1989. Arthur Marle est diplômé de l'ESSEC Business School et titulaire d'une maitrise en droit et en économie de l'université Paris Nanterre. Il a démarré sa carrière chez Indépendance et Expansion, fonds d'investissement spécialisé en petites et moyennes valeurs françaises et européennes. Il est directeur financier des sociétés Bassac et Les Nouveaux Constructeurs depuis mai 2020. Autres mandats : - Gérant de Chandler Sarl Margaux de Saint-Exupéry Date de naissance : 10 juillet 1989. Margaux de Saint-Exupéry est diplômée de HEC. Après une expérience en Equity Research chez Exane, elle rejoint en 2013 la société Accuracy, cabinet de conseil financier. Elle est actuellement directrice et intervient principalement sur des missions d’accompagnement de direction financière, notamment de groupes cotés, ainsi que des missions d’évaluation de préjudice. Autres mandats : n.a.
223 6. TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIETE en milliers d'euros Mazars KPMG Ernst & Young 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur 41 40 41 40 - - - Filiales intégrées globalement 445 414 368 230 426 - Services autres que la certification des comptes - Emetteur - 2 - - - - - Filiales intégrées globalement 29 26 8 - - - Total Honoraires des commissaires aux comptes 515 482 417 270 426 -
224 7. AUTRES RAPPORTS ET DOCUMENTS JURIDIQUES 7.1. Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les stock-options et attribution gratuites d’actions Chers actionnaires, 1/ Options d’achat ou de souscription d’actions Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport spécial afin de vous rendre compte du nombre, prix et date d’échéance des options de souscriptions ou d’achat d’actions qui auraient été consenties au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux et à chacun des dix salariés non mandataires sociaux de la société Bassac (la « Société ») dont le nombre d’options consenties est le plus élevé. Le Conseil d’Administration n’a pas consenti de nouveaux plans visant à l’attribution d’options donnant droit à l’achat ou la souscription d’actions nouvelles de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Au cours de ce même exercice, aucune option précédemment attribuée aux mandataires sociaux ou aux salariés n’a été levée. 2/ Attributions gratuites d’actions Conformément à l’article L. 225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport spécial afin de vous rendre compte du nombre, prix et date d’échéance des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux et à chacun des dix salariés non mandataires sociaux de Bassac dont le nombre d’actions attribuées est le plus élevé (les « Bénéficiaires »). Aucune attribution gratuite d’actions Bassac n’a été consentie aux mandataires sociaux ou tout autre salarié de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. S’agissant des informations relatives au déroulement des plans antérieurs au bénéficie de salariés du Groupe Bassac, nous vous renvoyons au rapport complémentaire établi par le Conseil d’Administration de la Société. Le 10 mars 2022 Le Président Directeur Général
225 7.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés A l'assemblée générale des actionnaires de la société Bassac, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Convention de trésorerie avec la société Premier Investissement SAS Nature et objet Convention de trésorerie conclue avec la société Premier Investissement, société détenant plus de 10% des droits de vote de votre société. Modalités Le Conseil d’Administration du 18 mars 2021 a autorisé la conclusion d’une convention de trésorerie entre votre société et Premier Investissement. La convention, signée le 26 mars 2021, a une durée indéterminée et est résiliable par chacune des parties en respectant un préavis correspondant à la fin du trimestre civil en cours. Les fonds transférés au titre de cette convention sont rémunérés au taux EURIBOR 12 mois majoré de 2 % avec un taux effectif ne pouvant être inférieur à 1 % (taux plancher). Au 31 décembre 2021, le compte-courant vis-à-vis de Premier Investissement SAS, comptabilisé en autres créances, s’élève à 11.256.309,72€ dont des intérêts facturés pour un montant de 256.309,72€. Personnes concernées Magellan – Premier Investissement – Olivier Mitterrand – Moïse Mitterrand – Marie Mitterrand CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
226 Convention d’utilisation de la marque PREMIER Nature et objet Convention d’utilisation de la marque PREMIER à titre de raison sociale, avec Premier Investissement, société détenant plus de 10% des droits de vote de votre société. Modalités Le Conseil de Surveillance du 20 mars 2015 a autorisé la conclusion d’une convention permettant à Premier Investissement d’utiliser la marque PREMIER à titre de raison sociale, moyennant un prix forfaitaire de 1 euro. La convention, signée le 21 mars 2015, a une durée indéterminée résiliable en respectant un préavis d’un mois. Cette convention n’a pas eu d’impact financier sur l’exercice 2021. Personnes concernées Magellan – Premier Investissement – Olivier Mitterrand – Moïse Mitterrand – Marie Mitterrand Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 12 avril 2022 KPMG Audit MAZARS Département de KPMG S.A. François PLAT Olivier THIREAU Associé Associé
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