②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成27年11月30日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年２月26日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
29,985,531 |
29,985,531 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
・権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 ・単元株式数 1,000株 |
|
計 |
29,985,531 |
29,985,531 |
－ |
－ |
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成４年11月30日 |
13 |
29,985 |
8 |
3,214 |
－ |
2,608 |
（注） 上記の増加は、転換社債の株式転換による増加（自 平成３年12月１日 至 平成４年11月30日）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年11月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
25 |
30 |
96 |
72 |
1 |
4,223 |
4.447 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
6,700 |
570 |
7,827 |
2,442 |
1 |
12,122 |
29,662 |
323,531 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
22.59 |
1.92 |
26.39 |
8.23 |
0.00 |
40.87 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式2,425,420株は、「個人その他」に2,425単元および「単元未満株式の状況」に420株をそれぞれ含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年11月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
野村殖産株式会社 |
大阪府大阪市中央区高麗橋２－１－２ |
2,103 |
7.02 |
|
住友化学株式会社 |
東京都中央区新川２－27－１ |
1,968 |
6.56 |
|
北興化学工業従業員持株会 |
東京都中央区日本橋本町１－５－４ |
1,381 |
4.61 |
|
株式会社りそな銀行 |
大阪府大阪市中央区備後町２－２－１ |
1,354 |
4.52 |
|
農林中央金庫 |
東京都千代田区有楽町１－13－２ |
868 |
2.90 |
|
野村ホールディングス株式会社 |
東京都中央区日本橋１－９－１ |
836 |
2.79 |
|
全国農業協同組合連合会 |
東京都千代田区大手町１－３－１ |
801 |
2.67 |
|
野村土地建物株式会社 |
東京都中央区日本橋本町１－７－２ |
709 |
2.36 |
|
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 |
東京都新宿区西新宿１－26－１ |
605 |
2.02 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
東京都港区浜松町２－11－３ |
528 |
1.76 |
|
計 |
－ |
11,155 |
37.20 |
（注） 自己株式2,425千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合：8.09％）を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年11月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 2,425,000 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 27,237,000 |
27,237 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 323,531 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
29,985,531 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
27,237 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株（議決権の数３個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成27年11月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数（株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） 北興化学工業株式会社 |
東京都中央区日本橋本町一丁目５番４号 |
2,425,000 |
－ |
2,425,000 |
8.09 |
|
計 |
－ |
2,425,000 |
－ |
2,425,000 |
8.09 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
11,101 |
4,724,920 |
|
当期間における取得自己株式 |
816 |
377,316 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,425,420 |
－ |
2,426,236 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、平成28年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要政策と位置づけ、将来の事業展開に向けた体質強化の観点を総合的に勘案しつつ、安定的な利益配分を行うことを基本方針に、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を実施しております。
これらの剰余金の配当決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当社の配当金につきましては、上記の方針に基づき中間配当として１株につき４円、期末配当金として１株につき５円、当期の年間配当額は１株につき９円とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、研究開発や設備投資などの資金需要に充当するとともに、財務体質強化のために役立ててまいります。
当社は、「取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
平成27年７月10日 取締役会決議 |
110 |
4 |
|
平成28年２月26日 定時株主総会決議 |
138 |
5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第62期 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
|
決算年月 |
平成23年11月 |
平成24年11月 |
平成25年11月 |
平成26年11月 |
平成27年11月 |
|
最高（円） |
323 |
249 |
427 |
458 |
533 |
|
最低（円） |
190 |
200 |
213 |
282 |
359 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
|
最高（円） |
533 |
526 |
472 |
451 |
482 |
475 |
|
最低（円） |
463 |
451 |
359 |
393 |
416 |
450 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
|
中島 喜勝 |
昭和28年３月13日生 |
昭和50年４月 ㈱大和銀行（現㈱りそな銀行）入行 平成14年６月 同行取締役 平成15年５月 ㈱りそなホールディングス副社長執行役員 平成15年６月 同社取締役兼代表執行役副社長 平成15年10月 ㈱埼玉りそな銀行副社長兼㈱りそなホールディングス取締役 平成16年７月 りそなカード㈱代表取締役社長 平成17年６月 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱代表取締役副社長 平成20年６月 同行代表取締役会長 平成22年６月 当社顧問 平成22年10月 当社専務執行役員内部監査チーム担当 平成23年２月 当社取締役専務執行役員社長補佐兼内部監査チーム担当 平成24年２月 当社代表取締役社長（現任） 平成27年３月 大鵬薬品工業㈱監査役（現任） |
(注)３ |
13,000 |
|
取締役 |
専務執行役員 農薬事業グループ担当 |
小川 裕二 |
昭和24年９月18日生 |
昭和51年11月 当社入社 平成14年２月 当社外国部長 平成17年２月 当社ファインケミカル営業部長 平成19年２月 当社執行役員ファインケミカルグループ副担当ファインケミカル営業部長 平成22年２月 当社取締役執行役員ファインケミカル事業グループ担当 平成22年２月 張家港北興化工有限公司董事長 平成23年２月 当社取締役常務執行役員ファインケミカル事業グループ担当 平成26年２月 当社取締役専務執行役員農薬事業グループ担当製造部長兼資材部長 平成26年２月 北興産業㈱取締役 平成26年７月 当社取締役専務執行役員農薬事業グループ担当製造部長 平成26年12月 当社取締役専務執行役員農薬事業グループ担当（現任） 平成27年２月 美瑛白土工業㈱代表取締役 平成27年２月 ホクコーパツクス㈱代表取締役（現任） |
(注)３ |
16,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役 |
常務執行役員 ファインケミカル事業グループ担当 化成品研究所長 |
鎌木 信良 |
昭和27年３月18日生 |
昭和52年４月 当社入社 平成14年２月 当社ファインケミカル開発部長 平成20年２月 当社執行役員ファインケミカルグループ副担当ファインケミカル開発部長 平成21年７月 当社執行役員ファインケミカル事業グループ副担当ファインケミカル企画業務部長 平成23年２月 当社執行役員岡山工場長 平成25年２月 当社常務執行役員岡山工場長 平成26年２月 当社取締役常務執行役員ファインケミカル事業グループ担当ファインケミカル企画業務部長 平成26年２月 張家港北興化工有限公司董事長（現任） 平成27年２月 当社取締役常務執行役員ファインケミカル事業グループ担当ファインケミカル企画業務部長兼化成品研究所長 平成27年12月 当社取締役常務執行役員ファインケミカル事業グループ担当化成品研究所長（現任） |
(注)３ |
13,000 |
|
取締役 |
執行役員企画管理グループ担当 企画部長兼総務部長
|
佐野 健一 |
昭和32年８月４日生 |
昭和56年４月 当社入社 平成17年７月 当社営業企画部次長 平成19年４月 当社企画部次長 平成24年２月 当社総務部長 平成26年２月 当社執行役員企画管理グループ副担当企画部長兼総務部長 平成26年２月 北興産業㈱取締役（現任） 平成26年２月 美瑛白土工業㈱取締役（現任） 平成26年２月 ホクコーパツクス㈱取締役（現任） 平成28年２月 当社取締役執行役員企画管理グループ担当企画部長兼総務部長（現任） 平成28年２月 張家港北興化工有限公司董事（現任） |
(注)３ |
12,000 |
|
取締役 |
|
大林 守 |
昭和29年３月７日生 |
昭和53年４月 国際基督教大学教養学部社会科学科経済学専任助手 昭和58年４月 財団法人国民経済研究協会研究員 昭和61年４月 財団法人電力中央研究所経済研究所主査研究員 昭和63年４月 専修大学商学部助教授 平成10年４月 専修大学商学部教授（現任） 平成13年４月 専修大学国際交流センター長 平成23年２月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
|
門前 一夫 |
昭和24年１月２日生 |
昭和46年４月 野村建設工業㈱（現野村殖産㈱）入社 平成４年４月 野村建設工業㈱企画部長 平成６年４月 同社総務部長 平成６年６月 同社取締役総務部長 平成12年６月 同社代表取締役社長 平成24年６月 同社代表取締役会長 平成24年６月 野村殖産㈱取締役 平成25年６月 同社代表取締役社長（現任） 平成26年２月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役 |
|
宮芝 望 |
昭和35年４月25日生 |
平成２年２月 住友化学工業㈱（現住友化学㈱）入社 平成19年１月 同社アグロ事業部事業企画部長 平成21年４月 同社アグロ事業部営業部長 平成26年４月 同社健康・農業関連事業業務室部長（現任） 平成27年２月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
石田 和男 |
昭和29年12月11日生 |
昭和54年４月 ㈱大和銀行（現㈱りそな銀行）入行 平成15年３月 同行東京営業統括部東京営業推進第三部長 平成17年10月 りそな信託銀行㈱東日本営業部副本部長 平成19年６月 同行執行役員業務統括部担当 平成21年４月 ㈱りそな銀行執行役員信託ビジネス部担当 平成22年６月 同行常務執行役員信託ビジネス部担当 平成24年４月 ㈱埼玉りそな銀行常勤監査役 平成27年２月 当社常勤監査役（現任） 平成27年２月 張家港北興化工有限公司監事（現任） |
(注)５ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
蔵所 広隆 |
昭和32年11月19日生 |
昭和55年４月 当社入社 平成17年７月 当社人事部次長 平成19年２月 当社人事部長 平成28年２月 当社常勤監査役（現任） 平成28年２月 北興産業㈱監査役（現任） 平成28年２月 美瑛白土工業㈱監査役（現任） 平成28年２月 ホクコーパツクス㈱監査役（現任） |
(注)６ |
8,000 |
|
監査役 |
|
中崎 正彦 |
昭和29年８月28日生 |
昭和52年４月 農林中央金庫入庫 平成12年７月 同庫福岡支店副支店長 平成14年５月 同庫営業第二部副部長 平成16年２月 同庫審査第二部副部長 平成17年７月 同庫業務監査部資産監査室長 平成19年２月 農林中金全共連アセットマネジメント㈱出向 平成20年４月 農林漁業団体職員共済組合監事 平成20年12月 横浜冷凍㈱監査役 平成22年２月 当社監査役（現任） 平成24年６月 甲子信用組合監事（現任） |
(注)４ |
－ |
|
監査役 |
|
福井 尚二 |
昭和30年３月28日生 |
昭和53年４月 ㈱青森銀行入行 平成12年10月 同行盛岡支店長 平成15年11月 同行個人部長 平成18年10月 同行五所川原支店長 平成20年６月 同行執行役員弘前支店長 平成22年６月 同行執行役員東京支店長 平成23年６月 同行取締役東京支店長 平成25年６月 あおぎんリース㈱専務取締役 平成26年６月 あおぎん信用保証㈱代表取締役（現任） 平成26年６月 青銀甲田㈱代表取締役（現任） 平成28年２月 当社監査役（現任） |
(注)７ |
－ |
|
計 |
62,000 |
|||||
（注）１．取締役大林守、門前一夫、宮芝望は、社外取締役であります。
２．監査役石田和男、中崎正彦、福井尚二は、社外監査役であります。
３．平成28年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成26年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成27年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成28年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．平成28年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
８．執行役員は、上記の執行役員を兼務する取締役のほか、取締役会により選任された以下の７名であります。
常務執行役員 橋本 哲芳 ファインケミカル開発営業部長兼北興産業㈱代表取締役社長
執行役員 小柴 修平 新潟工場長
執行役員 塚原 眞司
執行役員 安村 昌也 開発研究所長
執行役員 竹田 正雄 人事部長
執行役員 内堀 幸隆 岡山工場長
執行役員 成田 哲明 製造部長兼美瑛白土工業㈱代表取締役
９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
尾崎 宏 |
昭和15年６月21日生 |
昭和39年４月 日本輸出入銀行（現㈱国際協力銀行）入行 昭和49年４月 弁護士登録 平成２年11月 尾崎 宏法律事務所開設（現職） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
１．当社は、次に掲げる「企業理念」「経営の基本方針」の実践を通じて、持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させるため、当社にとって最良のコーポレートガバナンスを追求してまいります。
≪企業理念≫
「社会貢献」「環境」「技術」を経営のキーワードとし、全ての人々の幸せのため、食糧の安定供給に寄与する安全で安心な農薬製品並びに産業活動を幅広く支えるファインケミカル製品を社会に提供していきます。
≪経営の基本方針≫
『企業理念』のもと、立案した事業計画を着実に実行することにより、持続的かつ安定的な成長を実現し、国内外の産業の発展と豊かな社会づくりに貢献します。また、取締役会を中心とした経営の自己規律のもと、中長期的な企業価値の向上を図るとともに、社会に信頼される企業であり続けます。
２．当社は、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、ステークホルダーとの協働や高いコンプライアンス意識の維持が重要であるとの認識に立ち、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
①株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性を確保します。
②経営の透明性確保に向け、会社情報の適切な開示を行います。
③株主との建設的な対話を促進する体制を確保します。
④株主、取引先、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるとともに、健全な業務運営を行う企業文化・風土を醸成します。
⑤取締役会・監査役会による機能の実効性を確保します。
コーポレート・ガバナンス体制(有価証券報告書提出日 現在)
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役設置会社の形態を採用しており、取締役の職務執行について、取締役会が監督を行い、監査役が監査を行う体制です。業務執行については、執行役員制度の採用により、取締役会の下、執行役員がそれを担っております。監査については、専門性の高い社外監査役の選任に加え、監査役、業務執行部門から独立した内部監査チーム、会計監査人の連携により、機能強化に努めております。
（取締役会）
・取締役会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名を含む７名で構成し、審議や意思決定における十分性・迅速性等の点で効果的・効率的な規模、かつ経営の執行機能と監督機能が十分発揮できる構成としております。
・取締役会は、重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督しており、重要事項以外の意思決定は業務執行取締役に委任しております。
・取締役会は、原則月１回開催し、重要事項の意思決定や職務執行の監督に関し、必要な事項を審議しております。
（監査役・監査役会）
・監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役３名を含む４名で構成しております。
・監査役会は、原則月１回開催し、監査に関する重要な事項等につき協議・決議するとともに、内部監査チーム及び会計監査人からの報告を受けるほか、意見交換等を行っております。
・監査役は、監査役会で定めた監査方針や監査計画に基づき、取締役会や経営会議等、重要な会議への出席や、重要な決裁書類の閲覧及び主要な事業所における業務や財産の状況の調査等を通じて、監査を行っております。
（経営会議）
・業務執行取締役や社長が指名する執行役員等で構成し、原則月１回以上開催しています。取締役会に付議する事項など、経営に関する重要事項及び重要な業務執行案件の審議等を行っております。
（執行役員会議）
・業務執行取締役や執行役員で構成し、原則月１回開催しております。業務執行に関する現況等の報告のほか、業務執行に関する協議、取締役会や経営会議での決定事項の連絡等を行い、業務執行体制の強化を図っております。
（レスポンシブル・ケア委員会）
・委員長である社長と社長が任命した委員により構成し、レスポンシブル・ケアに関する基本方針や目標・計画等の協議を行い、必要に応じ、その内容を取締役会、経営会議、監査役等に報告しております。
（コンプライアンス委員会）
・社長が任命した委員長と委員により構成し、コンプライアンスに関する基本方針やコンプライアンス推進に関する組織・体制や計画等の協議を行うほか、コンプライアンスに違反する事案の調査の総括を行い、必要に応じ、取締役会、社長、監査役等に報告しております。
ロ 当該体制を採用している理由
当社では、取締役会が審議や意思決定における十分性・迅速性等の点で効果的・効率的な規模であり、かつ経営の執行機能と監督機能が十分発揮できる構成となっていること、「社外役員の独立性に関する基準」に基づき選任した独立社外取締役及び独立社外監査役により経営への監督・監視機能の強化を図っていること、取締役（会）・監査役（会）をサポートする体制が適切に整備されていること、監査役（会）と会計監査人、内部監査部門の連携等により監査の機能が適切に発揮されていることから現状のコーポレートガバナンス体制の有効性が十分確保されていると判断し選択しております。
ハ 当社並びに子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社並びに子会社からなる当社グループは、共通の企業理念のもと、法令等を順守し、「法令等順守基本規程」、「北興化学工業行動規範」および社会的規範に基づき業務運営を行っております。
「関係会社管理規程」に基づき、企画管理グループ担当取締役が子会社の総括管理を行い、各子会社を担当する業務担当取締役等がそれぞれの子会社の経営管理を行っております。
企画管理グループ担当取締役は、子会社代表取締役に運営状況や月次損益等を取りまとめた管理月報の提出を求め、必要な都度、子会社に直接、確認しております。
当社取締役等が子会社の代表取締役、非常勤または常勤取締役に就任することなどにより、子会社の情報収集を充実させ、リスクを把握し、管理しております。
各子会社を担当する業務担当取締役等は、子会社の業務の状況を、定期的に取締役会に報告しております。
各子会社を担当する業務担当取締役等は、法令並びに「関係会社管理規程」に定める子会社の重要事項について、子会社取締役と必要な協議を行ない、一定の事項については子会社取締役会決議前に当社経営会議に付議し、承認を得ております。
内部監査チームは、子会社の適正な業務運営について監査するとともに、適切に指示および指導・助言いたします。
ニ リスク管理体制の整備の状況
全社的なリスクを統括的に管理するために、「リスク管理規程」を定め、経営リスク全般については、企画管理グループ担当取締役が統括的に管理し、各業務分野でのリスクについては、各業務担当取締役がリスクの把握、管理、対応にあたっております。
業務担当取締役は、重要な損失が発生し、または予測される場合は、「経営危機対応規程」に基づき、直ちに社長に報告することとしております。重大な法令違反または損失が発生、もしくは予測される場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に損失拡大防止等の対応にあたることとしております。
「レスポンシブル・ケア委員会」を設置し、レスポンシブル・ケアに関する方針や目標、計画等の協議を行っております。また、環境安全部はレスポンシブル・ケアに関する監査を行い、監査結果を定期的に「レスポンシブル・ケア委員会」に報告しております。
内部監査チームは、各分野におけるリスクの管理状況について監査を行い、定期的に取締役会、監査役に報告しております。
弁護士と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。
ホ 内部監査および監査役監査の状況
業務執行部門から独立した内部監査チームを置き、業務の有効性、妥当性等について検証・評価を行い、社長、監査役(会)に監査結果を報告するとともに、監査役および会計監査人と連携し、適切な業務の指示および指導・助言に努めております。
有価証券報告書提出日現在、監査役４名（うち、社外監査役３名）は、「イ 企業統治の体制の概要」に記載のとおり、それぞれ独立した立場から、全事業所に往査しヒアリングを行い、重要な決裁書類を閲覧するなど監査に努め、必要に応じて内部監査チームおよび会計監査人と連携し確認を行い、取締役会、経営会議、そのほか重要な会議に出席しております。
また、内部監査チームおよび会計監査人との間で年間監査計画、監査結果などにつき意見交換などを行い、相互に連携を図り監査を実施しております。
常勤監査役 石田 和男氏は、金融機関の監査役を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役 中崎 正彦氏は、金融機関の業務監査部門や法人の監査役を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役 福井 尚二氏は、金融機関の実務経験、並びに経営者を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
ヘ 会計監査の状況
会計監査は、監査契約を締結している監査法人日本橋事務所により、金融商品取引法、会社法等の法令に基づき、適切に実施されております。なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名（注）
業務執行社員：小倉 明
業務執行社員：千葉 茂寛
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、会計士補等６名
（注） 継続関与年数については、両氏共７年以内であるため、記載を省略しております。
ト 社外取締役および社外監査役との関係
有価証券報告書提出日現在、取締役７名のうち３名が社外取締役、監査役４名のうち３名が社外監査役であります。
社外取締役の大林 守氏は、専修大学商学部教授を兼職しております。当社と同校の間に特別な利害関係はありません。なお、同氏は、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」に適合するため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役の門前 一夫氏は、野村殖産株式会社の代表取締役社長を兼職しております。野村殖産株式会社は当社株式数の7.02%を保有する株主であり、当社は、同社及び同社の子会社である野村建設工業株式会社との間に賃貸借その他取引関係がありますが、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」の水準を超えるものではなく、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役の宮芝 望氏は、住友化学株式会社の健康・農業関連事業業務室部長を兼職しております。なお、住友化学株式会社は当社株式数の6.56%を保有する株主であり、当社との間で農薬原体等・化成品の仕入並びに販売取引があります。
社外監査役の石田 和男氏は、平成24年3月まで当社の主要な取引先(借入先)である株式会社りそな銀行に所属しておりました。
社外監査役の中崎 正彦氏は、甲子信用組合の監事を兼職しております。同組合と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、平成20年3月まで当社の主要な取引先(借入先)である農林中央金庫に所属しておりました。
社外監査役の福井 尚二氏は、あおぎん信用保証株式会社の代表取締役および青銀甲田株式会社の代表取締役を兼職しております。これらの兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、同氏は、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」に適合するため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役および社外監査役となる者の独立性を実質面において担保することを目的として「社外役員の独立性に関する基準」を制定し、当社ホームページを通じて公表しています。
また、社外監査役と内部監査チームは、必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。
② 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|
|
基本報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
83 |
75 |
8 |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
17 |
16 |
1 |
2 |
|
社外役員 |
30 |
27 |
2 |
7 |
（注）１．上記には、当事業年度中に退任した取締役２名（うち社外取締役１名）、監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。
２．連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、役員ごとの報酬等の額は記載しておりません。
ロ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等は、業績向上意欲を高め、また優秀な人材の確保と維持が可能となる水準で、かつ、経営環境の変化や世間水準、経営内容を勘案し、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役については、取締役会の決議、監査役については監査役の協議により決定することとしております。
③ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 26銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,846百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
日産化学工業㈱ |
192,000 |
422 |
当社業務の円滑な運営 |
|
㈱東邦アグロ |
592,391 |
421 |
当社業務の円滑な運営 |
|
野村マイクロ・サイエンス㈱ |
1,100,000 |
344 |
当社業務の円滑な運営 |
|
野村ホールディングス㈱ |
457,171 |
326 |
当社業務の円滑な運営 |
|
小野薬品工業㈱ |
30,000 |
305 |
当社業務の円滑な運営 |
|
㈱広島銀行 |
362,390 |
208 |
当社業務の円滑な運営 |
|
日本曹達㈱ |
329,600 |
204 |
当社業務の円滑な運営 |
|
住友化学㈱ |
426,124 |
191 |
当社業務の円滑な運営 |
|
日本新薬㈱ |
36,000 |
124 |
当社業務の円滑な運営 |
|
㈱りそなホールディングス |
180,000 |
115 |
当社業務の円滑な運営 |
|
日本化薬㈱ |
69,877 |
102 |
当社業務の円滑な運営 |
|
信越化学工業㈱ |
11,500 |
92 |
当社業務の円滑な運営 |
|
ＯＡＴアグリオ㈱ |
35,000 |
84 |
当社業務の円滑な運営 |
|
長瀬産業㈱ |
30,385 |
44 |
当社業務の円滑な運営 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
8,520 |
38 |
当社業務の円滑な運営 |
|
三井化学㈱ |
100,000 |
33 |
当社業務の円滑な運営 |
|
㈱クレハ |
36,000 |
21 |
当社業務の円滑な運営 |
（注） 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えているのは上位16銘柄でありますが、17銘柄について記載しております。
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
野村ホールディングス㈱ |
150,000 |
107 |
議決権行使の指図権限 |
|
信越化学工業㈱ |
20,000 |
160 |
議決権行使の指図権限 |
（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選択する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．みなし保有株式は、退職給付信託に設定しているものであり、貸借対照表には計上しておりません。なお、「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
小野薬品工業㈱ |
30,000 |
591 |
当社業務の円滑な運営 |
|
日産化学工業㈱ |
192,000 |
567 |
当社業務の円滑な運営 |
|
㈱東邦アグロ |
592,391 |
404 |
当社業務の円滑な運営 |
|
野村マイクロ・サイエンス㈱ |
1,100,000 |
398 |
当社業務の円滑な運営 |
|
野村ホールディングス㈱ |
457,171 |
334 |
当社業務の円滑な運営 |
|
住友化学㈱ |
426,124 |
301 |
当社業務の円滑な運営 |
|
㈱広島銀行 |
362,390 |
254 |
当社業務の円滑な運営 |
|
日本曹達㈱ |
329,600 |
246 |
当社業務の円滑な運営 |
|
日本新薬㈱ |
36,000 |
183 |
当社業務の円滑な運営 |
|
ＯＡＴアグリオ㈱ |
70,000 |
121 |
当社業務の円滑な運営 |
|
㈱りそなホールディングス |
180,000 |
108 |
当社業務の円滑な運営 |
|
日本化薬㈱ |
69,877 |
93 |
当社業務の円滑な運営 |
|
信越化学工業㈱ |
11,500 |
80 |
当社業務の円滑な運営 |
|
三井化学㈱ |
100,000 |
51 |
当社業務の円滑な運営 |
|
長瀬産業㈱ |
30,385 |
48 |
当社業務の円滑な運営 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
8,520 |
40 |
当社業務の円滑な運営 |
|
㈱クレハ |
36,000 |
17 |
当社業務の円滑な運営 |
（注） 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えているのは上位16銘柄でありますが、17銘柄について記載しております。
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
野村ホールディングス㈱ |
150,000 |
110 |
議決権行使の指図権限 |
|
信越化学工業㈱ |
20,000 |
139 |
議決権行使の指図権限 |
（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選択する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．みなし保有株式は、退職給付信託に設定しているものであり、貸借対照表には計上しておりません。なお、「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限定額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。