第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
92,000,000 |
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計 |
92,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2019年11月30日) |
提出日現在発行数 （株） (2020年２月26日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
・権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 ・単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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1992年11月30日 |
13 |
29,985 |
8 |
3,214 |
－ |
2,608 |
（注） 上記の増加は、転換社債の株式転換による増加（自 1991年12月１日 至 1992年11月30日）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2019年11月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 （株） |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式2,903,155株は、「個人その他」に29,031単元および「単元未満株式の状況」に55株をそれぞれ含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年11月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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（注）１．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。
２．2019年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社およびその共同保有者２社が2019年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
保有者 ＳＭＢＣ日興証券株式会社およびその共同保有者２社
保有株券等の数 1,562千株
株券等保有割合 5.21%
３．2019年11月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者３社が2019年11月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
保有者 野村證券株式会社およびその共同保有者３社
保有株券等の数 2,054千株
株券等保有割合 6.85%
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年11月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株（議決権の数30個）含まれております。
②【自己株式等】
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2019年11月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
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（自己保有株式）
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
141 |
80,433 |
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当期間における取得自己株式 |
82 |
45,304 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2020年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
2,903,155 |
－ |
2,903,237 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への安定的な利益配分の継続を基本方針とし、内部留保の蓄積や成長投資とのバランスを図りつつ、利益の動向に応じた株主還元の実施を目指し、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を実施しております。
これらの剰余金の配当決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当社の配当金につきましては、上記の方針に基づき中間配当として１株につき７円50銭、期末配当金として１株につき９円50銭(創立70周年記念配当２円を含む)、当期の年間配当額は１株につき17円とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、研究開発や設備投資などの資金需要に充当するとともに、財務体質強化のために役立ててまいります。
当社は、「取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たりの配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業理念」「経営の基本方針」の実践を通じて、持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させるため、当社にとって最良のコーポレートガバナンスを追求してまいります。
当社は、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るためには、ステークホルダーとの協働や高いコンプライアンス意識の維持が重要であるとの認識に立ち、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
・株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性を確保します。
・経営の透明性確保に向け、会社情報の適切な開示を行います。
・株主との建設的な対話を促進する体制を確保します。
・株主、取引先、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるとともに、健全な業務運営を行う企業文化・風土を醸成します。
・取締役会や監査役会の機能の実効性向上に努めます。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由
イ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンス体制(有価証券報告書提出日 現在)
当社は監査役設置会社の形態を採用しており、取締役の職務執行について、取締役会が監督を行い、監査役が監査を行う体制です。業務執行については、執行役員制度の採用により、取締役会の監督の下、執行役員がそれを担っております。監査については、監査役、業務執行部門から独立した内部監査チーム、会計監査人が相互に連携することにより、実効性向上に努めております。
当社の各機関の概要は以下のとおりです。
（取締役会）
・取締役会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役４名を含む７名で構成し、審議や意思決定における十分性・迅速性等の点で効果的・効率的な規模、かつ経営の執行機能と監督機能が十分発揮できる構成としております。
・取締役会は、重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督しており、重要事項以外の意思決定は業務執行取締役に委任しております。
・取締役会は、原則月１回開催し、重要事項の意思決定や職務執行の監督に関し、必要な事項を審議しております。
・取締役会の構成員は以下のとおりです。
取締役 佐野健一 橋本哲芳 中島喜勝(議長)
社外取締役 垂水裕之 田口芳樹 石尾 勝 鈴木史郎
監査役 蔵所広隆 神原靖夫
社外監査役 福井尚二 田島伸介
（監査役・監査役会）
・監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役２名を含む４名で構成しております。
・監査役会は、原則月１回開催し、監査に関する重要な事項等につき協議・決議するとともに、監査役、内部監査チームおよび会計監査人からの報告を受けるほか、意見交換等を行っております。
・監査役は、監査役会で定めた監査方針や監査計画に基づき、取締役会や経営会議等、重要な会議への出席や、重要な決裁書類の閲覧および主要な事業所における業務や財産の状況の調査等を通じて、監査を行っております。
・監査役会の構成員は以下のとおりです。
監査役 蔵所広隆(議長) 神原靖夫
社外監査役 福井尚二 田島伸介
（経営会議）
・業務執行取締役および社長が指名する執行役員等で構成し、原則月１回以上開催しております。取締役会に付議する事項など、経営に関する重要事項および重要な業務執行案件の審議等を行っております。
・経営会議の構成員は以下のとおりです。
取締役 佐野健一(議長) 橋本哲芳 中島喜勝
監査役 蔵所広隆 神原靖夫
執行役員 石田和男 安村昌也 竹田正雄
（執行役員会議）
・業務執行取締役および執行役員等で構成し、原則月１回開催しております。業務執行に関する現況等の報告のほか、業務執行に関する協議、取締役会や経営会議での決定事項の連絡等を行い、業務執行体制の強化を図っております。
・執行役員会議の構成員は以下のとおりです。
取締役 佐野健一(議長) 橋本哲芳 中島喜勝
監査役 蔵所広隆 神原靖夫
執行役員 石田和男 安村昌也 竹田正雄 内堀幸隆 西山浩二 永松昌二 早川伸一 横山 毅 髙畑好之 小林茂之
製造部長 布川 修
（レスポンシブル・ケア委員会）
・委員長である社長と社長が任命した委員により構成し、レスポンシブル・ケアに関する基本方針や目標・計画等の協議を行い、必要に応じ、その内容を取締役会、経営会議、監査役等に報告しております。
（コンプライアンス委員会）
・社長が任命した委員長と委員により構成し、コンプライアンスに関する基本方針やコンプライアンス推進に関する組織・体制や計画等の協議を行うほか、コンプライアンスに違反する事案の調査の総括を行い、必要に応じ、取締役会、社長、監査役等に報告しております。
ロ.当該体制を選択している理由
当社では、取締役会が審議や意思決定における十分性・迅速性等の点で効果的・効率的な規模であり、かつ経営の執行機能と監督機能が十分発揮できる構成となっていること、「社外役員の独立性に関する基準」に基づき選任した独立社外取締役および独立社外監査役により経営への監督・監視機能の強化を図っていること、取締役（会）・監査役（会）をサポートする体制が適切に整備されていること、監査役（会）と会計監査人、内部監査部門の連携等により監査の機能が適切に発揮されていることから現状のコーポレートガバナンス体制の有効性が十分確保されていると判断し選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社グループは、共通の企業理念のもと、法令等を順守し、「法令等順守基本規程」、「北興化学工業グループ行動規範」および社会的規範に基づき業務運営を行っております。
「関係会社管理規程」に基づき、企画管理グループ担当役員が子会社の総括管理を行い、各子会社を担当する業務担当取締役等がそれぞれの子会社の経営管理を行っております。
企画管理グループ担当役員は、子会社代表取締役に運営状況や月次損益等を取りまとめた管理月報の提出を求め、必要な都度、子会社に直接、確認しております。
当社取締役等が子会社の代表取締役、非常勤または常勤取締役に就任することなどにより、子会社の情報収集を充実させ、リスクを把握し、管理しております。
各子会社を担当する業務担当取締役等は、子会社の業務の状況を、定期的に取締役会に報告しております。
各子会社を担当する業務担当取締役等は、法令並びに「関係会社管理規程」に定める子会社の重要事項について、子会社取締役と必要な協議を行い、一定の事項については子会社取締役会決議前に当社経営会議に付議し、承認を得ております。
内部監査チームは、子会社の適正な業務運営について監査するとともに、適切に指示および指導・助言しております。
全社的なリスクを総合的に管理するために、「リスク管理規程」を定め、経営リスク全般については、企画管理グループ担当役員が総合的に管理し、各業務分野でのリスクについては、各業務担当取締役等がリスクの把握、管理、対応にあたっております。
業務担当取締役等は、重要な損失が発生し、または予測される場合は、「経営危機対応規程」に基づき、直ちに社長に報告することとしております。重大な法令違反または損失が発生、もしくは予測される場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に損失拡大防止等の対応にあたることとしております。
「レスポンシブル・ケア委員会」を設置し、レスポンシブル・ケアに関する方針や目標、計画等の協議を行っております。また、企画部はレスポンシブル・ケアに関する監査を行い、監査結果を定期的に「レスポンシブル・ケア委員会」に報告しております。
内部監査チームは、各分野におけるリスクの管理状況について監査を行い、定期的に取締役会、監査役に報告しております。
弁護士と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限定額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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1981年４月 当社入社 2005年７月 当社営業企画部次長 2007年４月 当社企画部次長 2012年２月 当社総務部長 2014年２月 当社執行役員企画管理グループ副担当企画部長兼総務部長 2016年２月 当社取締役執行役員企画管理グループ担当企画部長兼総務部長 2016年７月 当社取締役執行役員農薬事業グループ副担当営業部長 2018年２月 当社取締役常務執行役員農薬事業グループ担当営業部長 2019年７月 当社取締役常務執行役員農薬事業グループ担当 2019年12月 当社代表取締役社長（現任） |
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取締役 専務執行役員 ファインケミカル事業グループ担当 |
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1979年４月 当社入社 2004年７月 当社ファインケミカル営業部次長 2008年２月 当社化成品研究所長 2011年２月 当社執行役員ファインケミカル事業グループ副担当ファインケミカル企画業務部長 2011年12月 当社執行役員ファインケミカル事業グループ副担当ファインケミカル開発営業部長 2015年７月 当社常務執行役員ファインケミカル事業グループ副担当ファインケミカル開発営業部長 2015年７月 北興産業㈱代表取締役社長 2016年７月 当社常務執行役員ファインケミカル事業グループ副担当ファインケミカル企画業務部長 2017年２月 当社取締役常務執行役員ファインケミカル事業グループ担当ファインケミカル企画業務部長兼化成品研究所長 2017年２月 張家港北興化工有限公司董事長（現任） 2017年12月 当社取締役常務執行役員ファインケミカル事業グループ担当化成品研究所長 2018年２月 当社取締役常務執行役員ファインケミカル事業グループ担当 2019年12月 当社取締役専務執行役員ファインケミカル事業グループ担当（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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1975年４月 ㈱大和銀行（現㈱りそな銀行）入行 2002年６月 同行取締役 2003年５月 ㈱りそなホールディングス副社長執行役員 2003年６月 同社取締役兼代表執行役副社長 2003年10月 ㈱埼玉りそな銀行副社長兼㈱りそなホールディングス取締役 2004年７月 りそなカード㈱代表取締役社長 2005年６月 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱代表取締役副社長 2008年６月 同行代表取締役会長 2010年６月 当社顧問 2010年10月 当社専務執行役員内部監査チーム担当 2011年２月 当社取締役専務執行役員社長補佐兼内部監査チーム担当 2012年２月 当社代表取締役社長 2015年３月 大鵬薬品工業㈱監査役（現任） 2019年12月 当社取締役(現任) |
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1975年４月 三菱商事㈱入社 2002年４月 同社非鉄金属本部銅地金事業ユニットマネジャー 2005年４月 同社金属グループCEOオフィス室長 2006年４月 同社執行役員米国三菱商事EVP 2009年４月 同社アフリカChief Regional Officer兼ヨハネスブルグ支店長 2011年４月 同社顧問 2012年５月 三菱マテリアル㈱顧問バンクーバー支店長 2015年５月 Huckleberry Mines Ltd.社長 2019年２月 当社取締役（現任） |
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1981年４月 野村建設工業㈱入社 2006年６月 野村建設工業㈱東京営業部長 2012年７月 野村殖産㈱総務部長 2012年11月 ヤマト インターナショナル㈱監査役(現任) 2013年６月 野村殖産㈱取締役総務部長 2017年12月 ノムラ・ジャパン㈱監査役(現任) 2018年６月 野村殖産㈱常務取締役総務部長 2019年６月 野村建設工業㈱監査役（現任） 2019年７月 野村殖産㈱常務取締役（現任） 2020年２月 当社取締役（現任） |
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1981年４月 日本生命保険相互会社入社 1993年10月 同社年金運用課長 1998年４月 ニッセイアセットマネジメント㈱運用室長 2001年１月 フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ㈱年金業務部長 2003年３月 東京海上アセットマネジメント㈱公法人部シニアマネージャー 2007年４月 共立女子大学看護学部非常勤講師(現任) 2012年４月 厚生労働省年金局専門官 2014年５月 日本医師会総合政策研究機構主任研究員(現任) 2020年２月 当社取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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1991年４月 日本輸出入銀行（現㈱国際協力銀行）入行 2011年７月 同行運輸・通信事業部第3ユニット長 2014年10月 同行審査部第3ユニット長 2015年６月 同行パリ首席駐在員 2017年６月 同行電力・新エネルギー第2部長 2019年７月 住友化学㈱健康・農業関連事業業務室企画・海外プロジェクト統括リーダー（現任） 2020年２月 サンケイ化学㈱取締役(監査等委員)（現任） 2020年２月 当社取締役（現任） |
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1980年４月 当社入社 2005年７月 当社人事部次長 2007年２月 当社人事部長 2016年２月 当社常勤監査役（現任） 2016年２月 北興産業㈱監査役 2016年２月 美瑛白土工業㈱監査役 2016年２月 ホクコーパツクス㈱監査役（現任） 2017年２月 張家港北興化工有限公司監事 |
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1978年４月 ㈱青森銀行入行 2000年10月 同行盛岡支店長 2003年11月 同行個人部長 2006年10月 同行五所川原支店長 2008年６月 同行執行役員弘前支店長 2010年６月 同行執行役員東京支店長 2011年６月 同行取締役東京支店長 2013年６月 あおぎんリース㈱専務取締役 2014年６月 あおぎん信用保証㈱代表取締役 2014年６月 青銀甲田㈱代表取締役 2016年２月 当社監査役（現任） 2016年６月 北方商事㈱代表取締役社長 2017年２月 東洋建物管理㈱監査役 2018年６月 北方商事㈱相談役 2018年７月 中央薬品㈱専務取締役（現任） |
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1982年４月 農林中央金庫入庫 2002年７月 同庫名古屋支店副支店長 2004年３月 農中信託銀行㈱出向 2006年７月 農林中央金庫ＪＡバンク基盤強化部副部長 2008年１月 同庫事務企画部副部長 2010年６月 全国遠洋沖合漁業信用基金協会参事 2016年７月 ㈱農林中金総合研究所顧問 2017年２月 当社監査役（現任） 2017年６月 農林中金全共連アセットマネジメント㈱監査役 2017年６月 ㈱農林中金アカデミー監査役 |
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1981年４月 当社入社 2006年２月 張家港北興化工有限公司副総経理 2016年２月 当社経理部長 2019年１月 当社業務担当理事経理部長 2019年３月 村田長㈱監査役（現任） 2020年２月 当社監査役（現任） 2020年２月 張家港北興化工有限公司監事（現任） |
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計 |
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（注）１．取締役垂水裕之、田口芳樹、石尾勝、鈴木史郎は、社外取締役であります。
７．執行役員は、上記の執行役員を兼務する取締役のほか、取締役会により選任された以下の10名であります。
専務執行役員 石田 和男 ホクコーパツクス㈱代表取締役
常務執行役員 安村 昌也 開発研究所長
常務執行役員 竹田 正雄 人事部長
常務執行役員 内堀 幸隆 ファインケミカル開発営業部長兼
北興産業㈱代表取締役社長
執行役員 西山 浩二 岡山工場長
執行役員 永松 昌二 海外開発営業部長
執行役員 早川 伸一 製品企画部長
執行役員 横山 毅 新潟工場長
執行役員 髙畑 好之 北海道工場長兼美瑛白土工業㈱代表取締役
執行役員 小林 茂之 開発研究所 研究主幹
② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在、取締役７名のうち４名が社外取締役、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。
社外取締役の垂水裕之氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。なお、同氏が2012年３月まで在籍していた三菱商事株式会社は、当社と農薬原体、化成品等の取引があり、2019年11月期における同社との取引額は、当社仕入高の２%未満、売上高の１%未満であります。また、同氏が2017年３月まで在籍していた三菱マテリアル株式会社と当社との間の2019年11月期における売上・仕入の取引額は、合計で１百万円未満の一時的なものであります。これらの過去の在籍先と当社との関係は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」に定める水準を超えるものではなく、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役の田口芳樹氏は、野村殖産株式会社の常務取締役、ノムラ・ジャパン株式会社、ヤマト インターナショナル株式会社、野村建設工業株式会社の監査役を兼職しております。野村殖産株式会社は、当事業年度末現在、自己株式を除く当社の発行済株式の7.77%を保有する株主であり、当社は、同社より事務所(大阪支店)を賃借しております。2019年11月期において当社がこの賃借の対価として同社に支払った金額は、当社の販売費および一般管理費の0.2%未満であります。ノムラ・ジャパン株式会社は、当事業年度末現在、自己株式を除く当社の発行済株式の0.15%を保有する株主であります。2019年11月期において当社は野村建設工業株式会社に事務所(大阪支店)移転工事を発注していますが、当社がこの発注の対価として同社に支払った金額は、当社の販売費および一般管理費の0.02％未満であります。これらの兼職先と当社との関係は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」に定める水準を超えるものではなく、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役の石尾勝氏は、共立女子大学看護学部非常勤講師および日本医師会総合政策研究機構主任研究員を兼職しております。これらの兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、同氏は、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」に適合するため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役の鈴木史郎氏は、住友化学株式会社の健康・農業関連事業業務室企画・海外プロジェクト統括リーダーおよびサンケイ化学株式会社の取締役(監査等委員)を兼職しております。なお、住友化学株式会社は、自己株式を除く当社の発行済株式の7.27%を保有する株主であり、当社との間で農薬原体等や化成品の仕入および販売の取引があります。2019年11月期における同社との取引額は当社の仕入高の10%未満であり、売上高の３%未満であります。また、サンケイ化学株式会社は、当社との間で運賃等の支払実績があり、2019年11月期において当社が同社に支払った金額は、当社の販売費および一般管理費の0.1%未満であります。
社外監査役の福井尚二氏は、中央薬品株式会社の専務取締役を兼職しております。中央薬品株式会社と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、同氏は、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」に適合するため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役の田島伸介氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。同氏は、2010年６月まで当社の主要な取引先(借入先)である農林中央金庫に在籍しておりました。
当社は、社外取締役および社外監査役となる者の独立性を実質面において担保することを目的として「社外役員の独立性に関する基準」を制定し、当社ホームページを通じて公表しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、それぞれの専門性、経験と知見に基づく発言を適宜行っており、監督機能を果たしております。
社外監査役は、取締役会および監査役会に出席し、取締役、常勤監査役および使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査およびコンプライアンス・リスク管理等の内部統制の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。
また、社外監査役と内部監査チームは、必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。
（３）【監査の状況】
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ａ（ｂ）及びｄ（ａ）ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
① 監査役監査の状況
イ．組織・人員
有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は４名であり、うち２名は社外監査役であります。当社監査役会は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役・執行役員の職務の執行を監査することにより、当社の持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える最良のコーポレート・ガバナンス体制を確立することを監査役および監査役会の役割・責務としております。
役割・責務を果たすにあたり、独立した客観的な立場で能動的・積極的に権限を行使することに加え、社外監査役の有する高い専門性と社内監査役の有する情報を活用することにより、実効性の高い監査の実施に努めております。
監査役 福井尚二氏は、金融機関等での経営経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役 田島伸介氏は、金融機関等での実務経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役 神原靖夫氏は、長年当社の経理部に在籍し、財務・会計・税務等の業務を通じて、内部統制やリスク管理の強化に大きな貢献を果たしており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
ロ．監査役会の活動状況
当事業年度において、社外監査役２名と常勤監査役１名で構成された監査役会を13回開催いたしました。各監査役の出席率は全員100%となっております。
監査役会においては、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成および財産の状況の調査その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬に関する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。
監査役は取締役会へ出席し、意見を述べ、当社グループの各拠点（支店、研究所、工場、子会社等）への往査を行っております。
また、常勤監査役は取締役会、経営会議、執行役員会議、コンプライアンス委員会その他必要と認める全ての会議、委員会へ出席するとともに、議事録や決議書類の閲覧等を行い、会社の状況を把握しております。
監査役会は、会計監査人および内部監査チームと、相互の情報交換・意見交換を行う等、連携を強化し、監査の効率性を高め、実効性の向上を図っております。
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、毎事業年度、監査役と協議の上で必要な費用等を予算に計上し、その費用等を負担しております。
② 内部監査の状況
業務執行部門から独立した内部監査チームを置き、内部管理態勢の適切性、有効性等について検証・評価を行い、社長、監査役(会)に監査結果を報告するとともに、監査役および会計監査人と連携し、適切な業務の指示および指導・助言に努めております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
2015年12月以降
ハ．業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員：小林 昭夫
業務執行社員：越田 勝
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他９名をもって構成されております。
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、当社の「監査役会規則」第８条（協議事項）に基づき、監査役会の定める「会計監査人の選解任等に係る手続き」に従い、会計監査人の評価を行い、会計監査業務を遂行するうえでの能力、組織、体制、誠実性・公平性、独立性および専門性などが適格であるか、確認いたしました。
その結果、現会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は、当社グループにおける監査業務に関し、大きな課題は認識されなかったことから、2020年度（第71期）における会計監査人はＰｗＣあらた有限責任監査法人を再任することが妥当と判断いたしました。
へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査役会の定める「会計監査人の選解任等に係る手続き」に基づく「会計監査人評価シート」により、会計監査人の監査遂行能力を次の観点から評価いたしました。
・信頼性、当社とのコミュニケーション、迅速性、誠実性・公正性、当社および業界の理解度、専門性、組織的な監査実施、監査報酬、指定社員、サービスの品質、監査計画、独立性および職業的懐疑心、守秘義務等法令等の遵守、監査に関する品質管理基準、など。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（f）ⅰ～ⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注） 当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
ロ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ハ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査公認会計士等と協議したうえで、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査計画の内容、監査時間、監査担当者等を総合的に勘案し決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の監査報酬等に同意した理由
監査役会は、上記ニに基づき、監査報酬案の算定根拠などが適切であるかについて確認し、また、過去からの監査報酬額の推移および世間水準の状況等を総合的に検討した上で、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、2007年２月27日開催の第57回定時株主総会の決議により、以下のとおり取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を決定しております。
取締役の報酬額 年額200百万円以内
監査役の報酬額 年額 60百万円以内
取締役の報酬等は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、当該取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとすることを基本方針としています。具体的には、代表取締役・取締役別、委嘱された業務執行の役職（社長、会長、専務執行役員、常務執行役員、執行役員）・キャリア別の体系とし、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の報酬は取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長が決定いたします。
また、各監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役会の協議により決定いたします。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準と考え方
当社は、株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式、それらの目的に加えて、現在に至る取引状況や当社の持続的、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の株式すなわち政策保有株式と区分しております。なお、当社は純投資目的の株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式の保有については、取締役会において、保有目的が適切であり、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかどうかを精査し、保有の適否を検証しています。保有の意義の薄れた株式については、取引先との対話、市場への影響、有効な資金活用の有無等を総合的に考慮した上で、保有の縮減等の検討を行っております。
当社では、2020年１月開催の取締役会において、すべての政策保有株式17銘柄(うち、１銘柄は外国上場)について、2019年度の個別取引をもとに検証を実施いたしました。
その結果、９銘柄については、当社の事業推進への寄与を通じて企業価値の向上に資するものと判断いたしました。また８銘柄については、強化分野への対応や各種情報・機能の提供など経営戦略面での協力関係を通じて、主に当社の持続的成長に資するものと判断し、いずれも保有に合理性が認められることから、すべての株式を継続保有する方針といたしました。
ロ．銘柄数及び貸借対照表上計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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㈱三井住友フィナンシャル グループ |
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（注）１ 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えているのは上位16銘柄でありますが、17銘柄について記載しております。
２ 定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証は「保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選択する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ みなし保有株式は、退職給付信託に設定しているものであり、貸借対照表には計上しておりません。なお、「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。
ニ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。