第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
89,600,000 |
|
計 |
89,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年３月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
1971年９月１日 |
11,200,000 |
22,400,000 |
560 |
1,120 |
0 |
14 |
（注） 株主割当１：１ 有償発行価格50円 資本組入額50円
（５）【所有者別状況】
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１ 自己株式2,650,745株は、「個人その他」に26,507単元および「単元未満株式の状況」に45株含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が400単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１－４－５ （東京都港区浜松町２－11－３） |
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|
|
|
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|
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|
|
|
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計 |
－ |
|
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が40,000株（議決権400個）含まれております。
２ 単元未満株式には当社所有の自己株式45株が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,650,745 |
－ |
2,650,745 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は長期にわたる安定配当を継続して実施することに加え、財務体質の改善と将来の事業展開に備えるべく内部留保の充実を図ることを基本方針としております。内部留保金の使途につきましては、財務体質の強化および長期的な視点に立った設備投資、情報投資等の資金需要に備えるとともに、将来のさらなる発展のために資金を投入していく所存であります。
当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会である旨を定款に定めております。
また、当事業年度の株主配当につきましては中間配当で普通配当として１株につき５円、期末配当で普通配当として１株につき５円、年間配当は１株につき10円としております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の配当金は以下のとおりであります。
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決議 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、激変する経営環境と社会的要請に迅速かつ的確に対応できる意思決定、透明性の高い経営、法令並びに企業倫理の遵守に努めて企業価値を高め、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに評価され信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、当社の現状を勘案し監査役会設置会社として取締役の職務遂行の監督、監査の体制を整えるとともに、内部統制システムの基本的な考え方に基づきその充実を図っております。
また当社は、事業内容や形態に鑑みて、コーポレート・ガバナンスを実効的に機能させる上で有効であると考えているため、現在の体制を採用しております。
(a）取締役会・経営執行会議
経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離および権限と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入し、取締役会は経営戦略・方針の決定および執行業務の監督等高度な経営判断に専念し、経営執行会議は会社運営に関する重要な事項について、審議・決定するととも業務執行の全般的統制を行ってります。
取締役会は、社内取締役は安藤司（取締役会議長）、土屋直紀、濱島学の３名、社外取締役は田澤繁の１名（有価証券報告書提出日現在）で構成しており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。経営執行会議は、安藤司（経営執行会議議長）、土屋直紀、濱島学、片岡憲仁、永久英紀の5名（有価証券報告書提出日現在）で構成しており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
(b）監査役会
監査役会は、社内監査役は細田八朗（監査役会議長、常勤監査役）、常慶直宏（常勤監査役）の２名、社外監査役は吉田高志、真崎宇弘の２名（有価証券報告書提出日現在）で構成しており、適宜必要に応じて開催しております。各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担等に従い、取締役会、経営執行会議および重要会議への出席、重要書類の閲覧および業務執行部署への往査により、経営の透明性・客観性・適法性を監査するとともに必要に応じて意見を述べております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a）内部統制システムの整備の状況
１．当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1）取締役会は取締役会規則・細則に基づき、毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2）取締役会は取締役会規則・細則等の付議事項に関する関係規定を整備し、当該関係規定に基づき、当社の業務執行を決定する。
(3）取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は担当業務の執行状況を四半期毎に取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
(4）当社は監査役会設置会社である。各監査役は監査役会が定めた監査役会規則および監査役監査基準等に基づき、取締役会をはじめ重要会議に出席するほか、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行の監査を実施する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1）株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る文書および情報を、法令および「社規管理規程」「文書取扱及び文書情報取扱規程」等の関係諸規定の定めに従い、適切に記録・保存・管理する。
(2）前項の文書および情報は、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
(3）法令および金融商品証券取引所の規則等に定める開示事項は、適時適切な開示に努める。
３．当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1）当社の取締役会は事業の継続性確保のため当社および子会社のリスク管理体制を適宜見直し、問題点の把握と改善に努める。
(2）リスク管理の所管部門である企画管理部は、当社および子会社のリスク管理体制の整備を支援するとともに、当社および子会社のリスクの把握およびその取組状況を監査し、その監査結果を適時取締役会に報告する。
(3）各部門の長および使用人は自部門のリスク管理体制を適宜整備・改善するとともに、自部門に内在するリスクの洗い出しを定期的に実施し、そのリスクの軽減に努める。
(4）当社の工場の安全および環境整備に関しては、認証取得した環境マネジメントシステムのほか、安全対策のための基本方針および事故発生時の対策措置について定めた「安全対策本部規程」等に基づき、適宜整備・改善に努める。
４．当社の取締役および執行役員ならびに当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）当社の経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離および権限と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入し、取締役会は経営戦略・方針の決定および業務執行の監督等高度な経営判断に専念し、経営執行会議は業務執行機能の役割を明確化し、業務執行の迅速な対応に努める。執行役員の任命および業務分担は取締役会の決議により決定する。
(2）当社の取締役会および経営執行会議は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
(3）当社の取締役会は中期経営計画および年次経営目標を策定し、取締役および執行役員はその達成に向けて業務を遂行するとともに、四半期毎に業務の進捗状況の実績管理を実施し取締役会および執行役員会に報告する。
(4）子会社の取締役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
(5）子会社の取締役会は年次経営目標を策定し、子会社の取締役はその達成に向けて業務を遂行する。
５．当社の使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1）当社の使用人ならびに子会社の取締役および使用人は法令および関係諸規定に基づき、法令遵守・企業倫理に則った行動のもと業務の執行に当たり、各部門は職制を通じて業務執行の徹底と監督を行うものとする。
(2）企画管理部を当社および子会社のコンプライアンスおよび内部監査の担当部とし、「内部監査規程」に基づき当社および子会社の業務監査・制度監査および内部統制監査を実施し、不正の発見、防止およびその改善を図るとともに、その監査結果を定期的に当社の取締役会に報告する。
(3）当社および子会社はコンプライアンスの周知徹底を図るために適宜社員研修を実施する。
(4）違法行為等によるコンプライアンスリスクの最小化を図るために、当社および子会社の役職員が利用できるコンプライアンスに関する内部通報制度等の整備・構築を図る。
６．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）当社は子会社の経営については、子会社の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告および重要案件の事前協議を実施する等適正な子会社管理に努める。
(2）当社の取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、当社の監査役は子会社の業務執行状況を監査する。
(3）子会社を管掌する当社の取締役は子会社の業況を定期的に当社の取締役会に報告する。
(4）子会社は当社との連携を図り、内部統制システムの整備を図る。
７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、監査役からの要請ある場合は監査役の職務補助のため監査役スタッフを置くものとする。
８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の要請ある場合は監査役スタッフの独立性を確保するため、当該使用人の人事に係る事項の決定には事前に監査役会の同意を得ることとする。
９．当社の監査役の第７項の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役スタッフに対する指揮命令権は監査役に帰属し、取締役からの指揮命令を受けない。
10．当社の監査役に報告するための体制
(1）当社の取締役、執行役員および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役の求めに応じて業務執行状況を報告する。
(2）当社の取締役は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合は発見次第直ちに監査役会に報告する。
(3）子会社の取締役は当該子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合は発見次第直ちに当社監査役会に報告する。
11．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社および子会社は当社の監査役に当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に不利な取り扱いを行わない。
12．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に応じる。
13．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査役と代表取締役は適宜会合をもち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めるよう努める。
(2）監査役会は代表取締役および取締役会に対し、監査方針および監査計画ならびに監査の実施状況・結果について適宜報告する。
(3）監査役会は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。
(4）監査役会は会計監査人と適宜会合をもち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
14．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制
(1）当社は、反社会的勢力への対抗姿勢として、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために「コンプライアンス基本規程」を制定し、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとしている。
(2）当社は、従来より総務部を専門部署として、警察等の外部機関や関連団体との信頼関係の構築および連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除のための取り組みを推進する。
(b）リスク管理体制の整備の状況
法令遵守の実践を経営の重要課題と位置づけ、法令遵守はもとより企業倫理に則った行動の推進を図るために、適時実施の社員教育や安全衛生中央委員会等各種委員会でその徹底に努めております。また、四半期毎に各部門のリスク管理および法令遵守の実施状況について継続的に点検を行い、その結果を執行役員会および取締役会に報告するとともに各部門を通じて全社員への周知徹底を図る等その実践に努めております。さらに企画管理部を中心に企業統治の根幹である内部統制システムを十分に機能させ、監査役会、会計監査人および顧問弁護士と連携のもと、法令遵守・リスク管理の一層の徹底を図るための諸策の推進や内部監査の充実に努めております。
(c）子会社の業務の適正を確保するための内部統制システムの整備の状況
上記(a)に記載のとおりであります。
(d)取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(e)取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
(f)取締役の選任の決議事項
当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定めております。
また、取締役の選任決議について累積投票によらないとする旨を定款に定めております。
(g)株主総会の特別決議要件
特記すべき事項はありません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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|
代表取締役 社 長 社長執行役員 営業部・需給部・業務部・ 品質管理部・Nippon Seiro(Thailand)Co.,Ltd.・開発研究センター担当役員 |
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||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 経理部担当役員 |
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||||||||||||||||||||||||
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取締役 執行役員 総務部・企画管理部担当役員 兼総務部長 |
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||||||||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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||||||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
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||||||||||||||||||||||||||||||
７ 当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離し、意思決定の迅速化・監督機能の強化ならびに業務運営の効率化を狙いとして、役付執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下の５名で構成されております。
|
安藤 司 |
社長執行役員 |
営業部・需給部・業務部・品質管理部・ Nippon Seiro(Thailand)Co.,Ltd.・開発研究センター担当役員 |
|
土屋直紀 |
執行役員 |
経理部担当役員 |
|
濱島 学 |
執行役員 |
総務部・企画管理部担当役員 兼総務部長 |
|
片岡憲仁 |
執行役員 |
製造部・技術部・つくば事業所・テクノワックス㈱・周和産業㈱担当役員 兼徳山工場長 兼技術部長 |
|
永久英紀 |
執行役員 |
営業部・需給部・業務部・品質管理部・ Nippon Seiro(Thailand)Co.,Ltd.担当役員補佐 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
当社は社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の指定に関する規程に定められる要件等を踏まえて判断しております。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
社外取締役の田澤繁は、柏木・田澤法律事務所のパートナー弁護士でありますが、当社との間に重要な取引関係はありません。
社外監査役の吉田高志は、吉田公認会計士事務所の代表者でありますが、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は2013年６月まで当社の特定関係事業者である新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）の業務執行者として在籍しておりました。
社外監査役の真崎宇弘は、2013年６月まで当社の特定関係事業者である三菱商事株式会社の業務執行者として在籍しておりました。当社は三菱商事株式会社との間に原料油ならびに当社製品の売買等の主要な取引関係があります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、相互連携した監査を行っております。また内部統制に係る事項については、内部監査を担当する企画管理部より必要に応じて報告および説明を受けております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役の監査は、監査役会規程および監査役監査基準に基づき取締役の職務執行の監査などの業務監査を実施しております。監査役および会計監査人とは、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、効率的な監査を実施するよう努めております。
なお、社外監査役吉田高志は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は企画監査課（３名）が内部監査規程に基づき、各部門の業務監査・制度監査および内部統制監査を実施するなど内部統制の充実に努めております。
企画監査課、監査役及び会計監査人は、監査計画及び監査結果に関して、定期的な報告の他、必要に応じて随時情報交換を行い相互の連携を図っております。
③ 会計監査人の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.業務を執行した公認会計士
梅村一彦、髙橋 聡
c.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、その他９名
d.監査人の選定方針と理由
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制・監査の実施状況及び品質管理等を選定方針としております。
現監査人については、これらの選定方針を満たしていると判断し、選定しております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
公益財団法人日本監査役協会会計委員会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価しております。会計監査人とは四半期ごとに監査状況の報告を受け、意見交換を行い、会計監査人の業務執行状況を確認しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤングネットワーク）に属する組織に対する報酬（a.を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
連結子会社 |
5 |
－ |
5 |
－ |
|
計 |
5 |
－ |
5 |
－ |
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針はありませんが、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議を行い、監査役会の同意を得て決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠の相当性について必要な検証を行った結果、合理的と認めたことによります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬額は、株主総会決議に基づく年額報酬270百万円の範囲内において、各取締役の職責及び業績等を考慮して代表取締役社長（安藤司）が個別の報酬額の原案を策定し、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬額は、株主総会決議に基づく年額報酬36百万円の範囲内において、個別の報酬額を監査役の協議にて決定しております。
取締役の報酬額は、2012年３月29日開催の第85回定時株主総会において、年額報酬270百万円以内と決議いただいております。なお、当社定款に定める取締役の員数の上限12名を前提としております。
監査役の報酬額は、、2007年３月29日開催の第80回定時株主総会において、年額報酬36百万円以内と決議いただいております。なお、当社定款に定める監査役の員数の上限４名を前提としております。
当事業年度において、取締役の個別の報酬額は2019年３月28日開催の取締役会において決定され、また監査役の個別の報酬額は2019年３月28日における協議により決定されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式、それ以外の株式を純投資目的以外の株式として区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、当社事業の取引関係の維持強化、安定的・継続的な金融取引関係に資すると判断した場合には、株式を保有することとしております。
個別銘柄の保有の適否については、取引状況、配当利回り等を総合的に検証し、保有の合理性があると判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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株式会社三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ |
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安定的・継続的な金融取引関係の維持 (注)1 |
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当社事業の取引関係の維持強化 (注)1 |
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当社事業の取引関係の維持強化 (注)1 (注)2 |
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株式会社山口 フィナンシャルグループ |
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安定的・継続的な金融取引関係の維持 (注)1 |
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当社事業の取引関係の維持強化 (注)1(注)2 |
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安定的・継続的な金融取引関係の維持 (注)1 |
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安定的・継続的な金融取引関係の維持 (注)1 |
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安定的・継続的な金融取引関係の維持 (注)1 |
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安定的・継続的な金融取引関係の維持 (注)1 |
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（注)１ 定量的な保有効果は記載が困難であります。保有の合理性は上記a.に記載のとおりであります。
２ 株式数の増加は、取引先持株会を通じた取得によるものであります。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。