１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2023年９月30日） |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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商品及び製品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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土地 |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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短期借入金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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修繕引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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再評価に係る繰延税金負債 |
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退職給付に係る負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
△ |
△ |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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土地再評価差額金 |
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為替換算調整勘定 |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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受取保険金 |
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受取賃貸料 |
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為替差益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
△ |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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投資有価証券売却益 |
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補助金収入 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産売却損 |
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固定資産除却損 |
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投資有価証券売却損 |
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事業構造改善費用 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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法人税等 |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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（単位：百万円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
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繰延ヘッジ損益 |
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為替換算調整勘定 |
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土地再評価差額金 |
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△ |
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その他の包括利益合計 |
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△ |
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四半期包括利益 |
△ |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年９月30日） |
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減価償却費 |
731百万円 |
788百万円 |
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
１．配当金支払額
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2022年３月24日 定時株主総会 |
普通株式 |
49 |
2.50 |
2021年12月31日 |
2022年３月25日 |
利益剰余金 |
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2022年８月15日 取締役会 |
普通株式 |
49 |
2.50 |
2022年６月30日 |
2022年９月12日 |
利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
顧客との契約から生じた収益を分解した情報
当社グループは、石油精製及び石油製品の製造販売事業の単一セグメントであるため、顧客との契約から生じた収益を分解した情報は、主な製品ごとに記載しています。
前第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
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（単位：百万円） |
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ワックス |
重油 |
その他商品 |
合計 |
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日本 |
9,137 |
9,288 |
134 |
18,560 |
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北米 |
3,466 |
－ |
－ |
3,466 |
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アジア（日本を除く） |
3,338 |
－ |
－ |
3,338 |
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その他の地域 |
2,325 |
－ |
－ |
2,325 |
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顧客との契約から生じる収益 |
18,267 |
9,288 |
134 |
27,690 |
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その他の収益（注） |
－ |
2,399 |
－ |
2,399 |
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外部顧客への売上高 |
18,267 |
11,688 |
134 |
30,090 |
（注）その他の収益は、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づくデリバティブ取引から生じる収益及びコロナ禍における「原油価格・物価高騰等総合緊急対策」（原油価格・物価高騰等に関する関係閣僚会議にて取りまとめ）に基づき実施される「燃料油価格激変緩和対策補助金」から生じる収益です。
当第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
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（単位：百万円） |
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ワックス |
重油 |
その他商品 |
合計 |
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日本 |
8,515 |
2,511 |
134 |
11,161 |
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北米 |
1,048 |
－ |
－ |
1,048 |
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アジア（日本を除く） |
2,697 |
－ |
－ |
2,697 |
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その他の地域 |
640 |
－ |
－ |
640 |
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顧客との契約から生じる収益 |
12,902 |
2,511 |
134 |
15,548 |
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その他の収益（注） |
－ |
214 |
－ |
214 |
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外部顧客への売上高 |
12,902 |
2,725 |
134 |
15,763 |
（注）その他の収益は、コロナ禍における「原油価格・物価高騰等総合緊急対策」（原油価格・物価高騰等に関する関係閣僚会議にて取りまとめ）に基づき実施される「燃料油価格激変緩和対策補助金」から生じる収益です。
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
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項目 |
前第３四半期連結累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年９月30日） |
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(1）１株当たり四半期純損失（△） |
△42円47銭 |
△63円87銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円） |
△838 |
△1,261 |
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普通株主に帰属しない金額（百万円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円） |
△838 |
△1,261 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
19,749,253 |
19,749,253 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載していません。
(第三者割当による新株予約権付資本性劣後ローンに係る新株予約権の発行、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分、資本性劣後ローンの資金使途の変更)
当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、次の①から②までの各事項について決議し、①について同日契約を締結しました。
①ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ 第参号投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」といいます。）との間で、劣後特約付金銭消費貸借契約（以下「本ローン契約」といいます。）及び新株予約権引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結し、割当予定先より、総額3,000,000,000円を資本性劣後ローン（以下「本資本性劣後ローン」といいます。）により借り入れるとともに、本資本性劣後ローンの弁済期限の到来時に本資本性劣後ローンの借入金の弁済が完了していない場合に、割当予定先において本資本性劣後ローンの保全を図る目的で、割当予定先に対して、第三者割当の方法により、新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行すること（以下「本第三者割当」といい、本資本性劣後ローン及び本第三者割当を総称して、以下「本資金調達」といいます。）
②本資金調達に係る払込みの日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少し（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）、本資本金等の額の減少により発生したその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損の一部を填補すること（以下「本剰余金の処分」といいます。）
さらに、2023年10月18日開催の臨時株主総会において、本新株予約権の発行について株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に基づく株主意思確認としての承認が決議されるとともに、本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分の承認が決議されました。また、2023年10月24日に、当社は、割当予定先に本新株予約権を発行し、割当予定先からの本資本性劣後ローンによる資金調達の実行が完了し、本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分を実施しました。
また、2023年10月26日開催の取締役会において、本資本性劣後ローンの資金使途の変更を決議しました。
変更の内容は、後述の「Ⅰ．第三者割当による本新株予約権の発行について［本資本性劣後ローンの概要］⑩資金の使途」に記載のとおりです。
Ⅰ．第三者割当による本新株予約権の発行について
［本新株予約権発行の概要］
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① |
割当日 |
2023年10月24日（火） |
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② |
新株予約権の総数 |
30個 |
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③ |
発行価額 |
本新株予約権の引換えの金銭の払込みはこれを要しないものとします。 |
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④ |
当該発行による潜在株式数 |
本新株予約権の対象株式の数は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を行使価額で除して得られる最大整数とします。 |
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⑤ |
調達資金の額 |
本新株予約権の発行に際して金銭の払込みはありません。 また、本新株予約権の行使における出資財産は、割当予定先が当社に対して有する本資本性劣後ローンに係る元本債権及び利息債権（下記繰延利息及び支払が繰り延べられた現金利息を含み、以下「本資本性劣後ローン債権」といいます。）であり、金銭の支払はありません。 |
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⑥ |
行使価額 |
106円 |
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⑦ |
募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により割当予定先に全ての本新株予約権を割り当てます。 |
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⑧ |
その他 |
本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力が発生していることを条件とします。 割当予定先は、本引受契約及び本ローン契約の規定により、2028年10月25日以降、いつでも本新株予約権を行使して普通株式を取得することができます。 割当予定先は、本ローン契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の承認を要します。 |
［本資本性劣後ローンの概要］
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① |
貸付人 |
割当予定先 |
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② |
貸付元本額 |
3,000,000,000円 |
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③ |
貸付実行日 |
2023年10月24日 |
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④ |
満期日 |
2028年10月24日 |
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⑤ |
任意期限前弁済 |
当社が満期日前に、期限前弁済を希望する日の15営業日前までに、期限前弁済を希望する貸付元本金額（本資本性劣後ローン債権の元本残高の全額又は１億円以上１億円単位の金額）、期限前弁済を希望する元本金額に関し期限前弁済希望日までに生じる経過利息の全額について期限前弁済を希望する日に支払う旨を書面通知し、同日に支払いをする場合については、 期限前弁済を行うことができます。 |
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⑥ |
適用利率 (繰延利息) |
繰延利息に係る適用利率は、以下の各利息計算期間において、それぞれ以下の通りとします。各利息計算期間で生じた繰延利息は、翌利息計算期間の計算上、元本に自動的に組み入れられて翌利息計算期間の繰延利息が算出されます。 当社は、割当予定先に対して、本資本性ローンの満期日において、各利息計算期間に発生した繰延利息を一括して支払います。 (a) 2024年10月23日まで 年率12.0％ (b) 2024年10月24日から2025年10月23日まで 年率12.0％ (c) 2025年10月24日から2026年10月23日まで 年率12.0％ (d) 2026年10月24日以降 年率10.0％ |
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⑦ |
適用利率 (現金利息) |
現金利息に係る適用利率は、各利息計算期間において、当該利息計算期間の初日の属する事業年度の前事業年度の当社の連結ベースでのEBITDAに応じて、それぞれ以下の通りとします。 当社は、割当予定先に対して、各利息支払日において、各利息計算期間について計算された現金利息を支払います。 但し、現金利息の支払が繰り延べられた場合、繰り延べられた現金利息については、実際の支払日までの間に対応する適用利率（繰延利息及び現金利息に係るもの）を乗じた約定利息を加えた金額を当該支払日において支払います。 (a) EBITDAが2,500,000,000円未満 年率０％ (b) EBITDAが2,500,000,000円以上 年率1.0％ (c) EBITDAが3,000,000,000円以上 年率3.0％ なお、利息計算期間は上記⑥適用利率(繰延利息)と同様であり、利息支払日は初回を2024年10月24日とし、以降毎年10月24日、最終利息支払日は満期日とします。 |
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⑧ |
担保提供資産又は保証の内容 |
無担保・無保証 |
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⑨ |
新株予約権の行使 |
新株予約権の行使に際して、割当予定先により当社に対する本資本性劣後ローン債権が出資された場合、出資された本資本性劣後ローン債権は、当該債権額の範囲内において、当該出資と同時に、混同により消滅します。 |
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⑩ |
資金の使途 |
既存借入金の弁済 なお、既存借入金の弁済による未使用貸付極度額の範囲内で借入を実行して、下記の資金使途のために随時支出する予定です。 ・事業モデルの転換の加速化のために必要な設備改造等の投資 ・収益力の多角化のための設備投資 ・必要な人材の確保に向けた投資 |
Ⅱ．本資本金等の額の減少について
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① |
目的 |
当社は、早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本資本金等の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えることにいたしました。 なお、本資本金等の額の減少については、本資金調達に係る払込みを条件とします。 |
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|
② |
本資本金等の額の減少の方法 |
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき本資本金等の額の減少を行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。 |
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③ |
減少する資本金及び資本準備金の額、減少する発行済株式数 |
資本金 1,020,000,000円 資本準備金 14,118,724円 発行済株式の減少はありません。 |
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④ |
減少の日程 |
・本資本金等の額の減少に係る取締役会決議 ・本資本金等の額の減少議案に関する 臨時株主総会付議に係る取締役会決議 ・債権者異議申述公告 ・債権者異議申述最終期日 ・本株主総会決議 ・本資本金等の額の減少の効力発生日 |
2023年８月14日 2023年８月14日
2023年８月31日 2023年９月30日 2023年10月18日 2023年10月24日 |
Ⅲ．本剰余金の処分について
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① |
目的 |
現在生じている繰越利益剰余金の欠損の一部を填補し、早期に財務体質の健全化を図るためであります。 |
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② |
本剰余金の処分の方法 |
会社法第452条の規定に基づき、本資本金等の額の減少によって増加することとなるその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損の一部を填補します。 |
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③ |
減少する剰余金の項目及び額 |
その他資本剰余金 1,034,118,724円 |
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④ |
増加する剰余金の項目及び額 |
繰越利益剰余金 1,034,118,724円 |
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⑤ |
処分の日程 |
・本剰余金の処分に係る取締役会決議 ・本剰余金の処分議案に関する臨時株主総会 付議に係る取締役会決議 ・本株主総会決議 ・本剰余金の処分の効力発生日 |
2023年８月14日 2023年８月14日
2023年10月18日 2023年10月24日 |
該当事項はありません。