2023年10月18日開催の当社臨時株主総会において当社第三者割当による新株予約権の発行の件について承認されたこと等に伴い、2023年８月14日付で提出した有価証券届出書について、これらに関連する事項について訂正するために、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1）募集の条件
第３ 第三者割当の場合の特記事項
６ 大規模な第三者割当の必要性
(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
第三部 追完情報
２．臨時報告書の提出について
（訂正前）
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発行数 |
30個 |
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発行価額の総額 |
０円 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。 |
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発行価格 |
新株予約権１個につき０円 （本新株予約権の目的である株式１株当たり０円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2023年10月24日（火） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
日本精蝋株式会社 人事総務部 東京都中央区京橋２丁目５番18号 京橋創生館10階 |
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払込期日 |
2023年10月24日（火） |
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割当日 |
2023年10月24日（火） |
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払込取扱場所 |
株式会社みずほ銀行 銀座通支店 |
（前略）
２ 本新株予約権の発行については、2023年８月14日付の当社取締役会において発行を決議しております。また、本新株予約権の発行は、2023年10月18日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）にて、本新株予約権の発行の承認が得られること、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること、その他本引受契約及び本ローン契約に定める前提条件が満たされることを条件としています。
（後略）
（訂正後）
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発行数 |
30個 |
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発行価額の総額 |
０円 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。 |
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発行価格 |
新株予約権１個につき０円 （本新株予約権の目的である株式１株当たり０円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2023年10月24日（火） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
日本精蝋株式会社 人事総務部 東京都中央区京橋２丁目５番18号 京橋創生館10階 |
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払込期日 |
2023年10月24日（火） |
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割当日 |
2023年10月24日（火） |
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払込取扱場所 |
株式会社みずほ銀行 銀座通支店 |
（前略）
２ 本新株予約権の発行については、2023年８月14日付の当社取締役会において発行を決議しております。また、本新株予約権の発行は、2023年10月18日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）にて、本新株予約権の発行の承認が得られること、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること、その他本引受契約及び本ローン契約に定める前提条件が満たされることを条件としていました。今般、本株主総会において、本新株予約権の発行が承認されております。
（後略）
(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
（訂正前）
（前略）
なお、本第三者割当に伴い25％以上の希薄化が生じる可能性があり、また、本新株予約権の全てについて行使があった際に支配株主の異動が生じうるため、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、株主の意思確認手続として本株主総会において普通決議による承認が得られることを本第三者割当に係る本新株予約権の発行の条件としております。
（訂正後）
（前略）
なお、本第三者割当に伴い25％以上の希薄化が生じる可能性があり、また、本新株予約権の全てについて行使があった際に支配株主の異動が生じうるため、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、株主の意思確認手続として本株主総会において普通決議による承認が得られることを本第三者割当に係る本新株予約権の発行の条件としておりました。今般、本株主総会において、本新株予約権の発行が承認されております。
２．臨時報告書の提出について
（訂正前）
後記「第四部 組込情報」に記載の第96期有価証券報告書の提出日（2023年３月30日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年８月14日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
2023年４月４日付臨時報告書
＜省略＞
（訂正後）
後記「第四部 組込情報」に記載の第96期有価証券報告書の提出日（2023年３月30日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2023年10月18日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
2023年10月18日付臨時報告書
(1）提出理由
当社は、2023年10月18日開催の当社臨時定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
(2）報告内容
① 当該株主総会が開催された年月日
2023年10月18日
② 当該決議事項の内容
第１号議案 第三者割当による新株予約権の発行の件
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」といいます。）に対し、第三者割当の方法により、新株予約権を30個発行することにつき、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づく、株主の意思確認としての承認を得るものです。
第２号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件
当社は、早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、以下のとおり資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えるものです。
なお、本資本金等の額の減少については、第１号議案が原案どおり承認可決された場合における割当予定先に対する第三者割当による新株予約権の発行及び割当予定先と2023年８月14日付け締結の劣後特約付金銭消費貸借契約（以下「本ローン契約」といいます。）に基づく割当予定先からの3,000,000,000円の資本性劣後ローンの借入による資金調達の実行を条件としております。
１．減少すべき資本金の額
資本金の額1,120,000,000円のうち1,020,000,000円を減少して、100,000,000円とします。
２．減少すべき資本準備金の額
資本準備金の額14,118,724円のうち14,118,724円を減少して、０円とします。
３．本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
４．本資本金等の額の減少が効力を生ずる日
2023年10月24日（火）
第３号議案 剰余金の処分の件
第２号議案に記載のとおり、本資本金等の額の減少を行うところ、それに伴い、以下のとおり、会社法第452条の規定に基づき剰余金の処分を行い、本資本金等の額の減少によって増加することとなるその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損を填補するものです。
なお、本剰余金の処分については、第２号議案が原案通り承認可決され、本資本金等の額の減少の効力が生じることを条件としております。
１．減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 1,034,118,724円
２．増加する剰余金の項目及び額
繰越利益剰余金 1,034,118,724円
３．本剰余金の処分が効力を生じる日
2023年10月24日（火）
第４号議案 取締役１名選任の件
取締役として、関端進を選任するものです。
なお、第１号議案が原案通り承認可決された場合における割当予定先に対する第三者割当による新株予約権の発行及び割当予定先と本ローン契約に基づく割当予定先からの3,000,000,000円の資本性劣後ローンの借入による資金調達の実行を条件としております。
第５号議案 定款一部変更の件
当社定款について、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役でない監査役との間で責任限定契約を締結できる旨の規定の追加・変更を行うものです。
③ 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
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第１号議案 |
116,791 |
3,133 |
0 |
（注）１ |
可決 97.3 |
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第２号議案 |
116,836 |
3,088 |
0 |
（注）３ |
可決 97.4 |
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第３号議案 |
116,961 |
2,963 |
0 |
（注）１ |
可決 97.5 |
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第４号議案 |
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（注）２ |
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関端 進 |
117,283 |
2,641 |
0 |
可決 97.8 |
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第５号議案 |
117,393 |
2,531 |
0 |
（注）３ |
可決 97.8 |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
④ 議決権の数に臨時株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本臨時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
2023年４月４日付臨時報告書
＜省略＞