## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,490,000 | 16,490,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 16,490,000 | 16,490,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当する事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当する事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当する事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当する事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年10月１日（注） | △16,490,000 | 16,490,000 | － | 3,698 | － | 600

（注）2017年６月29日開催の第68期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 14 | 22 | 149 | 51 | 37 | 19,774 | 20,047 | －
所有株式数（単元） | － | 22,013 | 3,045 | 57,229 | 5,344 | 864 | 75,891 | 164,386 | 51,400
所有株式数の割合（％） | － | 13.39 | 1.85 | 34.81 | 3.25 | 0.53 | 46.17 | 100.00 | －

（注）自己株式9,765株は「個人その他」に 97単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
エステー株式会社 | 東京都新宿区下落合１－４－10 | 1,728 | 10.49
公益財団法人　大下財団 | 広島市安佐南区祇園１－12－13 | 1,327 | 8.06
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 580 | 3.52
株式会社広島銀行 | 広島市中区紙屋町１－３－８ | 574 | 3.49
大下産業株式会社 | 広島市安佐南区祇園１－12－13 | 561 | 3.41
住友化学株式会社 | 東京都中央区日本橋２－７－１ | 433 | 2.63
福山通運株式会社 | 広島県福山市東深津町４－20－１ | 300 | 1.82
大下　一明 | 広島市安佐南区 | 275 | 1.67
大下　俊明 | 広島市安佐南区 | 248 | 1.51
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 219 | 1.33
計 | － | 6,248 | 37.92

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）219千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 9,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,428,900 | 164,289 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 51,400 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 16,490,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 164,289 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
フマキラー株式会社 | 東京都千代田区 神田美倉町11番地 | 9,700 | － | 9,700 | 0.06
計 | － | 9,700 | － | 9,700 | 0.06

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当する事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当する事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に基づく取得（単元未満株式の買取請求）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 997 | 1,113,589
当期間における取得自己株式 | 175 | 203,625

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 9,765 | － | 9,940 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策のひとつとして位置づけており、業績や将来の事業展開、内部留保などを総合的に勘案しつつ、株主様への安定的かつ継続的な利益還元に努めてまいります。また、内部留保した資金の使途につきましては、研究開発や生産設備・情報機器等への戦略的な投資を積極的に行っていく方針であります。これらは、将来にわたる経営体質強化と利益の向上を目指したもの、持続的な成長の実現に向けたものでありますので、株主の皆様への利益還元にも資するものと考えております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。配当の決定機関は定時株主総会であります。当事業年度の期末配当金につきましては、2024年６月27日開催の第75期定時株主総会の決議により、普通株式１株当たり22円、配当金総額362百万円に決定致しました。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境が急速に変化し厳しさを増す中で、経営の透明性および効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え企業価値を増大させるためには、コーポレート・ガバナンスの充実が非常に重要であると認識し、その実現に向けて取り組みを行っております。

②企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会を当社事業に精通した取締役で構成することにより、機動的・効率的に運営するとともに、意思決定の迅速化に取り組んでおります。

提出日現在において取締役の人数は社外取締役８名を含む17名であり、取締役会は、取締役社長（代表取締役）を議長として原則年間10回程度開催するほか、必要に応じて臨時に開催致します。経営に関する基本方針や重要案件、業績の進捗状況、法令への対応などについて討議・検討・決定するとともに、取締役会を取締役の職務執行状況を監督する機関として位置づけております。当事業年度におきましては取締役会を15回開催いたしました。

また、経営に関する事項を協議する場として、取締役で構成する経営会議を原則毎月１回開催し、全社的な業務執行状況を把握するとともに判断・決定を行っております。当事業年度におきましては経営会議を16回開催いたしました。

当社は、監査役制度を採用しており、監査役は４名（うち社外監査役２名）によって構成されております。当事業年度におきましては、監査役会は常勤監査役を議長として６回開催され、監査方針、監査計画、職務分担等に基づき、監査を実施しました。

監査役は、取締役会や販売会議などの会議に適宜出席し、客観的立場から取締役の業務遂行を監視するとともに、業務の改善に向けて具体的な提言・助言を行い、経営の健全性の維持・強化に努めております。会計監査人とは財務諸表並びに内部統制の監査に加え適宜意見及び情報交換を行うなどの連携をもって、監査の実効性と効率性の向上をめざしています。

また、内部統制推進のために、専任の内部監査部門として総合統括部を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社では、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営の重要課題の一つに位置づけ、その取り組みを行なっております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、適正な業務執行のための体制を推進していくことが重要な経営の責務であると認識し、内部統制システムの整備・運用に取り組んでおります。

取締役会での決定に基づく業務執行につきましては、経営に関する事項を協議する体制として経営会議を設置しております。また、各業務部門に、取締役を責任者として配置し、各部門で責任ある判断のもとに業務を迅速に遂行する体制をとっております。各部門の組織権限や実行責任者の明確化など適切な業務手続に基づいて、部門間の効果的牽制を行っております。

財務面の統制につきましては、各部門長の厳正な管理徹底のもと、財務報告の信頼性等を確認するため、管理部門が定期的に各部門の取引について確認しております。また、子会社につきましても、財務データなど必要な情報は、親会社に報告され、随時監査できる体制をとっております。

法令遵守については、「コンプライアンス規程」をはじめとする規範体系を明確にするとともに、コンプライアンス推進の組織体制強化として、全社的なコンプライアンス活動全般の最高責任者としてCCO（チーフ コンプライアンス オフィサー）を設置しています。万一、法令遵守その他の面で疑義のある行為があった場合、社員が直接通報できる「内部通報窓口」を社内外に設置し、社員から通報があったときは、総合統括部や外部専門家および社内関連メンバーで構成する「コンプライアンス対策チーム」にて速やかに事実関係を調査する体制を構築しております。内部監査につきましては、内部監査部門の総合統括部が、適宜内部監査を行い、使用人の職務執行の適法性を評価する体制の構築に努めております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会及び経営会議において、グループを取り巻く外部経営環境の動向や経営状況を分析し、リスクに対する意思決定を行っております。

内部監査部門の総合統括部が、各部門・グループ会社の内部監査を行い、損失の危険を早期に発見することに努めております。

ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「親子会社の関係を定める規程／子会社管理規程」に、当社グループにおける子会社管理のポリシーについて定めています。当社は、このポリシーに基づき、子会社から月次の業績、財務状況その他重要な情報について報告を受け、子会社における業務の適正を確保するための体制の構築に努めております。

内部監査部門による当社および子会社各社の内部統制監査において、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用および評価を行っております。

総合統括部は当社及び子会社に対する監査を適宜行い、グループ会社における業務執行状況を調査できる体制を構築しています。

「内部通報規程」に定める内部通報制度により、グループ会社社員からの相談・通報を受け付け、業務執行の適正を図るための体制の実効性を強化しております。

子会社に対し、親会社から必要な人員を出向させる等、子会社における経営遂行の監督と援助ができる体制としています。

③役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が業務に起因して損害賠償を負った場合に負担することとなる損害等が填補されることになります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った場合等保険契約上で定められた免責事由に該当する場合には填補の対象としないこととしております。

④取締役の定数

当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また累積投票による取締役選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己の株式の取得

当社は、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって会社法第165条第２項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧会社の支配に関する基本方針

イ．基本方針の内容

当社は、「誠魂長才※」を社是とし、「ひとの命を守る。ひとの暮らしを守る。ひとを育む環境を守る。わたしたちは、世界中の人々がいつまでも安心して快適に暮らすことのできる社会づくりに貢献していきます。」という経営理念のもとで、中長期的な視点から経営を行い、グローバルな競争力を持つ企業として企業価値の向上に努めております。

そのためには、当社がコア事業の殺虫剤、家庭用品、園芸用品において長年にわたり培ってきた生産・販売・技術の専門知識やノウハウ、経験をもとに、顧客満足度の高い高付加価値商品を積極的かつ継続的に開発することが必須条件であり、同時に国内及び海外の顧客・取引先等との長期的な関係構築が不可欠であります。

こういった当社の事業特性を理解し長期的視野で当社の理念を実施していくことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益につながるものと考え、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、上記の理念を実践する者でなければならないと考えております。

当社といたしましては、公開企業である当社株式の売買は、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えておりますが、当社及び当社のグループ会社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者に対しては、必要かつ相当な措置を採ることにより、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

※「誠魂長才」＝何事に対しても誠心誠意、真心をもって事に当り、常に努力して才能を伸ばし、知識を広め、社会・国家に貢献します。

ロ．基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、当社の前身である大下回春堂の1924年の創立以来、殺虫剤を中心に園芸用品、家庭用品、業務用品へと事業領域を拡大し、日本のみならず世界中を舞台とするグローバル企業へと躍進を遂げてきました。現在、グループ会社として国内連結子会社４社及び海外連結子会社20社（所在国：インドネシア、マレーシア、タイ、ベトナム、ミャンマー、インド、メキシコ、イタリア）で製造販売または販売を行い、中南米・アフリカ・中近東等の３ヶ国で技術指導による現地生産を行っており、世界約70ヶ国に及ぶ海外ネットワークを構築しております。

当社グループは、創立以来特に研究開発に注力し、世界初の専売特許殺虫剤「強力フマキラー液」に始まり、1963年には世界初の電気蚊取り「ベープ」、その後2000年には世界最長の電池式虫よけ「どこでもベープ」、2008年には火も電気も水も使わない次世代蚊取り「おすだけベープ」を発売する等、斬新な発想による幾多の新価値創造型新製品を生み出してまいりました。

特に、主力の殺虫剤においては、世界中で発生している害虫による感染症の脅威や外来種の危険な害虫に対して、これまでに培ってきた技術とノウハウを結集し、今までにない高効力を訴求した製品を開発するとともに、感染症の恐ろしさを伝える啓発活動にも取り組んでおります。

また、ウイルス・細菌・アレルゲンなど暮らしの周りに潜む見えないリスクへの対策など、消費者の生活環境に適応した製品の提案を推進し、さらなる企業価値の向上に努めてまいります。

当社は、当社グループの開発・生産・販売体制を整備し、国内と海外子会社間の連携強化とグループ・シナジー効果を高めて事業の拡大と収益力の改善を図り、グローバルな競争力を持つ企業を目指してまいります。

このように当社の経営理念の継続的な実行により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー（株主、顧客、従業員、社会等）に利益をもたらすものと考えております。

また、当社は、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つに位置付けております。

ハ．不適切な支配の防止のための取組み

当社は、2021年５月21日の取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「本基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針（以下、更新後の対応方針を「現プラン」といいます。）の改定及び継続について決議し、同年６月24日開催の第72期定時株主総会において現プランにつき株主の皆様のご承認をいただきました。

現プランの有効期間は、2024年６月に開催予定の定時株主総会終結の時までとなっております。

その間、当社は、昨今の情勢変化、法令等の改正等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持及び向上の観点から、現プランの継続の是非も含めその在り方について検討してまいりました。

かかる検討の結果、当社は、2024年５月17日開催の取締役会において、2024年６月27日開催の当社第75期定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを更新し当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（以下、更新後の対応方針を「本プラン」といいます。）として継続することを決議し、同年６月27日開催の第75期定時株主総会において本プランにつき株主の皆様のご承認をいただきました。

なお、更新後の本プランは、本プランの対象となる「大規模買付行為」の定義の見直し、対抗措置の発動に係る株主意思の確認方法（株主意思確認総会における決議方法）の明確化、「非適格者」の該当性の判断における独立委員会の関与及びその判断の尊重、これらの変更に伴う語句の修正、文言の整理等所要の変更を加えております。

本プランの目的は、現プランと同様に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する、あるいはそれらの中長期的な維持・向上に資さない可能性のある大規模買付行為を抑止することにあります。

その他現プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト

（アドレスhttps://www.fumakilla.co.jp/corporate/2024/05/75_kabushiki_20240517.pdf）をご参照下さい。

ニ．上記の取組みについての取締役会の判断

当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

また、当社は、大規模買付行為が、本基本方針に合致し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式等の大規模買付行為の中には、株主の皆様が大規模買付行為の内容を検討し、また当社取締役会が株主の皆様に代替案等を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的なもの、株主の皆様に当社の株式等の売却を事実上強制するおそれのあるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。

当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、当社株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資するよう本プランを継続することとしました。上記の取組みは本基本方針に沿うものであり、また、当社の株主の共同の利益を損なうものではないと考えております。

なお、本プランにおきましては、取締役会の恣意的な判断によって対抗措置が発動されることを防止するため、独立委員会を設置し、独立委員会の勧告を尊重して買収防衛策が発動されることが定められているほか、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、上記取組みは当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

⑨取締役会の活動状況

当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大下　一明 | 15 | 15
加藤　孝彦 | 15 | 14
Dato’ Brian Tan Guan Hooi | 15 | 15
力石　敬三 | 15 | 15
村元　俊亮 | 15 | 15
井上　裕章 | 15 | 15
郷原　和哉 | 15 | 15
土井　将和 | 15 | 14
杉山　隆史 | 15 | 15
中野　佳信 | 15 | 15
國冨　純 | 15 | 15
古屋　雅弘 | 15 | 15
安倍　寛信 | 15 | 14
武井　康年 | 15 | 15
三宅　稔子 | 15 | 15
吉島　亨 | 15 | 15

当事業年度における取締役会の回数は15回（ほか書面決議６回）開催しております。

取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、営業及び経理上に生じた重要事項について報告を受けております。

⑩指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬諮問委員会は、指名・報酬に関する事項について、取締役会の諮問に応じて審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

委員は３名以上で構成され、過半数は独立役員と定めており、委員の選出は取締役会の決議によるものとしています。現在、取締役２名、監査役３名で構成され、うち３名は独立役員であります。

当事業年度において指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、各委員とも100％出席しており、主な審議内容等は、「取締役・役付取締役・代表取締役候補者の審議」、「監査役・補欠監査役候補者の審議」、「取締役報酬の審議」等であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

計21名　男性20名　女性1名　（役員のうち女性の比率4.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 (代表取締役) | 大下　一明 | 1958年５月16日生 |
1984年４月 | 当社入社
1998年４月 | 営業本部長
1998年６月 | 取締役 営業本部長
2000年６月 | 常務取締役 営業本部長
2001年６月 | 代表取締役常務
2002年12月 | 代表取締役常務 営業本部長
2004年６月 | 代表取締役副社長 営業本部長
2005年４月 | 代表取締役社長 営業本部長
2008年４月 | 代表取締役社長
2012年４月 | 代表取締役社長 営業本部長
2012年９月 | 代表取締役社長（現）
| (注)４ | 275
専務取締役 （代表取締役） 国内営業本部長 | 加藤　孝彦 | 1961年12月５日生 |
1985年４月 | エステー化学株式会社（現エステー株式会社）入社
2007年４月 | 同社執行役 東京支店長
2008年４月 | 同社執行役 営業副本部長兼東京支店長
2008年10月 | 同社執行役 営業本部長
2010年４月 | 同社常務執行役 営業本部長
2012年４月 | 同社常務執行役 営業部門支店営業統括本部長
2013年４月 | 同社常務執行役
2013年10月 | 同社常務執行役 関連会社統括担当兼 エステートレーディング株式会社 代表取締役社長
2014年４月 | エステートレーディング株式会社代表取締役社長 兼 エステーオート株式会社 代表取締役社長
2014年12月 | エステートレーディング株式会社代表取締役社長
2020年３月 | 同社退職
2020年４月 | 当社入社 常務執行役員 国内営業管掌
2020年６月 2021年１月 | 常務取締役 常務取締役 国内営業本部長
2022年６月 | 代表取締役専務 国内営業本部長（現）
2023年８月 | フマキラー・トータルシステム㈱管掌（現）
| (注)４ | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 | Dato’Brian Tan Guan Hooi | 1969年９月23日生 |
2005年１月 | Fumakilla Malaysia Berhad
| プレジデント & CEO
2013年４月 | Texchem Resources Bhd.
| プレジデント & グループCEO
2018年３月 | Texchem Resources Bhd.
| プレジデント & グループCEO退任、副会長就任
2018年10月 | Texchem Resources Bhd. 退社
2019年１月 | Fumakilla Asia Sdn. Bhd.
| プレジデント & CEO（現）
| Fumakilla Malaysia Berhad
| プレジデント & CEO（現）
| Vape Myanmar Limited
| 社長 (Managing Director)
| FUMAKILLA MYANMAR LTD.
| 社長 (Managing Director)
| Fumakilla Vietnam Pte.,Ltd.
| 副会長 (Deputy Chairman)
| Fumakilla（Thailand）Ltd.
| 副会長 (Deputy Chairman)（現）
2020年４月 | Vape Myanmar Limited
| 副会長 (Deputy Chairman)
| FUMAKILLA MYANMAR LTD.
| 副会長 (Deputy Chairman)
2022年６月 | 当社常務取締役（現）
2022年６月 | Fumakilla Vietnam Pte.,Ltd. 会長 (Chairman)（現） Vape Myanmar Limited 会長 (Chairman)（現） FUMAKILLA MYANMAR LTD. 会長 (Chairman)（現） FUMAKILLA INDIA PRIVATE LIMITED 会長 (Chairman)（現）
| (注)４ | －
常務取締役 | 力石　敬三 | 1955年３月８日生 |
1978年４月 | ユニ・チャーム株式会社 入社
2004年６月 | 株式会社CFSコーポレーション 入社
2008年３月 | エステー株式会社入社
2013年４月 | 当社入社
2013年４月 | 海外事業部付部長
2013年10月 | PT. FUMAKILLA NOMOS 代表取締役社長（現）
2015年６月 | 当社取締役
2018年４月 | PT. FUMAKILLA INDONESIA 管掌（現）
2018年５月 | 取締役 国際副本部長
2022年６月 | 常務取締役（現）
2023年４月 | Fumakilla (Thailand) Ltd. 代表取締役会長 兼 社長（現）
| (注)４ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 国際本部長 国際企画部長 | 村元　俊亮 | 1970年11月２日生 |
1999年６月 | 当社入社
2009年11月 | 総合統括部次長
2011年７月 | FUMAKILLA INDIA PRIVATE LIMITED 営業・マーケティング部長
2013年７月 | Fumakilla Vietnam Pte.,Ltd. 代表取締役社長
2015年６月 | 当社取締役
2017年２月 | 取締役 国際企画部長
2018年５月 | 取締役 国際副本部長
2020年１月 | Fumakilla Vietnam Pte.,Ltd. 会長
2022年６月 | 常務取締役 国際本部長 兼 国際企画部長（現）
2022年６月 | FUMAKILLA EUROPE S.R.L. 管掌（現）
2022年６月 | ZAPI INDUSTRIE CHIMICHE S.P.A. 管掌
2022年６月 | FUMAKILLA AMERICA, S.A. DE C.V. 管掌（現）
2023年11月 | ZAPI INDUSTRIE CHIMICHE S.P.A. 代表取締役社長（現） TREZETA IMMOBILIARE S.R.L. 代表取締役社長（現）
| (注)４ | 10
取締役 広島工場長 生産本部長 | 井上　裕章 | 1965年９月19日生 |
1988年４月 | 当社入社
2005年４月 | 開発研究部長
2011年11月 | 生産副本部長
2012年５月 | 生産本部長
2013年６月 | 取締役 広島工場長 兼 生産本部長（現）
2023年11月 | 開発本部管掌（現）
| (注)４ | 15
取締役 管理本部長 | 郷原　和哉 | 1956年２月３日生 |
1979年４月 | エステー化学工業株式会社（現エステー株式会社）入社
2004年12月 | 同社コーポレートスタッフ部門財務グループマネージャー
2007年４月 | 同社監査グループマネージャー
2012年９月 | 同社経営管理部門人事・総務グループマネージャー
2018年４月 | 同社経営管理部門嘱託
2019年12月 | 同社退職
2020年１月 | 当社入社 執行役員 管理本部副本部長 兼 業務部長
2020年６月 | 取締役 管理本部長（現）
| (注)４ | 3
取締役 国内営業本部副本部長 首都圏支店長 | 土井　将和 | 1963年11月２日生 |
2015年10月 | フマキラー・トータルシステム株式会社 営業部開発部長
2016年４月 | フマキラー・トータルシステム株式会社からの出向として、当社 東京支店営業部長
2017年４月 | 当社入社 執行役員 東京支店 部長
2017年７月 | 当社執行役員 東京支店長
2018年４月 | 当社執行役員 国内営業副本部長 東日本営業担当 兼 首都圏支店長
2022年６月 | 取締役 国内営業本部副本部長 兼首都圏支店長（現）
| (注)４ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 杉山　隆史 | 1963年８月19日生 |
1992年10月 | 当社入社
2012年５月 | 当社開発本部 本部長
2017年１月 | PT. FUMAKILLA INDONESIA 常務取締役
2021年１月 | 当社海外開発部 部長
2021年12月 | 当社執行役員 PT. FUMAKILLA INDONESIA 常務取締役 兼 海外開発部長
2022年６月 | 取締役 開発本部長
2023年11月 | 取締役（現） Fumakilla Asia Sdn. Bhd. 取締役（現） Fumakilla Malaysia Berhad 取締役（現）
| (注)４ | 0
取締役 | 中野　佳信 | 1949年５月23日生 |
1972年４月 | 稲畑産業株式会社 入社
1999年６月 | 同社取締役
2003年６月 | 同社取締役 常務執行役員
2010年６月 | 同社代表取締役 専務執行役員
2016年６月 | 当社社外取締役
2017年６月 | 扶桑化学工業株式会社取締役
2018年６月 | 当社社外取締役退任 扶桑化学工業株式会社 代表取締役社長
2020年６月 | 当社取締役（現）
| (注)４ | 5
取締役 | 國富　純 | 1951年５月12日生 |
1975年３月 | 株式会社ジェイ・エム・エス 入社
1984年８月 | 同社中央研究所第六研究室室長
1985年12月 | JMS Singapore Pte Ltd 出向（取締役工場長）
1993年４月 | 株式会社ジェイ・エム・エス 出雲工場製造本部部長代理
1994年６月 | 同社営業本部貿易部部長
1996年４月 | JMS Singapore Pte Ltd 出向（取締役社長）
2000年７月 | 株式会社ジェイ・エム・エス 執行役員営業統括副部長
2001年６月 | 同社取締役
2005年６月 | 同社取締役 海外事業統括部長
2011年６月 | 同社取締役 生産統括部長
2017年６月 | 同社取締役 生産本部長兼ブラッドマネジメント・セルセラピービジネスユニット（BCT－BU)統括部長
2019年６月 | 同社常務理事 BCT－BU統括部長 兼生産本部BPS推進担当
2020年４月 2020年６月 | 同社顧問 当社取締役（現）
| (注)４ | －
取締役 | 古屋　雅弘 | 1957年７月21日生 |
1980年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2005年２月 | 株式会社みずほ銀行 広島支店長
2009年１月 | 日本土地建物株式会社 入社
2009年11月 | 同社執行役員
2013年10月 | 同社常務執行役員 兼 日本土地建物販売株式会社 専務執行役員
2015年11月 | 同社常務執行役員 兼 日本土地建物販売株式会社 代表取締役社長
2016年１月 | 同社上席常務執行役員 兼 日本土地建物販売株式会社 代表取締役社長
2020年４月 | 同社顧問 兼 日本土地建物販売株式会社 取締役会長
2021年４月 | 中央日本土地建物株式会社 顧問 兼 中央日土地ソリューションズ株式会社 顧問 シニアエグゼクティブアドバイザー
2021年６月 | 当社取締役（現）
2023年５月 | 瀬戸建設株式会社 顧問（現）
| (注)４ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 安倍　寛信 | 1952年５月30日生 |
1975年４月 | 三菱商事株式会社 入社
2007年４月 | 三菱商事株式会社 執行役員 関西支社副支社長 兼 中国支社長
2010年４月 | 同社執行役員 九州支社長
2012年６月 | 三菱商事パッケージング株式会社代表取締役 社長執行役員
2021年４月 | 同社取締役顧問
2021年６月 | 同社顧問 ヤマエ久野株式会社 取締役監査等委員
2021年10月 | ヤマエグループホールディングス株式会社 社外取締役監査等委員（現）
2022年６月 | 当社取締役（現）
| (注)４ | －
取締役 | 的場　稔 | 1960年11月21日生 |
1983年４月 | 日本農薬株式会社 入社
2000年５月 | ノバルティス アグロ株式会社（現シンジェンタジャパン株式会社）入社
2004年４月 | シンジェンタジャパン株式会社 クロッププロテクション営業本部 札幌事務所長
2005年10月 | 米国シンジェンタ プロフェッショナルプロダクツ部 勤務
2006年４月 | シンジェンタジャパン株式会社 プロフェッショナル プロダクツ部長
2010年７月 | 同社 執行役員 ローン アンド ガーデン事業本部長
2017年10月 | 同社代表取締役社長 兼 シンジェンタ北東アジア地区総支配人
2023年９月 | 同社代表取締役会長（現）
2024年６月 | 当社取締役（現）
| (注)４ | －
取締役 | 武井　康年 | 1951年４月２日生 |
1979年４月 | 弁護士登録（現）
2005年６月 | 広島ガス株式会社 社外監査役
2011年６月 | 株式会社広島銀行 社外監査役
2011年７月 | 弁護士法人広島総合法律会計事務所所長 弁護士
2020年１月 | 弁護士法人広島総合法律会計事務所 弁護士（現）
2020年６月 | 当社取締役（現）
| (注)４ | －
取締役 | 三宅　稔子 | 1980年９月17日生 |
2013年12月 | 弁護士登録（現）
2015年４月 | 小森法律事務所弁護士（現）
2020年６月 | 当社取締役（現）
| (注)４ | －
取締役 | 吉島　亨 | 1957年12月２日生 |
1981年４月 | 大下産業株式会社 入社
1992年10月 | 同社取締役業務部長
2004年10月 | 同社常務取締役
2014年８月 2019年６月 | 同社非常勤顧問（現） 当社取締役（現）
| (注)４ | －
監査役 (常勤) | 田辺　由來夫 | 1952年５月８日生 |
1978年４月 | 当社入社
2010年６月 | 総合統括部長
2016年６月 | 常勤監査役（現）
| (注)３ | 4
監査役 | 嶋田　洋秀 | 1950年９月７日生 |
2004年４月 | エステー化学株式会社（現エステー株式会社）入社
2005年６月 | 同社執行役
2007年２月 | 同社常務執行役
2007年６月 | 同社取締役 兼 常務執行役
2010年６月 | 当社取締役
2011年６月 | 当社専務取締役
2015年６月 | 当社監査役（現）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 小松原　浩平 | 1959年７月14日生 |
1988年１月 | 公認会計士登録（現）
1988年11月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）広島事務所 入所
2006年５月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）パートナー
2015年７月 | 有限責任あずさ監査法人 広島事務所長
2022年６月 | 同法人退任
| 公認会計士小松原会計事務所開設（現）
2024年６月 | 当社監査役（現）
| (注)３ | 0
監査役 | 溝下　博 | 1965年５月７日生 |
1988年４月 | 中国日本電気ソフトウェア㈱ （現NECソリューションイノベータ㈱）入社
2001年４月 | 中央青山監査法人（後にみすず監査法人）システム監査部入所
2004年９月 | 同法人 広島事務所マネジャー
2007年８月 | 有限責任あずさ監査法人広島事務所 兼 IT監査部入所
2017年６月 | 同法人 パートナー（特定社員）
2020年３月 | 同法人 退任
2020年４月 | 学校法人石田学園広島経済大学 教授（現）
2023年６月 | 当社監査役（現）
| (注)５ | －
計 | 340

（注）１．取締役　中野佳信、國富純、古屋雅弘、安倍寛信、的場稔、武井康年、三宅稔子、吉島亨は、社外取締役で

あります。

２．監査役　小松原浩平、溝下博は、社外監査役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
武澤　薫 | 1954年３月29日生 | 1977年４月 三井石油化学工業㈱入社 2008年４月 同社執行役員 2013年６月 化成品商事㈱ 代表取締役社長 2018年10月 大下産業㈱入社 同社顧問 2018年11月 同社代表取締役専務（現） | －

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を８名、社外監査役を２名選任しております。

社外取締役は、経営の意思決定機関である取締役会、業務執行を管理監督する経営会議に対し、経営の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、客観的・中立的な助言・提言を行うことを目的として選任しております。

社外取締役中野佳信氏は、当社株式を５千株保有している他は特別な利害関係はありません。独立性の判断基準に基づき、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届けております。中野佳信氏は、他の企業の代表取締役や役員としての豊富な経験を活かして、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督等の役割を果たします。また、当期は指名・報酬諮問委員会の委員長を務め、決定手続きの透明性と客観性を高めています。なお、同氏は過去に当社の社外取締役であったことがあります。

社外取締役國富純氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。独立性の判断基準に基づき、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届けております。國富純氏は、他の企業の役員としての豊富な経験を活かして、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督等の役割を果たします。

社外取締役古屋雅弘氏は、当社株式を２千株保有している他は当社との間に特別な利害関係はありません。独立性の判断基準に基づき、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届けております。古屋雅弘氏は、他の企業の代表取締役や役員の経験を活かして、客観的・中立的な助言・提言を行うなど監督機能を果たします。

社外取締役安倍寛信氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。独立性の判断基準に基づき、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届けております。安倍寛信氏は、他の企業の役員としての豊富な経験を活かして、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督等の役割を果たします。

社外取締役的場稔氏は、当社の販売先及び取引先で代表取締役会長ではありますが、取引額は僅少であることから独立性について特段問題は存せず、一般株主と利益相反のおそれがないと考えており、当社の意思決定に際し、影響を与える恐れはないものと判断し、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届けております。的場稔氏は、他の企業の役員としての豊富な経験を活かして、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督等の役割を果たします。

社外取締役武井康年氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。独立性の判断基準に基づき、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届けております。武井康年氏は、弁護士としての豊富な経験、幅広い知識と高い見識を活かして、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督等の役割を果たします。

社外取締役三宅稔子氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。独立性の判断基準に基づき、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届けております。三宅稔子氏は、弁護士としての豊富な経験、幅広い知識と高い見識を活かして、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督等の役割を果たします。

社外取締役吉島亨氏は大下産業株式会社の非常勤顧問で、同社は当社の仕入先でありますが、当社との間に特別な利害関係はありません。吉島亨氏は、他の企業の役員の経験を活かして、客観的・中立的な助言・提言を行うなど監督機能を果たします。

社外監査役は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監査を行うことを目的として選任しております。

社外監査役小松原浩平氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。独立性の判断基準に基づき、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届けております。小松原浩平氏は、公認会計士としての豊富な知見を有しており、実効性の高い監督機能を果たします。

社外監査役溝下博氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。独立性の判断基準に基づき、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届けております。

溝下博氏は、同氏がこれまで培ってきた知識経験を活かして、独立性を保ち中立な立場から客観的に監査機能を果たします。

当社の社外取締役及び社外監査役は、一般株主との利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。独立性の判断基準につきましては、東京証券取引所が定める規則に則り、取締役会にて適任性を判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結しております。会計監査人とは、適宜相互の情報交換・意見交換・監査結果報告を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めています。

内部監査部門として総合統括部を設置し、現在のスタッフは部長以下３名であります。監査役とは、監査役の職務遂行に必要な事項（調査依頼、情報収集等）を適宜補助しております。また、会計監査人とは、適宜相互の情報交換・意見交換・監査結果報告を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めています。

当社社外取締役及び社外監査役は、適宜、監査役と意見交換を行う等、情報収集が可能な体制となっております。

#### （３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査の状況

監査役監査につきましては、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会などの重要会議への出席や、代表取締役との意見交換を適宜行っております。また、会計監査人とは、適宜相互の情報交換・意見交換・監査結果報告を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めています。

当事業年度において監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
田辺由來夫 | ６ | ６
嶋田洋秀 | ６ | ６
早稲田幸雄 | ６ | ６
溝下博 | ６ | ４

内部監査部門として総合統括部を設置し、現在のスタッフは部長以下３名であります。子会社管理規程、内部監査規程に基づき内部監査を定期的に行い、独立かつ公正の立場でグループ会社における業務執行状況を評価する体制を構築しております。監査結果は代表取締役社長及び監査役会に報告しております。

内部監査部門のスタッフは監査役と連携し、監査役の職務遂行に必要な事項（調査依頼、情報収集等）を適宜補助しております。また、会計監査人とは、適宜相互の情報交換・意見交換・監査結果報告を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めています。

なお、社外監査役早稲田幸雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

②　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

b.継続監査期間

2008年３月以降

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：　髙山　裕三、髙藤　顕広

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、その他　25名

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定及び評価に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、審査体制が整備されていることに加え、監査計画並びに監査費用の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会の定める評価基準に基づき、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況等の基準項目について評価を行っております。

③　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 50 | － | 54 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 50 | － | 54 | －

前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、上記以外に追加報酬の額７百万円があります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 2 | － | 1
連結子会社 | 27 | 8 | 32 | 6
計 | 27 | 10 | 32 | 8

当社及び連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | 16 | －
計 | － | － | 16 | －

d.監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画との実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、当社2020年６月26日開催の第71期定時株主総会において決議された報酬限度額（年額500,000千円以内、うち社外取締役50,000千円以内）の範囲内で、取締役会の決議により決定します。監査役の報酬は、当社2020年６月26日開催の第71期定時株主総会において決議された報酬限度額（年額70,000千円）の範囲内で、監査役会において協議、決定されます。

個別の報酬は、上記の報酬限度額の範囲内において、取締役会の各役員の役割に応じた「基準報酬」、業績連動報酬としての「賞与」で構成されます。「賞与」は、賞与総額について、事業年度末の提出会社の当期純利益に基づき、当社の定める基準に基づき算出いたします。

当社は、当期純利益が、企業の収益力や企業価値を評価する基準として一般的に定着している適切な指標と考えられることから、当該指標を業績連動報酬に係る指標として選択しております。当事業年度における当期純利益の期初予想値は13億円であったのに対し、実績値は５億87百万円となりました。

役員賞与の各取締役への配分については、当社の定める基準に基づいて算出した金額を基に、取締役会で決議しております。監査役分につきましては、監査役会で決議しております。

業績連動報酬以外の報酬である「基準報酬」については、監査役以外の各取締役の報酬額は、当社の定める基準に基づき取締役会の議を経て代表取締役社長が決定いたします。監査役分につきましては、監査役会で決議しております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは取締役会であります。取締役会において、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、役員賞与を算出するための基準値や、各取締役に対する役員報酬の決定方法を決定いたします。なお、当社は、2019年4月に指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動といたしましては、当事業年度の役員報酬等の金額決定を、2023年６月28日開催の取締役会において決議いたしました。

②　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動 報酬等 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 210 | 210 | － | － | 9
監査役 （社外監査役を除く。） | 21 | 21 | － | － | 2
社外役員 | 46 | 46 | － | － | 10

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当する事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の純投資目的以外の投資を行う際の基本方針は、良好な取引関係の維持、または事業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上等といった経営戦略の一環として、政策的に必要とする企業の株式を保有しており、保有する銘柄を総合的に勘案し、保有の意義が薄れたと判断された銘柄については適宜売却を進めることで、政策保有株式の縮減に努めてまいります。

なお、当社では定期的に取締役会において、政策保有している上場株式の保有状況・目的・保有に伴う便益やリスクを検討し、保有方針の確認を実施し、保有の意義を検証しています。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 10 | 105
非上場株式以外の株式 | 39 | 5,052

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 2 | 株式分割及び持株会への加入

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 49

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ＰＡＬＴＡＣ | 283,350 | 283,350 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 有
1,165 | 1,422
エステー㈱ | 541,000 | 541,000 | 共同研究や業務委託等の業務提携締結先の関係維持強化のため （定量的な保有効果）（注） | 有
836 | 845
㈱あらた | 229,230 | 114,615 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） 2024年1月1日を効力発生日とした同社株式分割により、保有株数が114,615株増加しています。 | 有
756 | 464
㈱ひろぎんホールディングス | 432,865 | 432,865 | 財務面での取引関係の強化のため （定量的な保有効果）（注） | 有
472 | 270
㈱みずほフィナンシャルグループ | 102,834 | 102,834 | 財務面での取引関係の強化のため （定量的な保有効果）（注） | 有
313 | 193
(株)マツキヨココカラ＆カンパニー | 120,000 | 40,000 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） 2023年10月1日を効力発生日とした同社株式分割により、保有株数が80,000株増加しています。 | 無
292 | 280
住友化学㈱ | 500,100 | 500,100 | 調達取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 有
169 | 222
稲畑産業㈱ | 48,000 | 48,000 | 調達取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 有
152 | 128
㈱クリエイトＳＤホールディングス | 36,000 | 36,000 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
118 | 120
ＣＢグループマネジメント㈱ | 19,000 | 19,000 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
91 | 70
(株)バローホールディングス | 30,000 | 30,000 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
75 | 57
㈱イズミ | 20,146 | 20,146 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
70 | 63
小林製薬㈱ | 12,838 | 12,532 | 取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
65 | 101
㈱コスモス薬品 | 4,000 | 4,000 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
57 | 47
㈱リテールパートナーズ | 30,156 | 30,156 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
55 | 41

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 53,151 | 53,151 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
52 | 43
㈱メディパルホールディングス | 19,965 | 19,965 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 有
46 | 36
㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループ | 29,160 | 29,160 | 財務面での取引関係の強化のため （定量的な保有効果）（注） | 有
38 | 25
㈱ライフコーポレーション | 9,000 | 9,000 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
35 | 23
スギホールディングス㈱ | 12,000 | 4,000 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） 2024年3月1日を効力発生日とした同社株式分割により、保有株数が8,000株増加しています。 | 無
31 | 22
㈱いよぎんホールディングス | 25,750 | 25,750 | 財務面での取引関係の強化のため （定量的な保有効果）（注） | 有
30 | 19
広島ガス㈱ | 70,000 | 70,000 | 調達取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 有
26 | 24
ウェルシアホールディングス㈱ | 5,924 | 5,643 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）持株会加入による増加 | 無
15 | 15
㈱四国銀行 | 10,745 | 10,745 | 財務面での取引関係の強化のため （定量的な保有効果）（注） | 有
13 | 9
㈱スズケン | 2,395 | 2,395 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
11 | 8
アレンザ ホールディングス㈱ | 10,000 | 10,000 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
10 | 9
ハリマ共和物産㈱ | 3,960 | 3,960 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
9 | 6
テクスケムリソーシス㈱ | 218,194 | 218,194 | 取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
6 | 10
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 3,118 | 3,118 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
6 | 4
イオン㈱ | 1,509 | 1,509 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
5 | 3

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 6,138 | 6,138 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
5 | 3
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 3,971 | 3,971 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
3 | 4
㈱オークワ | 3,864 | 3,864 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
3 | 3
㈱フジ | 1,000 | 1,000 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
1 | 1
㈱ジュンテンドー | 2,858 | 2,858 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
1 | 1
DCMホールディングス㈱ | 1,000 | 1,000 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
1 | 1
㈱いなげや | 1,000 | 1,000 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
1 | 1
㈱ミスターマックス・ホールディングス | 1,331 | 1,331 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
0 | 0
㈱コメリ | 135 | 135 | 販売取引関係の維持・発展のため （定量的な保有効果）（注） | 無
0 | 0
高砂香料工業㈱ | － | 16,000 | 調達取引関係の維持・発展のため保有していましたが、2023年度において、同社株式の保有の合理性を検証し売却しています。 | 有
－ | 41
㈱ケーヨー | － | 1,843 | 調達取引関係の維持・発展のため保有していましたが、2023年度において、同社株式の保有の合理性を検証し売却しています。 | 無
－ | 1

（注）特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、取締役会において個々の政策保有株式の保有の意義を検証しており、2024年３月31日を基準とした検証の結果、当社が保有する政策保有株式の個々の目的及び合理性は、保有方針に沿っていることを確認しています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 22 | 1 | 24

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 0 | － | －