第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
250,000,000 |
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合計 |
250,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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合計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年10月13日（注） |
5,986,700 |
76,758,362 |
10,654 |
30,142 |
10,654 |
12,595 |
（注） 有償第三者割当
発行価格 3,559.5円
資本組入額 1,779.75円
割当先 中国平安人寿保険股份有限公司
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式252,049株は「個人その他」に2,520単元及び「単元未満株式の状況」に49株含めております。なお、自己株式252,049株は、株主名簿記載上の株式数であり、2020年３月31日現在の実質保有株式数は、250,049株であります。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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BANK OF CHINA （HONG KONG）LIMITED－PING AN LIFE INSURANCE COMPANY OF CHINA，LIMITED （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
14/F, BANK OF CHINA TOWER, １ GARDEN ROAD, CENTRAL, HONG KONG （東京都新宿区新宿６－27－30） |
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日本マスタートラスト 信託銀行㈱信託口 |
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日本トラスティ・サービス 信託銀行㈱信託口９ |
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日本トラスティ・サービス 信託銀行㈱信託口 |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON （INTERNATIONAL） LIMITED 131800 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営 業部) |
２-４, RUE EUGENE RUPPERT, L - 2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティＡ棟） |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営 業部) |
240 GREENWICH STREET , NEW YORK , NY 10286, U. S. A. （東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティＡ棟） |
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BRIGHT RIDE LIMITED (常任代理人 OASIS INVESTMENT㈱) |
18F EDINBURGH TOWER THE LANDMARK 15QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG （東京都千代田区丸の内３－３－１ 新東京ビル５Ｆ） |
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JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営 業部) |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティＡ棟） |
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合計 |
－ |
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（注）１ 資本業務提携先である中国平安保険（集団）股份有限公司より、第三者割当により中国平安人寿保険股份有限公司が所有する株式7,675,900株について、BANK OF CHINA （HONG KONG）LIMITED－PING AN LIFE INSURANCE COMPANY OF CHINA，LIMITEDに管理委託した旨及びその議決権行使の指図権は中国平安人寿保険股份有限公司が留保している旨の報告を受けております。
２ 損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント㈱より2019年10月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書によれば、報告義務発生日である2019年９月30日現在で、3,089千株を所有している旨が記載されております。
なお、損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント㈱の2020年３月31日現在での実質所有株式数については、当社として確認ができませんので上記大株主の状況には考慮しておりません。
大量保有に関する変更報告書の内容は、以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント㈱ |
東京都中央区日本橋２－２－16 |
3,089 |
4.03 |
|
合計 |
－ |
3,089 |
4.03 |
３ インベスコ・アセット・マネジメント㈱より2019年10月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書によれば、報告義務発生日である2019年10月10日現在で、8,719千株を所有している旨が記載されております。
なお、インベスコ・アセット・マネジメント㈱及びその共同保有者であるInvesco Hong Kong Limitedの2020年３月31日現在での実質所有株式数については、当社として確認ができませんので上記大株主の状況には考慮しておりません。
大量保有に関する変更報告書の内容は、以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
インベスコ・アセット・マネジメント㈱ |
東京都港区六本木６－10－１ |
8,529 |
11.11 |
|
Invesco Hong Kong Limited |
41/F, Champion Tower, ３ Garden Road, Central, Hong Kong |
190 |
0.25 |
|
合計 |
－ |
8,719 |
11.36 |
４ JPモルガン証券㈱より2020年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書によれば、報告義務発生日である2020年１月31日現在で、3,710千株を所有している旨が記載されております。
なお、JPモルガン・アセット・マネジメント㈱、J.P. Morgan Investment Management Inc.、JPMorgan Asset Management (Asia Pacific) Limitedの2020年３月31日現在での実質所有株式数については、当社として確認ができませんので上記大株主の状況には考慮しておりません。
大量保有に関する変更報告書の内容は、以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
JPモルガン・アセット・マネジメント㈱ |
東京都千代田区丸の内２－７－３ 東京ビルディング |
2,958 |
3.85 |
|
J.P. Morgan Investment Management Inc. |
アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー383 |
198 |
0.26 |
|
JPMorgan Asset Management (Asia Pacific) Limited |
香港、セントラル、コーノート・ロード８、チャーター・ハウス21階 |
553 |
0.72 |
|
合計 |
－ |
3,710 |
4.83 |
５ ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループより2020年３月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書によれば、報告義務発生日である2020年３月23日現在で、4,514千株を所有している旨が記載されております。
なお、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行㈱、三菱UFJ国際投信㈱の2020年３月31日現在での実質所有株式数については、当社として確認ができませんので上記大株主の状況には考慮しておりません。
大量保有に関する変更報告書の内容は、以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
㈱三菱UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内２－７－１ |
2,197 |
2.86 |
|
三菱UFJ信託銀行㈱ |
東京都千代田区丸の内１－４－５ |
1,878 |
2.45 |
|
三菱UFJ国際投信㈱ |
東京都千代田区有楽町１－12－１ |
438 |
0.57 |
|
合計 |
－ |
4,514 |
5.88 |
６ 上記（大株主の状況）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
|
日本マスタートラスト信託銀行㈱信託口 |
5,594千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱信託口９ |
3,710千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱信託口 |
3,266千株 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
|
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－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式49株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
－ |
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|
|
|
（注） 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が2,000株（議決権の数20個）あります。
なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下「取締役等」という。）を対象に、中期経営計画に基づく中長期的な業績の向上による持続的成長と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット 以下「本制度」という。）として導入しております。
① 2016年度-2018年度の業績連動型株式報酬制度の内容
イ 本制度の概要
本制度は、取締役等向けの自社株式によるインセンティブ・プランであり、当社の取締役等に対して、役割・職務・職位に基づき、会社業績指標の達成度に応じて当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度であります。取締役等への当社普通株式の交付は、下記ハ記載の対象期間終了後に行っております。
ロ 本制度の仕組み
本制度は、具体的には、以下の手続に従って実施します。当社は、下記ハ記載のとおり３事業年度を対象期間とし、取締役等の役割・職務・職位に基づき、その最終年度の会社業績の数値目標の達成度に応じて、当社普通株式を交付します。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する取締役等及び交付する株式数は、対象期間経過後の取締役会で決定します。この場合、当社から取締役等に対して金銭報酬債権を付与し、取締役等は、当該株式発行または自己株式の処分に際して、当該金銭報酬債権を現物出資することにより、当社普通株式を取得します。当該金銭報酬債権の金額については、当該金銭報酬債権の合計額を３億円以内（2017年６月29日開催の第81回定時株主総会決議による。）とし、当社普通株式を引き受ける取締役等に特に有利とならない範囲内で取締役会において決定します。
ハ 本制度の対象期間
本制度の対象期間は３事業年度とし、第２期中期経営計画における2017年３月31日で終了する事業年度から2019年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とします。
ニ 本制度に基づき取締役等に対して交付される当社株式数
当社は、第２期中期経営計画で公表しております数値目標で掲げる、連結売上高、連結営業利益及び連結ＲＯＥの各目標達成率を、各数値目標の配分割合に応じて、基準交付株式数（各取締役等の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める。）に乗じて、交付する株式数を算出します。また、算出した交付株式数に単元未満株式が生じる場合、単元未満株式は切り捨てるものとします。
［算式］
◎基準交付株式数
＝取締役等の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める金額
／基準株価（※）×３（事業年度分）
（※）基準株価＝2016年３月31日の当社普通株式の普通取引の終値
◎取締役等個々に対する交付株式数
＝基準交付株式数×（（各数値目標達成率×当該数値目標の配分割合）の全数値目標に係る合計）
※数値目標達成率は、数値目標に対応する水準を100％として、達成度合いに応じて０％から120％の範囲で定めます。
※当社第２期中期経営計画における2019年３月31日で終了する事業年度の数値目標
|
売上高 |
1,200億円 |
|
営業利益 |
140億円 |
|
ＲＯＥ |
6％ |
当社が取締役等に交付する普通株式の総数は、対象期間において６万株相当（2017年６月29日開催の第81回定時株主総会決議による。）を上限とします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合は、当該上限及び取締役等に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整します。
ホ 本制度の株式交付要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、取締役等に対して当社普通株式を交付します。
ａ 対象期間中に取締役等として在任したこと
ｂ 一定の非違行為がなかったこと
ｃ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
（※１）対象期間中に取締役等が退任する場合においては、退任時までの在任年数に応じて按分した数の当社普通株式を交付します。
（※２）対象期間中に新たに就任した取締役等についても、在任年数に応じて按分した数の当社普通株式を交付します。
（※３）取締役等が対象期間中に死亡による退任の場合は、数値目標達成率にかかわらず、在任年数に応じて按分した基準交付株式数に、退任時点の当社普通株式の時価を乗じて得られた額の金銭を当該取締役等の承継者に交付します。
② 2019年度-2021年度の業績連動型株式報酬制度の内容
イ 本制度の概要
本制度は、取締役等に対して、役割・職務・職位に基づき３事業年度を対象期間（2020年３月31日で終了する事業年度から2022年３月31日で終了する事業年度まで）として、第３期中期経営計画にある会社業績の数値目標達成率に応じて当社普通株式の交付及び金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度であります。取締役等への当社普通株式の交付及び金銭の支給は、対象期間終了後に行います。また、当社は取締役会において本制度に係る取締役等株式報酬規則を制定しております。なお、本制度は会社業績指標の達成度に応じて当社普通株式の交付及び金銭の支給を行うことから、本制度の導入時点では、株式の交付及び金銭の支給を行うか否か、株式の交付及び金銭の支給を行うことになる取締役等ならびに交付する株式数及び支給する金銭の額は確定しておりません。また、上記の当初の対象期間終了後も、2019年６月27日開催の第83回定時株主総会で承認を受けた範囲内で、中期経営計画が策定されるごとに、前対象期間の最後の事業年度の翌事業年度から始まる連続した３事業年度を対象期間として、各数値目標等を更新した上で本制度の継続を当社取締役会において承認する場合があります。
ロ 報酬金額の上限等
当社は、取締役等の役割・職務・職位に基づき、第３期中期経営計画にある対象期間の最終年度の数値目標達成率に応じて、取締役等に対して金銭報酬債権及び金銭を支給し、取締役等は、当社による株式の発行または自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、下記ハ及びニにて定める数の当社普通株式を取得します。当該金銭報酬債権の金額については、当社普通株式を引き受ける取締役等に特に有利とならない範囲内で取締役会において決定いたします。また、当社が本制度に基づき取締役等に支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は第３期中期経営計画に連動する各対象期間において4.5億円を上限とします。なお、役割・職務・職位ごとに各取締役等に支給する金銭報酬債権及び金銭の上限は以下のとおりとします。
|
区分 |
支給する金銭報酬債権及び金銭の上限額 |
|
代表取締役 |
72百万円 |
|
業務執行取締役 |
60百万円 |
|
役付執行役員 |
48百万円 |
|
執行役員 |
24百万円 |
ハ 取締役等に交付する当社株式の数及び支給する金銭の額の算定方法及び上限
当社は、第３期中期経営計画で公表しております対象期間の最終年度の数値目標で掲げる、連結売上高、連結営業利益及び連結ＲＯＥの各目標達成率を、各数値目標の配分割合に応じて、基準交付株式数（各取締役等の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める。）に乗じて、以下に記載する「交付株式数及び支給する金銭の額の算定式」に従い、各取締役等の交付株式数を算出し、同株式数に交付時株価を乗じることで支給する金銭の額を算出します。また、算出した交付株式数に単元未満株式が生じる場合は単元未満株式を切り捨て、また支給する金銭の額に千円未満が生じる場合は千円未満を切り捨てるものとします。
［交付株式数の算定式及び支給する金銭の額］
◎基準交付株式数
＝取締役等の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める金額
／基準株価（※）×３（事業年度分）
（※）基準株価＝2019年３月29日の当社普通株式の普通取引の終値（＝3,365円）
◎各取締役等の交付株式数及び支給する金銭の額の算定方法
以下の方法に基づき算定のうえ、各取締役等の交付株式数及び支給する金銭の額を決定いたします。
ａ 交付株式数
＝基準交付株式数×（（第３期中期経営計画にある対象期間の最終年度の各数値目標達成率×当該数値目標の配分割合）の全数値目標に係る合計）×50％
※数値目標達成率は、数値目標に対応する水準を100％として、達成度合いに応じて０％から120％の範囲で定めます。なお、対象期間の最終年度の決算における数値が「０未満」の場合は、数値目標達成率を０％とします。
※各数値目標（第３期中期経営計画にある対象期間の最終年度の数値目標）及び配分割合は以下のとおりです。
|
項目 |
目標数値 |
配分割合 |
|
連結売上高 |
1,350億円 |
40％ |
|
連結営業利益 |
190億円 |
30％ |
|
連結ＲＯＥ |
6％ |
30％ |
ｂ 支給する金銭の額＝ａで算出した交付株式数×交付時株価※
※対象期間終了後の最初の定時株主総会終了後２カ月以内に開催される当社の取締役会決議日の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
当社が取締役等に交付する当社普通株式の総数は、対象期間において６万株相当を上限とします。なお、役割・職務・職位ごとに各取締役等に交付する当社普通株式数の上限は以下のとおりとします。
|
区分 |
上限株式数 |
|
代表取締役 |
6,000株 |
|
業務執行取締役 |
5,000株 |
|
役付執行役員 |
4,000株 |
|
執行役員 |
2,000株 |
ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合は、当該上限及び取締役等に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。また、上記ハに定める数及び額の当社普通株式の交付及び金銭の支給により、上記ロに定める金銭報酬債権及び金銭の額の上限または上記の交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各取締役等に対して交付する株式数及び支給する金銭の額を按分比例等の合理的な方法により減少させます。
ニ 取締役等に対する当社株式の交付及び金銭の支給要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下の株式の交付及び金銭の支給要件を満たした場合に、取締役等に対して当社普通株式の交付及び金銭の支給を行います。
ａ 対象期間中に取締役等として在任したこと
ｂ 一定の非違行為がなかったこと
ｃ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
（※１）対象期間中に取締役等が退任する場合においては、退任時までの在任年数に応じて按分した数及び額の当社普通株式を交付ならびに金銭の支給をそれぞれ行います。
（※２）対象期間中に新たに就任した取締役等についても、在任年数に応じて按分した数及び額の当社普通株式を交付ならびに金銭の支給をそれぞれ行います。
（※３）取締役等が対象期間中に死亡による退任の場合は、数値目標達成率にかかわらず、在任年数に応じて按分した基準交付株式数に、退任時点の当社普通株式の時価を乗じて得られた額の金銭を当該取締役等の承継者に交付します。
ホ 対象期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い
当社において、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併、当社株主に分割対価を交付する会社分割、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、対象取締役が端数のみを有する株式併合、全部取得条項による株式取得もしくは株式売渡請求に関する議案が株主総会（開催しない場合には取締役会）で承認され、効力が発生する場合には、在任年数を按分した基準交付株式数に、当該承認日の当社普通株式の時価を乗じて得られた額の金銭を支給します。なお、在任年数は、在任月数も含めて計算し、月の途中で退任する場合は１ヶ月在任したものとみなします。また、退任時点の当社普通株式の時価とは、当該承認日の当社株式の普通取引の始値とします。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
318 |
958,830 |
|
当期間における取得自己株式 |
20 |
59,680 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（業績連動型株式報酬としての自己株式の処分） |
50,900 |
152,038,300 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
250,049 |
－ |
250,069 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社では、株主様に対する利益還元を会社の重要な政策と考え、“漢方”事業の持続的な拡大と中国事業の成長投資及び基盤構築を通じて、企業価値の向上を図るとともに、中長期の利益水準やキャッシュ・フローの状況等を勘案し、安定配当を実施していく方針としております。また、市場動向等を総合的に勘案したうえで、最適資本構成の検討・見直しを踏まえた株主還元に努めてまいります。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の期末配当金は、上記基本方針に基づき１株当たり32円とし、中間配当金１株当たり32円を含めました年間の配当金は１株当たり64円となります。
内部留保資金につきましては、将来の企業価値向上に資する設備投資や研究開発などの投資に充当してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「自然と健康を科学する」という経営理念、「漢方医学と西洋医学の融合により、世界で類のない最高の医療提供に貢献します」という企業使命、これら基本理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としております。
2017年６月より、取締役会の監督機能をより一層強化すべく、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。経営の監督と執行の分離、取締役会構成員の過半数に社外取締役を選任することなど、経営監督機能の強化、経営体制の革新に努め、今後も「経営の透明性の確保」「経営の効率性の向上」「経営の健全性の維持」が実行できる体制の整備を継続して進めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社の業務執行及び監視体制は、次のとおりであります。
ａ 取締役会
取締役会は、社内取締役４名、独立社外取締役５名の９名の取締役で構成されております。経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、ならびに重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務の執行を監督します。
ｂ 監査等委員会
監査等委員会は、独立社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されております。このうち１名は、社内の内部統制システムを活用する要として社内情報に精通した常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、その内容を監査等委員会に報告しています。また、監査等委員会は、内部監査部門である監査室との連携等による組織的監査、監査等委員自らが行う執行役員等からの業務執行状況の聴取、子会社の取締役及び監査役等との情報交換、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査します。
ｃ 指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役５名を含み６名で構成されております。取締役会の任意の諮問機関であり、取締役会から諮問を受けた取締役・執行役員等の指名及び報酬に関する事項について、構成の過半数である独立社外取締役（監査等委員である社外取締役２名を含む。）が助言等を行い、取締役会へ答申を行います。
ｄ 社外取締役会議
社外取締役会議は、社外取締役５名全員をもって構成し、経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有を行います。
ｅ 経営会議
経営会議は、業務執行取締役（ＣＥＯ（最高経営責任者）、ＣＯＯ（最高執行責任者）、ＣＦＯ（最高財務責任者））、常務執行役員以上の執行役員及び人事部担当執行役員をもって構成し、経営全般の業務執行に関する重要事項の審議・決裁や取締役会決議事項の事前審議を行います。
ｆ 執行役員
執行役員は、取締役会の決議によって委任を受け、主管業務の統制・執行にあたります。なお、業務執行取締役を兼務する執行役員の中から、当社及びそのグループ会社全体を統括するＣＥＯ（最高経営責任者）、ＣＯＯ（最高執行責任者）、ＣＦＯ（最高財務責任者）を取締役会の決議により選任します。
ｇ 執行役員会
執行役員会は、執行役員全員をもって構成し、経営全般の業務執行に関する情報共有及び重要事項の協議を行います。
また、当社では、情報開示に関わる内部統制の強化により、各種関連法令に基づく適切な情報開示を検討するとともに開示情報に関わる関係者の責任の明確化を図り、開示情報の質及び透明性の向上を目的として、「情報開示委員会」を設置しております。
構成員（議長または委員長は◎・構成員は〇・オブザーバーは□）
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役職 |
氏名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
指名・ 報酬諮問 委員会 |
社外 取締役 会議 |
経営会議 |
執行役員会 |
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代表取締役社長ＣＥＯ |
加藤 照和 |
◎ |
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○ |
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○ |
○ |
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取締役常務執行役員ＣＯＯ |
安達 晋 |
○ |
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|
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◎ |
○ |
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取締役常務執行役員ＣＦＯ |
半田 宗樹 |
○ |
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|
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○ |
◎ |
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社外取締役 |
松井 憲一 |
○ |
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◎ |
◎ |
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社外取締役 |
三宅 博 |
○ |
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○ |
○ |
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社外取締役 |
岡田 正 |
○ |
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○ |
○ |
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取締役常勤監査等委員 |
大河内 公一 |
○ |
◎ |
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□ |
□ |
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社外取締役監査等委員 |
松下 満俊 |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
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社外取締役監査等委員 |
望月 明美 |
○ |
○ |
○ |
○ |
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常務執行役員 |
戸田 光胤 |
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|
|
○ |
○ |
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執行役員 |
村田 亮市 |
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|
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|
○ |
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執行役員 |
関根 隆志 |
|
|
|
|
|
○ |
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執行役員 |
菅原 秀治 |
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|
|
○ |
○ |
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執行役員 |
空田 幸徳 |
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|
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|
○ |
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執行役員 |
星 洋 |
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|
|
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○ |
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執行役員 |
遠藤 浩司 |
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○ |
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執行役員 |
今田 明人 |
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○ |
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執行役員 |
杉井 圭 |
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|
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○ |
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスが十分に機能し、企業の社会的信頼に応える体制とするために、監査等委員会設置会社を選択しております。取締役会の構成を社外取締役が過半数とすることにより取締役会の監督機能を強化して、経営の健全性及び透明性を一層向上させるとともに、取締役会から業務執行の機能をさらに分離して業務上の意思決定のさらなる迅速化を図ることで、当社を取り巻く経営環境において必要となる迅速かつ果断な意思決定が可能となると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
ａ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 「ツムラ コンプライアンス・プログラム」（ツムラ行動憲章、ツムラ コンプライアンス・プログラム規定、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進体制、ツムラグループホットライン等）に基づき、コンプライアンスを推進し、教育を含む継続的な取り組みを実施する。
・ コンプライアンスに関する相談・連絡窓口として国内では「ツムラグループホットライン」を、海外では各グループ会社に個別の相談窓口を設置し、いずれの窓口も相談・連絡者が相談・連絡したことを理由として不利な取扱いを受けないよう、適正な運用体制を整備する。
・ 企業活動において常に高い倫理性と透明性を確保し、社会の信頼に応えていくため「ツムラ コード・オブ・プラクティス」（以下「ツムラコード」という。）を制定している。ツムラコードに基づき設置されている「ツムラコード委員会」が、「ツムラコード」の管理・運営を行うことにより、ツムラ医療用医薬品を適正にプロモーションしていく。
・ 業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、ツムラグループすべてを対象として、社長直轄の内部監査部門（監査室）が内部監査を実施する。
・ 金融庁企業会計審議会公表の実施基準に準じ基本方針及び計画を定め、財務報告の適正性を確保するための内部統制を整備し運用する。
・ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
ｂ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役の職務の執行に係る文書、その他の情報は法令及び「情報管理基本規程」等に従い、文書または電磁媒体に記録し保存する。
・ 文書その他の情報の保存、管理、廃棄は「情報管理基本規程」に従い、情報管理主管部門（総務部）を置き、社内体制の整備及び教育等の取り組み状況を把握し、取締役会に定期的に報告する。
・ 当社では、取締役は、常時これらの文書等を「情報管理基本規程」に従い閲覧できるものとする。
ｃ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 社内の総合的なリスク管理を推進するため、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に必要な体制、及び「リスク管理規程」等の社内規則類やマニュアルを整備する。また、企業活動に重大な影響を及ぼす恐れがある緊急事態が発生した場合には、緊急対策本部を設置し、その対策にあたる。
・ 「情報管理基本規程」に基づき、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」、「特定個人情報取扱規程」を制定し、機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行う。また、その重要性及び取扱い方法の浸透・徹底を図るため研修及び啓発を実施する。
ｄ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会は定款及び取締役会規則に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。また、取締役会の監督機能の維持・向上及び業務執行の責任と権限を明確にするため、執行役員制度を採用する。なお、業務執行取締役を兼務する執行役員の中から、当社及びそのグループ会社全体を統括するＣＥＯ（最高経営責任者）、ＣＯＯ（最高執行責任者）、ＣＦＯ（最高財務責任者）を取締役会の決議により選任する。
・ 社外取締役への経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有を促進することを主な目的に社外取締役会議を開催する。
・ 経営上及び業務執行上の重要事項について、執行役員会、経営会議を設け、協議及び審議、意思決定を行う。
ｅ 当社及びそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」を定め、当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する。また、「グループ内取引管理規程」を定め、グループ内の取引に関する公正性を維持するとともに、取引の適正性を確保する。
ｆ グループ会社における取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告の体制
・ 各グループ会社は経営上の重要な事項の決裁、当社への報告事項を定めた「関係会社管理規程」等に従い、適時適切な履行に努める。
・ 各グループ会社役員から当社役員に対する事業報告の機会として、「グループ会社事業報告会」を開催する。
ｇ 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の求めがあった場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
ｈ 前項の当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従って職務を遂行するものとし、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得て行う。
ｉ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者は監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度（ツムラグループホットラインなど）による通報状況及びその内容、監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかに報告する。
ｊ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように、適正な運用体制を整備する。
ｋ 当社の監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
ｌ その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査等委員会と代表取締役が定期的に意見交換を行う機会を確保する。
・ 監査等委員である取締役が社内の重要な会議に出席する機会、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び重要な使用人からヒアリングする機会を確保する。
・ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会による監査活動が、実効的に行われることに協力する。
・ 監査等委員会が、会計監査人、監査室及び子会社の監査役と緊密な連携が図れるような体制を構築する。
ｍ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款に基づき、非業務執行取締役６名との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｎ 取締役の定数
当社の取締役は４名以上とする旨を定款に定めております。
ｏ 取締役の選任の決議要件
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。
ｐ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・ 自己株式の取得
当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするためであります。
・ 中間配当
当社は、「取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な配当を行うためであります。
・ 取締役の責任免除
当社は、「会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｑ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、意思決定が速やかに行われることを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役社長 ＣＥＯ（最高経営責任者） |
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取締役 常務執行役員 ＣＯＯ（最高執行責任者） |
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取締役 常務執行役員 ＣＦＯ（最高財務責任者） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 常勤監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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計 |
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６ 当社は、業務執行権限の委譲を促進し、権限と責任を明確にし、迅速な意思決定を図り、一層透明性の高い経営を志向するため執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は12名で構成されており、以下のとおりであります。
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代表取締役社長ＣＥＯ |
加藤 照和 |
ツムラグループ全体 |
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取締役常務執行役員ＣＯＯ |
安達 晋 |
ツムラグループ全体 |
|
取締役常務執行役員ＣＦＯ |
半田 宗樹 |
ツムラグループ全体 |
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常務執行役員 |
戸田 光胤 |
中国総代表 |
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執行役員 |
村田 亮市 |
ツムラアカデミー室長 |
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執行役員 |
関根 隆志 |
信頼性保証本部長 |
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執行役員 |
菅原 秀治 |
人事部長 |
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執行役員 |
空田 幸徳 |
医薬営業本部長 |
|
執行役員 |
星 洋 |
法務・コンプライアンス部長 |
|
執行役員 |
遠藤 浩司 |
製品戦略本部長 |
|
執行役員 |
今田 明人 |
漢方研究開発本部長 |
|
執行役員 |
杉井 圭 |
生産本部長 |
② 社外役員の状況
イ 社外取締役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は５名（監査等委員である取締役２名を含む。）であり、いずれも当社とは特定の関係にありません。
社外取締役による当社株式の保有は「（２）役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。
ロ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容
松井憲一氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識を有していることから、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。
三宅博氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の事業経験を有していることから、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。
岡田正氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の事業経験を有していることから、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。
松下満俊氏は、会社法務に精通した弁護士として、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として、当社経営の意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
望月明美氏は、公認会計士として財務及び会計に精通し、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として、当社経営の意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
また、松井憲一氏、三宅博氏、岡田正氏、松下満俊氏、望月明美氏は、独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員であることから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。
なお、社外取締役の独立性に関する具体的な判断基準については、東京証券取引所が定める独立性の基準を踏まえ、当社では、以下のとおり定めております。
〔社外取締役の独立性判断基準〕
当社における社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役は、独立性を有する者と判断されるものとします。
(１)現在及び過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、理事、従業員等（以下「業務執行者」という。）であった者
(２)当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者
(３)当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者(※１)またはその業務執行者
※１ 当該取引先が直近事業年度における年間取引高（単体）の２％以上の支払いを当社または当社連結子会社から受けた場合または当該取引先が直近事業年度における連結総資産の２％以上の金銭の融資を当社または当社連結子会社より受けている場合、当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者とする。
(４)当社または当社連結子会社の主要な取引先(※２)またはその業務執行者
※２ 当社または当社連結子会社が直近事業年度における当社の年間連結取引高の２％以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社または当社連結子会社に対し当社の連結総資産の２％以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社または当社連結子会社の主要な取引先とする。
(５)当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等
(６)当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
(７)直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者
(８)過去３年間において(２)から(７)に該当する者
(９)現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者の配偶者もしくは二親等以内の親族（以下「近親者」という。）
(10)現在または最近において(２)から(７)のいずれかに該当する者（重要でない者を除く。）の近親者
ハ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は監査等委員会設置会社を選択しており、内部監査及び内部統制評価は監査室が行っております。
社外取締役は、取締役会等への出席を通じて、監査室より内部監査及び内部統制評価の計画・結果の報告を受けております。また、監査等委員会は監査室及び会計監査人との相互連携をしており、取締役会は監査等委員会からの報告を受け、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、独立社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されております。このうち１名は、社内の内部統制システムを活用する要として社内情報に精通した常勤の監査等委員です。
常勤の監査等委員は、経営会議、執行役員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、その内容を監査等委員会に報告しています。
また、監査等委員全員による代表取締役社長をはじめとする社内取締役との意見交換会を開催し、当社を取り巻く事業環境、全社的リスク・課題等の情報交換・認識共有を図っております。その他、監査等委員会は、内部監査部門である監査室との連携等による組織的監査、監査等委員自らが行う執行役員等からの業務執行状況の聴取、子会社の取締役及び監査役等との情報交換、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査します。
なお、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフ（１名）を内部監査部門である監査室に所属させ、組織監査の機能・連携強化を図っております。
監査等委員会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計19回開催（平均所要時間は70分程度）し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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大河内 公一 |
19回 |
19回 |
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羽石 清美 |
５回 |
５回 |
|
松下 満俊 |
19回 |
19回 |
|
望月 明美 |
14回 |
14回 |
（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
常勤監査等委員である大河内公一氏は、中国での勤務経験も含め、主に財務・経理分野について豊富な業務経験を有しております。また、監査等委員である望月明美氏は、公認会計士として財務及び会計に精通し、豊富な経験と高い見識を有しております。
監査等委員会における主な共有・検討事項は、監査方針・計画、会計監査人の再任、会計監査人の報酬、株主総会の議案内容、監査報告書の作成、監査等委員会の実効性評価※、ホットライン相談状況等です。
※実効性評価
各監査等委員による自己評価の結果を基に、現状分析及び効率性・有効性を高めるための課題等について議論をし、次年度の監査方針・計画等へ反映
② 内部監査の状況
・内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査部門は監査室であり、総数14名で構成されています。
監査室は、内部監査計画及び内部統制評価計画に基づく監査・評価を実施するとともに、取締役会等が特に必要と認めた場合には、臨時監査を実施します。
・内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要及び監査方針の説明を受け、期末監査、四半期レビュー、内部統制監査等の実施内容と結果の報告を適時に受けるとともに、意見交換を行う他、必要に応じて会計監査人の拠点監査、実地棚卸に同行し、相互に緊密な連携を図ります。
監査等委員会は、監査室から内部監査計画及び内部統制評価計画の概要の説明を受け、内部監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果の報告を定期的に受けるとともに、意見交換を行います。また、必要に応じて内部監査に立ち会う等、緊密な連携を図ります。
会計監査人と監査室も、内部監査計画の概要を説明し、その結果を報告する等定期的に情報交換を行っております。
また、監査等委員会、会計監査人、監査室は、定期的に三様監査の推進を目的として意見交換を行っております。
監査等委員会及び監査室は、コンプライアンス所管部門（法務・コンプライアンス部）、リスク管理所管部門（総務部）、経理部等内部統制に係る組織からの報告・情報共有等により、内部統制システム全般のモニタリング・評価を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
４年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
田所 健
鵜飼 千恵
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他９名の計14名であります。
ｅ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性、監査体制、職務執行状況等を総合的に勘案し、必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ 当該監査法人を選定した理由
ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選定した理由は、当社の監査等委員会が定める「会計監査人再任・不再任／選任に関する方針・手続」の「選定基準」に準じて、品質管理、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積等について検討した結果、当該監査法人は当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断したことによるものです。
ｇ 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、「会計監査人再任・不再任／選任に関する方針・手続」の「評価基準（シート）」を用いた会計監査人による自己評価、社内関係部門による評価等を踏まえ、品質管理、独立性、専門性、監査体制などが適切で再任の妥当性があるか否かを毎年総合的に検討しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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合計 |
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・非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に属する組織に対する報酬（ａを除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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合計 |
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・非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務（移転価格税制に関するアドバイザリー業務及び中国事業に係るアドバイザリー業務等）に基づく報酬を支払っております。
当社の連結子会社である深セン津村薬業有限公司、上海津村製薬有限公司、津村（中国）有限公司、平安津村有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務（移転価格税制に関するアドバイザリー業務及び中国事業に係るアドバイザリー業務等）に基づく報酬を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務（移転価格税制に関するアドバイザリー業務等）に基づく報酬を支払っております。
当社の連結子会社である深セン津村薬業有限公司、上海津村製薬有限公司、津村（中国）有限公司、平安津村有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務（移転価格税制に関するアドバイザリー業務及び中国事業に係るアドバイザリー業務等）に基づく報酬を支払っております。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、当事業年度の監査計画における監査時間、前年度の監査実績、職務遂行状況、報酬見積もりの算出根拠等を確認し審議した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 役員報酬制度の内容
ａ 基本的な考え方
当社の役員報酬は、業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資することを基本方針とし、役割・職務・職位に見合う報酬基準及び報酬構成となるよう設計しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、役割・職務・職位の報酬基準に基づいて、各事業年度の会社業績や個々が設定する業務目標の達成度等の短期業績を反映した基本報酬と、中長期業績を反映する業績連動型株式報酬により構成しております。使用人兼務取締役の使用人分給与が発生する場合は、当社従業員の給与水準を勘案して決定しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役を含めた非業務執行取締役につきましては、業務執行の監督という役割を鑑みまして、固定の基本報酬のみとしております。また、監査等委員である取締役の報酬については、役割・職務の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとしております。
ｂ 報酬水準
当社を取り巻く経営環境を踏まえ、外部専門会社の調査データに基づく同業他社または同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、また、当社従業員の給与水準等を鑑みて、役割・職務・職位に見合う報酬水準を設定しております。
ｃ 報酬の決定プロセス
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（金銭報酬）は、年額600百万円以内（2017年６月29日開催の第81回定時株主総会決議による。）とすることを決議しております（決議時の取締役は社外取締役含んで６名が対象）。
また、株式報酬は、2016年６月29日開催の第80回定時株主総会にて業績連動型株式報酬制度の導入を決議し（決議時の取締役は業務執行取締役３名が対象）、対象期間（2017年３月31日で終了する事業年度から2019年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度）において交付する普通株式の総数は６万株相当以内、金銭報酬債権の合計額は３億円以内としております。監査等委員会設置会社への移行に伴い、2017年６月29日開催の第81回定時株主総会にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象に、対象期間（2017年３月31日で終了する事業年度から2019年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度）において交付する普通株式の総数は６万株以内、金銭報酬債権の合計額は３億円以内とすることを決議しております（決議時の取締役は業務執行取締役３名が対象）。加えて、2019年６月27日開催の第83回定時株主総会において、株式報酬に係る報酬を、当社普通株式の交付から、当社普通株式の交付及び金銭の支給へ改定することを決議しており（決議時の取締役は業務執行取締役３名が対象）、対象期間（2020年３月31日で終了する事業年度から2022年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度）において交付する普通株式の総数は６万株相当を上限とし、金銭報酬債権及び金銭の合計額は4.5億円以内としております。
当社の役員報酬は、指名・報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえ、取締役会が決定しております。
監査等委員である取締役の報酬に関しては、その役割・職務の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとしており、年額72百万円以内（2017年６月29日開催の第81回定時株主総会決議による。）において、監査等委員である取締役の協議により決定しております（決議時の取締役は監査等委員である取締役３名が対象）。
［指名・報酬諮問委員会の役割・活動内容］
取締役会の任意の諮問機関であり、取締役会から諮問を受けた取締役・執行役員等の指名及び報酬に関する事項について、構成の過半数である独立社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む）が助言等を行い、取締役会へ答申します。
指名・報酬諮問委員会の構成：構成員は６名で、うち委員長を含む５名は独立社外取締役であります。
指名・報酬諮問委員会は、主に以下の件について審議を実施しております。
・取締役及び執行役員の個人別報酬額原案
・役員報酬の構成を含む方針、決定手続き など
［取締役会の役割・活動内容］
取締役会は、取締役に対する監督を行う機関として、指名・報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえ、役員報酬にかかる件を審議、決定しております。また、「取締役報酬規則」「取締役等株式報酬規則」「執行役員報酬規則」等の規則を制定しております。
ロ 報酬構成
当社の役員等の報酬構成は以下のとおりであります。なお、2020年度の役員等の報酬も同様としております。
ａ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち代表取締役を含めた業務執行取締役
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固定部分 ［60％］ |
短期業績連動部分 ［30％］ |
中長期業績連動部分 ［10％］ |
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基本報酬（金銭） |
株式報酬 |
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※取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するために上記のとおりの報酬構成にしております。
※構成割合は役割・職務・職位ごとの報酬基準額におけるものであります。
※業績連動報酬に係る目標達成率を100％とした場合のモデルであります。
※各業績連動部分の配分割合は以下のとおりであります。
・短期業績連動部分
中期経営計画の数値目標の指標として用いている連結売上高と連結営業利益を短期業績連動部分でも重要な評価指標とし、各事業年度の連結業績予想にて掲げる連結売上高と連結営業利益の各達成率を反映しております。また、業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度を重視し、短期業績連動部分においては最も重要な評価指標として配分割合を設定しております。なお、役割・職務・職位による配分割合の差異は設けておりません。
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評価指標 |
配分割合 |
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連結売上高 |
20％ |
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連結営業利益 |
20％ |
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個々が設定する業務目標の達成度 |
60％ ＊ |
＊「個々が設定する業務目標の達成度」に関する部分は、評価結果により70％～120％の範囲で変動するようにしております。
・中長期業績連動部分
業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、中期経営計画にある数値目標として掲げる連結売上高・連結営業利益・連結ＲＯＥを重要な共通の評価指標とし、各達成率を反映しております。なお、中長期業績連動部分の評価指標の中でも連結売上高を重視し、下記のとおり各評価指標の配分割合を設定しております。
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評価指標 |
配分割合 |
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連結売上高 |
40％ |
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連結営業利益 |
30％ |
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連結ＲＯＥ |
30％ |
ｂ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役を含めた非業務執行取締役及び監査等委員である取締役
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基本報酬（固定・金銭） |
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［100％］ |
※業務執行の監督という役割を鑑みて、固定の基本報酬のみとしております。
ハ 業績連動報酬に係る指標の目標
取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち代表取締役を含めた業務執行取締役を対象とした業績連動報酬に係る指標の目標は以下のとおりとなります。
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中期経営計画 （2021年度） |
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計画値 |
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連結売上高（億円） |
1,350 |
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連結営業利益（億円） |
190 |
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連結ＲＯＥ（％） |
6 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（名） |
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基本報酬 |
株式報酬 |
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取締役（監査等委員である取締役を除く） （社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１ 2019年６月27日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名分、社外取締役（監査等委員である取締役）１名分を含んでおります。
２ 株式報酬に係る費用計上額は、当事業年度に費用計上した額（23百万円）であります。なお、株式報酬制度の概要につきましては、以下とおりであります。
［株式報酬制度の仕組み］
取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下「取締役等」という。）向けの自社株式によるインセンティブ・プランであり、当社の取締役等に対して、役割・職務・職位に基づき、中期経営計画にある会社業績の数値目標達成率に応じて当社普通株式を交付及び金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度であります。
第３期中期経営計画における2020年３月31日で終了する事業年度から2022年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象期間とし、取締役等の役割・職務・職位に基づき、その最終年度の会社業績の数値目標の達成率に応じて、取締役等に対して金銭報酬債権を支給し、取締役等は、当社による新株式の発行または自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、当社普通株式を取得します。当該金銭報酬債権の金額については、当社普通株式を引き受ける取締役等に特に有利とならない範囲内で取締役会において決定いたします。また、当社は当社普通株式の取得に伴い取締役等が負担する所得税額等を考慮し、取締役等に対して金銭を支給します。当社が株式報酬制度に基づき取締役等に支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は中期経営計画に連動する各対象期間において4.5億円（2019年６月27日開催の第83回定時株主総会決議による。）を上限とします。なお、株式報酬制度は会社業績指標の達成度に応じて当社普通株式の交付及び金銭の支給を行うことから、有価証券報告書提出日時点では、株式の交付及び金銭の支給を行うか否か、株式の交付及び金銭の支給を行うことになる取締役等ならびに交付する株式数及び支給する金銭の額は確定しておりません。
［株式報酬制度に基づき取締役等に対して交付される当社株式数及び支給する金銭の額］
当社は、第３期中期経営計画で公表しております2022年３月31日で終了する事業年度の数値目標で掲げる、連結売上高、連結営業利益及び連結ＲＯＥの各目標達成率を、各数値目標の配分割合に応じて、基準交付株式数（各取締役等の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める。）に乗じて、各取締役等の交付株式数を算出し、同株式数に交付時株価を乗じることで支給する金銭の額を算出します。また、算出した交付株式数に単元未満株式が生じる場合、単元未満株式は切り捨て、支給する金銭の額に千円位未満が生じる場合は千円位未満を切り捨てるものとします。
［算式］
・基準交付株式数
＝取締役等の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める金額
／基準株価（※）×３（事業年度分）
（※）基準株価＝2019年３月29日の当社普通株式の普通取引の終値（3,365円）
・取締役等個々に対する交付株式数及び支給する金銭の額
イ 交付株式数＝基準交付株式数×（（中期経営計画にある対象期間の最終年度の各数値目標達成率×当該数値目標の配分割合）の全数値目標に係る合計）×50％
※数値目標達成率は、数値目標に対応する水準を100％として、達成度合いに応じて０％から120％の範囲で定めます。なお、対象期間の最終年度の決算における数値が「０未満」の場合は、数値目標達成率を０％とします。
※2022年３月31日で終了する事業年度の数値目標は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 ハ 業績連動報酬に係る指標の目標」に記載のとおりであります。
ロ 支給する金銭の額＝イで算出した交付株式数×交付時株価※
※対象期間終了後の最初の定時株主総会終了後、２カ月以内に開催される当社の取締役会決議日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
当社が取締役等に交付する当社普通株式の総数は、対象期間において６万株相当（2017年６月29日開催の第81回定時株主総会決議による）を上限とします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合は、当該上限及び取締役等に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整します。
［株式報酬制度の株式交付要件］
株式報酬制度においては、対象期間が終了し、以下の株式の交付及び金銭の支給要件を満たした場合に、取締役等に対して当社普通株式を交付及び金銭の支給を行います。
・対象期間中に取締役等として在任したこと
・一定の非違行為がなかったこと
・その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
（※１）対象期間中に取締役等が退任する場合においては、退任時までの在任年数に応じて按分した数及び額の当社普通株式を交付ならびに金銭の支給をそれぞれ行います。
（※２）対象期間中に新たに就任した取締役等についても、在任年数に応じて按分した数及び額の当社普通株式を交付ならびに金銭の支給をそれぞれ行います。
（※３）取締役等が対象期間中に死亡による退任の場合は、数値目標達成率にかかわらず、在任年数に応じて按分した基準交付株式数に、退任時点の当社普通株式の時価を乗じて得られた額の金銭を当該取締役等の承継者に交付します。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
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基本報酬 |
株式報酬 |
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加藤 照和 |
取締役 |
提出会社 |
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87 |
15 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との長期的・安定的な関係を構築・維持することが重要と考えております。このため、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、政策保有株式を保有しております。政策保有株式については、当社の資本コストを勘案した上で、取締役会にて中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の可否を原則として、個別に保有の検証を行い、保有意義が乏しい銘柄については全量を売却の対象としております。
今後も企業価値向上の効果等が乏しいと判断される銘柄については、株価や市場動向を考慮して売却してまいります。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注）２ 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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㈱メディパルホールディングス （含む取引先持株会） |
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大木ヘルスケアホールディングス㈱ （含む取引先持株会） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注）２ 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注）２ 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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丸全昭和運輸㈱ （取引先持株会） |
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（注）１ 「－」は当該銘柄を保有していないことを示しています。
２ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果についての記載が営業施策等の守秘の観点から困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しており、2020年３月31日を検証の基準日としております。
３ 当該会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。