## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 250,000,000
合計 | 250,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 76,758,362 | 76,758,362 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数は100株であります。
合計 | 76,758,362 | 76,758,362 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月13日(注) | 5,986,700 | 76,758,362 | 10,654 | 30,142 | 10,654 | 12,595

(注)　有償第三者割当

発行価格　　　3,559.5円

資本組入額　　1,779.75円

割当先　　　　中国平安人寿保険股份有限公司

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 40 | 28 | 167 | 254 | 31 | 15,427 | 15,948 | －
所有株式数 (単元) | 10 | 231,798 | 16,695 | 51,882 | 367,438 | 68 | 99,217 | 767,108 | 47,562
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 30.22 | 2.18 | 6.76 | 47.90 | 0.01 | 12.93 | 100.00 | －

(注) １　自己株式231,897株は「個人その他」に2,318単元及び「単元未満株式の状況」に97株含めております。なお、自己株式231,897株は、株主名簿記載上の株式数であり、2024年３月31日現在の実質保有株式数は229,897株であります。

２　「金融機関」には、役員報酬BIP信託の信託財産として保有する自己株式137,562株、株式付与ESOP信託の信託財産として保有する自己株式462,412株を含めております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト 信託銀行㈱信託口 | 東京都港区赤坂１－８－１ 赤坂インターシティＡＩＲ | 10,907 | 14.25
ＢＡＮＫ ＯＦ ＣＨＩＮＡ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ－ＰＩＮＧ ＡＮ ＬＩＦＥ ＩＮＳＵＲＡＮＣＥ ＣＯＭＰＡＮＹ ＯＦ ＣＨＩＮＡ，ＬＩＭＩＴＥＤ (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | １４／Ｆ， ＢＡＮＫ ＯＦ ＣＨＩＮＡ ＴＯＷＥＲ， １ ＧＡＲＤＥＮ ＲＯＡＤ， ＣＥＮＴＲＡＬ， ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ (東京都新宿区新宿６－27－30) | 7,675 | 10.03
㈱日本カストディ銀行信託口 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 4,111 | 5.37
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮ Ｄ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１ (常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ Ｍ ＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． (東京都港区港南２－15－１　品川インターシティＡ棟) | 2,675 | 3.50
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 2,197 | 2.87
ツムラグループ従業員持株会 | 東京都港区赤坂２－17－11 | 1,751 | 2.29
BRIGHT RIDE LIMITED (常任代理人　三田証券㈱) | ２２／Ｆ．，Ｎｅｉｃｈ Ｔｏｗｅｒ， １ ２８ Ｇｌｏｕｃｅｓｔｅｒ Ｒｏａｄ， Ｗａｎｃｈａｉ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ (東京都中央区日本橋兜町３－11) | 1,692 | 2.21
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ （ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ） ＬＩＭＩＴＥＤ １３１８００ (常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | ２－４， ＲＵＥ ＥＵＧＥＮＥ ＲＵＰＰＥＲＴ， Ｌ － ２４５３ ＬＵＸＥＭＢ ＯＵＲＧ， ＧＲＡＮＤ ＤＵＣＨＹ ＯＦＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ (東京都港区港南２－15－１　品川インターシティＡ棟) | 1,497 | 1.96
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ １４００４４ (常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | ２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＹ １０２８６， Ｕ．Ｓ．Ａ． (東京都港区港南２－15－１　品川インターシティＡ棟) | 1,310 | 1.71
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ　３８０６３４ (常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡ ＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１ ４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ (東京都港区港南２－15－１　品川インターシティＡ棟) | 1,261 | 1.65
計 | － | 35,081 | 45.8

(注) １　発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算にあたり控除する自己株式には、役員報酬BIP信託の信託財産として保有する自己株式137,562株、株式付与ESOP信託の信託財産として保有する自己株式462,412株は含まれておりません。

２　資本業務提携先である中国平安保険(集団)股份有限公司より、第三者割当により中国平安人寿保険股份有限公司が所有する株式7,675,900株について、BANK OF CHINA (HONG KONG)LIMITED－PING AN LIFE INSURANCE COMPANY OF CHINA，LIMITEDに管理委託した旨及びその議決権行使の指図権は中国平安人寿保険股份有限公司が留保している旨の報告を受けております。

３　2023年８月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 2,292 | 2.99
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 1,814 | 2.36

４　2024年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるインベスコ　ホンコン　リミテッド(Invesco Hong Kong Limited)が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー14階 | 5,832 | 7.60
インベスコ　ホンコン　リミテッド (Invesco Hong Kong Limited) | 45th Floor, Jardine House, １ Connaught Place, Central, Hong Kong | 164 | 0.21

５　2024年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マラソン・アセット・マネジメント・リミテッド（Marathon Asset Management Limited）が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
マラソン・アセット・マネジメント・リミテッド （Marathon Asset Management Limited） | 英国WC2H 9EAロンドン、アッパー・セントマーティンズ・レーン 5、オリオン・ハウス （Orion House, 5 Upper St. Martin’s Lane, London WC2H 9EA, UK） | 5,594 | 7.29

６　上記(大株主の状況)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱信託口 | 10,785千株
㈱日本カストディ銀行信託口 | 4,101千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 229,800
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 764,810 | －
76,481,000
単元未満株式 | 普通株式 | － | １単元(100株)未満の株式
47,562
発行済株式総数 | 76,758,362 | － | －
総株主の議決権 | － | 764,810 | －

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式137,500株(議決権1,375個)、株式付与ESOP信託が保有する自己株式462,400株(議決権4,624個)が含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式97株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ツムラ | 東京都港区赤坂２－17－11 | 229,800 | － | 229,800 | 0.30
合計 | － | 229,800 | － | 229,800 | 0.30

(注) １　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が2,000株(議決権の数20個)あります。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含まれております。

２　「自己名義所有株式数」欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式137,562株、株式付与ESOP信託が保有する自己株式462,412株が含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ［役員株式所有制度］

当社は、2022年５月10日開催の取締役会において、当社取締役(監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下「取締役等」という。)を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)の改定に伴い、パフォーマンス・シェア・ユニットに代わるインセンティブ・プランとして、グローバルでも主流なパフォーマンス・シェア(業績連動株式報酬)の性質を持つ信託型株式報酬(役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。))を導入することを決議いたしました。

BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位や経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を取締役等に交付又は給付(以下「交付等」という。)する制度です。本制度の導入は、2022年６月29日開催の第86回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)にて承認を得ております。

イ　本制度の概要

本制度は、当社の中期経営計画の対象となる事業年度(以下「対象期間」という。)において、取締役等に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。なお、当初の対象期間は、2023年３月31日で終了する事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とします。

本制度に基づく報酬は、「LTI(Long Term Incentive)-Ⅰ」と「LTI(Long Term Incentive)-Ⅱ」から構成されます。「LTI-Ⅰ」は、取締役等に対して、役割・職務等に応じて中期経営計画における業績目標の達成度等に連動して当社株式等の交付等を行うものです。「LTI-Ⅱ」は、取締役等に対して、役割・職務等に応じて「サステナビリティビジョン」及び「長期経営ビジョン：TSUMURA VISION“Cho-WA”2031」の実現度に連動して当社株式等の交付等を行うものです。なお、「LTI-Ⅰ」と「LTI-Ⅱ」の構成割合は、それぞれ50％とします。

①　当社は本株主総会において、本制度の改定に関する役員報酬の承認決議を得ます。
②　当社は、取締役会において本制度に関する報酬規程として株式交付規程を制定します。
③　当社は、①の本株主総会の承認決議の範囲内で金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とするBIP信託(本信託)を設定します。
④　本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の本株主総会の承認決議の範囲内とします。
⑤　本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥　本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦　受益者要件を満たす取締役等は、信託期間中に、当社の株式交付規程に従い、一定のポイントの付与を受けた上で係るポイントの50％に相当する当社株式(単元未満株式については切り捨て)の交付を受け、残りのポイントに相当する当社株式については本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧　信託期間の満了時に生じた残余株式は、信託契約の変更及び本信託への追加信託を行うことにより、本制度又はこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用することができます。なお、本信託を継続せず終了する場合は、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
⑨　信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分について、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

ロ　信託契約の内容

①　信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②　信託の目的 | 取締役等に対するインセンティブの付与
③　委託者 | 当社
④　受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤　受益者 | 取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥　信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦　信託契約日 | 2022年８月４日
⑧　信託の期間 | 2022年８月４日～2025年８月31日
⑨　議決権行使 | 行使しない
⑩　取得株式の種類 | 当社普通株式
⑪　信託金の金額 | 4.5億円(信託報酬・信託費用を含む。)
⑫　株式の取得方法 | 株式市場より取得
⑬　株式の取得時期 | 2022年８月12日～2022年８月19日
⑭　帰属権利者 | 当社
⑮　残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

ハ　取締役等に割り当てる予定の株式の総数

120,000株

取締役等に割り当てる予定の株式の総数は、本制度の導入を決議した時点での株価水準及び現在の取締役等の構成を参考に、業績目標達成度等が最大で推移した場合に取締役等に交付が必要となる水準にて設定しております。

ニ　本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

##### ［従業員株式所有制度］

当社は、2023年３月23日開催の経営会議において、当社の従業員(有期雇用者を除く。以下「制度対象者」という。)を対象に、信託型株式交付制度(株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」という。))を導入することを決議いたしました。

イ　本制度の概要

本制度は、当社の中期経営計画の対象となる事業年度(以下「対象期間」という。)において、当社株式及び換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を制度対象者に交付又は給付(以下「交付等」という。)を行う株式交付制度です。なお、当初の対象期間は、2024年３月31日で終了する事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度までの２事業年度とします。

本制度は、「ツムラグループ サステナビリティビジョン」「長期経営ビジョンTSUMURA VISION “Cho-WA”2031」実現に向けた進捗目標の達成度等(※)に連動して当社株式等の交付等を行うものです。

(※)　進捗目標の達成度を評価する指標は、従業員と一部の幹部従業員で別に設定いたします。

なお、サステナビリティビジョンに関する目標は、サステナビリティ・ガバナンス・生産性に関連するものを設定いたします。

従業員 | 所属組織のサステナビリティビジョンに関する目標等
一部の 幹部従業員 | 中期経営計画における連結売上高・連結営業利益・連結ROE(対象期間平均)の全社業績目標並びに個々が設定する中期経営計画及びサステナビリティビジョンに関する目標等

①　当社は、本制度の導入に関して経営会議の決議等必要な手続を行います。
②　当社は、経営会議等において本制度に関する社内規程として株式交付規程を制定します。
③　当社は金銭を拠出し、受益者要件を満たす従業員を受益者とするESOP信託(本信託)を設定します。
④　本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。
⑤　本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥　本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦　対象期間満了後、受益者要件を満たす者に対して、当社の株式交付規程に従い、２つの新たなビジョン実現に向けた進捗目標等の達成度に応じ算定されたポイントに対応する当社株式の交付等を行います。
⑧　信託期間の満了時に生じた残余株式は、信託契約の変更及び本信託への追加信託を行うことにより、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用することができます。なお、本信託を継続せず終了する場合は、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
⑨　信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式にかかる配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分について、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

(注)　信託期間中、本信託内の当社株式数が不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、本信託に追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得することがあります。

ロ　信託契約の内容

①　信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②　信託の目的 | 従業員に対するインセンティブの付与
③　委託者 | 当社
④　受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤　受益者 | 従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥　信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦　信託契約日 | 2023年５月10日
⑧　信託の期間 | 2023年５月10日～2025年８月31日(予定)
⑨　議決権行使 | 行使しない
⑩　取得株式の種類 | 当社普通株式
⑪　信託金の金額 | 13億円(信託報酬・信託費用を含む。)
⑫　株式の取得方法 | 株式市場より取得
⑬　株式の取得時期 | 2023年５月17日～2023年５月31日
⑭　帰属権利者 | 当社
⑮　残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

ハ　制度対象者に割り当てる予定の株式の総数

445,900株

制度対象者に割り当てる予定の株式の総数は、本制度の導入を決議した時点での株価水準及び現在の従業員構成を参考に、進捗目標の達成度等が最大で推移した場合に制度対象者に交付が必要となる水準にて設定しております。

ニ　本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

制度対象者のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 365 | 989,865
当期間における取得自己株式 | 100 | 386,450

(注) １　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

２　取得自己株式には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が取得した株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 229,897 | － | 229,997 | －

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

２　取得自己株式には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が取得した株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主様に対する利益還元を会社の重要な政策と考え、国内事業の持続的な拡大と中国事業の成長投資及び基盤構築を通して企業価値の向上を図るとともに、中長期の利益水準やキャッシュ・フロー及びバランスシートマネジメント等を勘案し、株主還元を決定しております。なお、当社はDOE（株主資本配当率）を指標として設定しており、2031年度までに目指す水準として５％を掲げ、配当拡充を実施してまいります。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の期末配当金は、上記基本方針に基づき１株当たり50円とし、中間配当金１株当たり35円を含めました年間の配当金は１株当たり85円となります。

内部留保資金につきましては、将来の企業価値向上に資する設備投資や研究開発などの投資に充当してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月７日 取締役会決議 | 2,678 | 35
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 3,826 | 50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

ツムラグループは、事業を行う上での原理・原則・理法であるプリンシプル「順天の精神」と、究極的に成し遂げる事業の志であるパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を掲げ、経営理念「自然と健康を科学する」、企業使命「漢方医学と西洋医学の融合により世界で類のない最高の医療提供に貢献します」、これら基本理念に基づく経営を実践しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の健全性・透明性・公正性を確保し、迅速・果敢な意思決定を行うため、コーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としています。

2017年６月より、取締役会の監督機能をより一層強化すべく、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。経営の監督と執行の分離、取締役会構成員の過半数に社外取締役を選任することなど、経営監督機能の強化、経営体制の革新に努め、今後も「経営の透明性の確保」「経営の効率性の向上」「経営の健全性の維持」が実行できる体制の整備を継続して進めてまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ　企業統治の体制の概要

当社の業務執行及び監視体制は、次のとおりであります。

ａ　取締役会

取締役会は、社内取締役４名、独立社外取締役５名の９名の取締役で構成されております。経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、ならびに重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務の執行を監督します。

ｂ　監査等委員会

監査等委員会は、独立社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されております。このうち１名は、社内事情に精通し内部統制システムを活用した組織的監査を実行する要として選定した常勤の監査等委員です。

常勤の監査等委員は、経営会議、執行役員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、自らも直接的監査を行い、その内容を監査等委員会に報告しています。

また、監査等委員全員による代表取締役社長ＣＥＯをはじめとする社内取締役との意見交換会を開催し、当社を取り巻く事業環境、全社的リスク・課題等の情報交換・認識共有を図っております。その他、監査等委員会は、内部監査部門である監査室との連携等による組織的監査、監査等委員自らが行う執行役員等からの業務執行状況の聴取、グループ会社の役員及び監査役等との情報交換、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査します。

ｃ　指名諮問委員会および報酬諮問委員会

役員の選解任や報酬など重要事項に関して、社外取締役の適切な助言等の関与により、取締役会の機能の独立性・客観性を強化し説明責任を果たすために、取締役会の任意の諮問機関として指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、社外取締役５名、社内取締役１名で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。報酬諮問委員会は、社外取締役２名、社内取締役１名で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。

ｄ　社外取締役会議

社外取締役会議は、社外取締役５名全員をもって構成し、経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有を行います。

ｅ　経営会議

経営会議は、業務執行取締役、ＣＥＯ＜最高経営責任者＞、ＣＯＯ＜最高執行責任者＞(共同ＣＯＯ体制時においてはＣｏ-ＣＯＯ＜共同最高執行責任者＞)、ＣＦＯ＜最高財務責任者＞、及びＣＨＲＯ＜最高人財・人事責任者＞をもって構成し、経営全般の業務執行に関する重要事項の審議・決裁や取締役会決議事項の事前審議を行います。

ｆ　執行役員

執行役員は、取締役会の決議によって委任を受け、主管業務の統制・執行にあたります。なお、執行役員の中から、当社及びそのグループ会社全体を統括するＣＥＯ＜最高経営責任者＞、ＣＯＯ＜最高執行責任者＞(共同ＣＯＯ体制時においてはＣｏ-ＣＯＯ＜共同最高執行責任者＞)、ＣＦＯ(最高財務責任者)、及びＣＨＲＯ＜最高人財・人事責任者＞を取締役会の決議により選任します。

ｇ　執行役員会

執行役員会は、執行役員全員をもって構成し、経営全般の業務執行に関する情報共有及び重要事項の協議を行います。

また、当社では、情報開示に関わる内部統制の強化により、各種関連法令に基づく適切な情報開示を検討するとともに開示情報に関わる関係者の責任の明確化を図り、開示情報の質及び透明性の向上を目的として、「情報開示委員会」を設置しております。

構成員(議長または委員長は◎・構成員は○・オブザーバーは□)

役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会 | 社外 取締役 会議 | 経営会議 | 執行役員会
代表取締役社長ＣＥＯ | 加藤　照和 | ◎ |  | 〇 | ○ |  | ○ | ○
取締役Ｃｏ-ＣＯＯ | 杉井　圭 | ○ |  |  |  |  | ◎ | ○
取締役ＣＦＯ | 半田　宗樹 | ○ |  |  |  |  | ○ | ◎
社外取締役 | 三宅　博 | ○ |  | ◎ | ◎ | ◎ |  |
社外取締役 | 岡田　正 | ○ |  | 〇 | ○ | ○ |  |
社外取締役 | 柳　良平 | ○ |  | 〇 |  | ○ |  |
取締役常勤監査等委員 | 永渕　富弘 | ○ | ◎ |  | □ |  | □ | □
社外取締役監査等委員 | 松下　満俊 | ○ | ○ | 〇 |  | ○ |  |
社外取締役監査等委員 | 望月　明美 | ○ | ○ | 〇 |  | ○ |  |
Ｃｏ-ＣＯＯ(中国総代表) | 戸田　光胤 |  |  |  |  |  | ○ | ○
ＣＨＲＯ | 安達　晋 |  |  |  |  |  | ○ | ○
執行役員 | 空田　幸徳 |  |  |  |  |  |  | ○
執行役員 | 遠藤　浩司 |  |  |  |  |  |  | ○
執行役員 | 今田　明人 |  |  |  |  |  |  | ○
執行役員 | 熊谷　昇一 |  |  |  |  |  |  | ○
執行役員 | 阿部　忠弘 |  |  |  |  |  |  | ○
執行役員 | 張　立弦 |  |  |  |  |  |  | ○
執行役員 | 渡邊　義春 |  |  |  |  |  |  | ○
執行役員 | 溝口　和臣 |  |  |  |  |  |  | 〇
執行役員 | 紫関　康次 |  |  |  |  |  |  | 〇

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスが十分に機能し、企業の社会的信頼に応える体制とするために、監査等委員会設置会社を選択しております。取締役会の構成を社外取締役が過半数とすることにより取締役会の監督機能を強化して、経営の健全性及び透明性を一層向上させるとともに、取締役会から業務執行の機能をさらに分離して業務上の意思決定のさらなる迅速化を図ることで、当社を取り巻く経営環境において必要となる迅速かつ果断な意思決定が可能となると考えております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

ａ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　「ツムラ　コンプライアンス・プログラム」(サステナビリティ憲章、コンプライアンス・プログラム規程、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進体制、ツムラグループ　ホットライン等)に基づき、コンプライアンスを推進し、教育を含む継続的な取り組みを実施する。

・　コンプライアンスに関する相談・連絡窓口としてツムラグループでは、国内外で一元化した「ツムラグループ　ホットライン」を設置する。また、各社においても個別の相談窓口を社内外に設置し、いずれの窓口も相談・連絡者が相談・連絡したことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、適正な運用体制を整備する。

・　企業活動において常に高い倫理性と透明性を確保し、社会の信頼に応えていくため「ツムラコード・オブ・プラクティス」(以下「ツムラコード」という)を制定している。ツムラコードに基づき設置されている「ツムラコード委員会」が、「ツムラコード」の管理・運営を行うことにより、ツムラ医療用医薬品を適正にプロモーションしていく。

・　業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、ツムラグループすべてを対象として、代表取締役社長ＣＥＯ直轄の内部監査部門(監査室)が内部監査を実施する。

・　金融庁企業会計審議会公表の実施基準に準じ基本方針及び計画を定め、報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し運用する。

・　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。

ｂ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　取締役の職務の執行に係る文書、その他の情報は法令及び「情報管理基本規程」等に従い、文書または電磁媒体に記録し保存する。

・　文書その他の情報の保存、管理、廃棄は「情報管理基本規程」に従い、情報管理主管部門(総務部)を置き、教育等の取り組みを含めた社内体制を整備する。

・　当社では、取締役は、常時これらの文書等を「情報管理基本規程」に従い閲覧できるものとする。

ｃ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　グループ会社を含めた全体の総合的なリスク管理を推進するため、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理に必要な体制、及び「リスク管理規程」等の社内規則類やマニュアルを整備する。また、企業活動に重大な影響を及ぼす恐れがある緊急事態が発生した場合には、緊急対策本部を設置し、その対策にあたる。

・　「情報管理基本規程」に基づき、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」、「特定個人情報取扱規程」を制定し、機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行う。また、その重要性及び取扱い方法の浸透・徹底を図るため研修及び啓発を実施する。

ｄ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　取締役会は定款及び取締役会規則に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。また、取締役会の監督機能の維持・向上及び業務執行の責任と権限を明確にするため、執行役員制度を採用する。なお、執行役員の中から、当社及びそのグループ会社全体を統括するＣＥＯ＜最高経営責任者＞、ＣＯＯ＜最高執行責任者＞(共同ＣＯＯ体制においてはＣｏ-ＣＯＯ＜共同最高執行責任者＞)、ＣＦＯ＜最高財務責任者＞、及びＣＨＲＯ＜最高人財・人事責任者＞を取締役会の決議により選任する。

・　社外取締役への経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有を促進することを主な目的に社外取締役会議を開催する。

・　経営上及び業務執行上の重要事項について、執行役員会、経営会議を設け、協議及び審議、意思決定を行う。

ｅ　当社及びそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」を定め、当社ならびにそのグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保する。また、「グループ内取引管理規程」を定め、グループ内の取引に関する公正性を維持するとともに、取引の適正性を確保する。

ｆ　グループ会社における取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告の体制

・　各グループ会社は経営上の重要な事項の決裁、当社への報告事項を定めた「関係会社管理規程」等に従い、適時適切な履行に努める。

・　各グループ会社役員から当社役員に対する事業報告の機会として、「グループ会社事業報告会」を開催する。

ｇ　当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の求めがあった場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

ｈ　前項の当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従って職務を遂行するものとし、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得て行う。

ｉ　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人、ならびにグループ会社の役員、監査役等、使用人またはこれらの者から報告を受けた者は監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度(ツムラグループ　ホットラインなど)による通報状況及びその内容、監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかに報告する。

ｊ　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように、適正な運用体制を整備する。

ｋ　当社の監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

ｌ　その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　監査等委員会と代表取締役が定期的に意見交換を行う機会を確保する。

・　監査等委員である取締役が社内の重要な会議に出席する機会、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び重要な使用人からヒアリングする機会を確保する。

・　取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、監査等委員会による監査活動が、実効的に行われることに協力する。

・　監査等委員会が、会計監査人、監査室及びグループ会社の監査役と緊密な連携が図れるような体制を構築する。

ｍ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款に基づき、非業務執行取締役６名との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｎ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役、執行役員、当社から出向・派遣しているグループ会社の役員等であります。なお、保険料は当社及び当社グループ会社が全額を負担しております。2024年７月１日に当該保険契約を更新する予定であります。

ｏ　取締役の定数

当社の取締役は４名以上とする旨を定款に定めております。

ｐ　取締役の選任の決議要件

当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。

ｑ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・　自己株式の取得

当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするためであります。

・　中間配当

当社は、「取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な配当を行うためであります。

・　取締役の責任免除

当社は、「会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｒ　株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、意思決定が速やかに行われることを目的とするものであります。

###### ロ　会社機関の内容

ａ　取締役会の活動状況

当社取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための重要な意思決定を行っております。また、取締役会から業務執行の機能を分離し、意思決定の迅速化を図るとともに、過半数を占める社外取締役の独立した立場からの高い見識や客観的な意見を適切に反映させ、経営全般に対する監督機能を強化しております。

当事業年度における活動状況ならびに個々の出席状況は下記のとおりです。

氏名 | 役職 | 議長 | 開催回数
加藤　照和 | 代表取締役社長ＣＥＯ | ○ | 100％（19／19回）
杉井　圭 | 取締役Ｃｏ-ＣＯＯ |  | 100％（19／19回）
半田　宗樹 | 取締役ＣＦＯ |  | 100％（19／19回）
松井　憲一（注１） | 社外取締役 |  | 100％（４／４回）
三宅　博 | 社外取締役 |  | 100％（19／19回）
岡田　正 | 社外取締役 |  | 100％（19／19回）
柳　良平（注２） | 社外取締役 |  | 100％（15／15回）
大河内　公一（注１） | 取締役常勤監査等委員 |  | 100％（４／４回）
永渕　富弘（注２） | 取締役常勤監査等委員 |  | 100％（15／15回）
松下　満俊 | 社外取締役監査等委員 |  | 100％（19／19回）
望月　明美 | 社外取締役監査等委員 |  | 100％（19／19回）

（注１）松井憲一、大河内公一の２氏の出席状況は、2023年６月29日開催の第87回定時株主総会の時をもって退任した時点までの取締役会を対象としております。

（注２）柳良平、永渕富弘の２氏の出席状況は、2023年６月29日開催の第87回定時株主総会の時をもって就任した時点から開催された取締役会を対象としております。

取締役会における主な検討内容は、以下のとおりです。

・第１期　中期経営計画の進捗状況確認

・中国事業の進捗状況確認（ガバナンス体制整備含む）

・パーパス・理念を体現する経営人財の養成

・戦略投資案件の進捗状況確認(設備・R＆D・M＆A・DXを含めたシステム投資　等)

・資本政策　等

ｂ　指名・報酬諮問委員会の活動状況

取締役会の任意の諮問機関であり、取締役会から諮問を受けた取締役・執行役員等の指名及び報酬に関する事項について、構成の過半数である独立社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む)が助言等を行い、取締役会へ答申しております。委員会の構成員は６名で、うち委員長を含む５名は独立社外取締役です。

当事業年度における活動状況ならびに個々の出席状況は下記のとおりです。

氏名 | 役職 | 委員長 | 出席状況
加藤　照和 | 代表取締役社長ＣＥＯ |  | 100％（７／７回）
松井　憲一（注１） | 社外取締役 | ○ | 100％（２／２回）
三宅　博 | 社外取締役 | ○（注２） | 100％（７／７回）
岡田　正 | 社外取締役 |  | 100％（７／７回）
柳　良平（注３） | 社外取締役 |  | 100％（５／５回）
松下　満俊 | 社外取締役監査等委員 |  | 100％（７／７回）
望月　明美 | 社外取締役監査等委員 |  | 100％（７／７回）

（注１）松井憲一氏の出席状況は、2023年６月29日開催の第87回定時株主総会の時をもって退任した時点までの指名・報酬諮問委員会を対象としております。

（注２）三宅博氏の委員長は、2023年６月29日開催の第87回定時株主総会以降に開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。

（注３）柳良平氏の出席状況は、2023年６月29日開催の第87回定時株主総会の時をもって就任した時点から開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。

指名・報酬諮問委員会における主な検討内容は、以下のとおりです。

・株主総会に付議する取締役の選任、解任議案

・取締役会に付議する代表取締役の選定、解職原案

・取締役会に付議する執行役員の候補者原案

・取締役及び執行役員の選定方針、選定手続き

・取締役及び執行役員の個人別報酬額原案

・役員報酬の構成を含む方針、決定手続き　等

※2024年6月27日に指名・報酬諮問委員会は、指名諮問委員会、報酬諮問委員会に分離をいたしております。

ｃ　社外取締役会議の活動状況

社外取締役会議は、経営の意思決定に必要な情報を収集し、共有を図るとともに、取締役会への意見や議論の必要性等について意見交換を行っております。

当事業年度における活動状況ならびに個々の出席状況は下記のとおりです。

氏名 | 役職 | 議長 | 出席状況
松井　憲一（注１） | 社外取締役 | ○ | 100％（４／４回）
三宅　博 | 社外取締役 | ○（注２） | 100％（13／13回）
岡田　正 | 社外取締役 |  | 100％（13／13回）
柳　良平（注３） | 社外取締役 |  | 100％（９／９回）
松下　満俊 | 社外取締役監査等委員 |  | 100％（13／13回）
望月　明美 | 社外取締役監査等委員 |  | 100％（13／13回）

（注１）松井憲一氏の出席状況は、2023年６月29日開催の第87回定時株主総会の時をもって退任した時点までの社外取締役会議を対象としており、議長も同様となります。

（注２）三宅博氏の議長は、2023年６月29日開催の第87回定時株主総会以降に開催された社外取締役会議を対象としております。

（注３）柳良平氏の出席状況は、2023年６月29日開催の第87回定時株主総会の時をもって就任した時点から開催された社外取締役会議を対象としております。

社外取締役会議における主な検討内容は、以下のとおりです。

・取締役会議題の事前説明

・取締役会の実効性評価のフォローアップ

・経営会議案件の説明

・中国事業における進捗報告

・重要課題に対する討議　等

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長ＣＥＯ (最高経営責任者) | 加藤　照和 | 1963年８月26日生 |
1986年４月 | 当社入社
2001年８月 | TSUMURA USA,INC.取締役社長
2006年１月 | 当社広報部長
2007年４月 | 当社理事コーポレート・コミュニケーション室長
2011年６月 | 当社取締役執行役員コーポレート・コミュニケーション室長
2012年６月 | 当社代表取締役社長
2015年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員
2019年６月 | 当社代表取締役社長ＣＥＯ(現任)
| (注)３ | 40.4
取締役 Ｃｏ-ＣＯＯ (共同最高執行責任者) | 杉井　圭 | 1969年12月16日生 |
1994年４月 | 三菱油化エンジニアリング株式会社(現 三菱ケミカルエンジニアリング株式会社)入社
2006年１月 | アクセンチュア株式会社入社
2009年５月 | 当社入社
2013年４月 | 当社物流企画部長
2016年４月 | 当社ＳＣＭ企画部長
2017年４月 | 当社理事深セン津村薬業有限公司総経理
2018年４月 | 当社理事深セン津村薬業有限公司董事長・総経理
2020年４月 | 当社執行役員生産本部長
2022年４月 | 当社Ｃｏ-ＣＯＯ
2022年６月 | 当社取締役Ｃｏ-ＣＯＯ(現任)
| (注)３ | 5.8
取締役 ＣＦＯ(最高財務責任者) | 半田　宗樹 | 1962年７月７日生 |
1985年４月 | 株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行
2014年６月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)執行役員融資部長
2015年６月 | 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社代表取締役副社長
2016年６月 | 同社代表取締役社長
2019年５月 | 当社顧問
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員ＣＦＯ
2021年４月 | 当社取締役ＣＦＯ(現任)
| (注)３ | 9.5
取締役 | 三宅　博 （注）１ | 1949年８月４日生 |
1973年４月 | 三菱商事株式会社入社
2000年10月 | 同社紙・包装資材部長
2001年４月 | 同社資材本部副本部長
2003年４月 | 同社関西支社副支社長
2005年４月 | 同社理事、独国三菱商事社長　兼　欧州ブロック統括補佐
2009年５月 | 東海パルプ株式会社顧問
2009年６月 | 特種東海ホールディングス株式会社常務執行役員
2010年６月 | 特種東海製紙株式会社専務取締役
2014年６月 | 同社取締役副社長執行役員
2015年６月 | 同社代表取締役副社長
2016年６月 | 同社顧問
2016年10月 | 日本東海インダストリアルペーパーサプライ株式会社顧問
2018年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 3.3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 岡田　正 （注）１ | 1956年５月１日生 |
1979年４月 | 株式会社小松製作所入社
2000年４月 | 同社ビジネスディベロップメント部長
2003年４月 | 同社小松(中国)投資有限公司副総経理
2006年４月 | 同社コーポレートコミュニケーション部長
2007年４月 | 同社執行役員コーポレートコミュニケーション部長
2008年４月 | 同社執行役員経営企画室長
2009年２月 | 同社執行役員産機事業統括本部副本部長
2011年４月 | 同社常務執行役員産機事業本部長
2014年４月 | 同社常務執行役員広報、ＣＳＲ、総務、コンプライアンス管掌
2017年６月 | クオリカ株式会社代表取締役会長
2020年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 0.6
取締役 | 柳　良平 （注）１ | 1962年７月６日生 |
1985年４月 | 株式会社埼玉銀行(現 株式会社りそな銀行)入行
2003年10月 | エーザイ株式会社入社
2005年４月 | 同社財務部長
2007年４月 | UBS証券株式会社入社エグゼクティブディレクター
2009年９月 | エーザイ株式会社再入社　IR部長
2013年４月 | 同社執行役Deputy CFO & Chief IR Officer
2015年６月 | 同社常務執行役ＣＦＯ
2019年６月 | 同社専務執行役ＣＦＯ
2022年４月 | 早稲田大学大学院会計研究科　客員教授(現任)
2022年６月 | エーザイ株式会社シニアアドバイザー(現任)
2022年７月 | アビームコンサルティング株式会社エグゼクティブアドバイザー(現任)
2022年10月 | M＆Gインベストメンツジャパン株式会社副社長(現任)
2023年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 0.2
取締役 監査等委員 | 永渕　富弘 | 1964年９月25日生 |
1987年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社監査室長
2023年４月 | 当社理事
2023年６月 | 当社取締役常勤監査等委員(現任)
| (注)４ | 2.9
取締役 監査等委員 | 松下　満俊 （注）２ | 1970年10月３日生 |
1997年４月 | 弁護士登録
| 梶谷綜合法律事務所入所(現任)
2016年６月 | パシフィックシステム株式会社社外監査役(現任)
2017年６月 | 当社取締役監査等委員(現任)
| (注)４ | 3.4
取締役 監査等委員 | 望月　明美 （注）２ | 1954年６月10日生 |
1984年10月 | 青山監査法人入所
1988年３月 | 公認会計士登録
1996年８月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
2001年６月 | 同社社員(現 パートナーに名称変更)
2018年７月 | 明星監査法人社員(現任)
2019年６月 | 当社取締役監査等委員(現任)
2021年６月 | 旭化成株式会社社外監査役(現任)
2022年７月 | SBIホールディングス株式会社監査役(非常勤)(現任)
| (注)４ | 2.8
計 | 68.9

(注)　所有株式数は、2024年３月末日現在の所有状況に基づき記載しております。

(注) １　取締役　三宅博、岡田正、柳良平は、社外取締役であります。

２　取締役　松下満俊、望月明美は、監査等委員である社外取締役であります。

３　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　法令に定める監査等委員である取締役(社外取締役)の員数を欠くことになる場合に備えるため、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠の監査等委員である取締役(社外取締役)として土屋智恵子氏を選任しております。

６　当社は、業務執行権限の委譲を促進し、権限と責任を明確にし、迅速な意思決定を図り、一層透明性の高い経営を志向するため執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は14名で構成されており、以下のとおりであります。

代表取締役社長ＣＥＯ | 加藤　照和 | ツムラグループ全体
取締役Ｃｏ-ＣＯＯ | 杉井　圭 | ツムラグループ全体(執行責任)／ Ｃｏ-ＣＯＯ(中国総代表)の担当範囲を除く事業全体
取締役ＣＦＯ | 半田　宗樹 | ツムラグループ全体(経営サポート部門中心)
Ｃｏ-ＣＯＯ(中国総代表) | 戸田　光胤 | 中国事業全般(執行責任)※
ＣＨＲＯ | 安達　晋 | グループ全体(ＨＲ部門統括)
執行役員 | 空田　幸徳 | 医薬営業本部長
執行役員 | 遠藤　浩司 | ツムラアカデミー室長
執行役員 | 今田　明人 | 研究開発本部長
執行役員 | 熊谷　昇一 | 生産本部長
執行役員 | 阿部　忠弘 | ヘルスケア本部長
執行役員 | 張　立弦 | 中国生産統括　兼　中国製剤プラットフォーム統括
執行役員 | 渡邊　義春 | 中国生薬プラットフォーム統括
執行役員 | 溝口　和臣 | 信頼性保証本部長
執行役員 | 紫関　康次 | 法務・コンプライアンス部長

※　中国事業全般(執行責任)の経営担当範囲は以下のとおりです。

１．中国における新規市場開拓を伴う事業

２．中国における日本向け事業に関わるサポート

３．中国関係会社の経営に関わる管理・監督

##### ②　社外役員の状況

###### イ　社外取締役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は５名(監査等委員である取締役２名を含む。)であり、いずれも当社とは特定の関係にありません。

社外取締役による当社株式の保有は「(2) 役員の状況　①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。

###### ロ　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容

三宅博氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の事業経験を有しております。独国においては総合商社現地法人の社長を務められました。また当社においても、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮しております。取締役会や指名・報酬諮問委員会においては積極的に発言し、健全な企業経営に資する議論を深めております。

岡田正氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の事業経験を有しております。中国においては建設機械中国事業統括会社の副総経理を務められました。また当社においても、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮しております。取締役会や指名・報酬諮問委員会においては積極的に発言いただき、企業価値の持続的な向上に資する議論を深めております。

柳良平氏は、非財務資本と企業価値の関連を示す「柳モデル」の開発者であるとともに、長年にわたる企業の財務責任者や大学の客員教授としての豊富な経験と見識を有しております。また当社においても、ESGも含めた価値創造の具現化に向け、非財務資本の開示をより充実加速し、組織・人的資本等の価値の「見える化」に十分な役割を発揮していただけるものと考えております。

松下満俊氏は、会社法務に精通した弁護士として、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し、経営を統治する十分な見識を有しております。社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、取締役会や指名・報酬諮問委員会において積極的に発言し、チャレンジとリスクマネジメントの両面から企業価値向上に資する議論を深めております。

望月明美氏は、公認会計士として財務及び会計に精通し、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有しております。社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、取締役会や指名・報酬諮問委員会において積極的に発言し、グループ・ガバナンスの観点から議論を深めております。

また、三宅博氏、岡田正氏、柳良平氏、松下満俊氏、望月明美氏は、独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員であることから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

なお、社外取締役の独立性に関する具体的な判断基準については、東京証券取引所が定める独立性の基準を踏まえ、当社では、以下のとおり定めております。

〔社外取締役の独立性判断基準〕

当社における社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役は、独立性を有する者と判断されるものとします。

(1) 現在及び過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、理事、従業員等(以下「業務執行者」という。)であった者

(2) 当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者

(3) 当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者(※１)またはその業務執行者

※１　直近事業年度において、当社または当社連結子会社から年間売上高(単体)の２％以上の支払いを受けた取引先、または連結総資産の２％以上の金銭の融資を受けている取引先

(4) 当社または当社連結子会社の主要な取引先(※２)またはその業務執行者

※２　直近事業年度において、当社または当社連結子会社が当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを受けた取引先、または連結総資産の２％以上の金銭を融資している取引先

(5) 当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等

(6) 当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において、当該個人が累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

(7) 直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者

(8) 過去３年間において(2)から(7)に該当する者

(9) 現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者の配偶者もしくは二親等以内の親族(以下「近親者」という。)

(10) 現在または最近において(2)から(7)のいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)の近親者

##### ハ　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は監査等委員会設置会社を選択しており、内部監査及び内部統制評価は監査室が行っております。

社外取締役は、取締役会等への出席を通じて、監査室より内部監査及び内部統制評価の計画・結果の報告を受けております。また、監査等委員会は監査室及び会計監査人との相互連携をしており、取締役会は監査等委員会からの報告を受け、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、独立社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されております。このうち１名は、社内事情に精通し内部統制システムを活用した組織的監査を実行する要として選定した常勤の監査等委員です。

常勤の監査等委員は、経営会議、執行役員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、自らも直接的監査を行い、その内容を監査等委員会に報告しています。

また、監査等委員全員による代表取締役社長ＣＥＯをはじめとする社内取締役との意見交換会を開催し、当社を取り巻く事業環境、全社的リスク・課題等の情報交換・認識共有を図っております。その他、監査等委員会は、内部監査部門である監査室との連携等による組織的監査、監査等委員自らが行う執行役員等からの業務執行状況の聴取、グループ会社の役員及び監査役等との情報交換、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査します。

なお、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフ（１名）を内部監査部門である監査室に所属させ、組織的監査の機能・連携強化を図っております。

監査等委員会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計18回開催（平均所要時間は72分程度）し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
大河内　公一（注１） | ５回 | ５回
永渕　富弘（注２） | 13回 | 13回
松下　満俊 | 18回 | 17回
望月　明美 | 18回 | 17回

（注１）大河内公一氏の出席状況は、2023年６月29日開催の第87回定時株主総会の時をもって退任した時点までの監査等委員会を対象としております。

（注２）永渕富弘氏の出席状況は、2023年６月29日開催の第87回定時株主総会の時をもって就任した時点から開催された監査等委員会を対象としております。

監査等委員会における決議事項は17件、報告事項は60件、協議事項は１件で、その主な内容は次のとおりです。

（決議事項）監査方針・計画、会計監査人の再任、会計監査人の報酬に対する同意、株主総会議案に関する意見の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する意見の決定、監査報告書の作成、等

（報告事項）会計監査人からの四半期レビュー経過、KAM（監査上の主要な検討事項）の選定状況及び結果、内部監査部門である監査室からの内部監査・内部統制評価結果、執行役員等からの業務執行状況、監査等委員会の実効性評価、常勤監査等委員によるホットライン相談状況他の監査結果、等

（協議事項）各監査等委員の報酬

また、重点監査項目及び活動内容等は、次のとおりです。

ａ　第１期中期経営計画の２年目としての職務執行状況

第１期中期経営計画の２年目として、計画の達成状況と課題、リスク認識、担当組織に対する統制の状況、各施策の遂行状況を執行役員等との面談により確認しました。

ｂ　中国事業におけるガバナンス体制・リスク管理体制の構築状況

中国事業統括会社である津村（中国）有限公司を中心としたガバナンス体制・リスク管理体制構築状況の確認を行うとともに、津村（中国）有限公司の経営戦略会議へのモニタリング参加、監査等委員往査による現地状況の確認を実施しました。

ｃ　サステナビリティ推進状況

サステナビリティ委員会への出席及び所管部門長との面談や内部監査部門からの監査報告等を通じ、全社的課題への取り組み状況を確認しました。

ｄ　製品安定供給体制の整備・運用状況

強固なサプライチェーンの構築に向け、DX等の先進技術の活用、効果的な設備投資や人員補強等の状況、様々なリスクを想定したBCPの設定状況等を、執行役員等との面談により確認しました。

ｅ　サイバーセキュリティ対応の状況

サイバー攻撃、システムダウン、情報漏洩等のリスクへの対策実施内容や社内啓蒙・教育の状況について、所管部門長との面談や内部監査部門からのIT全般統制の結果報告等を通じ、確認しました。

ｆ　会計監査人の監査の相当性の確認

会計監査人よりグループの連結決算及び会計監査の状況について、四半期・通期に詳細な説明を受けるとともに、会計監査人による拠点監査の実地棚卸に同行する等、緊密なコミュニケーションを行いました。

経理部門とも連携し、KAM（主要な検討事項）を意識した監査を実施し、会計監査人の監査の相当性を確認しました。

##### ②　内部監査の状況

###### ・内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査部門である監査室は、総数14名で構成され、他部門の業務執行から独立した代表取締役社長ＣＥＯ直轄組織として監査活動を行い、社内規程により、その独立性と客観性を担保しております。監査室は、内部監査計画及び内部統制評価計画に基づく監査・評価を実施するとともに、取締役会等が特に必要と認めた場合には、臨時監査を実施します。その結果については、監査室から代表取締役社長ＣＥＯに定期的に報告するとともに、適宜、取締役会、監査等委員会、経営会議、会計監査人に対し、報告を行っております。

また、内部監査・内部統制評価の結果、要改善事項については、適宜、監査対象組織に対しフィードバックし、その後の改善状況の確認を行い、常に適切な業務執行状況となるよう努めております。

・内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要及び監査方針の説明を受け、期末監査、四半期レビュー、内部統制監査等の実施内容と結果の報告を適時に受けるとともに、意見交換を行います。また、必要に応じて会計監査人の拠点監査、実地棚卸に監査等委員が同行し、相互に緊密な連携を図ります。

監査等委員会は、監査室から内部監査計画及び内部統制評価計画の概要の説明を受け、内部監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果の報告を定期的に受けるとともに、意見交換を行います。また、必要に応じて内部監査に立ち会う等、緊密な連携を図ります。

監査室は、会計監査人に内部監査計画の概要を説明し、その結果を報告する他、相互に定期的な情報交換を行っております。

また、監査等委員会、会計監査人、監査室は、三様監査の推進を目的として定期的な意見交換を行っております。

監査等委員会及び監査室は、コンプライアンス所管部門（法務・コンプライアンス部）、リスク管理所管部門（総務部）、経理部門等内部統制に係る組織からの報告・情報共有等により、内部統制システム全般のモニタリング・評価を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

（注）PwCあらた有限責任監査法人は2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

###### ｂ　継続監査期間

８年間

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

塩谷　岳志

鵜飼　千恵

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他12名の計15名であります。

###### ｅ　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性、監査体制、職務執行状況等を総合的に勘案し、必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ　当該監査法人を選定した理由

PwC Japan有限責任監査法人を選定した理由は、当社の監査等委員会が定める「会計監査人再任・不再任／選任に関する方針・手続」の「選定基準」に準じて、品質管理、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積等について検討した結果、当該監査法人は当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断したことによるものです。

ｇ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、「会計監査人再任・不再任／選任に関する方針・手続」の「評価基準（シート）」を用いた会計監査人による自己評価、社内関係部門による評価等を踏まえ、品質管理、独立性、専門性、監査体制などが適切で再任の妥当性があるか否かを毎年総合的に検討しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円)
提出会社 | 58 | 1 | 76 | －
連結子会社 | － | － | － | －
合計 | 58 | 1 | 76 | －

・非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、社債発行に係る監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務であります。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属する組織に対する報酬(ａを除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円)
提出会社 | － | 4 | － | 11
連結子会社 | 20 | 4 | 22 | 6
合計 | 20 | 8 | 22 | 17

・非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務(移転価格税制に関するアドバイザリー業務等)に基づく報酬を支払っております。

当社の連結子会社である津村(中国)有限公司、上海津村製薬有限公司、深セン津村薬業有限公司、盛実百草薬業有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務(移転価格税制に関するアドバイザリー業務)に基づく報酬を支払っております。

(当連結会計年度)

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務(移転価格税制に関するアドバイザリー業務等)に基づく報酬を支払っております。

当社の連結子会社である津村(中国)有限公司、上海津村製薬有限公司、天津津村製薬有限公司、深セン津村薬業有限公司、盛実百草薬業有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務(移転価格税制に関するアドバイザリー業務)に基づく報酬を支払っております。

###### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### ｄ　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料の入手や報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し審議した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、「自然と健康を科学する」という経営理念と「漢方医学と西洋医学の融合により、世界で類のない最高の医療提供に貢献します」という企業使命からなる基本理念を追い求めていくため、基本理念に基づいた長期経営ビジョン及び当該ビジョンを実現するためのマイルストーンである中期経営計画を策定し、基本理念・長期経営ビジョン・中期経営計画が一体となる経営をこれまで実践してきました。

今般、創業の原点50年・100年という未来を結ぶ社会的使命として、究極的に成し遂げようとしている事業の志であるパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を定め、パーパスからバックキャストした「サステナビリティビジョン」及び「長期経営ビジョン2031」(以下これらを併せて「長期ビジョン」という。)を策定いたしました。

当社の事業は、原料生薬の栽培からはじまる「漢方バリューチェーン」によって構成され、自然環境と深い関わりがあります。事業の根幹を成す「自然」に向き合い、自然環境の変化や危機に最も敏感な企業であり続け、自然由来の伝統的な医薬品等を科学的なアプローチにより社会との共通価値として持続的に提供するため、「サステナビリティビジョン」では自然環境保全、ダイバーシティ＆インクルージョン等の取り組みを掲げております。また、「長期経営ビジョン2031」では、「“Cho-WA”(調和)のとれた未来を実現する企業へ」を目標に、漢方標準治療の拡大と漢方治療の個別化、未病の科学化、中国事業の基盤構築等の事業領域での取り組みを掲げております。長期ビジョンはいずれも非常に難易度の高い内容となっておりますが、当社の持続的な企業価値向上及びパーパスを実践するためには長期ビジョンを着実に実現する必要があるものと考えております。

長期ビジョンの実現には、経営チームが結束し取り組むことが不可欠であるため、経営チームに対するインセンティブについて、指名・報酬諮問委員会において１年間にわたり議論を重ね、2022年５月10日開催の取締役会及び2022年６月29日開催の第86回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員を対象とする業績連動型株式報酬制度の改定に伴い、パフォーマンス・シェア・ユニットに代わるものとして、信託型株式報酬を導入すること及び役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針の改定を決議しております。改定後の取締役の役員報酬制度の内容は以下のとおりとなります。監査等委員でない非業務執行取締役及び監査等委員である取締役については、2021年迄と同様となります。なお、執行役員の報酬制度につきましても、2022年３月25日の取締役会決議により、変更しております。

イ　役員報酬制度の内容

ａ　基本的な考え方

当社の取締役の報酬は、ペイ・フォー・パーパスを基本思想として以下の方針に基づき決定いたします。

①　ツムラのグループ経営の根幹を成すパーパスを掲げた理念経営に基づくビジョンの実現に報いるものとする

②　サステナビリティやガバナンスへの取り組みを通じたステークホルダーからの信頼の獲得、社会課題の解決を通じたツムラの持続的な成長に報いるものとする

③　高い目標へのチャレンジを動機付けるものとする

・高い目標への役員一人ひとりのチャレンジに報いる

・高い目標の達成に不可欠な“経営チーム”としての成果に報いる

ｂ　報酬体系

当社の取締役の報酬は、基本報酬(固定部分、短期業績連動部分(STI))業績連動型株式報酬(LTI-Ⅰ、LTI-Ⅱ)により構成し、基本報酬の短期業績連動部分、業績連動型株式報酬をインセンティブ(変動報酬)として位置付けております。報酬種類ごとの位置付け・概要は以下のとおりです。

| 報酬の種類 | 目的・概要
固定 | 基本報酬 (金銭) | 固定部分 | 役割・職務等に応じた固定報酬
変動 | STI (短期業績連動部分) | 各事業年度の会社業績及び個々が設定する業務目標達成に向けた取り組みに報いるための年次インセンティブ ・目標達成時に支給する基準額は、役割・職務等に応じ総報酬に対する一定の割合で設定 ・具体的な支給額は、各事業年度の業績目標達成度に応じ基準額の15％-150％の範囲で決定 ・固定部分とあわせて毎月金銭で支給
業績連動型 株式報酬 (非金銭) | LTI-Ⅰ (中期業績連動) | 中期経営計画実現に向けた取り組みに報いるための中期インセンティブ ・毎年役割・職務等に応じた基礎ポイントを付与・累計し、中期経営計画の業績目標の達成度及び個々が設定する業務目標の達成度に応じ当該累計ポイントを変動させたポイント数に相当する当社株式を交付(納税目的で50％は金銭支給) ・具体的な交付株式数は、基礎ポイントの累計の15％-150％の範囲内で決定 ・原則として、中期経営計画の終了直後の７月頃に一括して交付
LTI-Ⅱ (長期ビジョン連動) | 長期ビジョン実現に向けたチャレンジを促すための長期インセンティブ ・毎年役割・職務等に応じた基礎ポイントを付与・累計し、中期経営計画期間終了後に長期ビジョン実現に向けた進捗目標の達成度に応じ当該累計ポイントを変動させたポイント数の合計値に相当する数の当社株式を交付(納税目的で50％は金銭支給) ・具体的な交付株式数は、基礎ポイントの累計の０％-150％の範囲内で決定 ・原則として、退任後に一括して交付

ｃ　報酬水準

当社を取り巻く経営環境を踏まえ、外部専門会社の調査データに基づく同業他社又は同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、また、当社従業員の給与水準等を鑑みて、役割・職務等に見合う報酬水準を設定しております。

ｄ　報酬構成

当社の取締役の種類別の報酬割合については、外部専門会社の調査データに基づく同業他社又は同規模の他社等の動向等も参考に、当社の持続的成長と企業価値向上に資するため以下のとおりの報酬構成としております。

■LTI-Ⅱが支給される場合

※構成割合は役割・職務等ごとの報酬基準額におけるものです。

※変動報酬に係る目標達成度を100％とした場合のモデルです。

■LTI-Ⅱが支給されない場合

ｅ　インセンティブ報酬制度

［短期インセンティブ：STI（短期業績連動部分）(基本報酬)］

基本報酬の短期業績連動部分の支給額は、中期経営計画の数値目標の指標として用いている連結売上高と連結営業利益の各事業年度の目標達成度及び業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度に基づき定まります。

各評価指標の配分割合・変動幅は以下のとおりです。

・各評価指標の配分割合及び変動幅

評価指標 | 配分割合 | 係数変動幅
連結売上高 | 25％～35％ | ０％～150％
連結営業利益 | 25％～35％ | ０％～150％
個々が設定する業務目標の達成度 | 30％～50％ | 50％～150％
合計 | 100％ | 15％～150％

［中期インセンティブ：LTI-Ⅰ(業績連動型株式報酬)］

LTI-Ⅰの交付株式数は、中期経営計画にある数値目標として掲げる連結売上高、連結営業利益、連結ROE(対象期間平均)の目標達成度及び業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度に基づき定まります。株式交付に際しては、交付される50％の株式は、納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式及び金銭の給付は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下BIP信託)を通じて行います。

交付株式数の算定式、並びに、各評価指標の配分割合及び変動幅は以下のとおりです。

(1) 株式報酬(中期業績連動)の算定式

基礎ポイント＝取締役の役割・職務等に基づく報酬基準に応じて定める金額÷基準株価(※)

交付株式数＝中期経営計画期間中の基礎ポイント数の累計×業績連動係数

(※)　中期経営計画期間開始直前の３月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値(小数点以下の端数は切り捨て)

(2) 各評価指標の配分割合及び変動幅

評価指標 | 配分割合 | 係数変動幅
連結売上高 | 30％ | ０％～150％
連結営業利益 | 20％ | ０％～150％
連結ROE(対象期間平均) | 20％ | ０％～150％
個々が設定する業務目標の達成度 | 30％ | 50％～150％
合計 | 100％ | 15％～150％

［長期インセンティブ：LTI-Ⅱ(業績連動型株式報酬)］

LTI-Ⅱの交付株式数は、中期経営計画と対応する期間における、企業価値、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス、事業価値に関する評価指標の達成度に基づき定まります。株式交付に際しては、交付される50％の株式は、納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式及び金銭の給付はBIP信託を通じて行います。

交付株式数の算定式、並びに、各評価指標の配分割合及び変動幅は以下のとおりです。

(1) 株式報酬(長期ビジョン連動)の算定式

基礎ポイント＝取締役の役割・職務等に基づく報酬基準に応じて定める金額÷基準株価(※)

業績連動ポイント＝中期経営計画期間中の基礎ポイント数の累計×業績連動係数

交付株式数＝退任時点までの業績連動ポイントの合計値

(※)　中期経営計画期間開始直前の３月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値(小数点以下の端数は切り捨て)

(2) 各評価指標の目的・選定の考え方

評価指標 | 指標選定の考え方
企業価値 | 相対TSR　*１ (TOPIX成長率比較) | ・長期ビジョンの実現度を測る指標 ・長期ビジョンの実現及び企業価値向上に対する貢献意欲を高めるとともに株主との価値共有を企図
サステナビリティ | ・GHG削減 ・野生生薬栽培化　など | ・サステナビリティビジョンの実現度を測る指標 ・自然環境保全や生薬栽培化等、持続可能な事業活動を実現するための取り組み促進及び意識づけを企図
コーポレート・ガバナンス | ・経営チームの多様性　など | ・サステナビリティビジョンの実現度を測ること及び長期経営ビジョンの実現を促進することができる指標 ・事業構造転換を含む中長期的な企業価値を牽引し得る、適時適切な経営判断ができる海外拠点を含むツムラグループ全体での経営チームの組成を促すことを企図
事業価値 | 海外事業売上高比率 | ・長期経営ビジョンの実現度を測ることができる指標 ・海外事業の基盤を構築し、海外市場における成長を通じた企業価値向上に対する貢献意欲を高めることを企図

*１　TSRはTotal Shareholder Returns(株主総利回り)の略。TOPIX成長率に対する当社TSRの比率を用います。

(3) 各評価指標の配分割合・変動幅及び主な目標値

評価指標 | 配分割合 | 係数変動幅 | 主な目標値
企業価値 | 相対TSR (TOPIX成長率比較) | 25％ | ０％～200％ (ただし、2028年３月31日までの期間は０％～100％。) | 1.0
サステナビリティ | ・GHG削減 ・野生生薬栽培化 など | 25％ | ０％～100％ | 2031年度末に GHG排出量50％削減 (2020年度比) など*１
コーポレート・ガバナンス | ・経営チームの多様性など | 25％ | ０％～100％ | *１
事業価値 | 海外事業売上高比率 | 25％ | ０％～200％ (ただし、2028年３月31日までの期間は０％～100％。) | 2031年度末に50％ *１
合計 | 100％ | ０％～150％ (ただし、2028年３月31日までの期間は０％～100％。) |

*１　評価指標により、その達成度が100％あるいは80％を下回った場合、係数は０％といたします。

ｆ　株式保有ルール

取締役が、業績連動型株式報酬を通じて交付を受けた当社株式は、退任後１年が経過するまで継続保有することといたします。

ロ　業績連動報酬に係る指標の目標

取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役を対象とした業績連動報酬に係る指標の目標は以下のとおりです。

評価指標 | 単年度目標 (2023年度) | 中期経営計画 (2024年度)
計画値 | 実績 | 計画値
STI | 連結売上高(億円) | 1,505 | 1,508 | ―
連結営業利益(億円) | 180 | 200 | ―
LTI-Ⅰ | 連結売上高(億円) | ― | ― | 1,620
連結営業利益(億円) | ― | ― | 290
連結ROE(％) | ― | ― | ８
LTI-Ⅱ | TSR | ― | ― | 1.0

ハ　報酬の決定プロセス

・取締役会は、業務執行取締役及び執行役員の選解任である指名手続きと、報酬基準額、業績評価方法、業績評価結果に応じた確定額の算出ルール及びそれに基づく報酬決定の手続きを審議プロセスの客観性・透明性を高めるために、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その結果・経緯についての答申を受け、株主総会で決議された総額の範囲内で決定いたします。このうち、業績評価方法及び業績評価結果に応じた確定額の算出ルールは、社内規則に定めることとし、これを改定する場合には、指名・報酬諮問委員会による審議・答申を基に取締役会で決議いたします。

・取締役会は、基本報酬の短期業績連動部分及びLTI-Ⅰにおける個々が設定する業務目標の達成度の決定に関しては、指名・報酬諮問委員会に委任するものといたします。指名・報酬諮問委員会に委任する理由は、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外取締役で構成している同委員会に委任することにより、報酬等に関する手続の客観性及び透明性をより一層高めるためです。

・代表取締役社長である加藤照和に、社内規則及び取締役会決議内容に即した個人別支給額が算定されているかの確認ならびに個人への通知について委任しております。委任した理由は、指名・報酬諮問委員会の審議内容を踏まえ報酬額の妥当性を検証できる立場にあると判断したためです。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | 株式報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く)(社外取締役を除く) | 246 | 205 | 40 | 3
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く) | 25 | 25 | － | 2
社外役員 | 51 | 51 | － | 6

(注) １　2023年６月29日開催の第87回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名分、取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）１名分を含んでおります。

２　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３　株式報酬は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

##### ③　株主総会における報酬等の決議内容

・　当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬(金銭報酬)は、年額600百万円以内(2017年６月29日開催の第81回定時株主総会決議による。)とすることを決議しております(決議時の取締役は社外取締役含めて６名が対象)。

・　株式報酬は、2016年６月29日開催の第80回定時株主総会にて業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております(決議時の取締役は業務執行取締役３名が対象)。

・　2019年６月27日開催の第83回定時株主総会において、株式報酬に係る報酬を、当社普通株式の交付から、当社普通株式の交付及び金銭の支給へ改定することを決議しております(決議時の取締役は業務執行取締役３名が対象)。

・　対象期間(2020年３月31日で終了する事業年度から2022年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度)において交付する普通株式の総数は６万株相当を上限とし、金銭報酬債権及び金銭の合計額は450百万円以内としております。なお、2022年度に業績型株式報酬制度の改定を行っており、2021年度迄の株式報酬は上記の株式報酬に係る決議内容に服することになります。

・　2022年度以降の株式報酬は、2022年６月29日開催の第86回定時株主総会にて決議しており(決議時の取締役は業務執行取締役３名が対象)、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度(当初は、2023年３月31日で終了する事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度)において、当社が拠出する金員の上限は290百万円に当該中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた金額、取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下「交付等」という。)が行われる当社株式等の数の上限は10万株に当該中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた株数を上限としております。

・　当社の役員報酬は、指名・報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえて、取締役会が決定しております。

・　監査等委員である取締役の報酬は、その役割・職務等の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとし、年額72百万円以内(2017年６月29日開催の第81回定時株主総会決議による。)において、監査等委員である取締役の協議により決定しております(決議時の取締役は監査等委員である取締役３名が対象)。

・　取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役を含めた非業務執行取締役および監査等委員である取締役は、業務執行の監督という役割に鑑みて固定の基本報酬（金銭）のみとしております。

##### ④　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 | 株式報酬
加藤　照和 | 取締役 | 提出会社 | 140 | 117 | 22

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式を縮減していく方針としております。一方、取引先との長期的・安定的な関係を構築・維持することが重要と考えており、このため、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、企業連携が高まり、企業価値向上につながる株式のみを現在保有しております。

保有株式については、当社の資本コストを勘案した上で、取締役会にて中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の可否を原則として、個別に保有の検証を行い、冒頭の方針に基づき、保有意義が低下した銘柄等については売却の対象としております。

###### ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 8 | 597
非上場株式以外の株式 | 18 | 14,644

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － |
非上場株式以外の株式 | 4 | 7 | 取引先持株会を通じた株式の取得、保有していた非上場株式が新規上場したことによる増加

（注）株式数が増加した非上場株式以外の株式のうち１銘柄は、保有していた株式が新規上場したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,076

（注）株式数が減少した非上場株式以外の株式は、保有していた株式が新規上場したことによる減少であり、売却価額の発生はありません。

###### ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注)１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東邦ホールディングス㈱ | 934,060 | 934,060 | 医薬品販売等の取引関係を維持・強化し、中長期的な企業価値の向上のため保有しており、当社の資本コストと配当金・取引額等を比較し、当社に便益があることを確認しております。 | 有
3,411 | 2,195
㈱メディパルホールディングス | 1,157,919 | 1,156,710 | 医薬品販売等の取引関係を維持・強化し、中長期的な企業価値の向上のため保有しており、当社の資本コストと配当金・取引額等を比較し、当社に便益があることを確認しております。取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 | 有
2,686 | 2,086
アルフレッサ ホールディングス㈱ | 1,157,896 | 1,157,896 | 医薬品販売等の取引関係を維持・強化し、中長期的な企業価値の向上のため保有しており、当社の資本コストと配当金・取引額等を比較し、当社に便益があることを確認しております。 | 無(注)２
2,573 | 1,963
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,547,000 | 1,547,000 | 事業戦略における財務活動への協力関係を強化し、中長期的な企業価値の向上のため保有しており、当社の資本コストと配当金・金融取引コスト等を比較し、当社に便益があることを確認しております。 | 無(注)２
2,408 | 1,311
㈱スズケン | 221,521 | 443,042 | 医薬品販売等の取引関係を維持・強化し、中長期的な企業価値の向上のため保有しており、当社の資本コストと配当金・取引額等を比較し、当社に便益があることを確認しております。 | 有
1,027 | 1,481
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 556,761 | 554,274 | 医薬品販売等の取引関係を維持・強化し、中長期的な企業価値の向上のため保有しており、当社の資本コストと配当金・取引額等を比較し、当社に便益があることを確認しております。取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 | 無(注)２
551 | 450
㈱マイファーム | 300,000 | － | 生薬栽培の拡大における協力関係を強化し、長期的かつ強固な戦略的パートナーシップを構築するため、資本業務提携契約を締結し、当該会社の株式を保有しております。なお、当該株式は非上場株式でしたが、2023年11月に上場したため当事業年度より記載しております。 | 無
438 | －
大日本印刷㈱ | 90,500 | 90,500 | 原資材等の取引における協力関係を強化し、中長期的な企業価値の向上のため保有しており、当社の資本コストと配当金・取引額等を比較し、当社に便益があることを確認しております。 | 有
422 | 335
㈱滋賀銀行 | 55,440 | 55,440 | 事業戦略における財務活動への協力関係を強化し、中長期的な企業価値の向上のため保有しており、当社の資本コストと配当金・金融取引コスト等を比較し、当社に便益があることを確認しております。 | 有
232 | 148
㈱八十二銀行 | 188,958 | 188,958 | 事業戦略における財務活動への協力関係を強化し、中長期的な企業価値の向上のため保有しており、当社の資本コストと配当金・金融取引コスト等を比較し、当社に便益があることを確認しております。 | 有
196 | 108
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 130,050 | 130,050 | 事業戦略における財務活動への協力関係を強化し、中長期的な企業価値の向上のため保有しており、当社の資本コストと配当金・金融取引コスト等を比較し、当社に便益があることを確認しております。 | 無(注)２
188 | 123

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注)１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 119,610 | 119,610 | 医薬品販売等の取引関係を維持・強化し、中長期的な企業価値の向上のため保有しており、当社の資本コストと配当金・取引額等を比較し、当社に便益があることを確認しております。 | 無(注)２
150 | 106
ＴＯＰＰＡＮホールディングス㈱ | 27,000 | 27,000 | 原資材等の取引における協力関係を強化し、中長期的な企業価値の向上のため保有しており、当社の資本コストと配当金・取引額等を比較し、当社に便益があることを確認しております。 | 無(注)２
104 | 71
高砂熱学工業㈱ | 16,500 | 16,500 | 建物・設備等の取引における協力関係を強化し、中長期的な企業価値の向上のため保有しており、当社の資本コストと配当金・取引額等を比較し、当社に便益があることを確認しております。 | 有
80 | 34
丸全昭和運輸㈱ | 16,776 | 16,083 | 医薬品販売等の取引関係を維持・強化し、中長期的な企業価値の向上のため保有しており、当社の資本コストと配当金・取引額等を比較し、当社に便益があることを確認しております。取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 | 有
78 | 51
㈱トーモク | 27,370 | 27,370 | 原資材等の取引における協力関係を強化し、中長期的な企業価値の向上のため保有しており、当社の資本コストと配当金・取引額等を比較し、当社に便益があることを確認しております。 | 有
72 | 43
㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 19,368 | 19,368 | 医薬品販売等の取引関係を維持・強化し、中長期的な企業価値の向上のため保有しており、当社の資本コストと配当金・取引額等を比較し、当社に便益があることを確認しております。 | 無(注)２
16 | 12
大成建設㈱ | 800 | 800 | 建物・設備等の取引における協力関係を強化し、中長期的な企業価値の向上のため保有しており、当社の資本コストと配当金・取引額等を比較し、当社に便益があることを確認しております。 | 有
4 | 3

(注) １　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果についての記載が営業施策等の守秘の観点から困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しており、2024年３月31日を検証の基準日としております。

２　当該会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社株式を保有しております。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④ 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。