第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 有償第三者割当
発行価格 3,559.5円
資本組入額 1,779.75円
割当先 中国平安人寿保険股份有限公司
(5) 【所有者別状況】
(注) １ 自己株式1,470,539株は「個人その他」に14,705単元及び「単元未満株式の状況」に39株含めています。なお、自己株式1,470,539株は、株主名簿記載上の株式数であり、2026年３月31日現在の実質保有株式数は1,468,539株です。
２ 「金融機関」には、役員報酬BIP信託の信託財産として保有する自己株式238,075株、株式付与ESOP信託の信託財産として保有する自己株式506,292株を含めています。
(6) 【大株主の状況】
2026年３月31日現在
(注) １ 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算にあたり控除する自己株式には、役員報酬BIP信託の信託財産として保有する自己株式238,075株、株式付与ESOP信託の信託財産として保有する自己株式506,292株は含まれていません。
２ 資本業務提携先である中国平安保険(集団)股份有限公司より、第三者割当により中国平安人寿保険股份有限公司が所有する株式7,675,900株について、BOCHK FOR PING AN LIFE INSURANCE COMPANY OF CHINA LTDに管理委託した旨及びその議決権行使の指図権は中国平安人寿保険股份有限公司が留保している旨の報告を受けています。
３ 2025年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マラソン・アセット・マネジメント・リミテッド（Marathon Asset Management Limited）が2025年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
４ 2025年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）が2025年11月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
５ 上記(大株主の状況)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式238,000株(議決権2,380個)、株式付与ESOP信託が保有する自己株式506,200株(議決権5,062個)が含まれています。
２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式39株が含まれています。
② 【自己株式等】
(注) １ 株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に保有していない株式が2,000株(議決権の数20個)あります。
なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含まれています。
２ 「自己名義所有株式数」欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式238,075株、株式付与ESOP信託が保有する自己株式506,292株は含まれていません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
［役員株式所有制度］
当社は、2022年５月10日開催の取締役会において、当社取締役(監査等委員である取締役および非業務執行取締役を除く。)および当社と委任契約を締結している執行役員(以下「取締役等」という。)を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)の改定に伴い、パフォーマンス・シェア・ユニットに代わるインセンティブ・プランとして、グローバルでも主流なパフォーマンス・シェア(業績連動株式報酬)の性質を持つ信託型株式報酬(役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。))を導入することを決議いたしました。
BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位や経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を取締役等に交付又は給付(以下「交付等」という。)する制度です。本制度の導入は、2022年６月29日開催の第86回定時株主総会にて承認を得ており、当初の対象期間は2023年３月31日で終了する事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度としました。
当社は、2025年５月12日開催の取締役会において、本制度の継続および一部改定を決議し、本制度の継続および一部改定に関する議案を2025年６月27日開催の第89回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）にて承認を得ています。
イ 本制度の概要
本信託は、当社の中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、本信託を通じて取締役等に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。なお、改定後の最初の対象期間は、2026年３月31日で終了する事業年度から2028年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とします。
本制度に基づく報酬は、「LTI-Ⅰ」と「LTI-Ⅱ」から構成されます。「LTI-Ⅰ」は、取締役等に対して、役割・職務等に応じて中期経営計画における業績目標の達成度等に連動して当社株式等の交付等を行うものです。「LTI-Ⅱ」は、取締役等に対して、役割・職務等に応じて長期ビジョンの実現度に連動して当社株式等の交付等を行うものです。なお、「LTI-Ⅰ」と「LTI-Ⅱ」の構成割合は、「LTI-Ⅰ」が約70％、「LTI-Ⅱ」は約30％とします。
(注) 信託期間中、本信託内の株式数が取締役等について定められるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、①の本株主総会の承認決議の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得することがあります。
ロ 信託契約の内容
(注) 上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。
ハ 取締役等に割り当てる予定の株式の総数
360,000株
ニ 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者
［従業員株式所有制度］
当社は、2023年３月23日開催の経営会議において、当社の従業員(有期雇用者を除く。以下「制度対象者」という。)を対象に、信託型株式交付制度(株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」という。))を導入することを決議いたしました。
なお、2025年５月12日開催の経営会議において、本信託型株式交付制度（以下「本制度」という。）の継続について決議しております。
イ 本制度の概要
当社は、創業時から不変の原理・原則である「順天の精神」というプリンシプル、50年先、100年先を見据え、究極的に成し遂げようとする事業の「志」であるパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を起点とし、不変かつ基本的な価値観である経営理念「自然と健康を科学する」と私たちの存在意義である企業使命「漢方医学と西洋医学の融合により世界で類のない最高の医療提供に貢献します」を掲げ、ツムラグループのサステナビリティビジョン、長期経営ビジョン「TSUMURA VISION “Cho-WA” 2031」という２つのビジョン実現に向けて日々努力を積み重ねております。成長性としての長期経営ビジョンは10年単位で策定し、持続性としてのサステナビリティビジョンは2050年のカーボンニュートラルの実現をゴールに見据えて10年ごとのマイルストーンとして策定しております。
これら２つのビジョンを実現するためには、グループの事業と社会・地球環境との調和をはかりつつ、組織資本と人的資本の活用・最大化により、新たな企業価値と社会価値を継続的に創造していくことが、これからも求められます。当社は、個々の能力である「人的資本」とチーム力である「組織資本」こそが企業経営の基盤であると位置付け、多様な価値観を持った一人ひとりの人財が能力を高め、ビジョンの実現に向けて力を発揮し、チームとしての調和をはかり大きな成果をあげられる環境の整備を推進していくことが一層重要であると考えております。
そのため、本制度は、従業員の一人ひとりがパーパスと２つのビジョン実現のための意識向上、潜在能力開発とその発揮、大きな貢献を成す意欲をより一層醸成することを目的としており、今中期経営計画期間（2025年度－2027年度）においても、本制度を継続いたします。
(※) 進捗目標の達成度を評価する指標は、従業員と一部の幹部従業員で別に設定いたします。
なお、サステナビリティビジョンに関する目標は、サステナビリティ・ガバナンス・生産性に関連するものを設定いたします。
(注) 信託期間中、本信託内の当社株式数が不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、本信託に追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得することがあります。
ロ 信託契約の内容
(注) 上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。
ハ 制度対象者に割り当てる予定の株式の総数
435,511株
ニ 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
制度対象者のうち受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １ 当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。
２ 取得自己株式には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が取得した株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。
２ 取得自己株式には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が取得した株式数は含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、「財務健全性を確保した最適資本構成に基づく最適な配当」を追求する観点から、DOE（株主資本配当率）を指標とし、健全なバランスシートを保ちながら、ROE向上と配当の段階的な拡充を目指しています。2031年度までに目指す水準として設定したDOE５%到達に向け、着実に配当運営を実施してまいります。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
当事業年度の期末配当金は、上記基本方針に基づき１株当たり79円の予定とし、中間配当金１株当たり68円を含めました年間の配当金は１株当たり147円の予定です。
内部留保資金につきましては、将来の企業価値向上に資する設備投資や研究開発などの投資に充当していきます。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりの予定です。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
ツムラグループは、事業を行う上での原理・原則・理法であるプリンシプル「順天の精神」と、究極的に成し遂げる事業の志であるパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を掲げ、経営理念「自然と健康を科学する」、企業使命「漢方医学と西洋医学の融合により世界で類のない最高の医療提供に貢献します」、これら基本理念に基づく経営を実践しています。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の健全性・透明性・公正性を確保し、迅速・果敢な意思決定を行うため、コーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としています。
2017年６月より、取締役会の監督機能をより一層強化すべく、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。経営の監督と執行の分離、取締役会構成員の過半数に社外取締役を選任することなど、経営監督機能の強化、経営体制の革新に努め、「経営の透明性の確保」「経営の効率性の向上」「経営の健全性の維持」が実行できる体制を整備しました。
また、2026年4月より社内カンパニー制を採用し、業務執行取締役及びカンパニープレジデントである執行役員への権限委譲と責任の明確化を図り、取締役会の監督機能のさらなる強化を進めております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在は以下のとおりです。
イ 企業統治の体制の概要
当社の業務執行および監視体制は、次のとおりです。
ａ 取締役会
取締役会は、社内取締役３名、独立社外取締役５名の８名の取締役で構成されています。経営上の最高意思決定機関として、法令および定款に定められた事項、ならびに重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務の執行を監督します。
ｂ 監査等委員会
監査等委員会は、独立社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されており、委員長は社外取締役が務めています。委員３名のうち１名は、社内事情に精通し内部統制システムを活用した組織的監査を実行する要として選定した常勤の監査等委員です。
常勤の監査等委員は、グループ経営戦略会議、社外取締役会議、報酬諮問委員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、自らも直接的監査を行い、その内容を監査等委員会に報告しています。
また、監査等委員全員による代表取締役社長ＣＥＯをはじめとする社内取締役との意見交換会を開催し、当社を取り巻く事業環境、全社的リスク・課題等の情報交換・認識共有を図っています。その他、監査等委員会は、内部監査部門である監査部との連携等による組織的監査、監査等委員自らが行う執行役員等からの業務執行状況の聴取、グループ会社の役員および監査役等との情報交換、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性および妥当性を監査します。
ｃ 指名諮問委員会および報酬諮問委員会
役員の選解任や報酬など重要事項に関して、社外取締役の適切な助言等の関与により、取締役会の機能の独立性・客観性を強化し説明責任を果たすために、取締役会の任意の諮問機関として指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しています。指名諮問委員会は、社外取締役５名、社内取締役１名で構成されており、委員長は社外取締役が務めています。報酬諮問委員会は、社外取締役２名、社内取締役１名で構成されており、委員長は社外取締役が務めています。
ｄ 社外取締役会議
社外取締役会議は、社外取締役５名全員をもって構成し、経営に必要な情報の円滑な提供および社外取締役による意見交換・認識の共有を行います。
ｅ グループ経営戦略会議
グループ経営戦略会議は、業務執行取締役、ＣＥＯ＜最高経営責任者＞、ＣＯＯ＜最高執行責任者＞(共同ＣＯＯ体制時においてはＣｏ-ＣＯＯ＜共同最高執行責任者＞)、ＣＦＯ＜最高財務責任者＞、ＣＨＲＯ＜最高人財・人事責任者＞、ＣＴＯ（最高技術・研究開発責任者）およびカンパニープレジデントをもって構成し、経営全般の業務執行に関する重要事項の審議・決裁や取締役会決議事項の事前審議を行います。
ｆ 執行役員
執行役員は、取締役会の決議によって委任を受け、主管業務の統制・執行にあたります。なお、執行役員の中から、当社およびそのグループ会社全体を統括するＣＥＯ＜最高経営責任者＞、ＣＯＯ＜最高執行責任者＞(共同ＣＯＯ体制時においてはＣｏ-ＣＯＯ＜共同最高執行責任者＞)、ＣＦＯ(最高財務責任者)、ＣＨＲＯ＜最高人財・人事責任者＞、およびＣＴＯ（最高技術・研究開発責任者）を取締役会の決議により選任します。
また、当社では、情報開示に関わる内部統制の強化により、各種関連法令に基づく適切な情報開示を検討するとともに開示情報に関わる関係者の責任の明確化を図り、開示情報の質および透明性の向上を目的として、「情報開示委員会」を設置しています。
構成員(議長または委員長は◎・構成員は○・オブザーバーは□)
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスが十分に機能し、企業の社会的信頼に応える体制とするために、監査等委員会設置会社を選択しています。取締役会の構成を社外取締役が過半数とすることにより取締役会の監督機能を強化して、経営の健全性および透明性を一層向上させるとともに、取締役会から業務執行の機能をさらに分離して業務上の意思決定のさらなる迅速化を図ることで、当社を取り巻く経営環境において必要となる迅速かつ果断な意思決定が可能となると考えています。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況
ａ 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 「ツムラ コンプライアンス・プログラム」(サステナビリティ憲章、コンプライアンス・プログラム規程、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進体制、ツムラグループ ホットライン等)に基づき、コンプライアンスを推進し、教育を含む継続的な取り組みを実施する。
・ コンプライアンスに関する相談・連絡窓口としてツムラグループでは、国内外で一元化した「ツムラグループ ホットライン」を設置する。また、各社においても個別の相談窓口を社内外に設置し、いずれの窓口も相談・連絡者が相談・連絡したことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、適正な運用体制を整備する。
・ 企業活動において常に高い倫理性と透明性を確保し、社会の信頼に応えていくため「ツムラ コード・オブ・プラクティス」(以下「ツムラコード」という)を制定している。ツムラコードに基づき設置されている「ツムラコード委員会」が、「ツムラコード」の管理、運営を行うことにより、ツムラ医療用医薬品を適正にプロモーションしていく。
・ 業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、ツムラグループすべてを対象として、代表取締役社長ＣＥＯ直轄の内部監査部門(監査部)が内部監査を実施する。
・ 金融庁企業会計審議会公表の実施基準に準じ基本方針および計画を定め、報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し運用する。
・ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
ｂ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・ 取締役の職務の執行に係る文書、その他の情報は法令および「情報管理基本規程」等に従い、文書または電磁媒体に記録し保存する。
・ 文書その他の情報の保存、管理、廃棄は「情報管理基本規程」に従い、情報管理主管部門(総務部)を置き、教育等の取り組みを含めた社内体制を整備する。
・ 当社では、取締役は、常時これらの文書等を「情報管理基本規程」に従い閲覧できるものとする。
ｃ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ グループ会社を含めた全体の総合的なリスク管理を推進するため、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理に必要な体制および「リスク管理規程」等の社規やマニュアルを整備する。また、企業活動に重大な影響を及ぼす恐れがある緊急事態が発生した場合には、緊急対策本部を設置し、その対策にあたる。
・ 「情報管理基本規程」に基づき、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」、「特定個人情報取扱規程」を制定し、機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行う。また、その重要性および取扱い方法の浸透・徹底を図るため研修および啓発を実施する。
ｄ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会は定款および取締役会規則に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。また、取締役会の監督機能の維持・向上および業務執行の責任と権限を明確にするため、執行役員制度を採用する。なお、執行役員の中から、当社およびそのグループ会社全体を統括するＣＥＯ＜最高経営責任者＞、ＣＯＯ＜最高執行責任者＞(共同ＣＯＯ体制においてはＣｏ-ＣＯＯ＜共同最高執行責任者＞)、ＣＦＯ＜最高財務責任者＞、ＣＨＲＯ＜最高人財・人事責任者＞およびＣＴＯ（最高技術・研究開発責任者）を取締役会の決議により選任する。
・ 社外取締役への経営に必要な情報の円滑な提供および社外取締役による意見交換・認識の共有を促進することを主な目的に社外取締役会議を開催する。
・ 経営上および業務執行上の重要事項について、グループ経営戦略会議を設け、協議および審議、意思決定を行う。
ｅ 当社およびそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」を定め、当社およびそのグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保する。また、「グループ内取引管理規程」を定め、グループ内の取引に関する公正性を維持するとともに、取引の適正性を確保する。
ｆ グループ会社における取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告の体制
・ 各グループ会社は経営上の重要な事項の決裁、当社への報告事項を定めた「関係会社管理規程」等に従い、適時適切な履行に努める。
・ 各グループ会社役員から当社役員に対する事業報告の機会として、「グループ会社事業報告会」を開催する。
ｇ 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会の求めがあった場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
ｈ 前項の当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従って職務を遂行するものとし、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得て行う。
ｉ 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および使用人、ならびにグループ会社の役員、監査役等、使用人またはこれらの者から報告を受けた者は監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度(ツムラグループ ホットラインなど)による通報状況およびその内容、監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかに報告する。
ｊ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように、適正な運用体制を整備する。
ｋ 当社の監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
ｌ その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査等委員会と代表取締役が定期的に意見交換を行う機会を確保する。
・ 監査等委員である取締役が社内の重要な会議に出席する機会、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および重要な使用人からヒアリングする機会を確保する。
・ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および使用人は、監査等委員会による監査活動が、実効的に行われることに協力する。
・ 監査等委員会が、会計監査人、監査部およびグループ会社の監査役と緊密な連携が図れるような体制を構築する。
ｍ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定および当社定款に基づき、有価証券報告書提出日現在において、非業務執行取締役６名との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また2026年６月26日開催予定の定時株主総会後に開催される取締役会の議案として「非業務執行取締役との責任限定契約締結の承認」を審議し、当該議案が決議されると、定時株主総会で選任された非業務執行取締役の内、常勤監査等委員である取締役１名を除く６名との間で契約を締結する予定です。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｎ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者は取締役、執行役員、当社から出向・派遣しているグループ会社の役員等です。なお、保険料は当社および当社グループ会社が全額を負担しています。2026年７月１日に当該保険契約を更新する予定です。
ｏ 取締役の定数
当社の取締役は４名以上とする旨を定款に定めています。
ｐ 取締役の選任の決議要件
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めています。
ｑ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・ 自己株式の取得
当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めています。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするためです。
・ 中間配当
当社は、「取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めています。これは、株主への安定的な配当を行うためです。
・ 取締役の責任免除
当社は、「会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
ｒ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めています。これは、意思決定が速やかに行われることを目的とするものです。
ロ 会社機関の内容
ａ 取締役会の活動状況
当社取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための重要な意思決定を行っています。また、取締役会から業務執行の機能を分離し、意思決定の迅速化を図るとともに、過半数を占める社外取締役の独立した立場からの高い見識や客観的な意見を適切に反映させ、経営全般に対する監督機能を強化しています。
当事業年度における活動状況ならびに個々の出席状況は下記のとおりです。
（注１）半田宗樹、柳良平、松下満俊の３氏の出席状況は、2025年６月27日開催の第89回定時株主総会の時をもって退任した時点までの取締役会を対象としています。
（注２）江口真理子、土屋智恵子の２氏の出席状況は、2025年６月27日開催の第89回定時株主総会の時をもって就任した時点から開催された取締役会を対象としています。
取締役会における主な検討内容は、以下のとおりです。
・長期経営ビジョン2031実現に向けた第２期中期経営計画の進捗状況の監督
・中国事業の進捗状況およびガバナンス体制の監督
・労働生産性２倍以上の実現に対する進捗状況の監督
・DX for Purposeに向けた実効性の監督
・安定供給のための設備投資拡充および投資効果の監督
・成長投資と株主還元を両立する資本政策の訴求
ｂ 指名諮問委員会の活動状況
取締役会の任意の諮問機関であり、取締役会から諮問を受けた取締役・執行役員等の指名に関する事項について、構成の過半数である独立社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む)が助言等を行い、取締役会へ答申しています。委員会の構成員は６名で、うち委員長を含む５名は独立社外取締役です。
当事業年度における活動状況ならびに個々の出席状況は下記のとおりです。
指名諮問委員会における主な検討内容は、以下のとおりです。
・株主総会に付議する取締役の選任又は解任議案
・取締役会に付議する代表取締役および役付取締役の選定、解職、業務分掌の原案
・取締役会に付議するその他経営陣（執行役員等）候補者の原案
・取締役会に付議する委員会の委員候補者の原案
・取締役（および経営陣）の選定方針
・取締役（および経営陣）の選定手続き
・経営幹部育成プログラム
ｃ 報酬諮問委員会の活動状況
取締役会の任意の諮問機関であり、取締役会から諮問を受けた取締役・執行役員等の報酬に関する事項について、構成の過半数である独立社外取締役が助言等を行い、取締役会へ答申しています。委員会の構成員は３名で、うち委員長を含む２名は独立社外取締役です。
当事業年度における活動状況ならびに個々の出席状況は下記のとおりです。
報酬諮問委員会における主な検討内容は、以下のとおりです。
・株主総会に付議する取締役報酬議案の原案
・業務執行取締役の個人別報酬額（算定方法を含む）の原案
・非業務執行取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬額（算定方法を含む）の原案
・取締役以外の経営陣（執行役員等）の個人別報酬額（算定方式を含む）の原案
・取締役（および経営陣）報酬の構成を含む方針
・取締役（および経営陣）報酬の決定手続き
・その他役員に準ずる者（グループ会社役員等）の個人別報酬額（算定式を含む）の原案
ｄ 社外取締役会議の活動状況
社外取締役会議は、社外取締役５名全員をもって構成し、経営に必要な情報の円滑な提供および社外取締役による意見交換・認識の共有を行います。
当事業年度における活動状況ならびに個々の出席状況は下記のとおりです。
（注１）柳良平、松下満俊の２氏の出席状況は、2025年６月27日開催の第89回定時株主総会の時をもって退任した時点までの社外取締役会議を対象としています。
（注２）江口真理子、土屋智恵子の２氏の出席状況は、2025年６月27日開催の第89回定時株主総会の時をもって就任した時点から開催された社外取締役会議を対象としています。
社外取締役会議における主な検討内容は、以下のとおりです。
・取締役会議題の事前説明
・取締役会の実効性評価のフォローアップ
・グループ経営戦略会議案件の説明
・中国事業における進捗報告
・重要課題に対する討議 等
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) 所有株式数は、2026年３月末日現在の所有状況に基づき記載しています。
(注) １ 取締役 三宅博、岡田正、江口真理子は、社外取締役です。
２ 取締役 望月明美、土屋智恵子は、監査等委員である社外取締役です。
３ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 法令に定める監査等委員である取締役(社外取締役)の員数を欠くことになる場合に備えるため、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠の監査等委員である取締役(社外取締役)として山岡憲江氏を選任しています。
６ 当社は、業務執行権限の委譲を促進し、権限と責任を明確にし、迅速な意思決定を図り、一層透明性の高い経営を志向するため執行役員制度を導入しています。なお、執行役員は12名で構成されており、以下のとおりです。
② 社外役員の状況
2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外役員の状況は、以下のとおりです。
イ 社外取締役の員数および当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は５名(監査等委員である取締役２名を含む。)であり、いずれも当社とは特定の関係にありません。
社外取締役による当社株式の保有は「(2) 役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりです。
ロ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能および役割並びに選任状況に関する当社の考え方および当社からの独立性に関する基準の内容
三宅博氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の事業経験を有しています。独国においては総合商社現地法人の社長を務められました。また当社においても、経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を発揮しています。取締役会や指名諮問委員会、報酬諮問委員会においては積極的に発言し、健全な企業経営に資する議論を深めています。
岡田正氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の事業経験を有しています。中国においては建設機械中国事業統括会社の副総経理を務められました。また当社においても、経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を発揮しています。取締役会や指名諮問委員会、報酬諮問委員会においては積極的に発言し、企業価値の持続的な向上に資する議論を深めています。
江口真理子氏は、国内外の金融機関における長年の勤務を通じ、インベストメント・バンキング業務、コーポレート・コミュニケーション業務を専門領域として、企業経営に関して幅広い経験と見識を有しています。また当社においても、経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を発揮しています。取締役会や指名諮問委員会においては積極的に発言し、企業価値の持続的な向上に資する議論を深めています。
望月明美氏は、公認会計士として財務および会計に精通し、豊富な経験を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有しています。社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、取締役会や監査等委員会、指名諮問委員会において積極的に発言し、グループ・ガバナンスの観点から議論を深めています。
土屋智恵子氏は、弁護士として会社法務に精通し、国際企業間取引等を手がけ、企業経営を統治する十分な見識を有しています。社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、取締役会や監査等委員会、指名諮問委員会において積極的に発言し、グループ・ガバナンスの観点から議論を深めています。
また、三宅博氏、岡田正氏、江口真理子氏、望月明美氏、土屋智恵子氏は、独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員であることから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っています。
なお、社外取締役の独立性に関する具体的な判断基準については、東京証券取引所が定める独立性の基準を踏まえ、当社では、以下のとおり定めています。
〔社外取締役の独立性判断基準〕
当社における社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役は、独立性を有する者と判断されるものとします。
(１) 現在および過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、理事、従業員等(以下「業務執行者」という。)であった者
(２) 当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者
(３) 当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者(※１)またはその業務執行者
※１ 直近事業年度において、当社または当社連結子会社から年間売上高(単体)の２％以上の支払いを受けた取引先、または連結総資産の２％以上の金銭の融資を受けている取引先
(４) 当社または当社連結子会社の主要な取引先(※２)またはその業務執行者
※２ 直近事業年度において、当社または当社連結子会社が当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを受けた取引先、または連結総資産の２％以上の金銭を融資している取引先
(５) 当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等
(６) 当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において、当該個人が累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
(７) 直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者
(８) 過去３年間において(2)から(7)に該当する者
(９) 現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者の配偶者もしくは二親等以内の親族(以下「近親者」という。)
(10) 現在または最近において(2)から(7)のいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)の近親者
ハ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は監査等委員会設置会社を選択しており、内部監査および内部統制評価は監査部が行っています。
社外取締役は、取締役会等への出席を通じて、監査部より内部監査および内部統制評価の計画・結果の報告を受けています。また、監査等委員会は監査部および会計監査人との相互連携をしており、取締役会は監査等委員会からの報告を受け、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の監査等委員会は、独立社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されており、委員長は社外取締役が務めています。委員３名のうち１名は、社内事情に精通し内部統制システムを活用した組織的監査を実行する要として選定した常勤の監査等委員です。
常勤の監査等委員は、グループ経営戦略会議、社外取締役会議、報酬諮問委員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、自らも直接的監査を行い、その内容を監査等委員会に報告しています。
また、監査等委員全員による代表取締役社長ＣＥＯをはじめとする社内取締役との意見交換会を開催し、当社を取り巻く事業環境、全社的リスク・課題等の情報交換・認識共有を図っています。その他、監査等委員会は、内部監査部門である監査部との連携等による組織的監査、監査等委員自らが行う執行役員等からの業務執行状況の聴取、グループ会社の役員および監査役等との情報交換、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性および妥当性を監査します。
なお、監査等委員会の職務遂行を補助し、監査部や会計監査人との連携強化を図るため専任スタッフ（１名）を配置しています。
監査等委員会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計15回開催（平均所要時間は88分程度）し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
（注１）松下満俊氏の出席状況は、2025年６月27日開催の第89回定時株主総会の時をもって退任した時点までの監査等委員会を対象としています。
（注２）土屋智恵子氏の出席状況は、2025年６月27日開催の第89回定時株主総会の時をもって就任した時点から開催された監査等委員会を対象としています。
監査等委員会における決議事項は20件、報告事項は65件、協議事項は１件で、その主な内容は次のとおりです。
（決議事項）監査方針・計画、会計監査人の再任、会計監査人の報酬に対する同意、会計監査人の非監査業務に関する了解、株主総会議案に関する意見の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する意見の決定、監査報告書の作成、等
（報告事項）会計監査人からの期中レビュー経過、KAM（監査上の主要な検討事項）の選定状況および結果、内部監査部門である監査部からの内部監査・内部統制評価結果、執行役員からの業務執行状況、監査等委員会の実効性評価、常勤監査等委員によるホットライン相談状況他の監査結果、定時取締役会の振り返り、監査上の重要事項に関する議論、等
（協議事項）各監査等委員の報酬
また、重点監査項目および活動内容等は、次のとおりです。
a 第２期中期経営計画の初年度としての職務執行状況の監査
第２期中期経営計画の初年度として、計画の進捗状況と計画達成に向けた課題、リスク認識などについて、主に業務執行取締役、執行役員、関係会社経営陣、主要な部門長等との面談により確認しました。
b 中国を含めたグループガバナンス体制の整備・運用状況の監査
各グループ会社の経営管理体制および中国事業統括会社である津村（中国）有限公司を中心とした中国各グループ会社の内部統制体制の整備・運用状況について、担当役員との意見交換、津村（中国）の経営戦略会議へのモニタリング参加、監査部による内部監査との連携、監査等委員による現地往査等により確認しました。
c グローバル・リスクマネジメント体制の状況の監査
グループ全体のリスクマネジメントPDCAの運営状況の確認および「重要な経営リスク」への対策の有効性等を検証するために、リスク担当役員との連携強化、リスクマネジメント委員会へのモニタリング参加、監査等委員による実地監査を行いました。
d 製品安定供給体制の整備・運用状況の監査
各生産サイト、各関係会社におけるBCPの整備状況およびDXを活用した「安定供給」「自動化・ロボット化」の実現の状況を担当役員との意見交換、DX推進委員会へのヒアリング、監査等委員による実地調査により確認しました。
e 品質管理体制の整備・運用状況の監査
全社的クオリティーカルチャーの醸成および重大逸脱削減に向けた取組み状況とその成果について、担当役員との意見交換、QMS活動の確認、監査等委員による実地調査により確認しました。
f 会計監査人の監査の方法と結果の 相当性の監査
会計監査人と綿密なコミュニケーションを図り、会計監査人による監査結果報告を受けるとともに、会計監査人による実地棚卸・他の拠点監査への同行、定期的意見交換(三様監査情報交換会の実施)、などを通じ会計監査人による監査の相当性、効率性などを総合的に確認しました。また、生物性資産評価を含めた中国関係会社の監査の妥当性の評価を実施しました。
② 内部監査の状況
・内部監査の組織、人員および手続
当社の内部監査部門である監査部は、総数14名で構成され、他部門の業務執行から独立した代表取締役社長ＣＥＯ直轄組織として監査活動を行い、社内規程により、その独立性と客観性を担保しています。監査部は、内部監査計画および内部統制評価計画に基づく監査・評価を実施するとともに、取締役会等が特に必要と認めた場合には、臨時監査を実施します。その結果については、監査部から代表取締役社長ＣＥＯに定期的に報告するとともに、適宜、取締役会、監査等委員会、経営会議、会計監査人に対し、報告を行っています。
また、内部監査・内部統制評価の結果、要改善事項については、適宜、監査対象組織に対しフィードバックし、その後の改善状況の確認を行い、常に適切な業務執行状況となるよう努めています。
・内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要および監査方針の説明を受け、期末監査、期中レビュー、内部統制監査等の実施内容と結果の報告を適時に受けるとともに、意見交換を行います。また、必要に応じて会計監査人の拠点監査、実地棚卸に監査等委員が同行し、相互に緊密な連携を図ります。
監査等委員会は、監査部から内部監査計画および内部統制評価計画の概要の説明を受け、内部監査結果および財務報告に係る内部統制の評価結果の報告を定期的に受けるとともに、意見交換を行います。また、必要に応じて内部監査に立ち会う等、緊密な連携を図ります。
監査部は、会計監査人に内部監査計画の概要を説明し、その結果を報告する他、相互に定期的な情報交換を行っています。
また、監査等委員会、会計監査人、監査部は、三様監査の推進を目的として定期的な意見交換を行っています。
監査等委員会および監査部は、コンプライアンス所管部門（法務部）、リスク管理所管部門（総務部）、経理部門等内部統制に係る組織からの報告・情報共有等により、内部統制システム全般のモニタリング・評価を行っています。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
10年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
塩谷 岳志
添野 俊雄
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他13名の計15名です。
ｅ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性、監査体制、職務執行状況等を総合的に勘案し、必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
ｆ 当該監査法人を選定した理由
PwC Japan有限責任監査法人を選定した理由は、当社の監査等委員会が定める「会計監査人再任・不再任／選任に関する方針・手続」の「選定基準」に準じて、品質管理、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積等について検討した結果、当該監査法人は当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断したことによるものです。
ｇ 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、「会計監査人再任・不再任／選任に関する方針・手続」の「評価基準（シート）」を用いた会計監査人による自己評価、社内関係部門による評価等を踏まえ、品質管理、独立性、専門性、監査体制などが適切で再任の妥当性があるか否かを毎年総合的に検討しています。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬
・非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォート・レター（監査人から引受事務幹事会社への書簡）の発行業務等です。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属する組織に対する報酬(ａを除く)
・非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務(移転価格税制に関するアドバイザリー業務等)に基づく報酬を支払っています。
当社の連結子会社である津村(中国)有限公司、上海津村製薬有限公司、天津津村製薬有限公司、深セン津村薬業有限公司、盛実百草薬業有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務(移転価格税制に関するアドバイザリー業務)に基づく報酬を支払っています。
(当連結会計年度)
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務(移転価格税制に関するアドバイザリー業務等)に基づく報酬を支払っています。
当社の連結子会社である津村(中国)有限公司、上海津村製薬有限公司、天津津村製薬有限公司、深セン津村薬業有限公司、盛実百草薬業有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務(移転価格税制に関するアドバイザリー業務)に基づく報酬を支払っています。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、社内関係部門および会計監査人から必要な資料の入手や報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し審議した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、同意しています。
(4) 【役員の報酬等】
2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在は以下のとおりです。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、「自然と健康を科学する」という経営理念と「漢方医学と西洋医学の融合により、世界で類のない最高の医療提供に貢献します」という企業使命からなる基本理念を追い求めていくため、基本理念に基づいた長期経営ビジョンおよび当該ビジョンを実現するためのマイルストーンである中期経営計画を策定し、基本理念・長期経営ビジョン・中期経営計画が一体となる経営をこれまで実践してきました。
今般、創業の原点50年・100年という未来を結ぶ社会的使命として、究極的に成し遂げようとしている事業の志であるパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を定め、パーパスからバックキャストした「サステナビリティビジョン」および「長期経営ビジョン2031」(以下これらを併せて「長期ビジョン」という。)を策定いたしました。
当社の事業は、原料生薬の栽培からはじまる「漢方バリューチェーン」によって構成され、自然環境と深い関わりがあります。事業の根幹を成す「自然」に向き合い、自然環境の変化や危機に最も敏感な企業であり続け、自然由来の伝統的な医薬品等を科学的なアプローチにより社会との共通価値として持続的に提供するため、「サステナビリティビジョン」では自然環境保全、ダイバーシティ＆インクルージョン等の取り組みを掲げています。また、「長期経営ビジョン2031」では、「“Cho-WA”(調和)のとれた未来を実現する企業へ」を目標に、漢方標準治療の拡大と漢方治療の個別化、未病の科学化、中国事業の基盤構築等の事業領域での取り組みを掲げています。長期ビジョンはいずれも非常に難易度の高い内容となっていますが、当社の持続的な企業価値向上およびパーパスを実践するためには長期ビジョンを着実に実現する必要があるものと考えています。
長期ビジョンの実現には、経営チームが結束し取り組むことが不可欠であるため、経営チームに対するインセンティブについて、指名・報酬諮問委員会において１年間にわたり議論を重ね、2022年５月10日開催の取締役会および2022年６月29日開催の第86回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役および非業務執行取締役を除く。)および当社と委任契約を締結している執行役員を対象とする業績連動型株式報酬制度の改定に伴い、パフォーマンス・シェア・ユニットに代わるものとして、信託型株式報酬を導入することおよび役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針の改定を決議しています。改定後の取締役の役員報酬制度の内容は以下のとおりとなります。監査等委員でない非業務執行取締役および監査等委員である取締役については、2021年迄と同様となります。なお、執行役員の報酬制度につきましても、2022年３月25日の取締役会決議により、変更しています。
イ 役員報酬制度の内容
ａ 基本的な考え方
当社の取締役の報酬は、ペイ・フォー・パーパスを基本思想として以下の方針に基づき決定します。
① ツムラのグループ経営の根幹を成すパーパスを掲げた理念経営に基づくビジョンの実現に報いるものとする
② サステナビリティやガバナンスへの取り組みを通じたステークホルダーからの信頼の獲得、社会課題の解決を通じたツムラの持続的な成長に報いるものとする
③ 高い目標へのチャレンジを動機付けるものとする
・高い目標への役員一人ひとりのチャレンジに報いる
・高い目標の達成に不可欠な“経営チーム”としての成果に報いる
ｂ 報酬体系
当社の取締役の報酬体系は、基本報酬(固定部分、短期業績連動部分(STI))、業績連動型株式報酬(LTI-Ⅰ、LTI-Ⅱ)により構成し、基本報酬の短期業績連動部分、業績連動型株式報酬をインセンティブ(変動報酬)として位置付けています。
報酬種類ごとの位置付け・概要は以下のとおりです。
ｃ 報酬水準
当社を取り巻く経営環境を踏まえ、外部専門会社の調査データに基づく同業他社又は同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、また、当社従業員の給与水準等を鑑みて、役割・職務等に見合う報酬水準を設定しています。
ｄ 報酬構成
当社の取締役の種類別の報酬割合については、外部専門会社の調査データに基づく同業他社又は同規模の他社等の動向等も参考に、当社の持続的成長と企業価値向上に資するため以下のとおりの報酬構成としています。
なお、構成割合は代表取締役社長の変動報酬にかかる目標達成度を100％とした場合のモデルであり、上位の役位ほど変動報酬比率を高く設定しています。
■LTI-Ⅱが支給される場合
■LTI-Ⅱが支給されない場合
ｅ インセンティブ報酬制度
［短期インセンティブ：STI（短期業績連動部分）(基本報酬)］
基本報酬の短期業績連動部分の支給額は、中期経営計画の数値目標の指標として用いている連結売上高と連結営業利益の各事業年度の目標達成度および業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度に基づき定まります。
各評価指標の配分割合・変動幅は以下のとおりです。
・各評価指標の配分割合および変動幅
［中期インセンティブ：LTI-Ⅰ(業績連動型株式報酬)］
LTI-Ⅰの交付株式数は、中期経営計画にある数値目標として掲げる連結売上高、連結営業利益、連結ROE(対象期間平均)の目標達成度および業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度に基づき定まります。株式交付に際しては、交付される50％の株式は、納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式および金銭の給付は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下BIP信託)を通じて行います。
交付株式数の算定式、ならびに、各評価指標の配分割合および変動幅は以下のとおりです。
(1) 株式報酬(中期業績連動)の算定式
基礎ポイント＝取締役の役割・職務等に基づく報酬基準に応じて定める金額÷基準株価(※)
交付株式数＝中期経営計画期間中の基礎ポイント数の累計×業績連動係数
(※) 中期経営計画期間開始直前の３月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値(小数点以下の端数は切り捨て)
(2) 各評価指標の配分割合および変動幅
［長期インセンティブ：LTI-Ⅱ(業績連動型株式報酬)］
LTI-Ⅱの交付株式数は、中期経営計画と対応する期間における、「企業価値、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス、事業価値」に関する評価指標の達成度に基づき定まります。株式交付に際しては、交付される50％の株式は、納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式および金銭の給付はBIP信託を通じて行います。
交付株式数の算定式、ならびに、各評価指標の配分割合および変動幅は以下のとおりです。
(1) 株式報酬(長期ビジョン連動)の算定式
基礎ポイント＝取締役の役割・職務等に基づく報酬基準に応じて定める金額÷基準株価(※)
業績連動ポイント＝中期経営計画期間中の基礎ポイント数の累計×業績連動係数
交付株式数＝退任時点までの業績連動ポイントの合計値
(※) 中期経営計画期間開始直前の３月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値(小数点以下の端数は切り捨て)
(2) 各評価指標の目的・選定の考え方
＊ TSRはTotal Shareholder Returns(株主総利回り)の略。TOPIX成長率に対する当社TSRの比率を用います。
(3) 各評価指標の配分割合・変動幅および主な目標値
＊ 評価指標により、その達成度が100％あるいは80％を下回った場合、係数は０％といたします。
ｆ 株式保有ルール
取締役が、業績連動型株式報酬を通じて交付を受けた当社株式は、退任後１年が経過するまで継続保有することといたします。
ロ 業績連動報酬に係る指標の目標
取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役を対象とした業績連動報酬に係る指標の目標は以下のとおりです。
ハ 報酬決定プロセス
・取締役会は、報酬基準額、業績評価方法、業績評価結果に応じた確定額の算出ルールおよびそれに基づく報酬決定の手続きを審議プロセスの客観性・透明性を高めるために、報酬諮問委員会に諮問し、その結果・経緯についての答申を受け、株主総会で決議された総額の範囲内で決定します。このうち、業績評価方法および業績評価結果に応じた確定額の算出ルールは、社内規則に定めることとし、これを改定する場合には、報酬諮問委員会による審議・答申をもとに取締役会で決議します。
・取締役会は、基本報酬の短期業績連動部分およびLTI-Ⅰにおける個々が設定する業務目標の達成度の決定に関しては、報酬諮問委員会に委任するものとします。報酬諮問委員会に委任する理由は、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外取締役で構成している同委員会に委任することにより、報酬等に関する手続の客観性および透明性をより一層高めるためです。
・代表取締役社長である加藤照和に、社内規則および取締役会決議内容に即した個人別支給額が算定されているかの確認ならびに個人への通知について委任しています。委任した理由は、報酬諮問委員会の審議内容を踏まえ報酬額の妥当性を検証できる立場にあると判断したためです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) １ 2025年６月27日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名分、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名分、社外取締役（監査等委員）１名分を含んでおります。
２ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
３ 株式報酬は、当事業年度に費用計上した金額を記載しています。
③ 株主総会における報酬等の決議内容
・ 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬(金銭報酬)は、年額600百万円以内(2017年６月29日開催の第81回定時株主総会決議による。)とすることを決議しています(決議時の取締役は社外取締役含めて６名が対象)。
・ 株式報酬は、2016年６月29日開催の第80回定時株主総会にて業績連動型株式報酬制度の導入を決議しています(決議時の取締役は業務執行取締役３名が対象)。
・ 2019年６月27日開催の第83回定時株主総会において、株式報酬に係る報酬を、当社普通株式の交付から、当社普通株式の交付および金銭の支給へ改定することを決議しています(決議時の取締役は業務執行取締役３名が対象)。
・ 2025年6月27日開催の第89回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の一部改定を決議しています（決議時の取締役は業務執行取締役２名が対象）。改定後の当初対象期間は2026年３月31日で終了する事業年度から2028年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とし、当社が拠出する金員の上限は350百万円に当該中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた金額、取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付が行われる当社株式等の数の上限は12万株に当該中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた株数を上限としています。
・ 監査等委員である取締役の報酬は、その役割・職務等の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとし、年額72百万円以内(2017年６月29日開催の第81回定時株主総会決議による。)において、監査等委員である取締役の協議により決定しています(決議時の取締役は監査等委員である取締役３名が対象)。
・ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役を含めた非業務執行取締役および監査等委員である取締役は、業務執行の監督という役割に鑑みて固定の基本報酬（金銭）のみとしています。
④ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式の縮減に取り組んでおり、2028年３月末までに原則ゼロとする方針を掲げております。
現在保有している株式については、当社の資本コストを勘案した上で、取締役会にて取引先との関係維持、取引拡大、シナジー創出等の可否を原則として、個別に保有意義の検証を行っておりますが、これと並行して、取引先との売却交渉を進めております。
なお、当事業年度においては、５銘柄の全数量売却及び３銘柄の一部売却を行いました。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果についての記載が営業施策等の守秘の観点から困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しており、2026年３月31日を検証の基準日としています。
２ 当該会社は、当社株式を保有していませんが、同社の関係会社が当社株式を保有しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
当社グループの人的資本に関する基本的な考え方、ガバナンス、戦略、リスク管理ならびに指標及び目標については、前記「２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。
１．組織・人的資本
① 経営戦略との関連
当社グループは、長期経営ビジョン「TSUMURA VISION “Cho-WA” 2031」において、高度な専門性の深化、安定的かつ高品質な生産体制の確立、グローバル事業の推進、DXを通じた生産性向上を成長戦略の柱として掲げております。これらの戦略はいずれも、高度な専門性を有する人財の確保・育成と、部門を越えた有機的な組織連携を前提とするものであり、組織・人的資本は経営戦略の実行を左右する中核的基盤であると認識しております（当社グループの組織・人的資本に関する基本的な考え方については、前記「サステナビリティに関する考え方及び取組 ②人的資本・多様性への対応」に記載のとおりです）。この認識のもと、当社グループでは、研究開発、生薬栽培・調達、製造、品質管理、販売・啓発・普及といったツムラバリューチェーン上の各機能がそれぞれの専門性を発揮しつつ相互に調和する「漢方薬的組織」の実現を、経営戦略を支える組織像として位置付けております。同組織像は、人と組織の質を高めることで価値創造プロセス全体を強化する考え方であり、組織・人的資本戦略の中核をなすものです。
② 組織・人的資本への依存・影響
当社グループの事業は、医療用漢方製剤を中心とする高い品質水準と信頼性を基盤としており、研究開発、生薬栽培・調達、製造、品質管理、販売・啓発・普及に至る各プロセスであるツムラバリューチェーンにおいて、人による専門的判断と部門間連携への依存度が高いという特性を有しています。こうした特性を踏まえ、当社グループでは、理念浸透を起点として、経営人財の計画的養成、専門人財の育成、リスキル・DX対応力強化、キャリア形成支援、DE&I推進、健康経営等の施策を相互に連動させ、組織全体としての実行力を高める人的資本マネジメントを推進しております。これらの取組みを通じて、人的資本の充足と組織力の向上を図り、経営戦略の確実な遂行および中長期的な企業価値向上につなげていくことを目指しております。
③ 組織・人的資本に関するリスクと機会
（1）主なリスク
当社グループにおける組織・人的資本に関する主なリスクとしては、以下が挙げられます。
・専門性の高い人財の不足や育成の遅れによる、研究開発力・品質保証力の低下
・製造現場における専門人財・基盤人財の早期戦力化の遅れ、ならびにキャリア採用人財の定着不足による、安定供給体制および品質安定性の低下
・組織間連携や対話不足による、戦略実行力・意思決定の質の低下
・人財の多様性や挑戦機会が十分に確保されないことによる、エンゲージメント低下や人財流出
これらのリスクは、事業競争力や事業継続性に影響を及ぼす可能性があるため、人的資本戦略上の重要なマネジメント課題として認識しており、短・中期的には生産体制への影響、中長期的には競争優位性への影響を見据え、重点的に対応を進めています。
（2）機会
一方で、組織・人的資本の高度化は、以下のような機会の創出につながると考えております。
・経営人財・専門人財の計画的育成による、戦略実行力と変革対応力の向上
・専門人財、基盤人財への継続教育による早期戦力化や、キャリア採用人財の定着による生産性向上
・組織開発支援による、「漢方薬的組織」としてのチーム力最大化と持続的な成果創出
・DE&I推進による多様な視点の活用を通じた、意思決定の質向上とイノベーション創出
・キャリア自律支援や健康経営を通じた、エンゲージメント向上と生産性向上
当社グループは、これらの機会を確実に捉えるため、組織・人的資本に関する指標を設定し、進捗状況をモニタリングしながら、施策の継続的な見直し・高度化を図っております。
２．組織・人財戦略及び従業員給与等の方針
（1）組織・人財戦略
当社グループは、長期経営ビジョン「TSUMURA VISION “Cho-WA” 2031」の実現に向け、「”人”の成長なくして、組織の成長なし。組織の成長なくして会社の成長なし。」という原理原則に従い、「人財こそが企業の持続的成長と企業価値向上の原動力である。」という方針に則って、経営戦略の実行を支える組織・人的資本基盤の強化を目的として、経営人財の養成から専門人財の育成、キャリア形成、多様性推進、処遇、健康経営に至るまで、各政策を相互に連動させた組織・人財戦略を推進しております。本戦略は、「漢方薬的組織」の考え方に基づき、自律した人財の確保・育成と機能する組織の開発を両輪として、経営戦略の実行力向上および中長期的な企業価値向上を図るものです。この戦略を具体化するため、人財ポートフォリオに基づき、2031年に向けて必要な人財の質・量を定義するとともに、現状との差分の可視化を進めています。現時点では、特にグローバル事業を担う経営人財およびDX対応力を有する専門人財にギャップがあると認識しており、当該領域を重点分野として、採用・育成・配置の強化を進めています。
①経営人財の計画的養成［経営戦略の実行力強化］
当社グループは、変化の激しい経営環境下においても長期ビジョンを持続的に実現していくため、戦略的思考力と全社視点を備えた経営人財の計画的養成を重要な人財戦略の柱と位置付けています。社内人財養成機関であるツムラアカデミーを中核として、若手・中堅社員を対象とした基礎的育成プログラムから、次世代経営人財を対象とした「経営人財養成講座」まで、段階的かつ体系的な養成を行っています。さらに、長期ビジョンの実現を牽引する次期・次々期経営人財の輩出を目的として、「T-Next」を中核とする仕組みを構築し、選抜・育成・配置・評価を一体で運用することで、経営人財候補者の計画的・継続的な養成を進めています。
②専門人財・基盤人財の育成［事業競争力・品質基盤の強化］
当社グループの事業競争力は、ツムラバリューチェーンにおける生薬調達、生産、品質、研究開発、営業、管理の各機能における高度な専門性と部門間連携によって支えられています。このため、人財育成を単なるスキル付与ではなく、将来の企業価値創造に向けた戦略的投資と位置付け、ツムラアカデミーを中心に、理念浸透、専門性向上、DX対応力強化を目的とした教育・リスキル施策を体系的に実施しています。あわせて、事業戦略の実行に必要な人財の質・量を可視化するため、スキルマップの策定・活用に着手し、採用・配置・育成を一体的に高度化する基盤整備を進めています。
③人財ポートフォリオを起点とした採用戦略［将来成長への備え］
当社グループは、事業戦略の実現に必要な人財の量・質を明確化した人財ポートフォリオを起点として、新卒採用とキャリア採用をバランスよく組み合わせた採用戦略を推進しています。将来の中核人財となる若手人財の安定的な確保に加え、専門性や即戦力を有するキャリア人財の採用を強化することで、短期的な課題解決と中長期的な成長基盤の両立を図っています。また、多様な価値観やバックグラウンドを持つ人財の継続的な確保を目的として、女性の新卒採用比率50％の維持・継続を掲げるなど、多様性を意識した採用活動を行っています。
④自律的なキャリア形成と挑戦機会の提供［組織の活性化］
当社グループは、「漢方薬的組織」づくりと、従業員一人ひとりの主体的なキャリア形成および挑戦を通じた成長支援を、組織活性化に向けた重要な取組みと位置付けています。対話を軸とした「漢方薬的組織ワークショップ」や、ツムラ版セルフキャリアドック制度の一環である「キャリアMeets」を通じ、多様な業務・役割に関する情報提供と対話の場を設けることで、従業員の自律的なキャリア形成を支援しています。さらに、社内公募制度により新たな業務や役割への挑戦機会を提供し、自律的なキャリア選択や必要なスキルの獲得、多様な経験の蓄積につなげています。また、管理職については職務型人事制度を導入し、役割・責任に基づく登用および処遇を通じて、挑戦意欲の高い人財の活躍機会の拡大を図っています。
⑤DE&I推進［意思決定の質とイノベーションの向上］
当社グループは、DE&Iを中長期的な企業価値向上に資する重要な経営課題と位置付けています。2026年度には、これらの取り組みをより一層推進するため、DE&I推進課を新設しました。
性別、年齢、国籍、障がいの有無などに関わらず多様な人財を受け入れ、個性を尊重し合いながら、目的・価値を求心力とした「対話」を重ねることで、社員一人ひとりの潜在能力を引き出すとともに、安心して活躍できる職場環境のもと、チーム全体としても強くある組織づくりを推進しています。
多様な個性が相互に補完し合い、変化を柔軟に受け入れ迅速に対応できる組織を、当社では「漢方薬的組織」と位置付けています。主体的に学び、成長し続けることで組織全体の力を高めるとともに、管理職育成セミナーやキャリア支援プログラムを通じて人財の成長を支援しています。
さらに多様な人財が、それぞれのライフステージや価値観に応じて活躍できるよう、育児・介護支援、フレックスタイム制度、在宅勤務制度など多様な働き方を支える制度を整備することで、意思決定の質向上およびイノベーション創出につなげていきます。
⑥健康経営・エンゲージメント向上［持続的な実行力の確保］
当社グループは、従業員の心身の健康とエンゲージメントを、持続的な事業運営と実行力の基盤と捉えています。健康経営においては、経営トップを健康経営責任者とし、健康経営の中心組織である人事部が社内外の関係者と連携のもと、全社的に健康経営を推進し、ツムラ流「養生」をコンセプトとした各種施策を展開しています。さらに、理念浸透・コーチミーティングを軸とした“対話”の企業文化の醸成を通じて、従業員が安心して能力を発揮できる環境整備を進めています。これらの取組みは、「漢方薬的組織」の実現を通じて、組織全体の実行力向上と中長期的な企業価値向上につながるものと考えています。
（2）従業員給与・処遇等の方針
当社グループは、「”人”の成長なくして、組織の成長なし。組織の成長なくして会社の成長なし。」という原理原則に基づき、人財こそが企業の持続的成長と企業価値向上の原動力であるとの考え方のもと、従業員の貢献と成長に報いる適切な処遇の実現を目指しています。従業員の給与等は、各従業員が担う役割・責任、発揮した能力および成果、ならびに組織への貢献度を踏まえ、公正・公平かつ納得性の高い水準となるよう決定します。具体的には、基本給、賞与、諸手当等により構成し、評価制度と連動した運用を行っています。
また、社員の意識向上と能力発揮を促し、長期的な企業価値向上に向けた一体感を醸成することを目的として、全従業員を対象とした従業員株式交付制度を導入しています。
評価においては、長期経営ビジョンの実現に向けた目標達成や成果に加え、理念の体現や対話を通じた協働、専門性の深化といった行動・能力の発揮も踏まえ、短期的な成果と中長期的な価値創出の両立を図ります。また、外部環境や労働市場、事業環境の変化も踏まえつつ、継続的に制度の見直しを行います。処遇の決定にあたっては、性別、年齢、国籍、雇用形態等にかかわらず人物本位での評価・登用を行い、同一労働同一賃金の趣旨を踏まえた制度運用に努めます。
なお、従業員が安心して能力を発揮できる基盤づくりとして、育児・介護等との両立支援や柔軟な働き方の環境整備、健康経営の推進等に取り組んでおり、これらの方針および具体的施策は前記（1）組織・人財戦略の「⑥健康経営・エンゲージメント向上」において整理しています。
３．人的資本可視化に関する方針
当社グループは、長期経営ビジョン「TSUMURA VISION “Cho-WA” 2031」の実現に向け、組織・人的資本を経営戦略の実行を左右する中核的基盤と位置付けております。この認識のもと、人的資本の状況を継続的かつ多面的に可視化し、経営戦略と組織・人財戦略の連動状況を検証することで、戦略実行力の高度化および中長期的な企業価値向上につなげることを基本方針としています。
人的資本の可視化にあたっては、経営人財、専門人財、基盤人財といった人財区分ごとの特性を踏まえ、量的充足状況のみならず、専門性の深化、組織の実行力、行動変容といった質的側面を重視します。法令に基づく開示指標に加え、組織・人財戦略の各政策と対応付けた任意指標を設定し、定量指標と定性指標を組み合わせてモニタリングを行います。
これらの指標は、単なる進捗管理や情報開示を目的とするものではなく、人財投資の重点配分、育成・配置方針の見直し、組織課題への優先対応等の経営判断に活用します。あわせて、指標の変化を通じて、研究開発力や品質保証力、安定供給体制といった事業成果への波及を検証し、必要に応じて施策の見直し・高度化を図ることで、持続的な価値創造を実現していきます。
４．目指すべき目標
当社グループは、前記「人的資本可視化方針」に基づき、長期経営ビジョンの実現に向けた組織・人財戦略の進捗、経営戦略との連動度、潜在的な課題やリスクを定量・定性の両面から継続的に把握し、施策の見直し・強化につなげています。指標は、法令に基づく開示指標に加え、組織・人財戦略の各政策に紐づく任意指標を設定し、状況の可視化と分析を通じて、戦略実行力の高度化および中長期的な企業価値向上を図る考え方としています。
①指標設計の考え方（経営戦略との連動）
当社グループの指標体系は、以下の考え方に基づき設計しております。
・ 長期経営ビジョンを起点とし、組織・人財戦略の各政策が「実行されているか」「成果につながっているか」を検証できること
・ 単なる活動量ではなく、人財の質・組織の実行力・行動変容を捉える指標を重視すること
・ 定量指標と定性指標を組み合わせ、短期的な進捗と中長期的な価値創出の両立を図ること
・ 経営人財、専門人財、基盤人財といった人財区分ごとの特性を踏まえ、層別に可視化・分析できる指標体系とすること
②法定開示指標（提出会社）
当社グループは、以下の法定指標について、継続的にモニタリングおよび開示を行っております。
・ 管理職に占める女性労働者の割合
・ 男性労働者の育児休業取得率
・ 労働者の男女の賃金の差異
これらの指標は、DE&I推進および公正・公平な人事運営の状況を把握するための基礎的かつ重要な指標として位置付けています。
③任意開示指標（組織・人財戦略との対応）
当社グループでは、法定指標に加え、（1）組織・人財戦略の各政策と対応付けた任意指標を設定しています。
各指標は、組織・人財戦略の進捗把握に加え、事業競争力や品質基盤等への影響を検証するための先行指標として位置付けています。
（1）経営人財の計画的養成（政策①）
・ 次世代経営人財候補者数
・ 経営人財養成プログラム修了者数
・ グローバル経営人財比率
これらの指標を通じて、将来の経営を担う人財の層の厚みおよび計画的育成の進捗を把握しています。
（2）専門人財・基盤人財の育成（政策②）
・ 社員一人当たりの教育費
・ 年間教育時間（人事部、ツムラアカデミー部における実施）
・ リスキル・DX教育の受講状況
人財育成を「戦略的投資」と捉え、専門性・DX対応力の強化が着実に進んでいるかを検証しています。
（3）人財ポートフォリオを起点とした採用（政策③）
・ 新卒採用社員数・キャリア採用社員数
・ 女性採用比率
・ キャリア採用比率
事業戦略に必要な人財の量・質が確保されているかを、中長期視点で確認するための指標としています。
（4）自律的なキャリア形成と挑戦機会（政策④）
・ キャリアMeets参加者数
従業員のキャリア自律および挑戦機会の広がりを捉え、組織の活性化や行動変容の進捗を把握しています。
（5）DE&I推進（政策⑤）
・ 管理職に占める女性労働者の割合
・ 女性執行役員比率
・ 障がい者雇用率
多様な人財の活躍状況を継続的に把握し、意思決定の質向上および組織の持続的競争力強化につなげています。
（6）健康経営・エンゲージメント向上（政策⑥）
・ 男性育児休業取得率・平均取得日数
・ 育児休業取得者復職率
・ エンゲージメントサーベイ結果
・ 理念浸透サーベイ結果
従業員が心身ともに健康で、主体的に能力を発揮できているかを把握するための指標として活用しています。定性指標については、数値の増減のみならず、背景要因や組織ごとの差異を分析し、対話を通じた課題特定と施策改善につなげています。
④指標の活用と今後の考え方
これらの指標を通じて、当社グループは、組織・人財戦略の進捗状況、経営戦略との連動度、潜在的な課題やリスクを継続的に可視化するとともに、人財投資の重点配分、育成・配置方針の見直し、組織課題への優先対応等の経営判断に活用していきます。また、各指標については活動量の把握にとどまらず、離職率、エンゲージメント、生産性、品質指標等のアウトカム指標との関係性を分析し、人的資本施策の有効性の検証および改善に活用するとともに、研究開発力や品質保証力、安定供給体制といった事業成果への波及についても検証しています。これらの分析結果は、組織・人的資本政策委員会等において共有し、施策の見直しや重点投資領域の検討に反映することで、人的資本マネジメントと経営判断との連動を図り、中長期的な企業価値向上につなげていきます。
また、各指標は、組織・人財戦略の進捗把握に加え、事業競争力や品質基盤等への影響を検証するための先行指標として位置付けています。特に、教育投資やキャリア形成支援に関する指標はエンゲージメントや離職率との関係を、DE&Iに関する指標は組織の多様性確保との関係を把握するために活用しています。
当社グループは、こうした人的資本指標の分析と人財ポートフォリオに基づく施策の継続的な高度化を通じて、組織資本・人的資本を起点とした価値創造モデルを進化させ、持続的な成長と企業価値向上につなげていきます。
(2) 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １ 従業員数は、就業人員数です。
２ 臨時従業員数は［ ］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しています。なお、臨時従業員には、臨時社員・契約社員等を含み、派遣社員は除いています。
３ 従業員数が前連結会計年度末に比べ651名増加していますが、これは主に当連結会計年度より上海虹橋中薬飲片有限公司を連結の範囲に含めたことによるものです。
(2) 提出会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １ 従業員数は、就業人員数です。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
３ 臨時従業員数は［ ］内に当事業年度の平均人員を外数で記載しています。なお、臨時従業員には、契約社員を含み、派遣社員は除いています。
(3) 労働組合の状況
当社には「ツムラ労働組合」が結成されており、医薬化粧品産業労働組合連合会に加盟しています。
2026年３月31日現在の組合員数は2,250名で、ユニオン・ショップ制を採用しています。
なお、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
(4) 使用人その他の従業員のみを対象とした従業員株主所有制度の内容
当社グループは、当社の従業員(有期雇用者を除く。)を対象に、信託型株式交付制度(株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託)を導入しています。詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しています。
(5) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものです。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の６第２号における育児休業等の取得割合を算出したものです。
３．管理職に占める女性労働者の割合については、2026年３月31日時点の割合を算出したものであり、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異については、2025年４月１日から2026年３月31日までを対象期間として算出したものです。
４．労働者の男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しています。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものです。
５．上記指標は、出向者を出向先の従業員として集計しています。
② 連結子会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものです。
２．管理職に占める女性労働者の割合については、2026年３月31日時点の割合を算出したものであり、出向者は出向先の従業員として集計しています。
③ 連結ベース
(注) １．提出会社及び連結会社16社の集計値を記載しています。
２．提出会社及び国内連結子会社の管理職に占める女性労働者の割合については、2026年３月31日時点の割合を算出したものであり、出向者は出向先の従業員として集計しています。