## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 96,817,000
計 | 96,817,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年６月18日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,000,000 | 23,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株
計 | 23,000,000 | 23,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2010年11月12日 （注） | △6,500,000 | 23,000,000 | - | 7,065 | - | 7,067

（注）自己株式の消却による発行済株式総数の減少

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 14 | 23 | 137 | 81 | 27 | 22,750 | 23,032 | -
所有株式数 （単元） | - | 52,596 | 2,866 | 76,272 | 11,650 | 35 | 86,327 | 229,746 | 25,400
所有株式数の割合（％） | - | 22.89 | 1.25 | 33.20 | 5.07 | 0.02 | 37.57 | 100.00 | -

（注）自己株式489,238株は「個人その他」に4,892単元及び「単元未満株式の状況」に38株を含めて記載しています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社シャルダン | 東京都世田谷区桜新町１丁目17-11 | 5,587 | 24.82
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 1,654 | 7.35
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 1,336 | 5.94
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 （注） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 884 | 3.93
鈴木　喬 | 東京都杉並区 | 665 | 2.96
フマキラー株式会社 | 東京都千代田区神田美倉町11番地 | 541 | 2.40
鈴木　貴子 | 東京都渋谷区 | 538 | 2.39
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 524 | 2.33
鈴木　幹一 | 東京都杉並区 | 500 | 2.22
有限会社鈴木幹一商店 | 東京都港区赤坂２丁目17-50 | 433 | 1.92
計 | － | 12,665 | 56.30

（注）みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行を名義人とする884千株は、株式会社みずほ銀行が保有する当社株式を退職給付信託として設定した同行の信託財産です。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | - | - | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | - | - | －
議決権制限株式（その他） |  | - | - | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 489,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 22,485,400 | 224,854 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 25,400 | - | 同上
発行済株式総数 |  | 23,000,000 | - | －
総株主の議決権 |  | - | 224,854 | －

（注）株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式223,400株（議決権の数2,234個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） エステー株式会社 | 東京都新宿区下落合１丁目４番10号 | 489,200 | - | 489,200 | 2.13
計 | － | 489,200 | - | 489,200 | 2.13

（注）株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式223,400株（0.97％）は、上記自己株式に含めていません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2015年４月30日開催の報酬委員会において、執行役報酬制度の見直しを行い、執行役退任慰労金制度を廃止することを決議し、あわせて執行役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」を導入しています。また、同日開催の執行役会決議により、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」を導入しています。

（株式給付信託「ＢＢＴ」）

１．本制度の概要

当社報酬委員会は、執行役がより業績や株価を意識して職務を執行するよう報酬制度を改定しました。2014年度を以って廃止したストックオプションに加え、執行役退任慰労金を廃止し、月例報酬のなかの業績連動部分の増額を実施するとともに本制度を導入しました。本制度導入の目的は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有するために執行役に対して毎期業績に連動してポイントを付与し退任時に株式を給付する株式報酬制度を導入することで、中長期に至る業績向上と企業価値の増大を企図するものです。

なお、執行役の過去の在任期間に対応する退任慰労金は打ち切り支給することとし、各執行役の退任後に支払う予定です。

また、これまでに執行役へ付与されたストックオプションの権利行使期間の最終日は2021年８月１日です。

① 当社は、報酬委員会において本制度の導入についての決議を行い、取締役会において本制度に係る自己株式の処分を決議します。本制度の導入に関して執行役報酬に係る「執行役株式給付規程」を制定します。

② 当社は、①の報酬委員会及び取締役会の決議に基づき金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、執行役株式給付規程に基づき執行役にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託内の当社株式に対して配当がなされます。

⑦ 本信託は、執行役を退任した者のうち執行役株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して受給権が発生します。

⑧ 本信託は、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

⑨ 本信託の終了時に受益者に給付されるべき株式が受益者に交付された後、信託内に残存する当社株式は全て当社に無償で譲渡され、消却される予定です。また、信託内に信託報酬の充当分を超える財産が残るようであれば、報酬委員会の決議により各受給予定執行役にそれぞれの保有するポイントに応じて按分して分配するなどの措置がなされる予定です。

※信託の概要

a．名称　：株式給付信託（ＢＢＴ）

b．委託者　：当社

c．受託者　：みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

d．受益者　：執行役を退任した者のうち執行役株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

e．信託管理人　：当社と利害関係のない第三者（弁護士）

f．信託の種類　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

g．本信託契約の締結日　：2015年５月26日

h．金銭を信託する日　：2015年５月26日

i．信託の期間　：2015年５月26日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

２．株式給付信託「ＢＢＴ」に拠出する予定の株式の総数

2015年５月26日付で自己株式100,000株（104百万円）、2022年２月18日付で自己株式90,000株（136百万円）を株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に拠出しており、その総数は190,000株（241百万円）です。今後拠出する予定は未定です。

３．当該株式給付信託（ＢＢＴ）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

執行役を退任した者のうち執行役株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

（株式給付信託「Ｊ－ＥＳＯＰ」）

１．本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し、毎年利益に関して一定の条件を満たした場合の利益水準に応じてポイントを付与し、退職時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

① 当社は、本制度の導入に際し、「従業員株式給付規程」を制定します。

② 当社は、従業員株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託します。

③ 信託銀行は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、従業員株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤ 信託銀行は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥ 本信託内の当社株式に対して配当がなされます。

⑦ 退職した従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して受給権が発生します。

⑧ 信託銀行は、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

⑨ 本信託の終了時に受益者に給付されるべき信託財産が受益者に交付された後、残存する信託財産はポイントを保有する従業員にポイント持分の比率に応じて分配される予定です。

※信託の概要

a．名称　：株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

b．委託者　：当社

c．受託者　：みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

d．受益者　：当社を退職した従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

e．信託管理人　：従業員の中から選定した者

f．信託の種類　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

g．本信託契約の締結日　：2015年５月26日

h．金銭を信託する日　：2015年５月26日

i．信託の期間　：2015年５月26日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本信託が継続する限り信託は継続します。）

２．株式給付信託「Ｊ－ＥＳＯＰ」に拠出する予定の株式の総数

2015年５月26日付で自己株式120,000株（125百万円）を株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に拠出しており、今後拠出する予定は未定です。

３．当該株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退職した従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 428 | 653,040
当期間における取得自己株式 | 40 | 61,770

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 489,238 | - | 489,278 （注） | -

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針は、次のとおりです。

持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、戦略的な投資（研究開発、効果的なプロモーション、設備投資、人材育成等）を行うための内部留保を確保するとともに、配当につきましては継続的な安定配当を基本方針としながら、業績に連動した配当政策を進めていく考えです。また、自己株式の取得等につきましても資本効率を考えながら機動的に実施してまいります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めています。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会です。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期純利益の状況、並びに株主利益の実現などを勘案し、１株当たり42円（うち中間配当21円）の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は115.4％となりました。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月８日 | 取締役会決議 | 472 | 21
2024年５月21日 | 取締役会決議 | 472 | 21

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社是「誠実」のもと、企業と社会の持続的な相乗発展の実現を通して企業価値の向上・株主価値の増大を図るとともに、株主の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保していくことが重要であると考えており、こうした持続的な相乗発展を支える仕組みづくりとして、コーポレート・ガバナンスの向上に取り組みます。

２．企業統治の体制

(1）企業統治の体制の概要

当社は、指名委員会等設置会社体制のもとで、８名の執行役が、取締役会の決議により委任を受けた事項の決定を行うとともに、当社の業務を執行しています。原則として、月２回「執行役会」を開催し、執行役相互の情報交換を通じて効率的な業務執行に努めるとともに、執行役に委任された事項のうち特に重要な事項について決定しています。定期的な執行役会の開催により、執行役同士の相互牽制が果たされていますが、同時に取締役は月１回開催される定例取締役会及び必要に応じて機動的に開催される臨時取締役会等を通じて、執行役の業務執行の監視を行っています。更に、法令により取締役会の内部機関として設置された指名・監査・報酬の各委員会の機能発揮を通じて実効性のある経営監視体制の実現に努めています。なお、当社の取締役会はその半数以上（５名）を社外取締役が占めており、社外取締役は独立した立場で当社の経営を監督しています。

当事業年度において開催された取締役会の臨時取締役会を含めた回数と当事業年度末における各取締役の出席状況は以下の通りです。

上月　洋　　（11回／11回出席）※2023年６月20日付で就任

西田　誠一　（13回／13回出席）

米本　薫　　（13回／13回出席）※2024年６月18日付で退任

吉澤　浩一　（13回／13回出席）

前田　新造　（13回／13回出席）

岩田　彰一郎（13回／13回出席）

野田　弘子　（13回／13回出席）

和智　洋子　（11回／11回出席）※2023年６月20日付で就任

宮永　雅好　（11回／11回出席）※2023年６月20日付で就任

鈴木　貴子　（２回／２回出席）※2023年６月20日付で退任

鈴木　喬　　（２回／２回出席）※2023年６月20日付で退任

取締役会による具体的な検討内容は以下の通りです。

・経営に関する事項

・株主総会に関する事項

・役員に関する事項

・重要な規程の制定及び改廃（取締役会規程・指名委員会規程・監査委員会規程・報酬委員会規程）

・株式及び財務に関する事項

・事業譲渡・譲受等の内容の決定（簡易な事業譲渡等の場合を除く）

・合弁・分割に関する事項

・監査委員会の職務の執行のために必要なものとして法令で定める事項

・執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の適正を確保するために必要なものとして法令で定める体制の整備

・その他法令及び定款上取締役会において決定すべき事項

・各委員会（指名委員会・監査委員会・報酬委員会）活動報告、執行役業務報告

・取締役会評価に関する事項

・事業状況に関する事項

・利益相反取引に関する決議

＜業務執行・経営監視の体制＞

（各種委員会の概要）

①　指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役３名及び社内取締役２名の５名（男性４名・女性１名）で構成され、委員長は社外取締役が務めています。また、指名委員会規程により、１年に１回以上開催することとなっています。当事業年度において指名委員会を７回開催しており、個々の指名委員の出席状況は以下のとおりです。

前田　新造　（７回／７回出席）

岩田　彰一郎（７回／７回出席）

野田　弘子　（６回／６回出席）※2023年６月20日付で就任

上月　洋　　（６回／６回出席）※2023年６月20日付で就任

吉澤　浩一　（６回／６回出席）※2023年６月20日付で就任

恩藏　直人　（１回／１回出席）※2023年６月20日付で退任

鈴木　貴子　（１回／１回出席）※2023年６月20日付で退任

鈴木　喬　　（１回／１回出席）※2023年６月20日付で退任

指名委員会による具体的な検討内容は以下のとおりです。

・第76期定時株主総会における取締役選任議案の選任候補者選出についての決議

・代表執行役社長候補者についての決議

・第76期指名委員会活動報告

・第77期指名委員会活動計画についての協議

・現任取締役（社外・社内）の再任意向の確認方法について

・取締役候補者についての審議

②　監査委員会

取締役及び執行役の職務執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定に関する権限を有する機関であり、社外取締役５名（男性３名・女性２名）で構成され、委員長は社外取締役５名の中から選定されています。また、監査委員会規程により、原則として１年に５回開催することとなっており、例年、規程どおり開催されています。

監査委員会の職務を補助すべき使用人につきましては、その組織と独立性に関する規程を定め、監査委員会事務局を設け、事務局には事務局長１名と事務局員若干名を配置し、監査委員会の職務を補助することとしています。監査委員会の監査は、執行役からの月次の業務執行報告や個別案件に対する調査指示、並びに監査室の実施する実地監査への同行などの活動によって実施しています。

当事業年度の開催回数、個々の監査委員の出席状況並びに具体的な検討内容は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況」に記載のとおりです。

③　報酬委員会

取締役及び執行役の個人別の報酬の内容を決定する機関であり、社外取締役３名及び社内取締役１名の４名（男性４名）で構成され、委員長は社外取締役が務めています。また、報酬委員会規程により、１年に１回以上開催することとなっています。当事業年度において報酬委員会を６回開催しており、個々の報酬委員の出席状況は以下のとおりです。

宮永　雅好　（４回／４回出席）※2023年６月20日付で就任

前田　新造　（６回／６回出席）

岩田　彰一郎（６回／６回出席）

吉澤　浩一　（６回／６回出席）

恩藏　直人　（２回／２回出席）※2023年６月20日付で退任

報酬委員会による具体的な検討内容は以下のとおりです。

・退任執行役に対する退任慰労金等及び株式給付付与ポイントに関しての審議

・取締役・執行役報酬の見直しについての協議

・個別執行役報酬額改定案及び執行役株式給付ポイント付与案についての審議

・個別取締役の月例報酬額及び個別執行役の月例報酬額（固定報酬、業績連動報酬）と株式給付付与ポイントについての決議と退任執行役に対する退任慰労金等及び株式給付付与ポイントに関しての決議

・社外取締役報酬改定の決議

・取締役・執行役の非金銭的報酬（株式報酬）見直しについての協議

・新役位の報酬及び昇任執行役の報酬についての決議

各機関の有価証券報告書提出日現在の構成員は次のとおりです。

取締役 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会 | 氏名
取締役議長 | ◎ | 〇 |  |  | 上月　洋　※
取締役 | 〇 |  |  |  | 西田　誠一　※
取締役 | 〇 | ○ |  | 〇 | 吉澤　浩一　※
取締役 | 〇 |  |  |  | 山本　一成　※
取締役（社外）☆ | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 前田　新造
取締役（社外）☆ | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | 岩田　彰一郎
取締役（社外）☆ | 〇 | 〇 | ◎ |  | 野田　弘子
取締役（社外）☆ | 〇 |  | 〇 |  | 和智　洋子
取締役（社外）☆ | 〇 |  | 〇 | ◎ | 宮永　雅好
| ９名 | ５名 | ５名 | ４名 |

◎：議長、委員長　　〇：構成員　　※：執行役兼務　　☆：独立社外取締役

(2）企業統治の体制を採用する理由

当社が指名委員会等設置会社を採用している理由は以下のとおりです。

①　経営の監督機能と業務執行とが分離され、執行役に業務執行の権限が大幅に委譲されることによる経営の質の向上、迅速な意思決定、機動的な業務執行の実現

②　社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の各委員会の設置による経営に対する監督機能の強化と経営の透明性の向上

(3）内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第416条第１項第１号ロの「監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」、及び会社法第416条第１項第１号ホの「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について取締役会で決議を行っており、その決議事項と整備状況は次のとおりです。

①　当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助すべき独立部署として監査委員会事務局を設け、内部監査部門と連携することとしています。

監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を定め、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会事務局に所属する使用人とし、事務局長１名と事務局員若干名を置くこととしています。

監査委員会の職務を補助すべき取締役１名を選定することとしています。

②　前①の取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項

監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を定め、当該使用人の人事異動、考課及び懲戒処分につき、あらかじめ監査委員会の同意を要することとしています。

③　当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を定め、指示の実効性を確保することとしています。

監査委員会事務局に所属する使用人については、監査委員会の指示を実効的に遂行できるだけの知識及び能力をもった使用人を置くこととしています。

④　次に掲げる体制その他の当社の監査委員会への報告に関する体制

（ア）当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

監査委員会に対する報告に関する規程を定め、下記の事項につき報告することとしています。

・執行役会で決議された事項

・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項

・毎月の経営の状況として別途定める事項

・内部監査内容等社内規程に規定された事項

上記の報告は、監査委員会に対する報告に関する規程に基づき、執行役が直接若しくは監査委員会事務局を通じて定期的に、また必要により随時、書面又は電磁的記録により報告することとしています。

取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしています。

（イ）当社の子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者（以下、この号において「子会社取締役等」という。）が当社の監査委員会に報告をするための体制

関係会社管理規程を定め、下記の事項につき報告することとしています。

・関係会社の取締役会で決議された事項

・関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・関係会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項

・関係会社の経営の状況として別途定める事項

・関係会社に関する内部監査内容等社内規程に規定された事項

子会社取締役等又は当社の執行役及び使用人は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員から子会社に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしています。

⑤　前④の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査委員会に対する報告に関する規程を定め、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員に報告した者は、当社並びに執行役及び使用人等から当該報告をしたことを理由としたいかなる不利益も受けないこととしています。

当社並びに執行役及び使用人等は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由としたいかなる不利益も加えてはならないこととしています。

⑥　当社の監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針として、職務の執行について生ずる費用を請求するときは、当該請求に係る費用が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできず、着手金等の前払、及び事後的に発生した費用等の償還その他の当該職務の執行について生ずる費用の処理についても同様とすることとしています。

⑦　その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査部門と連携し、監査委員による往査を実施することとしています。また、定期的に代表執行役及び会計監査人との意見交換を実施することとしています。

⑧　当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定めることとしています。

コンプライアンス体制の構築のため、人権コンプライアンス委員会を設置し、規程の整備を行うこととしています。

当社グループとしての人権尊重の取組を含むコンプライアンスの取り組みの推進を行うこととしています。

内部通報制度にかかる規程を制定し、ヘルプライン窓口を社内外に設置することとしています。

反社会的勢力の不当な要求に対して毅然とした態度で対応し、一切の関わりを排除することとしています。

人権コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス体制の推進のために、コンプライアンス活動計画の承認と活動状況の確認、人権尊重の取組を含むコンプライアンスに関する教育及び啓蒙活動等を実施することとしています。

⑨　当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程を定め、執行役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する規程を定め、情報の保存・管理を適切に行うことに努めることとしています。

監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員が求めたときは、執行役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供することとしています。

⑩　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ横断的な体制としてサステナビリティ会議を設置し、当社グループ共通のサステナビリティ会議規程を定め、各社に責任者を置くこととしています。

代表執行役が議長を務めるサステナビリティ会議は、執行役で構成され、当社グループを取り巻く全てのリスクを一元管理し、具体的に審議及び情報交換並びに対策の協議を行うこととしています。

執行役は、当社グループにおいて顕在化しているリスクに関する重要な事項及びリスク管理全般に関する重要な事項を発見した場合、リスク管理委員会及び監査委員会に対して報告することとしています。

サステナビリティ会議で審議され議長から指摘及び提言を受けた担当執行役は、かかる指摘及び提言に関して執った又は執ろうしている対応策を遅滞なく議長及び内部監査部門の監査室室長に報告することとしています。

サステナビリティ会議の議長は、サステナビリティ会議において審議、決定された事項を取締役会、執行役会及び関連部署に報告・通知することとしています。

サステナビリティ会議の議長は、その活動状況を、監査委員会に定期的に報告することとしています。

サステナビリティ会議は、特定のリスクへの対応のため、特別委員会を設けることができる。特別委員会としてリスク管理委員会、人権コンプライアンス委員会、環境委員会、ＰＬ委員会及び全社労働安全衛生委員会を設置することとしています。

⑪　当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役は経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念し、取締役会は経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督することとしています。

執行役に委任した業務分掌及び権限について明確にするために、執行役の職務分掌及び権限に関する規程を定めることとしています。また、経営上の重要事項につきましては、定期的に開催する執行役会において各執行役が協議の上決定することとしています。

財務報告の適正性を確保するために必要な内部統制体制を整備することとしています。

⑫　次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ア）当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者（以下、「子会社の取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

関係会社管理規程に基づく各種報告を求めることとしています。

当社グループ会社に対する内部監査部門による監査を実施し、必要により、監査委員による往査を実施することとしています。

（イ）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ横断的な体制としてサステナビリティ会議を設置し、当社グループ共通のサステナビリティ会議規程を定め、各社に責任者を置くこととしています。

代表執行役が議長を務めるサステナビリティ会議は、執行役で構成され、当社グループを取り巻く全てのリスクを一元管理し、具体的に審議及び情報交換並びに対策の協議を行うこととしています。

子会社を担当する執行役は、当社グループにおいて顕在化しているリスクに関する重要な事項及びリスク管理全般に関する重要な事項を発見した場合、リスク管理委員会及び監査委員会に対して報告することとしています。

サステナビリティ会議で審議され議長から指摘及び提言を受けた担当執行役は、かかる指摘及び提言に関して執った又は執ろうとしている対応策を遅滞なく議長及び内部監査部門の監査室室長に報告することとしています。

サステナビリティ会議の議長は、サステナビリティ会議において審議、決定された事項を取締役会、執行役会及び関連部署に報告・通知することとしています。

サステナビリティ会議の議長は、その活動状況を、監査委員会に定期的に報告することとしています。

サステナビリティ会議は、特定のリスクへの対応のため、特別委員会を設けることができる。特別委員会としてリスク管理委員会、人権コンプライアンス委員会、環境委員会、ＰＬ委員会及び全社労働安全衛生委員会を設置することとしています。

（ウ）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

関係会社管理規程に基づき、各社の位置づけや規模に応じた適切な子会社管理及び支援を行うことにより当社グループ会社における職務執行の効率化を図ることとしています。

各社の位置づけや規模に応じた当社への事前承認事項及び報告事項等を定めた契約を締結することにより当社グループ会社における職務執行の効率化を図ることとしています。

（エ）当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社の取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、当社グループの経営理念等に則った行動をとるため、コンプライアンス体制の構築を推進することとしています。

コンプライアンス体制の構築のため、人権コンプライアンス委員会を設置し、規程の整備を行うこととしています。

当社グループとしての人権尊重の取組を含むコンプライアンスの取り組みの推進を行うこととしています。

内部通報制度にかかる規程を制定し、当社グループとしてのヘルプライン窓口を社内外に設置することとしています。

反社会的勢力の不当な要求に対して毅然とした態度で対応し、一切の関わりを排除することとしています。

（オ）その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループとしてサステナビリティ方針、環境方針、人権方針、及び倫理基準を定め、遵守に努めることとしています。

(4）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

①　監査体制

監査委員会は定期的に開催され、監査委員会に対する報告に関する規程に定める事項について報告を受ける他、執行役及び使用人が月次報告書により監査委員会に対して報告しています。この内容には、グループ会社の状況についても含んでいます。なお、監査委員は内部監査部門と連携し監査計画に基づき、往査を実施しました。内部監査部門も監査計画に基づき、グループ会社を含む監査を実施しました。

②　法令遵守体制

人権コンプライアンス委員会は定期的に開催され、当社及び子会社のコンプライアンス活動計画を承認し、人権尊重の取組を含むコンプライアンスに関する教育及び啓蒙活動を実施するとともに、定期的に活動状況を確認することで、コンプライアンス体制を推進しました。その活動については、速やかに監査委員会に対し報告されています。

③　リスク管理体制

当社は、77期よりサステナビリティ方針のもと、当社及び当社グループ会社を取り巻くすべてのリスクを一元管理し、具体的に審議及び情報交換並びに対策の協議を行うことを目的としてサステナビリティ会議を設置し、定期的に開催しました。

リスク管理委員会は定期的に開催され、当社及び子会社のリスク管理体制整備の推進とリスク発生時の対応のルール化を実施しました。また、リスク管理委員会委員長を情報セキュリティ管理責任者とし、リスク管理委員会において情報保存管理・情報システム活動に係るリスクについて、把握・分析・対応・評価を行いました。ＰＬ委員会は定期的に開催され、品質の保証及び製造物責任に関する事項について審議、情報交換し、よりよい製造体制を推進しました。環境委員会は定期的に開催され、環境保全に関する事項、案件について具体的に審議、情報交換を行い、環境保全体制の整備について推進しました。全社労働安全衛生委員会は定期的に開催され、全社の安全衛生に関する事項、案件について審議、情報交換し、安全衛生管理体制の整備について推進しました。これらの活動については、速やかに監査委員会に対し報告されています。

④　経営管理体制

当社の取締役会は、指名委員会等設置会社として、経営の執行方針やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督しています。

(5）責任限定契約の内容の概要

当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く。）と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、7百万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める額のいずれか高い額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(6）取締役の定数及び任期

当社は、取締役の定数は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めています。

(7）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

(8）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

①　自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得を機動的に行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

②　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主の皆様への利益還元や資本政策を機動的に行えるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めています。

(9）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めています。

#### （２）【役員の状況】

１．役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

(1）取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会議長 | 上月　洋 | 1963年７月29日生 |
1987年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社営業企画グループマネージャー
2004年２月 | 当社広島支店長
2008年４月 | 当社経営企画グループマネージャー
2009年10月 | 当社執行役　マーケティング部門担当
2011年２月 | 当社執行役　Ｒ＆Ｄ部門担当
2012年６月 | 当社常務執行役　グローバルマーケティング部門担当
2013年10月 | 当社常務執行役　営業部門担当
2019年10月 | 当社常務執行役　事業統括部門担当　兼コーポレートコミュニケーション部門担当
2021年９月 | 当社常務執行役　業務用事業担当　兼(当社子会社)エステーPRO株式会社　代表取締役社長
2023年５月 | 当社常務執行役　業務用事業担当
2023年６月 | 当社取締役会議長　兼代表執行役社長　経営全般担当
2023年11月 | 当社取締役会議長　兼代表執行役社長　経営全般担当　兼カスタマーファースト推進本部担当　兼新規事業開発室担当　兼戦略投資室担当　兼カスタマーファースト推進本部本部長
2024年４月 | 当社取締役会議長　兼代表執行役社長　経営全般担当　兼新規事業開発室担当　兼戦略投資室担当　兼お客様相談室担当（現任）
| (注)３ | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 西田　誠一 | 1963年４月３日生 |
1987年４月 | 日本生命保険相互会社入社
2010年６月 | ニッセイ情報テクノロジー株式会社取締役経営企画部長
2011年４月 | 同社取締役経営企画部長　兼法務・コンプライアンス統括室長
2018年４月 | ニッセイ・リース株式会社取締役執行役員経営企画部長
2020年４月 | 当社出向　社長付マネージャー
2020年６月 | 当社経営管理部門マネージャー
2021年４月 | 当社入社　執行役　経営管理部門担当
2021年６月 | 当社取締役　兼執行役　経営管理部門担当
2021年９月 | 当社取締役　兼執行役　経営管理部門担当　兼経営企画室担当　　兼新規事業担当
2021年10月 | 当社取締役　兼執行役　経営管理部門担当　兼経営企画室担当　兼ＥＳＧ推進室担当　兼新規事業担当
2022年４月 | 当社取締役　兼常務執行役　企業価値創造部門担当　兼カスタマーファースト推進部門担当　兼新規事業開発担当　兼経営変革担当
2022年５月 | 当社取締役　兼常務執行役　企業価値創造部門担当　兼カスタマーファースト推進部門担当　兼新規事業開発室担当　兼経営変革担当
2023年１月 | 当社取締役　兼専務執行役　経営統括部門管掌　兼企業価値創造部門担当　兼カスタマーファースト推進部門担当　兼新規事業開発室担当　兼経営変革担当
2023年４月 | 当社取締役　兼専務執行役　経営統括本部管掌　兼企業価値創造本部担当　兼カスタマーファースト推進本部担当　兼新規事業開発室担当　兼経営変革担当
2023年７月 | 当社取締役　兼専務執行役　企業価値創造本部担当　兼カスタマーファースト推進本部担当　兼新規事業開発室担当　兼経営変革担当
2023年11月 | 当社取締役　兼執行役副社長　兼ＣＤＯ　企業価値創造本部担当（現任）
| (注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 吉澤　浩一 | 1962年10月26日生 |
1985年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社コーポレートスタッフ部門財務・総務グループマネージャー
2009年４月 | 当社コーポレートスタッフ部門経営企画グループマネージャー
2010年４月 | 当社コーポレートスタッフ部門副部門長　兼コーポレートスタッフ部門経営企画グループマネージャー
2012年４月 | 当社経営統括部門　経営管理本部副本部長　兼経営統括部門経営企画本部経営企画グループマネージャー
2013年４月 | 当社経営戦略部門　経営企画グループシニアマネージャー
2014年４月 | 当社執行役　経営戦略部門担当　兼関係会社担当　兼経営企画グループマネージャー
2014年６月 | 当社取締役　兼執行役　経営戦略部門担当　兼関係会社担当
2017年４月 | 当社取締役　兼執行役　経営戦略部門担当　兼製造部門担当
2018年４月 | 当社取締役　兼執行役　経営戦略部門担当　兼関係会社担当
2018年５月 | ＮＳファーファ・ジャパン株式会社社外取締役
2019年10月 | 当社取締役　兼執行役　経営戦 略部門担当　兼経営管理部門担当　兼関係会社担当
2021年４月 | 当社取締役　兼執行役　経営統括部門担当　兼関係会社担当
2023年４月 | 当社取締役　兼執行役　経営統括本部担当　兼関係会社担当
2023年11月 | 当社取締役　兼常務執行役　経営統括本部担当　兼関係会社担当
2024年４月 | 当社取締役　兼常務執行役　経営統括本部管掌　兼関係会社担当（現任）
| (注)３ | 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 山本　一成 | 1969年７月14日生 |
1992年４月 | カゴメ株式会社入社
2000年４月 | 同社飲料ビジネスユニットマネージャー
2011年４月 | 同社経営企画室マネージャー
2012年９月 | Osotspa Kagome CO.,LTD. (Thailand) Managing Director
2017年10月 | 同社国際事業本部グローバルコンシューマー事業部事業部長
2021年１月 | 大王製紙株式会社入社　Ｈ＆ＰＣ本部海外事業部海外営業部長
2021年４月 | エリエールインターナショナルタイランド出向　取締役
2022年６月 | 当社入社　グローバルマーケティング部門マーケティング企画グループマネージャー
2023年４月 | 当社マーケティング企画本部本部長　兼マーケティング企画部部長
2023年７月 | 当社執行役　国内事業本部担当兼マーケティング企画本部担当兼国内事業本部本部長　兼マーケティング企画本部本部長
2024年４月 | 当社執行役　第２事業本部担当　兼マーケティング企画本部担当　兼第２事業本部本部長　兼マーケティング企画本部本部長　兼第２事業本部かおり事業開発部部長
2024年６月 | 当社取締役　兼執行役　第２事業本部担当　兼マーケティング企画本部担当　兼海外事業本部担当　兼第２事業本部本部長　兼マーケティング企画本部本部長　兼第２事業本部かおり事業開発部部長（現任）
| (注)３ | 0
取締役 | 前田　新造 | 1947年２月25日生 |
1970年４月 | 株式会社資生堂入社
1996年６月 | 同社マーケティング本部化粧品企画部長
1997年12月 | 同社国際事業本部アジアパシフィック地域本部長 兼資生堂アジアパシフィック株式会社取締役社長
2001年４月 | 同社化粧品事業戦略本部推販部長
2003年６月 | 同社取締役執行役員経営企画室長
2005年６月 | 同社代表取締役執行役員社長
2011年４月 | 同社代表取締役会長
2013年４月 | 同社代表取締役会長兼執行役員社長
2014年４月 | 同社代表取締役会長
2014年６月 | 同社相談役
2015年６月 | ユアサ商事株式会社社外取締役（現任）
2015年９月 | 株式会社東芝社外取締役
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 岩田　彰一郎 | 1950年８月14日生 |
1973年３月 | ライオン油脂株式会社（現ライオン株式会社）入社
1986年３月 | プラス株式会社入社
1992年５月 | 同社営業本部アスクル事業推進室室長
1997年３月 | アスクル株式会社代表取締役社長
2000年５月 | 同社代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）
2006年６月 | 株式会社資生堂社外取締役
2019年９月 | 株式会社フォース・マーケティングアンドマネージメント代表取締役ＣＥＯ（現任）
2020年７月 | セーフィー株式会社社外取締役（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 0
取締役 | 野田　弘子 | 1960年７月３日生 |
1987年４月 | 港監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社
1987年８月 | プルデンシャル証券会社東京支店入社
1990年３月 | 公認会計士登録　野田公認会計士事務所代表（現任）
1992年８月 | インドスエズ銀行(現クレディ・アグリコル・CIB）東京支店入社
2000年６月 | カナダ・コマース銀行東京支店入社
2006年７月 | 株式会社ビジコム入社
2007年９月 | プロミネントコンサルティング株式会社代表取締役
2010年５月 | プロビティコンサルティング株式会社代表取締役（現任）
2014年４月 | 亜細亜大学大学院アジア国際経営戦略研究科非常勤講師（現任）
2019年３月 | 三井海洋開発株式会社社外取締役
2019年３月 | 岡部株式会社社外取締役(監査等委員)(現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | 蝶理株式会社社外取締役
2023年12月 | フロンティア・マネジメント株式会社社外監査役
2024年３月 | 三井海洋開発株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年６月 | 蝶理株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 和智　洋子 | 1960年4月29日生 |
1989年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会)
1989年４月 | 梶谷綜合法律事務所入所
2006年４月 | 東京家庭裁判所家事調停委員（現任）
2015年６月 | ニチアス株式会社社外監査役
2016年３月 | 大塚ホールディングス株式会社社外監査役
2019年１月 | 梶谷綜合法律事務所パートナー（現任）
2019年４月 | 東京家事調停協会副会長
2019年６月 | ニチアス株式会社社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 宮永　雅好 | 1958年6月3日生 |
1981年４月 | 株式会社日本債券信用銀行（現株式会社あおぞら銀行）入行
1990年２月 | 株式会社日債銀投資顧問出向
1991年10月 | Nippon Credit Gartmore Ltd. （UK）出向
1995年４月 | 株式会社シュローダー・インベストメント・マネージメント(現シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社)入社
2000年４月 | 同社取締役
2001年１月 | プルデンシャル・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社(現PGIMジャパン株式会社)入社 株式担当チーフ・インベストメント・オフィサー(最高運用責任者)
2003年11月 | アイ・アール・ビー株式会社(現株式会社ファルコン・コンサルティング)入社共同代表パートナー
2011年11月 | 同社代表取締役
2017年４月 | 株式会社ファルコン・コンサルティング取締役（現任）
2017年４月 | 東京理科大学大学院イノベーション研究科（現経営学研究科）教授
2017年６月 | 株式会社ユニバーサルエンターテインメント社外取締役(現任)
2023年４月 | 中央大学ビジネススクール特任教授（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | -
計 | 38

（注）１．前田　新造、岩田　彰一郎、野田　弘子、和智　洋子及び宮永　雅好は、社外取締役です。

２．当社の委員会体制については、次のとおりです。

委員会名 | 取締役名
委員長 | 委員
指名委員会 | 岩田　彰一郎 | 前田　新造、野田　弘子、上月　洋、吉澤　浩一
監査委員会 | 野田　弘子 | 前田　新造、岩田　彰一郎、和智　洋子、宮永　雅好
報酬委員会 | 宮永　雅好 | 前田　新造、岩田　彰一郎、吉澤　浩一

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

(2）執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表執行役社長 経営全般担当 兼新規事業開発室担当 兼戦略投資室担当 兼お客様相談室担当 | 上月　洋 | 1963年７月29日生 | (1)取締役の状況参照 | （注） | 20
執行役副社長 兼ＣＤＯ 企業価値創造本部担当 | 西田　誠一 | 1963年４月３日生 | (1）取締役の状況参照 | （注） | 1
常務執行役 経営統括本部管掌 兼関係会社担当 | 吉澤　浩一 | 1962年10月26日生 | (1）取締役の状況参照 | （注） | 16
執行役 経営統括本部担当 兼経営統括本部本部長 | 橋本　成明 | 1979年２月11日生 |
2001年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社営業部門大阪支店第一販売課課長
2016年４月 | 当社経営戦略部門経営企画グループサブマネージャー
2018年４月 | 当社経営戦略部門経営企画グループマネージャー
2021年４月 | 当社執行役　経営企画室担当　兼新規事業担当　兼経営企画室室長
2021年９月 | 当社執行役　事業統括部門担当 兼コーポレートコミュニケーション部門担当
2022年４月 | 当社執行役　営業部門担当　兼国内営業本部本部長
2023年４月 | 当社執行役　営業本部担当　兼営業本部本部長
2023年12月 | 当社執行役　営業本部担当　兼営業本部本部長　兼営業企画部 部長
2024年３月 | アットアロマ株式会社社外取締役（現任）
2024年４月 | 当社執行役　経営統括本部担当 兼経営統括本部本部長（現任）
| （注） | 0
執行役 製造本部担当 兼品質統括本部担当 | 内藤　英紀 | 1971年８月14日生 |
1994年４月 | 当社入社
2014年５月 | Ｓ．Ｔ．（タイランド）（当社子会社） 取締役副社長　兼シャルダン（タイランド）(当社子会社) 取締役副社長
2019年４月 | 当社製造部門副部門長
2020年４月 | 当社製造部門部門長
2022年４月 | 当社執行役　製造部門担当
2023年４月 | 当社執行役　製造本部担当
2024年４月 | 当社執行役　製造本部担当　兼品質統括本部担当（現任）
| （注） | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
執行役 第１事業本部担当 兼Ｒ＆Ｄ本部担当 | 前田　陽介 | 1969年３月５日生 |
1993年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社マーケティング部門マーケティンググループマネージャー
2009年10月 | 当社マーケティング部門商品開発グループマネージャー
2012年４月 | 当社グローバルマーケティング部門Ｒ＆Ｄ本部本部長
2012年10月 | 当社グローバルマーケティング部門マーケティング本部本部長
2013年７月 | エステーコリアコーポレーション（当社子会社）代表取締役社長
2015年10月 | Ｓ．Ｔ．（タイランド）（当社子会社）副社長　兼シャルダン（タイランド）(当社子会社)副社長
2016年５月 | Ｓ．Ｔ．（タイランド）（当社子会社）社長　兼シャルダン（タイランド）(当社子会社)社長
2023年４月 | 当社海外事業本部本部長　兼海外事業本部海外事業推進部部長　兼Ｓ．Ｔ．（タイランド）（当社子会社）社長　兼シャルダン（タイランド）(当社子会社)社長
2023年７月 | 当社執行役　Ｒ＆Ｄ本部担当 兼Ｓ．Ｔ．（タイランド）（当 社子会社）社長　兼シャルダン（タイランド）(当社子会社)社長
2024年４月 | 当社執行役　第１事業本部担当　兼Ｒ＆Ｄ本部担当（現任）
| （注） | 3
執行役 第２事業本部担当 兼マーケティング企画本部担当 兼海外事業本部担当 兼第２事業本部本部長 兼マーケティング企画本部本部長 兼第２事業本部かおり事業開発部部長 | 山本　一成 | 1969年７月14日生 | (1）取締役の状況参照 | （注） | 0
執行役 営業本部担当 兼営業本部本部長 | 高山　幸宏 | 1971年２月14日生 |
1993年４月 | 当社入社
2014年10月 | 当社営業部門仙台支店支店長
2019年４月 | 当社営業部門国内営業本部九州支店支店長
2021年４月 | 当社営業部門国内営業本部中部支店支店長
2023年４月 | 当社営業本部　中部支店支店長
2024年４月 | 当社執行役　営業本部担当　兼営業本部本部長 兼営業企画部部長
2024年６月 | 当社執行役　営業本部担当　兼営業本部本部長（現任）
| （注） | -
計 | 41

（注）執行役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までです。

２．社外役員の状況

当社の社外取締役は５名です。社外取締役による当社株式の保有は、「（２）役員の状況　１．役員一覧」の所有株式数に記載のとおりです。

社外取締役前田新造氏は、ユアサ商事株式会社の社外取締役ですが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は主に企業経営者としての知識・経験・能力を発揮し、経営全般に対する的確な判断が期待できるものとして選任しています。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定しました。

社外取締役岩田彰一郎氏は、株式会社フォース・マーケティングアンドマネージメントの代表取締役ＣＥＯ及びセーフィー株式会社の社外取締役ですが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は主に企業経営者としての知識・経験・能力を発揮し、経営全般に対する的確な判断が期待できるものとして選任しています。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定しました。

社外取締役野田弘子氏は、野田公認会計士事務所の代表、プロビティコンサルティング株式会社の代表取締役、亜細亜大学大学院アジア国際経営戦略研究科の非常勤講師、岡部株式会社の社外取締役(監査等委員)、三井海洋開発株式会社の社外取締役（監査等委員）及び蝶理株式会社の社外取締役(監査等委員)ですが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は主に公認会計士としての知識・経験・能力を発揮し、経営において高度な経理・財務的知見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したため選任しています。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定しました。

社外取締役和智洋子氏は、梶谷綜合法律事務所のパートナー及びニチアス株式会社の社外取締役ですが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は主に弁護士としての知識・経験・能力を発揮し、経営において高度な法律的見地から判断していただけるものと期待したため選任しています。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定しました。

社外取締役宮永雅好氏は、株式会社ファルコン・コンサルティングの取締役、株式会社ユニバーサルエンターテインメントの社外取締役及び中央大学ビジネススクールの特任教授ですが、当社との間に特別な関係はありません。また、同氏は企業経営者の経験に加え、大学教授として主に企業価値評価、コーポレートファイナンス、ESG経営の分野における学術的な知見を活かし、経営において高度な戦略的見地から判断していただくことを期待したため選任しています。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生ずるおそれのある事項がなく、したがって、独立性を害することがないと判断し、独立役員として指定しました。

なお、当社は、社外取締役の独立性に関する基準として次のように定めています。

（社外取締役の独立性に関する判断基準）

当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び直近の事業年度における以下(1)、(2)のいずれにも該当していないものとする。但し、このいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、会社法上の社外取締役及び東京証券取引所の独立役員の要件を充足し、かつ当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物　を独立社外取締役とすることができるものとする。

(1）当社と取引（当社連結売上高又は、取引先の売上高の２％超）のある企業の業務執行者。

(2）当社から役員報酬以外に金銭その他の財産上の利益（１事業年度当たり1,000万円超）を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者。

３．社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役５名全員が監査委員を務めており、監査委員会は「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　２．企業統治の体制 (3）内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、企業統治に関与しています。また、「（３）監査の状況　２．内部監査の状況」に記載のとおり、内部監査及び会計監査人と連携し、経営の監督・監視の実効性向上を図っています。

#### （３）【監査の状況】

１．監査委員会監査の状況

(1）監査委員会監査の組織・人員・手続き

監査委員会は、取締役会によって選定された取締役５名から構成されており、全員が社外取締役であることから実効性の高い監査体制となっています。監査委員会の職務を補助する体制としては、取締役１名が選定されているとともに監査委員会事務局が設置されています。

当事業年度において、監査委員会を６回開催しており、個々の監査委員の出席状況は次の通りです。

野田　弘子　（６回／６回出席）

前田　新造　（５回／６回出席）

岩田　彰一郎（６回／６回出席）

和智　洋子　（４回／４回出席）※2023年６月20日付で就任

宮永　雅好　（４回／４回出席）※2023年６月20日付で就任

恩藏　直人　（２回／２回出席）※2023年６月20日付で退任

宮川　美津子（２回／２回出席）※2023年６月20日付で退任

監査委員会における具体的な検討内容は、以下の通りです。

・監査方針、監査項目、監査計画、業務分担

・監査委員会の監査報告書

・会計監査人の報酬の同意、会計監査人の監査の相当性及び評価

・社内監査計画方針及び計画、監査実施報告及び是正状況等の報告

・監査上の主要な検討事項（KAM）の協議・検討

・内部統制システムの整備及び運用状況

・日本公認会計士協会「倫理規則」改正への対応

・執行役に対する個別面談の実施

監査委員会は、重要な会議への出席、執行役から毎月受け取る業務執行報告の閲覧や個別案件に対する調査指示、並びに監査室の実施する実地監査への同行などの活動によって監査を実施しています。特に、会社法の内部統制システムの整備状況については、監査委員会で選ばれた監査委員が、代表執行役や担当執行役に対する面談を実施しています。

２．内部監査の状況

(1）内部監査の組織・人員・手続き

内部監査は、代表執行役直轄の監査室が担当しており、その人数は５名です。監査室は、期初に代表執行役に提出した監査計画書に基づいた業務全般にわたる内部監査を実施するとともに、取締役会、監査委員会、代表執行役が特に必要と認めた事項について随時、特別監査を実施しています。

なお、監査室が行う内部監査は、当社の各部署と海外を含めたグループ各社を対象として行っています。

年間の監査計画策定においては、各年の内部監査方針並びに代表執行役及び監査委員の注視ポイントも踏まえ監査対象部門を選定しています。

内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査実施後には、内部監査報告書と共に監査で発見された事項について業務改善提言と改善計画書の提出を求め、代表執行役社長以下全執行役へ提出、相互意見を受けられる体制としています。フォローアップ監査の定期的実施により是正状況を確認することで実効性を確保しています。また、内部監査の結果については、監査室より定期的に取締役会に直接報告されています。

内部監査の情報については、全取締役及び監査委員に対して報告されると共に、監査委員会において内部監査の結果、是正状況が定期報告・意見交換されています。

(2）内部監査・監査委員会監査・会計監査の相互連携

監査室は、内部監査報告書を監査委員会に提出するとともに、定期的に監査委員会に対して内部監査の実施状況を報告しています。

会計監査人は監査委員会に対して、期初に監査及び四半期レビューの計画を報告し、四半期ごとに監査あるいは四半期レビューの結果を報告すると同時に意見交換を実施し、情報と問題点の共有を図っています。

また、会計監査人と監査室は随時、問題点の共有を図るための意見交換を実施しています。

(3）内部監査・監査委員会監査・会計監査と内部統制部門との関係

当社では、財務報告に係る内部統制の評価を監査室が行っています。そのため、ここでいう内部統制部門とは監査室を指しています。

①　内部監査と内部統制部門との関係

内部監査と内部統制評価を同じ監査室が行っていることで、２つの職務が有機的に連動し、業務の効率的な遂行と深化が図られています。

②　監査委員会監査と内部統制部門との関係

監査室は監査委員会に対して財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価内容について報告しています。また、監査室は監査委員会による内部統制監査を受けています。

③　会計監査と内部統制部門との関係

会計監査人が実施する内部統制監査の対象が監査室の行う内部統制評価であるという関係です。

３．会計監査の状況

(1）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）継続監査期間

1981年以降。

(3）業務を執行した公認会計士

植村　文雄

玉木　祐一朗

(4）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等10名、その他８名です。

会計監査人と監査委員会は定期的に、また、会計監査人と監査室は随時、問題点の共有を図るための意見交換を実施しています。

(5）監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任については、監査委員会において現任の会計監査人の監査活動実績、監査計画及び専門スタッフの陣容、監査報酬の適切性・妥当性を総合的に評価し、当該会計監査人の再任の適否についての判断を行っています。

監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定することとします。

また、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員全員の合意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

(6）監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会は、会計監査人に対して評価を行っています。この評価については、日本監査役協会から公表されています「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に、評価項目７項目「監査法人の品質管理」、「監査チーム」、「監査報酬等」、「監査役等とのコミュニケーション」、「経営者等との関係」、「グループ監査」、「不正リスク」について会計監査人に対し確認しました結果、会計監査の監査体制等について、特に指摘すべき事項は認められませんでした。

４．監査報酬の内容等

(1）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 45 | 5 | 48 | 10
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 45 | 5 | 48 | 10

当社における非監査業務の内容は、CDPに関する質問書の回答支援業務及び環境データに関する第三者保証業務です。

(2）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（(1）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 5 | - | 6 | -
連結子会社 | 1 | 2 | 1 | 2
計 | 7 | 2 | 7 | 2

連結子会社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

(3）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(4）監査報酬の決定方針

規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定し、監査委員会において同意しています。

(5）監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

執行役会が承認した会計監査人の報酬等に対して、当社の監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1）基本方針

取締役及び執行役の報酬については、当社の企業価値向上に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本としています。特に執行役については、適正な業績評価を行うことにより、当社の企業価値向上へのインセンティブとなる報酬であること、また、株主と利益を共有した中長期のインセンティブが組み込まれている報酬であることを方針としています。

(2）取締役報酬の方針

取締役の報酬は、その主な職務が監督機能であることから、各取締役の職務内容に応じて、相当と思われる金額を固定報酬として定めています。なお、原則として取締役への業績連動報酬及び退職慰労金は支給いたしません。

(3）執行役報酬

執行役の報酬は、月例報酬と中長期インセンティブ報酬としての株式報酬で構成されています。

① 月例報酬（固定報酬と業績連動報酬）

執行役の月例報酬は、固定報酬と業績連動報酬から構成されます。月例報酬は、職務の役割と責任に応じて役位別の報酬テーブルに設定された基本報酬額をベースとします。基本報酬額は、固定報酬額と各執行役の業績評価において標準評価を得た場合の業績連動報酬額の合計額をいいます（下図）。個別の月例報酬は、各執行役の事業年度ごとの業績結果・貢献度等を勘案し、所定の評定手順に従って基本報酬額の－５％から＋15％までの範囲で算定した業績連動報酬を固定報酬額に加算し、報酬委員会が個別の執行役報酬を決定します。

なお、執行役の退任慰労金制度については、2016年３月期に廃止しています。

執行役ごとの業績連動報酬算定の指標と算定方法は次のとおりです。

(ア）会社の連結業績結果に対する評価として、連結売上高、連結営業利益、連結経常利益の実績により、評価の70％部分を算定します。

(イ）執行役別の業績貢献度と委嘱分野における実績により、30％部分を算定します。

代表執行役は各執行役について、上の（ア）及び（イ）を総合した評価を決定し、報酬委員会に提示します。但し、代表執行役自身の最終評価については、報酬委員会が実施します。報酬委員会は、提示された評価を審議し、執行役の次期報酬を決定します。

② 中長期インセンティブ報酬

執行役が株主と利益を共有し中長期の視点で株価や業績を意識した経営を行うことを目的に、株式を交付します。毎年の業績に連動したポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じた株式を交付することとしています。毎年付与されるポイントは、職務・職責に応じて役位別に基準ポイントが設定されています。基準ポイントは、役位別の基本報酬額に比例したポイント数を設定し、各執行役に付与される個別ポイント数は、上記①で算定された評価に連動して、役位別の基準ポイントに0.8から1.3までを乗じた数値としています。

(4）業績連動報酬に係る指標の目標及び実績について

会社業績の目標は、連結売上高、連結営業利益、連結経常利益の予算であり、各執行役の委嘱分野の目標は、部門ごとの業務遂行の期中達成計画の目標値です。これらの目標に対して、当期実績は、売上高、利益額ともに予算未達となりました。

(5）役員の報酬等の額及び算定方法の決定に関与する委員会

① 報酬委員会が役員の報酬等の額及び算定方法を決定する手続きの概要

当社報酬委員会の目的は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容について必要な決議を行い、各報酬が適切に定められることにより経営の透明性の確保に資することです。執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても同様とします。

報酬委員会は、毎年、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針、基準及び算定方法を決定し、その算定方法の範囲内で業績連動報酬を含めた個人別の具体的な月例報酬額を決定するとともに株式報酬の付与ポイント数を決定します。

また、報酬委員会の委員長は、報酬委員会の職務の執行の状況を、取締役会に、遅滞なく報告します。

② 報酬委員会の活動内容

当事業年度の役員報酬については、次のとおり報酬委員会を開催し、審議・決定しました。

・2023年４月４日：退任執行役に対する退任慰労金等及び株式給付付与ポイントに関しての審議（個別評価前）

・2023年６月13日：退任執行役に対する退任慰労金等及び株式給付付与ポイントに関しての審議（個別評価後）

取締役・執行役報酬の見直しについての協議

・2023年６月20日：個別取締役の月例報酬額及び個別執行役の月例報酬額（固定報酬、業績連動報酬）と株式給付付与ポイントについての決議と退任執行役に対する退任慰労金等及び株式給付付与ポイントに関しての決議、取締役・執行役の報酬の見直しについての協議

・2023年７月11日：社外取締役報酬改定の決議

・2023年７月25日：取締役・執行役の非金銭的報酬（株式報酬）見直しについての協議

・2023年10月３日：新役位の報酬及び昇任執行役の報酬についての決議

２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 11 | 11 | - | - | 6
執行役 | 203 | 191 | 12 | 22 | 11
社外役員 | 41 | 41 | - | - | 7

（注）執行役に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬17百万円、業績連動報酬5百万円です。

#### （５）【株式の保有状況】

１．投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は運用の対象としていません。一方、純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先等との業務上の関係の維持及び強化や取引の円滑化を図り、企業価値向上につなげることを目的として、取引先等の株式を保有しています。

２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・当社は、政策保有株式については、投資額と当社及びグループ会社の利益への影響、資本コスト等を総合的に勘案し、投資の目的、合理性について取締役会にて毎年検証しています。また、その保有の意義が乏しいと判断する政策保有株式については売却を検討し、当事業年度においては７銘柄の売却を実施致しました。

・当社は、政策保有株式に係る議決権行使については、議案が当社及び投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながる内容であるか、株主価値を毀損する内容はないか総合的に判断し行使を行っています。

(2）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 111
非上場株式以外の株式 | 32 | 5,597

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 49 | 事業シナジー目的による取得
非上場株式以外の株式 | 8 | 11 | 持株会による取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 7 | 118

(3）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
フマキラー㈱ | 1,728,500 | 1,728,500 | 業務提携先であり、共同研究や業務委託等、幅広い領域での関係維持強化を目的に長期的な業務提携効果等を総合的に判断して保有しています。 | 有
2,051 | 1,840
㈱ＰＡＬＴＡＣ | 339,000 | 339,000 | 当社製品の卸売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 | 無
1,394 | 1,701

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱プラネット | 300,800 | 300,800 | 当社が利用しているEDIサービスを担う取引先であり、取引関係維持を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 | 無
372 | 372
大日本印刷㈱ | 60,000 | 60,000 | 当社の主要な調達先であり、取引関係維持を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 | 有
280 | 222
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 101,329 | 33,099 | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 株式数の増加は株式分割及び持株会による取得です。 | 無
223 | 197
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 90,100 | 90,100 | 当社の取引金融機関の持株会社であり、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 | 無
140 | 76
㈱トライアルホールディングス | 40,000 | - | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 株式数の増加は株式上場によるものです。 | 無
115 | -
㈱みずほフィナンシャルグループ | 36,312 | 36,312 | 当社の取引金融機関の持株会社であり、グループ金融機関との取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 | 無
110 | 68
㈱コスモス薬品 | 7,200 | 7,200 | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 | 無
104 | 85
㈱サンドラッグ | 21,593 | 21,068 | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 株式数の増加は持株会による取得です。 | 無
100 | 76
㈱マツキヨココカラ＆カンパニー | 39,576 | 13,192 | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 株式数の増加は株式分割によるものです。 | 無
96 | 92

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱あらた | 28,740 | 14,370 | 当社製品の卸売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 株式数の増加は株式分割によるものです。 | 無
94 | 58
ＣＢグループマネジメント㈱ | 16,746 | 16,319 | 当社製品の卸売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 株式数の増加は持株会による取得です。 | 有
80 | 60
イオン㈱ | 22,086 | 21,670 | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 株式数の増加は持株会による取得です。 | 無
79 | 55
㈱バローホールディングス | 24,800 | 24,800 | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 | 無
62 | 47
コーナン商事㈱ | 10,000 | 10,000 | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 | 無
44 | 32
ハリマ共和物産㈱ | 18,000 | 18,000 | 当社製品の卸売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 | 無
43 | 29
㈱ツルハホールディングス | 4,000 | 4,000 | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 | 無
43 | 35
㈱クリエイトＳＤホールディングス | 12,000 | 12,000 | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 | 無
39 | 40
㈱イエローハット | 11,600 | 11,600 | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 | 有
23 | 21
㈱ヤオコー | 2,200 | 2,200 | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 | 無
20 | 15

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱いなげや | 11,500 | 27,710 | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 株式数の減少は保有目的を検討した結果、一部を売却しています。 また、持株会による取得があります。 | 無
16 | 35
ウエルシアホールディングス㈱ | 5,924 | 5,643 | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 株式数の増加は持株会による取得です。 | 無
15 | 15
㈱フジ | 6,900 | 6,900 | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 | 無
12 | 11
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 11,000 | 11,000 | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 | 無
10 | 8
㈱アークス | 2,302 | 6,402 | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 株式数の減少は保有目的を検討した結果、一部を売却しています。 | 無
7 | 14
㈱関西フードマーケット | 3,000 | 3,000 | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 | 無
5 | 4
㈱セキチュー | 2,634 | 2,306 | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 株式数の増加は持株会による取得です。 | 有
3 | 2
㈱サンデー | 2,200 | 2,200 | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 | 無
2 | 2
㈱イズミ | 400 | 400 | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 | 無
1 | 1
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 630 | 630 | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 | 無
1 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱コメリ | 135 | 135 | 当社製品の販売を行っており、取引関係の維持及び強化を目的に、取引に係る当社利益等を総合的に判断し保有しています。 | 無
0 | 0
㈱リテールパートナーズ | - | 30,000 | 保有目的を検討した結果、売却しました。 | 無
- | 40
イオン北海道㈱ | - | 9,600 | 保有目的を検討した結果、売却しました。 | 無
- | 7
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | - | 6,288 | 保有目的を検討した結果、売却しました。 | 無
- | 7
㈱マミーマート | - | 2,000 | 保有目的を検討した結果、売却しました。 | 無
- | 4
㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ | - | 1,000 | 保有目的を検討した結果、売却しました。 | 無
- | 0

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性には投資額に対する配当等の収益や、当社及び当社グループ会社への利益貢献等を総合的に勘案し、検証しています。

３．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。