独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
|  | 2025年６月16日
エステー株式会社 |  |  |
| 取締役会　御中 |

| EY新日本有限責任監査法人
| 東京事務所

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 植村　文雄

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 玉木　祐一朗

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエステー株式会社の2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エステー株式会社及び連結子会社の2025年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

エステー株式会社の生活日用品事業の売上高に係る収益認識
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
当連結会計年度の連結損益計算書に計上された売上高48,114百万円には、エステー株式会社（以下、会社）による売上44,616百万円が含まれており連結売上高の92.7%を占めている。 会社は、主として生活日用品の製造、販売を行う生活日用品事業を営んでおり、国内の卸売業者等を中心に販売している。生活日用品事業においては、エアケア、ペットケア、衣類ケア、ホームケア、湿気ケア、サーモケア、ハンドケアのカテゴリーをもち、取扱品目も多いだけでなく、取り扱う製品１件当たりの取引金額はいずれも少額であり、反復継続的に処理される取引件数は膨大である。 また、会社の生活日用品事業の売上高は、販売物流システムの自動化統制に依存している。販売単価に販売数量を乗じた自動計算により売上が計上されるため、適切な販売単価や販売数量に基づかない売上高が計上された場合には、誤った売上高が計上される可能性がある。 以上より、当監査法人は、会社の生活日用品事業の売上高に係る収益認識について、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、会社の生活日用品事業の売上高に係る収益認識について、主として以下の監査手続を実施した。 ・リスク評価手続として、カテゴリー別売上高分析（年次及び月次）、売上債権回転期間分析及び得意先別売掛金分析等を実施した。 ・販売物流システムを含めて、ＩＴ全般統制の評価及び業務プロセスレベルの内部統制の整備状況及び運用状況の検証を実施した。ＩＴ全般統制の評価に際しては、当監査法人のＩＴ専門家を関与させ、検証を実施した。 ・売上高の正確性を検証するため、年間を通じて売上高に計上された仕訳を対象にサンプルを抽出し、受領書等の取引証憑と突合した。 ・売上高の期間帰属を検証するため、期末日付近に計上された売上高については、受領書等の取引証憑との突合を実施した。また、期末日後翌月の返品取引について、多額の返品処理の有無を検討した。 ・主要な取引先の債権残高に関する残高確認を実施した。

「ニャンとも清潔トイレ」に関する事業の取得に伴う取得原価の配分
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）（事業譲受）及び（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、会社は、「ニャンとも清潔トイレ」に関する事業（猫用システムトイレ「ニャンとも清潔トイレ」で展開する猫用トイレ製品、猫用チップ製品、猫用シート製品及び猫用マット製品、猫用尿検査キット製品の製造・販売事業及びこれらに関連する事業）を2024年６月３日付で取得した。「ニャンとも清潔トイレ」に関する事業の取得原価については、外部の専門家が評価した事業価値を利用して決定している。 会社は、「ニャンとも清潔トイレ」に関する事業の取得に伴い、外部の専門家を利用して企業結合日における時価を基礎として取得原価の配分を行い、識別した無形固定資産の時価を測定した結果、商標権2,234百万円が配分され、のれん1,341百万円が発生した。 取得原価の無形資産への配分にあたっては、将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画における売上高成長率を主要な仮定としている。また、割引率の見積りには高度な専門知識を必要とする。 取得原価の配分は、配分額の算定方法が複雑で、高度な専門的知識を必要とする。また、事業計画における売上高成長率は、主として国内ペット関連市場の動向といった外部要因による影響を受けるため、見積りに不確実性と経営者の主観的判断を伴う。 以上より、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、「ニャンとも清潔トイレ」に関する事業の取得原価の配分を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ・「ニャンとも清潔トイレ」に関する事業取得の経緯及び目的を把握するため、経営管理者へのヒアリングを実施するとともに、取締役会議事録及び関連資料を閲覧した。 ・事業計画の主要な仮定である売上高成長率について、経営管理者と協議を行うとともに、過去実績からの趨勢分析及び外部データである国内ペット関連市場の推移との比較分析を実施し、経営者による将来の不確実性の評価について検討した。 また、当監査法人のネットワーク・ファームの評価の専門家を関与させ、以下の監査手続を実施した。 ・経営者が利用した外部の専門家の適格性、能力及び客観性を評価した。 ・経営者が利用した外部の専門家により作成された無形資産価値算定報告書を閲覧し、識別可能な無形資産の決定理由、評価モデルの適切性及び割引率の合理性を確かめた。

負ののれん発生益の計上額
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）（取得による企業結合）及び（共通支配下の取引等）に記載されているとおり、会社は2024年７月１日に会社を株式交付親会社、株式会社シャルダンを株式交付子会社とする株式交付を実施し、シャルダン株式100％を取得して完全子会社とし、その後２０２４年９月２７日を効力発生日として会社を存続会社、シャルダンを消滅会社とする合併を行っている。これらの一連の企業結合取引の結果、当該企業結合の取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回るため、その不足額1,101百万円を負ののれん発生益として特別利益に計上している。 負ののれんが生じると見込まれる場合には、全ての識別可能資産及び負債が把握されているか、それらに対する取得原価の配分が適切に行われているかどうかを見直し、この見直しを行っても、なお取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回り、負ののれんが生じる場合には、当該負ののれんが生じた連結会計年度の利益として処理する。 当該企業結合取引は非経常的な取引であり、かつ認識された負ののれん発生益は連結財務諸表において重要性があることから、取得原価が全ての識別可能資産及び負債に時価を基礎として適切に配分されているかを慎重に検討することが必要である。 以上より、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、株式会社シャルダンにかかる一連の企業結合取引に伴う負ののれん発生益の計上額を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ・取引の概要、取得原価の決定過程及び負ののれん発生益の発生要因を理解するために、取締役会議事録、株式交付計画書、株主価値及び株式交付比率算定報告書を含む関連資料の閲覧及び経営者への質問を実施した。 ・取得価額の算定における株式交付比率について、会社が決定した際に参考にした第三者算定機関による評価結果に対して、当監査法人のネットワーク・ファームの評価の専門家を利用し、評価の前提条件及び算定手法の合理性を検討した。 ・受け入れた識別可能資産、引き受けた識別可能負債について、経営者への質問、関連証憑との照合、再計算等を実施した。 ・識別可能資産及び負債について、企業結合日における時価を基礎として取得原価を配分し、取得原価と取得原価の配分額との差額を負ののれん発生益として計上していることを検討した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。

監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、エステー株式会社の2025年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、エステー株式会社が2025年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しています。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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