第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
59,500,000 |
|
計 |
59,500,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
26,080,396 |
26,080,396 |
東京証券取引所市場第一部 |
単元株式数は、100株であります。 |
|
計 |
26,080,396 |
26,080,396 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
1999年4月1日～ |
△500 |
26,080 |
－ |
10,012,951 |
－ |
9,744,379 |
(注) 発行済株式総数の減少は、利益による株式の消却によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
2017年3月31日現在
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
1 |
30 |
29 |
117 |
63 |
1 |
2,175 |
2,416 |
－ |
|
所有株式数 |
30 |
66,579 |
3,744 |
113,477 |
16,450 |
3 |
60,416 |
260,699 |
10,496 |
|
所有株式数の割合(％) |
0.01 |
25.54 |
1.44 |
43.53 |
6.31 |
0 |
23.18 |
100.00 |
－ |
(注) 1. 自己株式132,049株は、「個人その他」に1,320単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。
2. 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
2017年3月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) 1. 持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。
2. 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2017年3月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
132,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他）（注） |
普通株式 |
25,937,900 |
259,379 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
10,496 |
－ |
1単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
26,080,396 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
259,379 |
－ |
|
（注）「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権50個）含まれております。
② 【自己株式等】
2017年3月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
東京都中央区日本橋 |
|
|
|
|
|
ハリマ化成グループ株式会社 |
3丁目8番4号 |
132,000 |
－ |
132,000 |
0.51 |
|
計 |
－ |
132,000 |
－ |
132,000 |
0.51 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
2 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第7号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
167 |
119 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注) 当期間における取得自己株式には、2017年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
132,049 |
－ |
132,049 |
－ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2017年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
3 【配当政策】
当社の配当政策の基本的な考え方は、安定した配当を継続して実施するとともに、将来の積極的な事業展開に備えて内部留保の充実に努め経営基盤の強化を図ってまいります。
当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり年間17円(中間配当金8円、期末配当金9円)を実施いたしました。
内部留保につきましては財務体質の強化、研究開発活動への投資、生産体制の整備充実などに活用してまいります。なお、第75期の中間配当についての取締役会決議は2016年10月28日に行っております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たり配当額（円） |
|
2016年10月28日取締役会決議 |
207,587 |
8 |
|
2017年 5月18日取締役会決議 |
233,535 |
9 |
4 【株価の推移】
(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第71期 |
第72期 |
第73期 |
第74期 |
第75期 |
|
決算年月 |
2013年3月 |
2014年3月 |
2015年3月 |
2016年3月 |
2017年3月 |
|
最高(円) |
583 |
563 |
547 |
674 |
835 |
|
最低(円) |
335 |
406 |
427 |
440 |
458 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2016年10月 |
11月 |
12月 |
2017年1月 |
2月 |
3月 |
|
最高(円) |
653 |
713 |
809 |
805 |
820 |
835 |
|
最低(円) |
512 |
590 |
702 |
749 |
766 |
765 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
5 【役員の状況】
男性9名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (千株) |
|
|
代表取締役社長 |
|
長谷川吉弘 |
1947年 8月30日生 |
1974年 4月 |
三井東圧化学株式会社(現三井化学株式会社)入社 |
(注)2 |
103 |
|
1977年 4月 |
当社入社 |
||||||
|
1977年12月 |
当社取締役 |
||||||
|
1983年 8月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
1985年 6月 |
当社取締役副社長 |
||||||
|
1987年 6月 |
当社代表取締役副社長 |
||||||
|
1988年 5月
|
播磨商事株式会社(現ハリマ化成商事株式会社)代表取締役社長(現任) |
||||||
|
1988年 6月 |
当社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
1994年11月
|
ハリマエムアイディ株式会社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
2004年 4月
|
公益財団法人松籟科学技術振興財団理事長(現任) |
||||||
|
2012年10月
|
ハリマ化成株式会社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
2014年 6月 |
ローター社 会長（現任） |
||||||
|
代表取締役 |
専務執行役員 |
金城照夫 |
1950年12月31日生 |
1973年 4月
|
株式会社神戸銀行(現株式会社三井住友銀行)入行 |
(注)2 |
49 |
|
1997年 4月 |
同行西野田支店長 |
||||||
|
2001年 4月 |
同行人材開発部部長 |
||||||
|
2002年 2月 |
当社入社、経理部長 |
||||||
|
2004年 6月
|
当社取締役 |
||||||
|
2009年 6月 |
当社管理本部長 |
||||||
|
2010年 6月
|
当社常務取締役 |
||||||
|
2012年10月
|
当社経理グループ、総務グループ、法務グループ、人事グループ、広報グループ担当 |
||||||
|
2014年 6月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
2016年 6月
|
当社代表取締役専務（現任） 当社専務執行役員（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
常務執行役員 |
谷中一朗 |
1968年 3月12日生 |
1993年 4月 |
当社入社 |
(注)2 |
4 |
|
2005年 4月 |
当社中央研究所開発室長 |
||||||
|
2008年 6月 |
当社執行役員 |
||||||
|
2010年 6月 |
当社取締役 |
||||||
|
2011年 1月 |
当社経営企画室長 |
||||||
|
2012年10月
|
当社経営企画グループ長 |
||||||
|
2014年 6月
|
当社常務取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (千株) |
|
|
常務取締役 |
常務執行役員、研究開発部門統括、研究開発カンパニー長 |
西岡務 |
1962年12月16日生 |
1985年 4月 |
日東電工株式会社入社 |
(注)2 |
3 |
|
2015年 6月 |
同社取締役 |
||||||
|
2016年12月 |
当社入社、顧問 |
||||||
|
2017年 4月
|
当社常務執行役員（現任） |
||||||
|
2017年 6月
|
当社常務取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
上席執行役員、安全・環境・品質、生産技術部門統括、生産本部長 兼 安全・環境・品質グループ長 兼 生産技術グループ長 |
土田史明 |
1953年11月24日生 |
1978年 4月 |
当社入社 |
(注)2 |
12 |
|
1997年11月 |
当社品質保証室長 |
||||||
|
2005年10月 |
当社生産技術部長 |
||||||
|
2008年 6月 |
当社執行役員 |
||||||
|
2009年 6月 |
当社加古川製造所長 |
||||||
|
2010年 6月 |
当社取締役 |
||||||
|
2011年 6月 |
当社環境品質管理室担当 |
||||||
|
2012年10月 |
当社安全・環境・品質グループ長 |
||||||
|
2014年 6月 |
当社上席執行役員（現任） |
||||||
|
2015年 6月 |
当社取締役（現任） 当社安全・環境・品質、生産技術部門統括（現任） |
||||||
|
2016年11月 |
当社生産本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
上席執行役員、海外業務推進担当、経営企画グループ長 |
田岡俊一郎 |
1959年10月21日生 |
1982年 4月 |
株式会社太陽神戸銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 |
(注)2 |
1 |
|
2008年 8月 |
同行業務監査部部付部長（ニューヨーク） |
||||||
|
2012年10月 |
当社監査グループ長（同行より出向） |
||||||
|
2013年10月 |
当社入社、執行役員 |
||||||
|
2015年 5月 |
当社海外業務推進グループ長 |
||||||
|
2017年 6月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
監査等委員 |
|
山田英男 |
1955年 7月11日生 |
1978年 4月 |
株式会社太陽神戸銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 |
(注)3 |
3 |
|
2003年10月 |
同行京阪京橋支店長 |
||||||
|
2010年 4月 |
株式会社アーク執行役員統括本部財務グループ担当 |
||||||
|
2011年 6月 |
当社入社、海外部担当部長 |
||||||
|
2012年 6月 |
当社執行役員 |
||||||
|
2012年10月 |
当社経営企画グループ担当部長 |
||||||
|
2014年 6月 |
当社経営企画グループ長 |
||||||
|
2017年 6月 |
当社監査等委員である取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (千株) |
|
|
監査等委員 |
|
道上達也 |
1957年 7月14日生 |
1984年 4月 |
弁護士登録 |
(注)3 |
- |
|
1987年 4月 |
北門総合法律事務所開設 |
||||||
|
1987年 6月 |
当社社外監査役 |
||||||
|
2015年 6月 |
当社監査等委員である取締役（現任） |
||||||
|
監査等委員 である取締役 |
|
髙橋庸夫 |
1952年10月 8日生 |
1976年 4月 |
三菱商事株式会社入社 |
(注)3 |
- |
|
1986年 5月 |
Mitsubishi Corporation Finance PLC |
||||||
|
2003年10月 |
三菱商事証券株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
2006年 3月 |
ナットソース・ジャパン株式会社代表取締役 |
||||||
|
2012年 6月 |
三菱商事プラスチック株式会社常任監査役 |
||||||
|
2016年 2月 |
一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会理事（現任） |
||||||
|
2017年 6月 |
当社監査等委員である取締役（現任） |
||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
|
175 |
(注) 1. 監査等委員である取締役道上達也及び髙橋庸夫は、社外取締役であります。
2. 取締役の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2018年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3. 監査等委員である取締役の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4. 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
議長 山田英男、委員 道上達也、委員 髙橋庸夫
5. 当社では、経営のより迅速な意思決定を行うとともに、業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員17名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の12名であります。
|
職名 |
氏名 |
|
上席執行役員 購買グループ長 |
岩 佐 哲 |
|
上席執行役員 樹脂・化成品事業カンパニー長 |
片 岡 良 平 |
|
上席執行役員 製紙用薬品事業カンパニー長 |
福 田 稔 |
|
上席執行役員 ローター社 副社長 兼 財務グループ長 |
佐 藤 尚 人 |
|
上席執行役員 総務グループ長 兼 法務グループ長 |
柏 木 哲 也 |
|
上席執行役員 人事グループ長 |
岸 本 泰 久 |
|
上席執行役員 電子材料事業カンパニー長 |
隈 元 聖 史 |
|
執行役員 生産本部 部長 兼 製紙用薬品事業カンパニー副カンパニー長 |
柴 田 光 |
|
執行役員 経理グループ長 |
上 辻 清 隆 |
|
執行役員 樹脂・化成品事業カンパニー副カンパニー長 兼 営業部長 兼 経営管理部長 |
藤 本 恵 弘 |
|
執行役員 研究開発カンパニー 研究開発センター副センター長 |
後 藤 英 之 |
|
執行役員 杭州杭化哈利瑪化工有限公司 副総経理 |
呂 英 傑 |
6. 当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役2名を選任しております。
補欠の監査等委員である取締役は次の通りであり、松岡大藏は監査等委員である取締役道上達也及び髙橋庸夫の補欠、小林武氏は監査等委員である取締役山田英男の補欠であります。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
松岡 大藏 |
1939年12月28日生 |
1958年 4月 |
大阪国税局採用 |
（注） |
－ |
|
1994年 7月 |
大阪国税局法人税課長 |
||||
|
1997年 7月 |
大阪国税局徴収部長 |
||||
|
1998年 9月 |
松岡税理士事務所開設 |
||||
|
|
現在に至る |
||||
|
小林 武氏 |
1951年 9月 3日生 |
1974年 4月 |
当社入社 |
（注） |
12 |
|
2005年 4月 |
当社総務部長 |
||||
|
2011年 9月 |
ハリマ化成商事株式会社常務取締役（現任） |
||||
(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。
6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、健全なる企業活動を通じ、株主はじめ、顧客、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーに対して、当社グループの企業価値を持続的に高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方にしています。この基本方針のもと、迅速・果断な意思決定を行い、経営の透明性、合理性を向上させるために、取締役会、監査等委員会、監査グループの活動の充実、及び内部統制システムの整備に努めながら、ディスクロージャー（情報開示）、コンプライアンス及びリスクマネジメント体制の強化を図っております。なお、当社では定款の規定に従い、監査等委員である社外取締役2名との間に、会社法第427条第1項に基づく損害賠償責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当社グループの海外売上高比率は50％を超え、海外でも積極的な事業展開をしております。広報グループを中心に投資家へのＩＲ活動を積極的に行う一環として、日本語、英語、中国語のホームページを常に充実させるよう更新しており、グローバル化に対応した情報開示の充実を図るなど投資家との対話に努めています。
②コーポレート・ガバナンスの実施状況
イ 経営監視機能
監査等委員である常勤の取締役1名と監査等委員である社外取締役2名による3名の体制で、業務の執行から一定の距離をおく取締役の立場から、経営監視機能の充実を図っております。監査等委員である常勤の取締役は、グループ経営会議など重要な会議には全て出席して、必要に応じて意見を述べるとともに、重要な決定書類等の閲覧などを通じて、監査等委員である社外取締役とともに取締役の職務の執行状況並びに取締役会の意思決定過程を監視しております。
ロ 取締役会
当社は毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規程に定められた経営に関する重要事項は、全て付議されています。また、当社は、執行役員制度を導入しており、2017年6月26日現在、取締役9名(内3名は、監査等委員である取締役)、執行役員17名（内、取締役兼務者5名）の経営体制のもとで、取締役会の経営戦略創出・意思決定及び業務執行監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化に効率的かつ迅速に対応できる体制をとっております。加えて、会社法第399条の13第6項に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役へ委任することが可能となりましたので、これまで以上に機動的な業務執行が可能となりました。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は9名以内、また左記員数とは別に監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。
ハ 監査等委員会
監査等委員全員をもって構成される監査等委員会では、法令、定款及び監査等委員会規程等に従い、監査等委員の監査方針、年間の監査計画などを決定するとともに、監査等委員が実施した監査や監査グループが実施した内部監査の実施状況などが報告され、情報の共有化、監査計画の進捗状況の確認を行う中で、経営監視機能を充実させるための協議、検討を行っております。なお、当期は監査等委員会を17回開催しました。
ニ グループ経営会議
当社では、毎月1回、取締役（監査等委員である取締役含む）、執行役員並びに主要な部門の責任者が出席するグループ経営会議を開催し、各部門における業務執行状況の報告、点検を行い、今後の経営方針及び計画について審議しており、経営環境の変化やリスクに対して、各部門において迅速に対応できる体制をとっております。
ホ 経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要
③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
イ 企業行動基準並びに委員会等
当社は、企業理念である「自然の恵みをくらしに活かす」を実践する事業活動を行う上で、グループの共通の行動基準となる「ハリマグローバル企業行動基準」を制定し、当社グループの全役員および全社員に適用しております。「ハリマグローバル企業行動基準」の遵守、コンプライアンスの徹底は、取締役を中心に構成する企業倫理委員会で推進され、当社を取り巻くリスクについては、リスクマネジメント委員会で、検討・検証されております。また、取締役を担当役員とする内部統制グループは、内部統制会議を当期は6回開催し、コンプライアンスの徹底、リスクの回避及び管理の状況並びに「ハリマグローバル企業行動基準」の遵守状況を監視しております。重要な法務問題に関しては、顧問弁護士に相談しながら対応しております。
ロ 社員教育
当社は、2009年7月より役員及び海外出向者も含めた全社員を対象に、個人の業務スケジュールに合わせて利用できるｅラーニング教育システムを導入し、コンプライアンス、業務関連の法令・技術等のコンテンツの充実に努め、適宜、更新・追加を行っております。
ハ コンプライアンス社内・社外通報制度
当社は、企業倫理向上のため「ハリマグローバル企業行動基準」「企業行動基準ハンドブック」の全社員への配布や「社内通報・相談窓口」の設置に加えて、企業活動における違法行為の予防及び万一の発生に対する迅速かつ適切な対応をより一層強化するために、2007年12月から「コンプライアンス外部通報・相談窓口」を社外に設置して、社員が直接社外の弁護士へ通報または相談できる制度を導入しております。
この社内・社外通報制度は、2006年4月に施行された「公益通報者保護法」に則り、相談者のプライバシーに最大限の配慮を行い、相談者に対していかなる不利益も与えることはないこと、またそのようなことを行った者を就業規則等に基づき処罰する旨を、社内規程に明記し、運用しております。
ニ 当社グループの業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の経営の独立性と自主性を尊重しつつ、連結グループ経営の効率性の向上を図るため、子会社管理の基本方針及び当社に対する報告事項等を、社内規程に定めております。
子会社は上記規程に則り、経営計画、損益、業務執行状況等の報告を、当社へ定期的に行っております。
監査等委員会と監査グループは、定期的または随時に、グループ管理体制を監査しております。
④内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携
内部監査につきましては、監査グループ（3名）が、子会社を含めた当社グループの組織制度及び業務活動が、法令、社内諸規程及び経営方針等に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価し関係部署に助言、勧告を行っております。内部監査結果は経営者及び監査等委員会に報告され、コンプライアンスの徹底や業務の改善に反映されており、経営上重要な役割を果たしております。
監査等委員監査につきましては、現在3名の監査等委員である取締役の内、過半数の2名を監査等委員である社外取締役として、より公正な監査が実施できる体制にしております。また、不測の事態に備えるために、補欠の監査等委員である取締役2名を選任し、万全の監査体制を整えております。会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境にあります。
監査法人、監査等委員会及び監査グループは、定期的に情報共有の場を設けており、監査方針や問題点について情報交換を行い相互の連携に努めております。
当社と、同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
⑤社外役員
社外取締役の選任基準につきまして、東京証券取引所が定める独立役員制度を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を社外取締役として選任して参りました。
当社の社外取締役は2名であります。道上達也氏は、弁護士として豊富な経験と高い見識を有し、その専門的見地から取締役の職務を監査、監督するとともに、当社の重要な経営判断の場において、適切な助言、提言を行っています。引き続き監査等委員である取締役として適任と判断いたしました。また、独立役員の属性等を検討した結果、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
髙橋庸夫氏は、長年にわたる財務関連業務の経験や企業経営の経験から、高い見識を有しております。経営戦略やガバナンスにおいて、適切な助言、提言がいただけるものとして、監査等委員である取締役に適任と判断いたしました。また、独立役員の属性等を検討した結果、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
本有価証券報告書提出日現在、上記社外取締役2名は当社株式を所有しておりません。
上記社外取締役2名は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
また第73期定時株主総会におきまして、取締役（会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く）との間に、会社に対する損害賠償責任を法令の範囲内で限定する契約を締結できるよう、定款の一部を変更し、上記2名の社外取締役との間に責任限定契約を締結しました。
⑥役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
||
|
基本報酬 |
役員賞与引当金 繰入額 |
役員退職慰労引当金繰入額 |
|||
|
取締役 |
225,626 |
120,356 |
71,940 |
33,330 |
6 |
|
取締役(監査等委員) |
20,876 |
15,686 |
3,350 |
1,840 |
1 |
|
社外役員 |
17,164 |
14,724 |
1,620 |
820 |
2 |
(注)1. 第73期定時株主総会決議に基づき報酬限度額（年額）は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）300,000千円、監査等委員である取締役48,000千円となっております。ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額（賞与等）は、含んでおりません。
2. 報酬等の総額には、当事業年度中に費用処理した役員退職慰労引当金繰入額35,990千円を含めております。
3. 期末日現在の人員は取締役(監査等委員を除く)5名、取締役(監査等委員)3名であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、役位、会社業績への貢献度、一般的な水準等を考慮した上で、決定しております。
2.具体的方針
取締役の報酬は、月額基本報酬及び業績連動報酬で構成されております。月額基本報酬は取締役の役位別に応じて定額で定めており、業績連動報酬は、会社業績並びに担当部門の業績などを勘案して決定しております。
⑦株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が、最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下の通りであります。
（当社）
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
48銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
3,918,365千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
関西ペイント㈱ |
363,510 |
657,226 |
取引関係の維持・強化のため |
|
サカタインクス㈱ |
200,000 |
245,200 |
取引関係の維持・強化のため |
|
大日精化工業㈱ |
530,000 |
238,500 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
56,200 |
191,754 |
取引関係の維持・強化のため |
|
日本精化㈱ |
196,558 |
151,153 |
取引関係の維持・強化のため |
|
日本ゼオン㈱ |
200,000 |
145,600 |
取引関係の維持・強化のため |
|
大王製紙㈱ |
151,901 |
144,154 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
258,200 |
134,651 |
取引関係の維持・強化のため |
|
日油㈱ |
142,700 |
113,874 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱みなと銀行 |
686,148 |
103,608 |
取引関係の維持・強化のため |
|
ソーダニッカ㈱ |
201,075 |
92,896 |
取引関係の維持・強化のため |
|
デンカ㈱ |
200,275 |
92,727 |
取引関係の維持・強化のため |
|
日本製紙㈱ |
34,907 |
69,919 |
取引関係の維持・強化のため |
|
三井化学㈱ |
156,300 |
58,612 |
取引関係の維持・強化のため |
|
ＪＳＲ㈱ |
35,404 |
57,284 |
取引関係の維持・強化のため |
|
多木化学㈱ |
82,000 |
54,120 |
取引関係の維持・強化のため |
|
三井物産㈱ |
37,000 |
47,915 |
取引関係の維持・強化のため |
|
中国塗料㈱ |
56,977 |
42,276 |
取引関係の維持・強化のため |
|
ナトコ㈱ |
44,000 |
41,184 |
取引関係の維持・強化のため |
|
日本特殊塗料㈱ |
40,000 |
36,160 |
取引関係の維持・強化のため |
|
日本化学工業㈱ |
150,000 |
31,200 |
取引関係の維持・強化のため |
|
レンゴー㈱ |
50,000 |
28,400 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱ソネック |
30,000 |
22,230 |
取引関係の維持・強化のため |
|
信越化学工業㈱ |
3,150 |
18,345 |
取引関係の維持・強化のため |
|
イサム塗料㈱ |
30,840 |
15,851 |
取引関係の維持・強化のため |
|
東京インキ㈱ |
64,888 |
12,783 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱三菱ケミカルホールディングス |
15,000 |
8,812 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
48,820 |
7,225 |
取引関係の維持・強化のため |
|
オカモト㈱ |
6,441 |
6,119 |
取引関係の維持・強化のため |
|
広栄化学㈱ |
20,000 |
5,480 |
取引関係の維持・強化のため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
関西ペイント㈱ |
363,510 |
858,974 |
取引関係の維持・強化のため |
|
大日精化工業㈱ |
530,000 |
399,090 |
取引関係の維持・強化のため |
|
サカタインクス㈱ |
200,000 |
306,600 |
取引関係の維持・強化のため |
|
日本ゼオン㈱ |
200,000 |
254,200 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
56,200 |
227,329 |
取引関係の維持・強化のため |
|
大王製紙㈱ |
151,901 |
216,155 |
取引関係の維持・強化のため |
|
日本精化㈱ |
196,558 |
186,336 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
258,200 |
180,662 |
取引関係の維持・強化のため |
|
日油㈱ |
142,700 |
168,671 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱みなと銀行 |
69,097 |
142,961 |
取引関係の維持・強化のため |
|
デンカ㈱ |
200,275 |
115,758 |
取引関係の維持・強化のため |
|
ソーダニッカ㈱ |
201,075 |
100,939 |
取引関係の維持・強化のため |
|
三井化学㈱ |
156,300 |
85,965 |
取引関係の維持・強化のため |
|
多木化学㈱ |
82,000 |
77,244 |
取引関係の維持・強化のため |
|
日本製紙㈱ |
35,498 |
71,067 |
取引関係の維持・強化のため |
|
日本特殊塗料㈱ |
40,000 |
68,800 |
取引関係の維持・強化のため |
|
ＪＳＲ㈱ |
35,637 |
66,890 |
取引関係の維持・強化のため |
|
三井物産㈱ |
37,000 |
59,662 |
取引関係の維持・強化のため |
|
中国塗料㈱ |
56,977 |
47,119 |
取引関係の維持・強化のため |
|
ナトコ㈱ |
44,000 |
47,080 |
取引関係の維持・強化のため |
|
日本化学工業㈱ |
150,000 |
35,700 |
取引関係の維持・強化のため |
|
レンゴー㈱ |
50,000 |
32,150 |
取引関係の維持・強化のため |
|
信越化学工業㈱ |
3,150 |
30,378 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱ソネック |
30,000 |
20,490 |
取引関係の維持・強化のため |
|
東京インキ㈱ |
70,708 |
20,434 |
取引関係の維持・強化のため |
|
イサム塗料㈱ |
30,840 |
17,794 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱三菱ケミカルホールディングス |
15,000 |
12,921 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
4,882 |
8,528 |
取引関係の維持・強化のため |
|
オカモト㈱ |
7,054 |
8,402 |
取引関係の維持・強化のため |
|
広栄化学㈱ |
20,000 |
7,180 |
取引関係の維持・強化のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 (千円) |
当事業年度 (千円) |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
421,868 |
11,176 |
238 |
△194 |
5,132 |
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が、当社の次に大きい会社であるLAWTER BVBAについては以下の通りであります。
（LAWTER BVBA）
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
1銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
2,155,065千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
ＳｕｎＰｉｎｅ ＡＢ |
6,640 |
2,032,278 |
取引関係の維持・強化のため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
ＳｕｎＰｉｎｅ ＡＢ |
6,640 |
2,155,065 |
取引関係の維持・強化のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、会計監査人は、年間会計監査計画に基づいて、当社及び連結子会社を対象に会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行っております。当期において、会計監査業務を遂行した公認会計士の氏名は次のとおりです。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
|
指定有限責任社員 |
増 村 正 之 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
中 嶋 誠一郎 |
||
※継続関与年数については、両氏とも7年以内であるため記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、その他補助者 12名
(注) その他補助者は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。
⑨その他
イ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ハ 剰余金の配当等
当社は、株主の皆様に対する剰余金の配当を機動的に行うことができるように、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
ニ 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款にて定めております。
ホ 株主総会の特別決議の方法
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
34,100 |
3,000 |
42,500 |
3,420 |
|
連結子会社 |
15,200 |
－ |
15,700 |
－ |
|
計 |
49,300 |
3,000 |
58,200 |
3,420 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の連結子会社であるLAWTER B.V.他16社及び杭州杭化哈利瑪化工有限公司他2社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームが、財務書類について監査証明業務に相当すると認められる業務を行っており、当連結会計年度に係る報酬の総額は76,545千円であります。
当連結会計年度
当社の連結子会社であるLAWTER B.V.他16社及び杭州杭化哈利瑪化工有限公司他2社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームが、財務書類について監査証明業務に相当すると認められる業務を行っており、当連結会計年度に係る報酬の総額は107,487千円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新基幹システム移行における内部統制に関する助言・指導業務等に対するものであります。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新基幹システム移行における内部統制に関する助言・指導業務等に対するものであります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。