第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 発行済株式総数の減少は、利益による株式の消却によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2019年3月31日現在
(注) 1. 自己株式428,851株は、「個人その他」に4,288単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。
2. 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年3月31日現在
(注) 1. 持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。
2. 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年3月31日現在
（注）「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権50個）含まれております。
② 【自己株式等】
2019年3月31日現在
2 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第3号の規定に基づく取得
（注）当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの自己株式買付による取得
株式数は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号の規定に基づく取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
会社法第155条第13号の規定に基づく取得
(注) 1. 譲渡制限付株式報酬制度による無償取得によるものです。
2. 当期間における取得自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式
報酬制度による無償取得株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は
含めていません。
3 【配当政策】
当社の配当政策の基本的な考え方は、安定した配当を継続して実施するとともに、将来の積極的な事業展開に備えて内部留保の充実に努め経営基盤の強化を図ってまいります。
当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当金として1株当たり17円、期末配当金として1株当たり19円、1株当たり年間36円を実施いたしました。
内部留保につきましては財務体質の強化、研究開発活動への投資、生産体制の整備充実などに活用してまいります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次の通りであります。
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、健全なる企業活動を通じ、株主はじめ、顧客、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーに対して、当社グループの企業価値を持続的に高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方にしています。この基本方針のもと、迅速・果断な意思決定を行い、経営の透明性、合理性を向上させるために、取締役会、監査等委員会、監査グループの活動の充実、及び内部統制システムの整備に努めながら、ディスクロージャー（情報開示）、コンプライアンス及びリスクマネジメント体制の強化を図っております。なお、当社では定款の規定に従い、監査等委員である社外取締役2名との間に、会社法第427条第1項に基づく損害賠償責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当社グループの海外売上高比率は約60%を占め、海外でも積極的な事業展開をしております。広報グループを中心に投資家へのＩＲ活動を積極的に行う一環として、日本語、英語、中国語のホームページを常に充実させるよう更新しており、グローバル化に対応した情報開示の充実を図るなど投資家との対話に努めています。
②コーポレート・ガバナンスの実施状況
イ 経営監視機能
監査等委員である常勤の取締役 山田英男と監査等委員である社外取締役 道上達也、社外取締役 髙橋庸夫による3名の体制で、業務の執行から一定の距離をおく取締役の立場から、経営監視機能の充実を図っております。監査等委員である常勤の取締役 山田英男は、グループ経営会議など重要な会議には全て出席して、必要に応じて意見を述べるとともに、重要な決定書類等の閲覧などを通じて、監査等委員である社外取締役とともに取締役の職務の執行状況並びに取締役会の意思決定過程を監視しております。
ロ 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 長谷川吉弘が議長を務めております。その他メンバーは取締役 金城照夫、取締役 谷中一朗、取締役 西岡務、取締役 田岡俊一郎、取締役 片岡良平、取締役 呂英傑、取締役 （監査等委員）山田英男、社外取締役（監査等委員）道上達也、社外取締役（監査等委員）髙橋庸夫の取締役10名(内3名は、監査等委員)で構成されており、2019年6月24日現在、当社は毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規程に定められた経営に関する重要事項は、全て付議されています。また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役10名、取締役兼執行役員 金城照夫、取締役兼執行役員 谷中一朗、取締役兼執行役員 西岡務、取締役兼執行役員 田岡俊一郎、取締役兼執行役員 片岡良平、取締役兼執行役員 呂英傑、執行役員 岩佐哲、執行役員 佐藤尚人、執行役員 柏木哲也、執行役員 岸本泰久、執行役員 隈元聖史、執行役員 藤本惠弘、執行役員 柴田光、執行役員 上辻清隆、執行役員 門向成明、執行役員 古屋茂、執行役員 笹倉敬司の執行役員17名（内、取締役兼務者6名）の経営体制のもとで、取締役会の経営戦略創出・意思決定及び業務執行監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化に効率的かつ迅速に対応できる体制をとっております。加えて、会社法第399条の13第6項に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役へ委任することが可能となりましたので、これまで以上に機動的な業務執行が可能となりました。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は9名以内、また左記員数とは別に監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。
ハ 監査等委員会
当社は監査等委員会を採用しております。監査等委員 山田英男、社外監査等委員 道上達也、社外監査等員 髙橋庸夫の常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名で構成されており、内2名が社外監査等委員であります。
監査等委員会では、法令、定款及び監査等委員会規程等に従い、監査等委員の監査方針、年間の監査計画などを決定するとともに、監査等委員が実施した監査や監査グループが実施した内部監査の実施状況などが報告され、情報の共有化、監査計画の進捗状況の確認を行う中で、経営監視機能を充実させるための協議、検討を行っております。なお、当期は監査等委員会を17回開催しました。
ニ グループ経営会議
グループ経営会議は、代表取締役社長 長谷川吉弘が議長を務めております。その他メンバーは取締役 金城照夫、取締役 谷中一朗、取締役 西岡務、取締役 田岡俊一郎、取締役 片岡良平、取締役 呂英傑、購買グループ長 岩佐哲、総務グループ長 柏木哲也、電子材料事業カンパニー長 隈元聖史、樹脂化成品事業カンパニー長 藤本惠弘、製紙用薬品事業副カンパニー長 柴田光、経理グループ長 上辻清隆で構成されており、社長の諮問機関として監査等委員及び各取締役が指名する部門責任者が出席しています。
当社では、毎月1回、グループ経営会議を開催し、各部門における業務執行状況の報告、点検を行い、今後の経営方針及び計画について審議しており、経営環境の変化やリスクに対して、各部門において迅速に対応できる体制をとっております。
ホ 経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要
③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
イ 企業行動基準並びに委員会等
当社は、企業理念である「自然の恵みをくらしに活かす」を実践する事業活動を行う上で、グループの共通の行動基準となる「ハリマグローバル企業行動基準」を制定し、当社グループの全役員および全社員に適用しております。「ハリマグローバル企業行動基準」の遵守、コンプライアンスの徹底は、取締役を中心に構成する企業倫理委員会で推進され、当社を取り巻くリスクについては、リスクマネジメント委員会で、検討・検証されております。また、取締役を担当役員とする内部統制グループは、内部統制会議を当期は6回開催し、コンプライアンスの徹底、リスクの回避及び管理の状況並びに「ハリマグローバル企業行動基準」の遵守状況を監視しております。重要な法務問題に関しては、顧問弁護士に相談しながら対応しております。
ロ 社員教育
当社は、2009年7月より役員及び海外出向者も含めた全社員を対象に、個人の業務スケジュールに合わせて利用できるｅラーニング教育システムを導入し、コンプライアンス、業務関連の法令・技術等のコンテンツの充実に努め、適宜、更新・追加を行っております。
ハ コンプライアンス社内・社外通報制度
当社は、企業倫理向上のため「ハリマグローバル企業行動基準」「企業行動基準ハンドブック」の全社員への配布や「社内通報・相談窓口」の設置に加えて、企業活動における違法行為の予防及び万一の発生に対する迅速かつ適切な対応をより一層強化するために、2007年12月から「コンプライアンス外部通報・相談窓口」を社外に設置して、社員が直接社外の弁護士へ通報または相談できる制度を導入しております。
この社内・社外通報制度は、2006年4月に施行された「公益通報者保護法」に則り、相談者のプライバシーに最大限の配慮を行い、相談者に対していかなる不利益も与えることはないこと、またそのようなことを行った者を就業規則等に基づき処罰する旨を、社内規程に明記し、運用しております。
ニ 当社グループの業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の経営の独立性と自主性を尊重しつつ、連結グループ経営の効率性の向上を図るため、子会社管理の基本方針及び当社に対する報告事項等を、社内規程に定めております。
子会社は上記規程に則り、経営計画、損益、業務執行状況等の報告を、当社へ定期的に行っております。
監査等委員会と監査グループは、定期的または随時に、グループ管理体制を監査しております。
④その他
イ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ハ 剰余金の配当等
当社は、株主の皆様に対する剰余金の配当を機動的に行うことができるように、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
ニ 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款にて定めております。
ホ 株主総会の特別決議の方法
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧 男性
(注) 1. 監査等委員である取締役道上達也及び髙橋庸夫は、社外取締役であります。
2. 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3. 監査等委員である取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4. 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
議長 山田英男、委員 道上達也、委員 髙橋庸夫
5. 当社では、経営のより迅速な意思決定を行うとともに、業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員17名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の11名であります。
6. 当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役2名を選任しております。
補欠の監査等委員である取締役は次の通りであり、松岡大藏は監査等委員である取締役道上達也及び髙橋庸夫の補欠、川畑明男は監査等委員である取締役山田英男の補欠であります。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。
(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。
②社外役員
社外取締役の選任基準につきまして、東京証券取引所が定める独立役員制度を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を社外取締役として選任して参りました。
当社の社外取締役は2名であります。道上達也氏は、弁護士として豊富な経験と高い見識を有し、その専門的見地から取締役の職務を監査、監督するとともに、当社の重要な経営判断の場において、適切な助言、提言を行っています。引き続き監査等委員である取締役として適任と判断いたしました。また、独立役員の属性等を検討した結果、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
髙橋庸夫氏は、長年にわたる財務関連業務の経験や企業経営の経験から、高い見識を有しております。経営戦略やガバナンスにおいて、適切な助言、提言を行っております。引き続き監査等委員である取締役として適任と判断いたしました。また、独立役員の属性等を検討した結果、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
本有価証券報告書提出日現在、上記社外取締役2名は当社株式を所有しておりません。
上記社外取締役2名は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
また第73期定時株主総会におきまして、取締役（会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く）との間に、会社に対する損害賠償責任を法令の範囲内で限定する契約を締結できるよう、定款の一部を変更し、上記2名の社外取締役との間に責任限定契約を締結しました。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員監査の状況
a. 監査等委員監査につきましては、現在3名の監査等委員である取締役の内、過半数の2名を監査等委員である社外取締役として、より公正な監査が実施できる体制にしております。監査等委員である取締役の山田英男は長年の金融機関における財務関連業務の経験及び当社経営企画部門での経験から、また、監査等委員である取締役の髙橋庸夫は事業会社における財務及び会計業務の長年の経験と代表取締役としての企業経営の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、不測の事態に備えるために、補欠の監査等委員である取締役2名を選任し、万全の監査体制を整えております。
b. 第77期は17回監査等委員会を開催し、すべて監査等委員全員が出席し、会計監査人の会計監査状況の確認、内部監査部門の監査状況の確認等を実施しました。常勤監査等委員である山田英男は取締役会をはじめとする社内重要会議への出席や、重要書類の査閲、内外拠点の往査を実施しています。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、監査グループ（4名）が、子会社を含めた当社グループの組織制度及び業務活動が、法令、社内諸規程及び経営方針等に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価し関係部署に助言、勧告を行っております。内部監査結果は経営者及び監査等委員会に報告され、コンプライアンスの徹底や業務の改善に反映されており、経営上重要な役割を果たしております。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 増村 正之
指定有限責任社員 業務執行社員 高居 健一
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他補助者12名であります。
(注) その他補助者は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
当社は、①会計監査人が提供する監査品質に問題がないこと、②会計監査人が派遣する監査チームに独立性・専門性があること、③当社（経営者や監査等委員会等）と有効なコミュニケーションがとれることなどを、会計監査人選定の主な方針としております。
有限責任監査法人トーマツは、当社の選定方針を全て満たしていることから、当社の会計監査人として選定しております。
e. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人に対して以下の評価を行っております。
①監査等委員会は会計監査人から職務執行状況等について直接説明を受け、会計監査人の監査活動の適切性・
妥当性を評価しました。
②経理部門や内部統制部門等の期中の監査実態について調査を行い、会計監査人の監査活動の適切性・妥当性
を評価しました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているか監視及び検証しました。
その結果、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると評価しました。
④監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
当社の連結子会社であるLAWTER B.V.他16社及び杭州杭化哈利瑪化工有限公司他2社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームが、財務書類について監査証明業務に相当すると認められる業務を行っており、当連結会計年度に係る報酬の総額は88,305千円であります。
当連結会計年度
当社の連結子会社であるLAWTER B.V.他15社及び杭州杭化哈利瑪化工有限公司他2社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームが、財務書類について監査証明業務に相当すると認められる業務を行っており、当連結会計年度に係る報酬の総額は80,097千円であります。
d. 監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針は、以下の通りであります。
①会計監査人の具体的監査項目別予定時間及び実績報告が当社の事業実態に即していること。
②経理部門や内部統制部門等の期中の監査実態調査結果と整合性が取れていること。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会が同意した理由は、以下の通りであります。
①当社の監査報酬の決定方針に即した報酬となっていること。
②他社状況と比較し、相応の報酬となっていること。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、役位、会社業績への貢献度、一般的な水準を考慮した上で以下の基準に基づき算出された報酬案を代表取締役社長が決定しております。取締役の報酬は、月額基本報酬及び業績連動報酬で構成され、月額基本報酬（固定報酬）は取締役の役位別に応じて指数を定めており、前年度の業績等を勘案して決定しております。
業績連動報酬（役員賞与）は、会社業績並びに担当部門の業績などを勘案して決定し、会社業績については複数の利益指標に応じた指数、並びに、業務執行／非執行及び常勤／非常勤の区分に応じた指数を予め定めております。
なお、いずれかの利益指標が赤字の場合、業績連動報酬は支給しておりません。
a.役員報酬等の算出方法の決定
担当役員が草案し、代表取締役が算出方法を決定しております。
b.業績連動報酬にかかる指標
営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益の係数表による係数。
c.指標を選択した理由
事業成果を表す営業利益と事業成果以外の要素が全て反映された親会社株主に帰属する当期純利益。
d.業績連動報酬の額の決定方法
過去の業績と支給実績から、上記2つの指標による係数表の係数を決定し、これに基づき支給額を決定。
e.最近事業年度における当該業績連動報酬に係る指標及び実績について
f.取締役会の活動内容
報酬等の額の決定は、予め定められた方法により決められております。
また、本事業年度においては、決定方法の変更がなかったため、取締役会は報酬額等の決定については活動して
おりません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1. 第73期定時株主総会決議に基づき報酬限度額（年額）は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）300,000千円、監査等委員である取締役48,000千円となっております。ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額（賞与等）は、含んでおりません。
2. 報酬等の総額には、当事業年度中に費用処理した役員賞与引当金繰入額87,320千円、役員退職慰労引当金繰入額41,800千円を含めております。
3. 期末日現在の人員は取締役(監査等委員を除く)6名、取締役(監査等委員)3名であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的である投資株式の区分については、取引関係の維持・強化を目的として保有する銘柄以外の
銘柄です。
純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、取引関係の維持・強化を目的として保有する銘柄です。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有する株式につきましては、取引関係の維持・強化、株式の安定などを目的として、企業価値向上に繋がることを基本としております。上記の観点から、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、毎年、個別に保有の適否を検討し、基準に沿わない株式は縮減の対象とします。
また、保有株式に係る議決権行使に当たっては、適切なコーポレートガバナンス体制の整備や当該保有先の中長期的な企業価値向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断して行使しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)みなし保有株式はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式