## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 59,500,000
計 | 59,500,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年6月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,080,396 | 26,080,396 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は、100株であります。
計 | 26,080,396 | 26,080,396 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
1999年4月1日～ 2000年3月31日(注) | △500 | 26,080 | － | 10,012,951 | － | 9,744,379

(注)　発行済株式総数の減少は、利益による株式の消却によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年3月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 17 | 21 | 130 | 58 | 28 | 9,254 | 9,508 | －
所有株式数 (単元) | － | 53,210 | 4,516 | 100,576 | 12,121 | 98 | 90,127 | 260,648 | 15,596
所有株式数の割合(％) | － | 20.41 | 1.73 | 38.59 | 4.65 | 0.04 | 34.58 | 100.00 | －

(注) 1. 自己株式1,878,064株は、「個人その他」に 18,780単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

2. 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
長谷川興産株式会社 | 兵庫県加古川市加古川町粟津113番地 | 2,913 | 12.03
松川株式会社 | 兵庫県加古川市加古川町粟津125番地 | 2,913 | 12.03
ハリマ化成共栄会 | 大阪府大阪市中央区今橋4丁目4番7号 | 1,392 | 5.75
有限会社松籟 | 兵庫県神戸市東灘区御影山手5丁目9番11号 | 1,284 | 5.30
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 1,263 | 5.22
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1丁目1番2号 | 1,094 | 4.52
兵庫県信用農業協同組合連合会 | 兵庫県神戸市中央区海岸通1丁目 | 1,028 | 4.24
公益財団法人松籟科学技術振興財団 | 大阪府大阪市中央区今橋4丁目4番7号 | 965 | 3.98
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 | 476 | 1.96
ハリマ化成従業員持株会 | 大阪府大阪市中央区今橋4丁目4番7号 | 422 | 1.74
計 | － | 13,753 | 56.77

(注) 1. 持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。

2. 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

3. 上記のほか当社所有の自己株式1,878千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年3月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,878,000 | － | －
完全議決権株式（その他）（注） | 普通株式 | 24,186,800 | 241,868 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 15,596 | － | 1単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 26,080,396 | － | －
総株主の議決権 | － | 241,868 | －

（注）「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数50個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年3月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ハリマ化成グループ株式会社 | 東京都中央区日本橋 3丁目8番4号 | 1,878,000 | － | 1,878,000 | 7.2
計 | － | 1,878,000 | － | 1,878,000 | 7.2

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号および会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

#### 会社法第155条第3号の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会(2022年8月1日）での決議状況 （取得期間2022年8月2日～2023年8月1日） | 1,000,000 | 1,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,000,000 | 866,811
残存決議株式の総数および価額の総額 | 0 | 133,189
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 0.00 | 13.3
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 0.00 | 13.3

（注）1.当期間における取得自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの自己株式買付による取得

株式数は含めておりません。

2.取締役会決議による取得は、2023年3月24日に完了しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 175 | 145
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬として処分を行った取得自己株式） | 36,768 | － | － | －
保有自己株式数 | 1,878,064 | － | 1,878,064 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含めていません。

### 3 【配当政策】

当社の配当政策の基本的な考え方は、安定した配当を継続して実施するとともに、将来の積極的な事業展開に備えて内部留保の充実に努め経営基盤の強化を図ります。
当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当金として1株当たり21円(うち創立記念75周年記念配当2円)、期末配当金として1株当たり21円(うち創立記念75周年記念配当2円)、1株当たり年間42円を実施いたしました。

内部留保につきましては財務体質の強化、研究開発活動への投資、生産体制の整備充実などに活用してまいります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | 1株当たり配当額（円）
2022年10月31日 | 取締役会決議 | 519,854 | 21
2023年 5月17日 | 取締役会決議 | 508,248 | 21

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、健全な企業活動を通じ、株主はじめ、顧客、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーに対して、当社グループの企業価値を持続的に高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方にしております。この基本方針のもと、迅速・果断な意思決定を行い、経営の透明性、合理性を向上させるために、取締役会、監査等委員会、監査グループの活動の充実、および内部統制システムの整備に努めながら、ディスクロージャー（情報開示）、コンプライアンスおよびリスクマネジメント体制の強化を図っております。なお、当社では定款の定めに従い、監査等委員である社外取締役3名との間に、会社法第427条第1項に基づく損害賠償責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当社グループの海外売上高比率は約60%を占め、海外でも積極的な事業展開をしております。海外投資家へのIR活動を積極的に行う一環として、日本語、英語、中国語のホームページを常に充実させるよう更新しており、グローバル化に対応した情報開示の充実を図るなど投資家との対話に努めております。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制として、取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会、グループ経営会議を設置しております。

当社の取締役会は、取締役は9名で構成され、4名は監査等委員です。取締役会は定例として毎月1回および必要に応じて随時開催し、経営上の重要事項に関する意思決定および、取締役の職務の執行状況の確認等を行っております。

監査等委員会は、社外取締役を含む監査等委員4名で構成され、定例として毎月1回および必要に応じて随時開催し、監査の結果等について報告・審議を行い、その結果について取締役会に報告いたします。

指名・報酬委員会は、取締役および執行役員の指名・選解任ならびに取締役の個別の報酬の審議プロセスの客観性、透明性、公平性を一層高めるため、定例として年1回および必要に応じて随時開催しております。

さらに、当社の取締役および執行役員ならびに事業部門の責任者をメンバーとして、グループ経営会議を原則として月1回開催し、当社グループにおける情報の共有化と経営の進捗およびリスク・課題の早期把握に努めます。

a. 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 長谷川吉弘が議長を務めております。取締役9名(内4名は、監査等委員)で構成されており、内3名が社外取締役であります。本有価証券報告書提出日現在、当社は毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款および取締役会規程に定められた経営に関する重要事項は、全て付議されております。また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役9名、執行役員20名（内、取締役兼務者4名）の経営体制のもとで、取締役会の経営戦略創出・意思決定および業務執行監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化に効率的かつ迅速に対応できる体制をとっております。加えて、会社法第399条の13第6項に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役へ委任することが可能となりましたので、これまで以上に機動的な業務執行が可能となりました。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は9名以内、また左記員数とは別に監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。

b. 監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社を採用しております。常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名で構成されており、内3名が社外監査等委員であります。
監査等委員会では、法令、定款および監査等委員会規程等に従い、監査等委員の監査方針、年間の監査計画などを決定するとともに、監査等委員が実施した監査や監査グループが実施した内部監査の実施状況などが報告され、情報の共有化、監査計画の進捗状況の確認を行う中で、経営監視機能を充実させるための協議、検討を行っております。なお、当期は監査等委員会を16回開催しました。

c. 指名・報酬委員会

当社は取締役および執行役員の指名・選解任ならびに取締役の個別の報酬の審議プロセスの客観性、透明性、公平性を一層高め、コーポレート・ガバナンス体制を強化するために、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。

取締役の報酬等を決定するにあたっての方針、取締役の個人別の報酬および取締役、執行役員の指名・選解任等に関する事項について審議して、取締役会へ答申を行います。

指名・報酬委員会は、取締役会の決議で選任された3名以上の取締役で構成し、その過半数は社外取締役としております。

d. グループ経営会議

グループ経営会議は、代表取締役社長 長谷川吉弘が議長を務めております。メンバーは取締役および執行役員ならびに事業部門責任者としております。
当社では、毎月1回、グループ経営会議を開催し、各部門における業務執行状況の報告、点検を行い、今後の経営方針および計画について審議しており、経営環境の変化やリスクに対して、各部門において迅速に対応できる体制をとっております。

機関ごとの構成員については、本有価証券報告書提出日現在、次のとおりであります。

（◎は、議長、委員長を指します。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・報酬 委員会 | グループ 経営会議
代表取締役社長 | 長谷川　吉弘 | ◎ |  |  | ◎
代表取締役専務兼専務執行役員 | 金城　照夫 | 〇 |  | 〇 | 〇
専務取締役兼専務執行役員 | 谷中　一朗 | 〇 |  |  | 〇
常務取締役兼常務執行役員 | 田岡　俊一郎 | 〇 |  |  | 〇
常務取締役兼常務執行役員 | 呂　　英傑 | 〇 |  |  | 〇
監査等委員である取締役 | 山田　英男 | 〇 | ◎ |  | 〇
監査等委員である社外取締役 | 道上　達也 | 〇 | 〇 | ◎ | 〇
監査等委員である社外取締役 | 髙橋　庸夫 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
監査等委員である社外取締役 | 林　　由佳 | 〇 | 〇 |  | 〇
上席執行役員 | 8名（注）1 |  |  |  | 〇
執行役員 | 8名（注）2 |  |  |  | 〇

（注）1. 上席執行役員の氏名は、佐藤尚人、柏木哲也、岸本泰久、隈元聖史、藤本恵弘、上辻清隆、片山幹生、

梶谷義文であります。

2. 執行役員の氏名は、古屋茂、笹倉敬司、岩佐良明、酒井一成、福井敦士、Jaap van den Born、

小佐々博之、浦上健であります。

e. 経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要

③企業統治に関するその他の事項

a. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社グループの取締役および使用人は、とるべき行動の基準、規範を示した「ハリマグローバル企業行動基準」を遵守し、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題があった場合は法令および就業規則に則り厳正に措置する。

ⅱ　コンプライアンス体制の充実、強化を推進するため取締役を中心に構成する企業倫理委員会を置く。また直接、使用人から通報、相談を受ける相談窓口を社内、社外に設け、匿名での通報を認めるとともに、通報者に対する不利益な取り扱いの防止を社内規程に明記し、厳正に運用する。

ⅲ　取締役会の業務執行監督機能の強化と意思決定の透明性を図るため、社外取締役を選任している。

ⅳ　業務執行部門から独立した監査グループが定期的または随時に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、取締役会および監査等委員会に報告する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ　取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が社内規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を適正に記録し、法令および社内規程等に基づき保存するとともに、必要に応じて取締役（監査等委員含む）、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

ⅱ　法令および取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。

ⅲ　取締役の職務執行に係る情報の作成、保存、管理状況について監査等委員会が監査を行う。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　取締役を中心に構成するリスクマネジメント委員会を置き、各部門のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定する。

ⅱ　各部門および各子会社の長は、それぞれ自部門、自社に内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社は毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について審議、議決および取締役の業務執行状況の監督等を行う。

ⅱ　経営の意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、取締役会の議決を必要としない業務執行の決定の一部を、定款の定めに従い取締役に委任する。さらに、上記委任事項のうち一定の重要な事項については、意思決定の透明性と公正性を担保するため、役付取締役等で構成する会議にてこれを審議、決定の上、取締役が執行する。

ⅲ　経営と業務執行の分離および責任と権限の明確化を図る観点から執行役員制度を導入し、取締役会は経営戦略の創出と意思決定および業務執行の監督機能に特化し、執行役員は管掌の職務を執行する。

e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ　子会社の経営の独立性と自主性を尊重しつつ、緊密な連携を保ち、連結グループ経営の効率性の向上を図るため、子会社管理の基本方針および当社に対する報告事項等を社内規程に定める。

ⅱ　子会社は上記社内規程に則り、経営計画、損益、業務執行状況等の報告を当社に定期的に行う。子会社管理の所轄部門は、当該報告等により子会社の業務の適正性、効率性を確認するとともに、子会社が「ハリマグローバル企業行動基準」に則ったコンプライアンス体制を構築し、リスク管理体制を確立できるよう指導、監督する。

ⅲ　財務報告の信頼性を確保するため、これに係る内部統制を整備、運用および評価する。

ⅳ　監査等委員会と監査グループは、定期的または随時にグループ管理体制を監査する。

f. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、

および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を指名することができる。

ⅱ　当該使用人は、監査等委員会から指示された職務に関して、取締役および上長等の指揮、命令を受けない。

ⅲ　当該使用人の人事異動、人事評価および懲戒処分は、監査等委員会の同意を得た上で行う。

g. 取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、
報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ　当社および子会社の取締役および使用人は監査等委員会に対して、法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく報告する。

一　当社グループの経営および事業運営に著しい損害を与える、または与えるおそれのある重要事項

二　監査グループが行う内部監査の結果

三　内部通報制度による、またはその他の方法による内部通報の内容および対処

ⅱ　上記にかかわらず、監査等委員会は随時、当社および子会社の取締役および使用人に対して報告または書類の提出を求め、また重要と判断する会議に出席することができる。

ⅲ　当社は監査等委員会に上記の報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

h. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　「監査等委員会規程」および「監査等委員会監査等基準」を定め、これらに基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保する。

ⅱ　監査等委員会は代表取締役、会計監査人と相互に意思疎通を図るため、定期的に意見交換を行う会合を開催する。

ⅲ　監査等委員会は監査グループおよび会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査を実施する。

ⅳ　当社は監査等委員の職務の執行について合理的に生ずる費用の前払いまたは償還、その他当該職務の執行について生ずる費用または債務を、監査等委員の請求に基づき速やかに支弁する。

i. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、およびその整備状況

当社グループは「ハリマグローバル企業行動基準」において、社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える個人、団体に関わるなど、社会良識に反する行為は行わない旨を定め遵守している。

また、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集、管理を行っている。

j. 会社の体制の運用状況

当社グループにおける上記体制および方針についての運用状況は以下のとおりであります。

ⅰ　当期は18回の取締役会、16回の監査等委員会を開催し、経営方針および経営戦略に係る重要事項の決定ならびに各取締役の業務執行状況の監督を行いました。

ⅱ　常勤の監査等委員である取締役は、グループ経営会議など重要な会議に出席して、必要に応じて意見を述べるとともに、重要な決定書類等の閲覧などを通じて、監査等委員である社外取締役とともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。

ⅲ　2020年4月13日付けで、取締役会の諮問機関として、社外取締役を過半数とする取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役および執行役員の指名・選解任ならびに取締役の報酬の審議プロセスの客観性、透明性、公平性を一層高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。同委員会の委員長は社外取締役が務めると定めております。

ⅳ　2021年11月10日付で経営企画グループに「サステナビリティ推進室」を設置しました。グループ全体のSDGsやESGへの取り組みを一元的に取りまとめ、現状や課題を共有し、方針や具体的対策を迅速に決定・推進するための体制強化を図っております。情報開示の拡充などを通じて、当社への理解をあらゆるステークホルダーにより一層深めて頂くための取り組みを行っております。なお、当社はサステナビリティにかかる委員会等を設置しておりませんが、重要な経営課題として引続き取締役会に付議・報告されます。

ⅴ　取締役を担当役員とする内部統制グループは、各カンパニー、持株会社の各管理部門、国内外子会社から提出される内部統制月報を集約して点検し、内部統制会議を定期的に開催することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの徹底、リスクの回避および管理の状況ならびに「ハリマグローバル企業行動基準」の遵守状況を監視しております。この内部統制会議には、管理部門の責任者および社外を含む監査等委員が出席しております。

ⅵ新型コロナウイルス感染症蔓延に伴い、グローバルの全従業員と家族そして関係者の安全確保および事業活動継続のため、2020年4月に本社総務部門が責任部署となって、特に日本国内においては、次の対策を実施しました。
• 安全確保：セキュリティを確保したテレワークの積極的導入、感染拡大を想定した訓練、社内PCR検査

導入、一定の基準による感染懸念者の出勤停止、コロナ禍以前より実施している安否確認訓練、および
関連規程の制定等の感染防止策を徹底しました。
• 事業活動継続：工場従業員感染による操業停止に備えた製品在庫積み増し、供給元の操業停止に備えた

複数購買等の事業継続に向けた取り組みを実施しました。

k. 役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、当社および全ての子会社における全ての取締役、監査等委員、監査役および執行役員を被保険者と
した会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）
を保険会社との間で締結しております。
当該契約の内容の概要は次のとおりです。
・ 会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償
金等を填補の対象としております。
・ 被保険者の職務の執行の適正性を損なわないための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害
等については、填補の対象外としております。

l. その他

ⅰ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

ⅱ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ⅲ　剰余金の配当等

当社は、株主の皆様に対する剰余金の配当を機動的に行うことができるように、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ⅳ　自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款にて定めております。

ⅴ　株主総会の特別決議の方法

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

④取締役会および指名・報酬委員会の活動状況

a.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
長谷川　吉 弘 | 18回 | 17回
金 城 照 夫 | 18回 | 18回
谷 中　一 朗 | 18回 | 17回
西 岡 　　務 | 18回 | 17回
田 岡　俊一郎 | 18回 | 18回
山 田 英 男 | 18回 | 17回
道 上　達 也 | 18回 | 18回
髙 橋　庸 夫 | 18回 | 18回
林 　　由 佳 | 12回 | 12回

(注)出席対象会議数が異なるのは就任時期の違いによるものであります。

取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画についての議論やグループの事業活動最適化などについて議論を行ったほか、毎月の業務執行報告および担当役員からの業務執行における審議事項について議論を行っております。

b.指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役割 | 氏名 | 出席状況
議長 | 道上　達也（社外取締役） | 2回
委員 | 金城　照夫 | 2回
委員 | 髙橋　庸夫（社外取締役） | 2回

指名・報酬委員会における具体的検討内容としては、取締役の人材要件の確認や候補者の選定、報酬面では、業績連動型株式報酬に係る評価や指標についての検討・確認を行い、取締役会に諮問を行っております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧　男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 | 長谷川吉弘 | 1947年 8月30日生 |
1974年 4月 | 三井東圧化学株式会社(現三井化学株式会社)入社
1977年 4月 | 当社入社
1977年12月 | 当社取締役
1983年 8月 | 当社常務取締役
1985年 6月 | 当社取締役副社長
1987年 6月 | 当社代表取締役副社長
1988年 5月 | 播磨商事株式会社(現ハリマ化成商事株式会社)代表取締役社長(現任)
1988年 6月 | 当社代表取締役社長(現任)
1994年11月 | ハリマエムアイディ株式会社代表取締役社長(現任)
2004年 4月 | 公益財団法人松籟科学技術振興財団理事長(現任)
2012年10月 | ハリマ化成株式会社代表取締役社長（現任）
2014年 6月 | ローター社 会長
| (注)2 | 139
代表取締役専務 専務執行役員 | 金城照夫 | 1950年12月31日生 |
1973年 4月 | 株式会社神戸銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
1997年 4月 | 同行西野田支店長
2001年 4月 | 同行人材開発部部長
2004年 2月 | 当社経理部長
2004年 6月 | 当社取締役 当社執行役員
2009年 6月 | 当社管理本部長
2010年 6月 | 当社常務取締役 当社常務執行役員
2012年10月 | 当社経理グループ、総務グループ、法務グループ、人事グループ、広報グループ担当 ハリマ化成株式会社取締役
2014年 6月 | 当社本社グループ管理部門統括
2016年 6月 | 当社代表取締役専務（現任） 当社専務執行役員（現任）
2020年 4月 | 当社指名・報酬委員会委員（現任）
| (注)2 | 89
専務取締役 専務執行役員 ローター社会長 研究開発カンパニー長 | 谷中一朗 | 1968年 3月12日生 |
1993年 4月 | 当社入社
2005年 4月 | 当社中央研究所開発室長
2008年 6月 | 当社執行役員
2010年 6月 | 当社取締役
2011年 1月 | 当社経営企画室長
2012年10月 | 当社経営企画グループ長 当社情報システムグループ長 当社監査グループ、業務グループ担当
2014年 6月 | 当社常務取締役 当社常務執行役員 ローター社社長兼CEO
2020年 6月 | 当社専務取締役（現任） 当社専務執行役員（現任）
2021年 6月 | 当社樹脂・化成品部門統括 ハリマ化成株式会社取締役（現任）
2023年 3月 | 当社研究開発部門統括 当社研究開発カンパニー長（現任）
2023年 6月 | ローター社 会長（現任）
| (注)2 | 26

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常務取締役 常務執行役員 海外業務推進担当 経営企画グループ長 | 田岡俊一郎 | 1959年10月21日生 |
1982年 4月 | 株式会社太陽神戸銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2008年 8月 | 同行業務監査部部付部長（ニューヨーク）
2012年10月 | 当社監査グループ長
2013年10月 | 当社執行役員
2015年 6月 | 当社海外業務推進グループ長
2017年 6月 | 当社取締役 当社上席執行役員 当社海外業務推進担当（現任） 当社経営企画グループ長（現任）
2021年 6月 | 当社常務取締役（現任） 当社常務執行役員（現任）
| (注)2 | 17
常務取締役 常務執行役員 製紙用薬品事業カンパニー長 | 呂　英傑 | 1959年 7月 5日生 |
1998年 4月 | 当社入社
2012年 9月 | 杭州杭化哈利瑪 副総経理
2017年 6月 | 当社執行役員
2018年 4月 | 当社製紙用薬品事業カンパニー副カンパニー長
2018年 6月 | 当社製紙用薬品事業カンパニーカンパニー長（現任）
2019年 6月 | 当社取締役
2022年 6月 | 当社取締役　退任 当社常務執行役員（現任）
2023年 6月 | 当社常務取締役（現任）
| (注)2 | 5
監査等委員 である取締役 | 山田英男 | 1955年 7月11日生 |
1978年 4月 | 株式会社太陽神戸銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2003年10月 | 同行京阪京橋支店長
2010年 4月 | 株式会社アーク執行役員統括本部財務グループ担当
2011年 6月 | 当社海外部担当部長
2012年 6月 | 当社執行役員
2012年10月 | 当社経営企画グループ担当部長
2014年 6月 | 当社経営企画グループ長 当社情報システムグループ長
2017年 6月 | 当社監査等委員である取締役（現任） ハリマ化成株式会社監査役(現任）
| (注)3 | 8
監査等委員 である取締役 | 道上達也 | 1957年 7月14日生 |
1984年 4月 | 弁護士登録
1987年 4月 | 北門総合法律事務所開設　現在に至る
1987年 6月 | 当社社外監査役
2015年 6月 | 当社監査等委員である取締役（現任）
2020年 4月 | 当社指名・報酬委員会委員長（現任）
| (注)3 | -
監査等委員 である取締役 | 髙橋庸夫 | 1952年10月 8日生 |
1976年 4月 | 三菱商事株式会社入社
1986年 5月 | Mitsubishi Corporation Finance PLC
2003年10月 | 三菱商事証券株式会社代表取締役社長
2006年 3月 | ナットソース・ジャパン株式会社代表取締役
2012年 6月 | 三菱商事プラスチック株式会社常任監査役
2016年 2月 | 一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会理事（現任）
2017年 6月 | 当社監査等委員である取締役（現任）
2020年 4月 | 当社指名・報酬委員会委員（現任）
| (注)3 | -
監査等委員 である取締役 | 林　由佳 | 1961年 2月18日生 |
1985年 9月 | 港監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1991年 4月 | 公認会計士登録（現）
1998年 8月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）社員
2010年 7月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）シニアパートナー
2015年 9月 | EY新日本有限責任監査法人 評議会評議員
2019年 9月 | 同法人 評議会副議長 監査委員会委員
2022年 7月 | 当社監査等委員である取締役（現任）
2023年 6月 | 株式会社関西みらい銀行社外監査役（現任）
| (注)4 | -
|  | 計 |  |  | 287

(注) 1. 監査等委員である取締役道上達也、髙橋庸夫および林由佳は、社外取締役であります。

2. 取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3. 監査等委員である取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4. 監査等委員である取締役の任期は、2022年7月1日から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5. 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
議長 山田英男、委員 道上達也、委員 髙橋庸夫、委員 林由佳

6. 当社では、経営のより迅速な意思決定を行うとともに、業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員20名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の16名であります。

職名 | 氏名
上席執行役員 ローター社 副社長 兼 財務グループ長 | 佐　藤　尚　人
上席執行役員 総務グループ長 兼 法務グループ長 | 柏　木　哲　也
上席執行役員 人事グループ長 | 岸　本　泰　久
上席執行役員 電子材料事業カンパニー長 | 隈　元　聖　史
上席執行役員 生産本部長 兼 安全・環境・品質グループ長 兼 生産技術グループ長 | 藤　本　惠　弘
上席執行役員 経理グループ長 兼 情報システムグループ長 | 上　辻　清　隆
上席執行役員 ローター社 社長 兼 CEO | 片　山　幹　生
上席執行役員 樹脂・化成品事業カンパニー長 | 梶　谷　義　文
執行役員 ハリマUSA 社長 | 古　屋　　　茂
執行役員 研究開発カンパニー副カンパニー長 兼 研究開発センター長 | 笹　倉　敬　司
執行役員 製紙用薬品事業カンパニー 経営管理部長 兼 杭州杭化哈利瑪化工有限公司 副総経理 | 岩　佐　良　明
執行役員 製紙用薬品事業カンパニー副カンパニー長 兼 営業部長 | 酒　井　一　成
執行役員 経営企画グループ サステナビリティ推進室長 | 福　井　敦　士
執行役員 ローター社 欧州・北米営業部長 兼 経営企画部長 | Jaap van den Born
執行役員 樹脂・化成品事業カンパニー副カンパニー長 兼 事業企画部長 | 小 佐 々 博 之
執行役員 購買グループ長 | 浦　上　　　健

7. 当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役2名を選任しております。
補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであり、彦坂好成は監査等委員である取締役道上達也、髙橋庸夫および林由佳の補欠、川畑明男は監査等委員である取締役山田英男の補欠であります。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株）
彦坂　好成 | 1957年10月18日生 | 1980年 4月 | 大阪国税局採用 | （注） | －
2016年 7月 | 大阪国税局調査第一部次長
2017年 7月 | 奈良税務署 署長
2018年 9月 | 彦坂好成税理士事務所開設
| 現在に至る
川畑　明男 | 1958年10月23日生 | 1983年 4月 | 当社入社 | （注） | 0
2002年 3月 | 当社中央研究所第二グループ長
2015年 6月 | 当社内部統制グループ長（現任）
2019年 3月 | 当社監査グループ長（現任）

(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

②社外取締役

社外取締役の選任基準につきまして、東京証券取引所が定める独立役員制度を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を社外取締役として選任して参りました。
当社の社外取締役は3名であります。道上達也氏は、弁護士として豊富な経験と高い見識を有し、その専門的見地から取締役の職務を監査、監督するとともに、当社の重要な経営判断の場において、適切な助言、提言を行っております。引き続き監査等委員である取締役として適任と判断いたしました。また、独立役員の属性等を検討した結果、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
髙橋庸夫氏は、長年にわたる財務関連業務の経験や企業経営の経験から、高い見識を有しております。経営戦略やガバナンスにおいて、適切な助言、提言を行っております。引き続き監査等委員である取締役として適任と判断いたしました。また、独立役員の属性等を検討した結果、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

林由佳氏は、公認会計士として、企業の会計監査に従事され、高度な知識と幅広い経験を有し、その専門的見地から取締役の職務を監査、監督するとともに、当社の重要な経営判断の場において、適切な助言、提言を行っております。引き続き監査等委員である取締役として適任と判断いたしました。また、独立役員の属性等を検討した結果、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
本有価証券報告書提出日現在、上記社外取締役3名は当社株式を所有しておりません。
上記社外取締役3名は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
また第73期定時株主総会におきまして、取締役（会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く）との間に、会社に対する損害賠償責任を法令の範囲内で限定する契約を締結できるよう、定款の一部を変更し、上記3名の社外取締役との間に責任限定契約を締結しました。

#### ③社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

#### 当社の社外取締役は、いずれも監査等委員であり、監査等委員会の構成員として監査等の機能を果たしており、取締役会の構成員としてすべての取締役会に出席する等、独立した立場で取締役の職務執行の監督を実施し、必要に応じて、提言や助言を行っております。また、社外取締役が議長を務める指名・報酬委員会に出席し、意見交換を行っております。

#### 内部監査部門は常勤監査等委員と連携して内部監査を実施し、社外取締役は監査等委員会で報告を受け、意見交換を実施しております。

#### 会計監査人とは社外取締役が出席する監査等委員会で年8回報告を受け、意見交換を実施し、相互連携を図っております。

#### 内部統制部門は財務報告に係る内部統制評価を会計監査人と連携して実施し、その結果について社外取締役が出席する監査等委員会で報告を受け、意見交換を行っております。

#### 内部統制部門とは、年6回開催される内部統制会議に社外取締役が出席し、グループ全部門の内部統制について報告を受け、意見交換を行なっております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

a. 組織・人員
当社の監査等委員会は4名で構成され、常勤監査等委員と過半数の3名を社外監査等委員として、より公正な監査が実施できる体制にしております。その略歴等は以下のとおりです。

区分 | 氏名 | 略歴等
監査等委員(常勤) | 山田 英男 | 長年にわたる金融機関などにおける企業財務、海外子会社の経営管理、および当社での経営企画関連業務の経験を有しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、適切な助言および提言を行っております。
監査等委員(社外) | 道上 達也 | 弁護士としての豊富な経験と高い見識を有し、その専門的見地から当社の取締役の職務の監査を行うとともに、当社の重要な経営判断の場において客観的に適切な助言および提言を行っております。
監査等委員(社外) | 髙橋 庸夫 | 代表取締役としてのESGをはじめとする企業経営の経験、ならびに長年にわたる事業会社における財務および会計業務の経験からESG、企業経営、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、また、コーポレートガバナンスの専門家として適切な助言および提言を行っております。
監査等委員(社外) | 林 由佳 | 公認会計士として、企業の会計監査に従事し、高度な知識と幅広い経験を有しております。企業会計の専門家としての立場から業務執行体制および経営課題への取組等に関し、適切な助言および提言を行っております。

不測の事態に備えるため、補欠の監査等委員である取締役2名を選任し、万全の監査体制を整えております。

監査等委員会活動の補佐として監査等委員会事務局に総務部門との兼務者1名を任命し、事務作業の補佐を行うとともに業務執行部門との情報共有を行っております。

b. 監査等委員会の活動状況

監査等委員会は定例取締役会の2営業日前に開催される他、必要に応じて開催されます。当事業年度は16回監査等委員会を開催し、その全てに監査等委員全員が出席し、1回あたりの平均所要時間は1時間42分でした。具体的な検討内容としては、年間を通じて以下の決議や審議が行われました。また、常勤監査等委員の監査実施状況報告、内外子会社の業績進捗状況報告、子会社取締役会・経営会議ならびに部門経営会議出席状況報告、会計監査人との連携状況報告も行っております。

決議事項21件： | ・監査等委員会監査方針および計画ならびに実績報告、監査等委員の職務分担、取締役の選任もしくは解任または辞任についての意見、取締役の報酬などについての意見、監査等委員である取締役の選任、会計監査人の再任、監査等委員会の監査報告書、事業報告書、等 ・会計監査人の評価、監査報酬、監査計画、レビュー報告ならびに会計監査報告、等
審議事項34件： | ・取締役会上程議案事前確認、内部監査部門監査計画ならびに監査結果報告、金融商品取引法における内部統制監査報告、監査当委員会の監査報告書(案)、有価証券報告書の監査の状況(案)、有価証券報告書(案)、監査当委員会の重点監査項目(案)、等 ・会計監査人の監査報告書(案)、監査実施状況報告、等

取締役会議案は社外監査等委員の情報共有も兼ねて上程部署により説明を受け、その内容の適切性等について事前確認を行っております。

各監査等委員の当事業年度に開催した取締役会および監査等委員会への出席率は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 取締役会　出席率 | 監査等委員会　出席率
監査等委員長 | 山田　英男 | 94％　(17回/18回) | 100％　(16回/16回)
監査等委員 | 道上　達也 | 100％　(18回/18回) | 100％　(16回/16回)
監査等委員 | 髙橋　庸夫 | 100％　(18回/18回) | 100％　(16回/16回)
監査等委員 | 林　由佳 | 100％　(12回/12回) | 100％　( 9回/ 9回)

(注)出席対象会議数が異なるのは就任時期の違いによるものであります。

監査等委員は取締役会に出席し、議事運営、必要に応じて事前に内容を確認した決議内容などを監査し、積極的に発言しております。

・社外監査等委員を含む監査等委員は月次開催されるグループ経営会議に出席し、全体ならびに各部門の業績進捗状況を確認しております。

・常勤の監査等委員である山田英男は、部門経営会議ならびに連結子会社の取締役会や経営会議出席、重要書類（重要会議議事録、決裁書類、管理職週報、重要契約書、等）の査閲・確認、拠点往査などを実施、加えて内外子会社の月次・四半期財務データ点検等、問題がないことを確認のうえ、その状況を監査等委員会にて社外監査等委員と共有しております。

・内部統制状況を確認するため、隔月に開催する業務執行取締役、執行役員および全部門代表者が出席する内部統制会議に監査等委員4名がすべて出席し、内部統制状況に問題がないことを確認するとともに、積極的に意見を述べております。また、常勤監査等委員は月次に海外子会社を含む全部門から送付される内部統制月報を査閲し、必要に応じ意見交換を行い、監査等委員会で共有しております。

・財務報告に係る内部統制監査（J-SOX監査）については、常勤監査等委員が内部統制部門および会計監査人と海外子会社を含む監査に5拠点同席する等、状況を確認し、その状況を監査等委員会で報告しております。また、監査等委員会でその結果報告を会計監査人ならびに内部統制部門より受け、問題がないことを確認しております。

・国内拠点業務監査は、常勤監査等委員が内部監査部門との合同で10拠点の監査を実施し、特に問題がないことを確認するとともに、内部監査部門と監査等委員会で監査結果の共有を行いました。

・今年度は海外拠点の往査による業務監査を再開し、北米子会社3社、4拠点の監査を実施し、同時にこれら子会社の会計監査人との面談も実施しました。

・会計部門が実施する内外各拠点の会計監査は、常勤監査等委員が4拠点同席する等、状況を確認し、また、内部監査部門がその結果を点検し、問題がないことを確認のうえ、監査等委員会で共有しました。

当期は重点監査項目として、以下の表に記載の4項目を設定し監査を実施しました。いずれの項目も特に問題ないことを確認しました。

計画した重点監査項目 | 実施した監査内容
1.改定コーポレートガバナンス・コード対応状況（ESG 対応を含む） | 所管部署の活動状況のモニタリングおよび、監査等委員会における説明、常務会・取締役会の報告内容、開示されたコーポレートガバナンス報告書の内容等を監査し、特に問題がないことを確認しました。
2.東証新上場基準対応状況 | 所管部署の活動状況のモニタリングおよび、監査等委員会における説明、取締役会報告・決議内容、未充足事項に対する対応状況等を監査し、特に問題がないことを確認しました。
3.当年度計画達成状況および中期経営計画の進捗状況 | 所管部署の活動状況のモニタリングおよび、常務会報告、取締役会報告・決議内容等を監査し、特に問題がないことを確認しました。
4.海外子会社の内部統制体制 | 北米子会社3社、4拠点の往査、海外子会社会計監査人との情報共有、海外子会社コンプライアンス部門との情報交換、所管部署の支援状況のモニタリング、海外子会社経営幹部のヒアリング、月次ならびに四半期財務諸表等の監査等から、特に問題がないことを確認しました。

c. 新型コロナウイルス感染症拡大の影響について
新型コロナウイルス感染症対応として拠点往査が困難になった場合に、一部Web会議システムを活用したリモート監査で対応し、必要に応じて地域統括会社などを活用して情報収集を行った結果、支障なく対応しました。また、新型コロナウイルス対策緩和の動きを受け、後半はリモートから実査へ移行しました。

会計監査人による会計監査については、会計監査人の業務執行社員から、適正な監査を担保するための手続きについて、Web会議システムによる報告を適時、適切に受け、加えて経理部門および内部監査部門とも一部Web会議による情報交換を行い、監査手続が大きな支障なく完了したことを確認しました。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査部門（3名）が、子会社を含めた当社の組織制度および業務活動が法令、社内諸規程および経営方針等に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかを検証および評価し、関係部署に助言および勧告を行っております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査部門は監査結果を、代表取締役をはじめとするすべての取締役に報告しており、監査等委員会の場で定期的に内部監査部門長が直接報告を行っております。

常勤監査等委員と、内部監査部門および財務報告に係る内部統制監査実施部門とは、常に情報を共有しております。また、常勤監査等委員は内部監査部門の業務監査には同席し、監査等委員監査を実施するとともに、併せて内部監査の状況を確認しております。また、社外の監査等委員とその内容を監査等委員会で共有しております。また、会計監査人および経理部門とは決算監査、四半期レビュー等の定期的報告以外にも適宜情報交換を行っております。

内部監査結果は経営者および監査等委員会に報告され、コンプライアンスの徹底や業務の改善に反映されており、経営上重要な役割を果たしております。

③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間：44年

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。尚、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員　業務執行社員　佃 弘一郎

指定有限責任社員　業務執行社員　美濃部 雄也

指定有限責任社員　業務執行社員　濵中 愛

d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他補助者27名であります。
(注) その他補助者は、公認会計士試験合格者およびシステム監査担当者等であります。

e. 監査法人との連携状況

監査等委員会は、四半期毎に会計監査人よりレビュー、会計監査および内部統制監査の手続きおよび結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しております。常勤監査等委員は、期中において会計監査人および経理部門との意見交換会を開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告および会計監査報告書へのKAM(監査上の主要な検証事項)の共有を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査および内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。

会計監査人と監査等委員会の主な会合は以下のとおりです。

監査計画等の説明 | 4月、8月、12月 | 当該年度の監査計画および監査報酬案の説明を受け、意見交換を行いました。
会計監査人再任に当たって | 4月 | 翌年度の会計監査人再任について会計監査人より説明を受け、意見交換を行いました。
年度決算監査報告 | 4月、5月 | 年度決算監査報告および会計監査人の職務の遂行に関する監査等委員会への報告を受領、意見交換を行いました。
金融商品取引法における 内部統制監査報告 | 6月 | 当該年度の金融商品取引法における内部統制監査報告を会計監査人より受け、意見交換を行いました。
四半期レビュー報告 | 8月、11月、2月 | 各四半期のレビューを会計監査人より受け、意見交換を行いました。
ローター監査報告および 翌期監査に向けた留意事項 | 6月 | ローターの会計監査人Deloitteと合同で会計監査人より説明を受け、意見交換を行いました。

f. 監査法人の選定方針と理由

当社は、①会計監査人が提供する監査品質に問題がないこと、②会計監査人が派遣する監査チームに独立性および専門性があること、③当社（経営者や監査等委員会等）と有効なコミュニケーションがとれることなどを、会計監査人選定の主な方針としております。

また、会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任または不再任とします。さらに、会計監査人の職務執行に支障がある等必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を監査等委員会で決定する方針としております。

有限責任監査法人トーマツは、当社の選定方針を全て満たしていることから、当社の会計監査人として選定しております。

g. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して以下の評価を行っております。

①監査等委員会は会計監査人から職務執行状況等について上記のとおり直接説明を受け、会計監査人の監査活動の適切性・妥当性を評価しました。

②経理部門や内部統制部門等の期中の監査実態について調査を行い、会計監査人の監査活動の適切性・妥当性を評価しました。

③会計監査人の評価の一環として、海外子会社の会計監査人の連携状況を確認するとともに、主要海外子会社ローターの会計監査人Deloitteのパートナーと監査状況を共有しました。

④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているか監視および検証しました。その結果、会計監査人の監査の方法および結果は相当であると評価しました。

④監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 41,300 | 5,600 | 43,000 | 1,000
連結子会社 | 16,200 | － | 17,700 | －
計 | 57,500 | 5,600 | 60,700 | 1,000

当社における非監査業務の内容は、気候関連財務情報開示に関する指導・助言業務等に対するものであります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬(a.を除く)

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 45,520 | 3,000 | 57,077 | 3,000
連結子会社 | 53,156 | 31,726 | 61,248 | 47,859
計 | 98,677 | 34,726 | 118,325 | 50,859

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務相談等に対するものであります。

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針は、以下のとおりであります。

①会計監査人の具体的監査項目別予定時間および実績報告が当社の事業実態に即していること。

②経理部門や内部統制部門等の期中の監査実態調査結果と整合性が取れていること。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会が同意した理由は、以下のとおりであります。

①当社の監査報酬の決定方針に即した報酬となっていること。

②他社状況と比較し、相応の報酬となっていること。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 基本方針

当社は、取締役の個人別の報酬については、役位、会社業績への貢献度、一般的な水準を考慮した上で下記②a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項に記載する株主総会で決議した報酬総額の限度内において定めることを基本方針としております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、任意の諮問機関である指名・報酬委員会が当該年度の原案について決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重しており、決定方針に沿うものであると判断しております。

b. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬制度の体系

1) 報酬は、月額基本報酬と業績連動報酬である役員賞与、ならびに非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬で構成

しております。

2) 月額基本報酬（固定報酬）は、役位に応じて月額基本報酬の比率を定めております。

3) 業績連動報酬（役員賞与）は、事業年度ごとのインセンティブを与え、会社の業績向上に対する意識を高める

ため、次の算式により、会社業績に応じて、毎年一定の時期に支給することにしております。

業績連動報酬（役員賞与）＝月額基本報酬×業績連動役位別乗率×業績連動乗率

※業績連動乗率：当該年度の営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益の係数表による係数により決定し

ております。当該指標を選択した理由は、「営業利益」を本業の状況を示す最も重要な指標と位置づけ、

「親会社株主に帰属する当期純利益」をその他客観的で恣意的な評価操作が介在する余地がなく透明性の

ある指標と判断したためです。

なお、利益指標が赤字の場合、業績連動報酬は支給していません。

事業年度における業績連動乗率の指標となる数値は次のとおりです。

指標 | 目標（千円） | 実績（千円）
営業利益 | 2,700,000 | 1,706,330
親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,500,000 | 885,728

##### 4) 譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるため、次の算式によ

り役位に応じて株式報酬乗率を定めており、毎年一定の時期に支給しております。

譲渡制限付株式報酬＝月額基本報酬×株式報酬役位別乗率

#### c. 取締役（監査等委員である取締役除く。）報酬総額の構成比率

役位 | 月額基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 対象となる役員の 員数（名）
取締役社長 | 50％ | 40％ | 10％ | 1
専務取締役 | 55％ | 35％ | 10％ | 2
常務取締役 | 60％ | 30％ | 10％ | 2
取締役 | 65％ | 25％ | 10％ | 1

※この表は役位毎の中央値とし、業績連動報酬にかかる目標達成率を100％とした場合のモデルです。

#### d. 監査等委員である取締役の報酬制度の体系

1) 報酬制度の体系は月額基本報酬と業績連動報酬である役員賞与で構成しております。

2) 月額基本報酬と業績連動報酬は、上記①b.取締役（監査等委員である取締役除く。）報酬制度の体系の2)月

額基本報酬と3)業績連動報酬と同様に役位に応じて算定しております。

3) 譲渡制限付株式報酬は、監査等委員である取締役を支給対象としていません。

#### e. 監査等委員である取締役の報酬総額の構成比率

役位 | 月額基本報酬 | 業績連動報酬 | 対象となる役員の 員数（人）
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。） | 90％ | 10％ | 1
社外取締役 | 95％ | 5％ | 3

※この表は役位毎の中央値とし、業績連動報酬にかかる目標達成率を100％とした場合のモデルです。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
月額基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (監査等委員を除く。) | 258,500 | 151,296 | 79,400 | 27,803 | 6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 21,435 | 16,755 | 4,680 | － | 1
社外取締役(監査等委員) | 29,240 | 25,290 | 3,950 | － | 3

a. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の総額（月額基本報酬および業績連動報酬の総額）は、2015年6月25日開催の第73期定時株主総会決議に基づき、9名以内で年額300,000千円以内となっております。なお、当該定時株主総会決議にかかる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は6名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の総額は、2022年6月23日開催の第80期定時株主総会決議に基づき、5名以内で年額65,000千円以内となっております。なお、当該定時株主総会決議にかかる監査等委員である取締役の員数は4名です。

##### 2) 2020 年 6 月 24 日開催の第 78 期定時株主総会決議に基づく譲渡制限付株式報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して支給する金銭報酬の総額で、年額100,000千円以内となっております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は7名です。

#### b. 報酬等の総額に関する事項

報酬等の総額には、当事業年度中に費用処理した業績連動報酬（役員賞与）の引当金繰入額等88,030 千円を含めております。

#### c. 期末日現在の取締役人員に関する事項

期末日現在の人員は取締役（監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役4名です。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有する株式につきましては、取引関係の維持・強化、株式の安定などを目的として、企業価値向上に繋がることを基本としております。上記の観点から、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、毎年、個別に保有の適否を検討し、基準にそぐわない株式は縮減の対象とします。
また、保有株式に係る議決権行使に当たっては、適切なコーポレートガバナンス体制の整備や当該保有先の中長期的な企業価値向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断して行使しております。

<検証結果概要>

2023年6月度取締役会において、上記方針に基づき、個別銘柄毎に取引内容、パートナー関係、受取配当等をもとに検証および保有適否の確認を行いました。2022年3月末時点で27銘柄でしたが、2022年度は4銘柄の売却を行ったことで、2023年3月末現在の保有銘柄数は23銘柄となっております。

###### ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 11 | 21,771
非上場株式以外の株式 | 23 | 2,507,348

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | 該当なし
非上場株式以外の株式 | 3 | 3,311 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 341,918

######

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱三井住友FG | 56,200 | 56,200 | 資金調達取引、情報提供等を通じた協力関係のある金融機関であり、長期的かつ安定的な取引の円滑化を図るため保有しております。 | 有
297,747 | 219,573
高砂香料工業㈱ | 111,000 | 111,000 | 当社グループ会社との合弁による共同運営する協力関係と合弁会社が合成香料関連商品の販売を中心とした取引先であり、同社との事業活動上の関係を深め、新たな事業機会の創出等を目的として保有しております。 | 有
290,487 | 304,806
日本ゼオン㈱ | 200,000 | 200,000 | 合成ゴム用乳化剤事業の販売を中心とした取引先であり、同社との事業活動上の関係を深め、新たな事業機会の創出等を目的として保有しております。 | 有
279,800 | 272,800
㈱三菱UFJFG | 258,200 | 258,200 | 資金調達取引、情報提供等を通じた協力関係のある金融機関であり、長期的かつ安定的な取引の円滑化を図るため保有しております。 | 有
218,927 | 196,309
サカタインクス㈱ | 200,000 | 200,000 | 印刷インキ用樹脂事業の販売を中心とした取引先であり、同社との事業活動上の関係を深め、新たな事業機会の創出等を目的として保有しております。 | 有
207,000 | 193,400
大日精化工業㈱ | 106,000 | 106,000 | 印刷インキ用樹脂事業の販売を中心とした取引先であり、同社との事業活動上の関係を深め、新たな事業機会の創出等を目的として保有しております。 | 有
188,998 | 218,360
ソ－ダニッカ㈱ | 201,075 | 201,075 | 紙力増強剤および合成ゴム用乳化剤事業の原材料の調達および販売を中心とした取引先であり、当社製品の安定供給と同社との事業活動上の関係を深め、新たな事業機会の創出等を目的として保有しております。 | 無
163,272 | 129,894

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
大王製紙㈱ | 151,901 | 151,901 | 紙力増強剤およびサイズ剤事業の販売を中心とした取引先であり、同社との事業活動上の関係を深め、新たな事業機会の創出等を目的として保有しております。 | 無
157,065 | 240,459
関西ペイント㈱ | 87,310 | 87,310 | 塗料用樹脂事業の製造委託および販売を中心とした取引先であり、合弁による同社グループ会社と共同運営する協力関係にもあることから、同社との事業活動上の関係を深め、新たな事業機会の創出等を目的として保有しております。 | 有
156,110 | 172,262
JSR㈱ | 36,754 | 36,594 | 今後の取引に向けて、新たな事業機会の創出等を目的として保有しております。株式数は、取引先持株会を通じた株式の取得により増加しております。 | 無
114,488 | 132,835
三井化学㈱ | 31,260 | 31,260 | 紙力増強剤および塗料用樹脂事業の主要原材料の調達を中心とした取引先であり、当社製品を安定供給するために保有しております。 | 有
106,596 | 96,593
ナトコ㈱ | 44,000 | 44,000 | 塗料用樹脂事業の販売を中心とした取引先であり、同社との事業活動上の関係を深め、新たな事業機会の創出等を目的として保有しております。 | 無
70,488 | 61,336
中国塗料㈱ | 56,977 | 56,977 | 塗料用樹脂事業の販売を中心とした取引先であり、同社との事業活動上の関係を深め、新たな事業機会の創出等を目的として保有しております。 | 無
62,389 | 51,507
デンカ㈱ | 20,055 | 20,055 | 合成ゴム用乳化剤事業の販売を中心とした取引先であり、同社との事業活動上の関係を深め、新たな事業機会の創出等を目的として保有しております。 | 無
54,850 | 68,187
レンゴー㈱ | 50,000 | 50,000 | サイズ剤および紙力増強剤事業の販売を中心とした取引先であり、同社との事業活動上の関係を深め、新たな事業機会の創出等を目的として保有しております。 | 有
42,950 | 39,100
㈱ソネック | 30,000 | 30,000 | 工場建設を中心とした取引先であり、同社との事業活動上の関係を深め、安定的な事業運営を行う目的で保有しております。 | 有
30,000 | 32,280
東京インキ㈱ | 10,787 | 10,056 | 印刷インキ用樹脂事業の販売を中心とした取引先であり、同社との事業活動上の関係を深め、新たな事業機会の創出等を目的として保有しております。株式数は、取引先持株会を通じた株式の取得により増加しております。 | 有
28,899 | 22,887
イサム塗料㈱ | 4,968 | 4,968 | 塗料用樹脂事業の販売を中心とした取引先であり、同社との事業活動上の関係を深め、新たな事業機会の創出等を目的として保有しております。 | 有
13,512 | 15,996

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
オカモト㈱ | 2,408 | 2,198 | 粘接着剤用樹脂事業の販売を中心とした取引先であり、同社との事業活動上の関係を深め、新たな事業機会の創出等を目的として保有しております。株式数は、取引先持株会を通じた株式の取得により増加しております。 | 無
9,570 | 8,582
㈱アサヒペン | 3,190 | 3,190 | 塗料用樹脂事業の販売を中心とした取引先であり、同社との事業活動上の関係を深め、新たな事業機会の創出等を目的として保有しております。 | 有
5,898 | 6,089
東洋インキSCHD | 2,000 | 2,000 | 印刷インキ用樹脂事業の販売を中心とした取引先であり、同社との事業活動上の関係を深め、新たな事業機会の創出等を目的として保有しております。 | 無
4,112 | 3,806
菊水化学工業㈱ | 10,000 | 10,000 | 塗料用樹脂事業の販売を中心とした取引先であり、同社との事業活動上の関係を深め、新たな事業機会の創出等を目的として保有しております。 | 無
3,790 | 3,640
神東塗料㈱ | 3,000 | 3,000 | 塗料用樹脂事業の販売を中心とした取引先であり、同社との事業活動上の関係を深め、新たな事業機会の創出等を目的として保有しております。 | 無
393 | 468
日本精化㈱ | ― | 196,558 | ― | 無
― | 435,965
日本製紙㈱ | ― | 38,683 | ― | 無
― | 40,191
日本特殊塗料㈱ | ― | 40,000 | ― | 無
― | 33,520
広栄化学 | ― | 4,000 | ― | 無
― | 9,404

(注)1.定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上

保有を継続しております。

2.みなし保有株式はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 79,686 | 6 | 125,433

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額 (千円) | 売却損益の合計額 (千円) | 評価損益の合計額 (千円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2,180 | 4,226 | △7,613