## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 81,969,700
計 | 81,969,700

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年3月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年6月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 48,269,212 | 48,269,212 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 48,269,212 | 48,269,212 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年10月1日 （注） | 24,134 | 48,269 | － | 11,394 | － | 11,235

（注）　株式分割（1：2）によるものであります。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 26 | 30 | 276 | 167 | 223 | 58,591 | 59,313 | －
所有株式数 （単元） | － | 99,978 | 17,444 | 74,303 | 81,333 | 498 | 208,722 | 482,278 | 41,412
所有株式数の割合（％） | － | 20.73 | 3.62 | 15.41 | 16.86 | 0.10 | 43.28 | 100 | －

（注） 1．自己株式3,300,668株は「個人その他」に33,006単元および「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。

2．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、4単元含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2024年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 | 6,474 | 14.40
公益財団法人西村奨学財団 | 大阪市中央区十二軒町5番12号 | 3,600 | 8.01
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 2,796 | 6.22
マンダム従業員持株会 | 大阪市中央区十二軒町5番12号 | 1,422 | 3.16
西村元延 | 堺市西区 | 1,411 | 3.14
BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/ JASDEC/JANUS HENDERSON HORIZON FUND （常任代理人　香港上海銀行） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋3丁目11番1号） | 685 | 1.52
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 | 625 | 1.39
THE BANK OF NEW YORK 134105 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南2丁目15番1号） | 584 | 1.30
M・Nホールディングス株式会社 | 堺市西区浜寺昭和町3丁358番地 | 570 | 1.27
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15番1号） | 452 | 1.01
計 | － | 18,623 | 41.42

（注） 1．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6,474千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　 2,796千株

2．M・Nホールディングス株式会社は、当社代表取締役社長執行役員西村健氏の資産管理会社であります。

3．2023年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、グランサム、マヨ、ヴァン　オッテルロー　アンド　カンパニー　エルエルシーが2023年12月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー　アンド カンパニー　エルエルシー | アメリカ合衆国　マサチューセッツ州 02109、ボストン、ステート・ストリート 53 | 1,852 | 3.84
計 | － | 1,852 | 3.84

4．2022年12月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社と日興アセットマネジメント株式会社の共同にて2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 1,922 | 3.98
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 1,071 | 2.22
計 | － | 2,993 | 6.20

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,300,600 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 44,927,200 | 449,272 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 41,412 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 48,269,212 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 449,272 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権4個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社マンダム | 大阪市中央区 十二軒町5番12号 | 3,300,600 | － | 3,300,600 | 6.84
計 | － | 3,300,600 | － | 3,300,600 | 6.84

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 66 | 84,818
当期間における取得自己株式 | 5,210 | 13,130

（注） 1．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによる増加66株であります。

2．当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによる増加10株および譲渡制限付株式報酬の無償取得による増加5,200株であります。

3．当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 3,200 | 4,780,800 | － | －
保有自己株式数 | 3,300,668 | － | 3,305,878 | －

（注）　 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

### 3【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、配当金による安定的かつ継続的な利益還元を実施すること（数値目標：特別な要素を除く連結配当性向40％以上）を基本方針とし、資本効率の向上を常に念頭に置きながら、フリーキャッシュ・フローの状況、投資計画、流動性確保、経済情勢等を総合的に勘案して実施してまいります。

内部留保資金につきましては、既存事業拡大のための設備投資、海外投資、研究開発投資等、企業価値向上のための戦略的投資等の備えとするほか、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、自己株式の取得についても総合的に勘案して判断します。

当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことを可能とする旨定款に定めておりますが、剰余金の配当等に関する株主総会の決定権が完全に排除されるものではありません。

この方針のもと、当事業年度の配当につきましては、1株当たり40円の配当を実施することを決定いたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円）
2023年10月31日 | 899 | 20.00
取締役会決議
2024年6月21日 | 899 | 20.00
定時株主総会決議

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。

1. コーポレートガバナンスポリシー

グローバル社会と共存・共生・共創するマンダムグループの使命として、企業理念を具現化するため、「健全性と透明性の確保」を前提とした「効率性の追求」を通して、良質な利益を生み出すことにより、生活者・社会をはじめとしたステークホルダーとともに、持続的に健全なる発展を遂げる。

2. コーポレートガバナンス体制

監査役会設置会社制度を採用し、監査役による厳格な適法性監査をコンプライアンス経営の基礎とした上で、取締役会に複数名の社外取締役を設置することにより、モニタリング機能・アドバイザリング機能を強化するとともに、執行役員制度を採用し、責任の明確化と権限委譲を行い、積極的・機動的な業務執行が行えるシステムを構築する。また、2024年度からCxO制を導入し、グループ経営執行体制を強化し、経営資源の配分の最適化と意思決定の迅速化を図り、イノベーションの加速と成長性向上を目指します。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりです。

1. 監査役会設置会社制度を採用し、取締役の職務の執行が法令・定款を遵守して行われているかどうかを監査役が監査するとともに、独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する複数の独立社外取締役を選任することで、取締役会の監督機能を確保しております。

2. 業務執行におきましては、執行役員制度の下、グループ経営を推進するため「事業推進機能」「事業支援機能」「事業管理機能」の3つに分け、事業CxOは日本・インドネシア・海外の各事業での生活者接点、事業実績の最大化、機能CxOはグループシナジーの最大化と経営資源調達、適切な資源配分をしてゆくことを目的としています。また、取締役会は役付執行役員・CxOおよび執行役員に対し、決裁権限規程等に基づき、権限を委譲することにより業務執行の機動性を確保するとともに、役付執行役員・CxOは、自ら意思決定および統括領域間牽制、自統括領域の監督に注力する体制としております。

3. 監査役（会）による監査におきましては、各監査役が監査役会の定める「監査役会規程」および「監査役監査基準」に基づき、監査を行う体制としており、取締役および使用人は、取締役会の定める「監査役監査の実効性確保に関する規程」にしたがい、監査役への報告体制を始めとした監査の実効性を確保する体制を整備しております。

4. 役員（取締役・監査役）の指名については、その決定プロセスの透明性・公正性を確保すべく、取締役会の諮問機関として、議長を独立社外取締役とした社外構成員が半数以上を占める指名委員会を設置し、同委員会の答申を経て、取締役会に諮っております。なお、当委員会は、代表取締役2名、社外取締役3名の計5名の構成となっております。

5. 取締役の報酬決定においては、その透明性・公正性を確保すべく、取締役会の諮問機関として、議長を独立社外取締役とした社外構成員が半数以上を占める報酬委員会を設置し、同委員会の答申を経て、取締役会に諮っております。なお、当委員会は、代表取締役2名、社外取締役3名の計5名の構成となっております。

取締役会、監査役会、任意設置の委員会の構成員は以下のとおりです。

（2024年6月24日現在）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 報酬委員会 | 指名委員会
代表取締役 | 西村　元延 | ◎ |  | 〇 | 〇
代表取締役 | 西村　健 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役 | 小芝　信一郎 | 〇 |  |  |
取締役 | 渡辺　浩一 | 〇 |  |  |
社外取締役 | 谷井　等 | 〇 |  | ◎ | ◎
社外取締役 | 伊藤　麻美 | 〇 |  | 〇 | 〇
社外取締役 | 原田　哲郎 | 〇 |  | 〇 | 〇
常勤監査役 | 日比　武志 | 〇 | ◎ |  |
常勤監査役 | 亀田　泰明 | 〇 | 〇 |  |
社外監査役 | 森　幹晴 | 〇 | 〇 |  |
社外監査役 | 田中　基博 | 〇 | 〇 |  |

◎は議長または委員長、〇は出席メンバーを示しております。

当社においては、経営の健全性と効率性を両立させるためには、経営のモニタリング機能を充実させた上で、

業務執行現場の意見を経営の意思決定に十分に反映させる必要があると認識しているため、業務執行のトップが取締役を兼任し、これに社外取締役を含む非業務執行取締役を加えた形で取締役会を構成しております。

また、監査役会設置会社制度を採用し、専門知識を有する社内外の監査役による厳格な適法性監査をコンプライアンス経営の基礎としております。その上で、取締役会に経営経験豊富な社外取締役を複数名選任し、モニタリング機能とアドバイザリング機能を充実させることによって、意思決定・業務執行の精度を高めています。

以上により、当社のコーポレートガバナンスは有効に機能していると判断し、現体制を選択しています。

③ 取締役会、指名委員会および報酬委員会の活動状況

1. 取締役会の活動状況

当社の取締役会は、取締役7名（社外取締役3名含む）で構成されており、議長は代表取締役会長が務めています。当事業年度においては、取締役会を13回開催しました。(会社法第370条および当社定款の規定に基づいて取締役会決議があったものとみなす決議が別途5回ありました。)

主な審議内容として、当事業年度は、第14次中期経営計画の策定、サステナビリティ取組み計画、気候変動リスク対応・グループ経営計画の策定・人的資本関連について審議を行いました。また審議事項の他に、各取締役からの執行報告・経営会議審議事項の報告を受けております。

当事業年度において、出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 西村　元延 | 12回/13回 （92％）
代表取締役 | 西村　健 | 13回/13回（100％）
取締役 | 亀田　泰明 | 13回/13回（100％）
取締役 | 小芝　信一郎 | 13回/13回（100％）
社外取締役 | 中山　礼子 | 3回/3回（100％）
社外取締役 | 鈴木　茂樹 | 13回/13回（100％）
社外取締役 | 谷井　等 | 13回/13回（100％）
社外取締役 | 伊藤　麻美 | 10回/10回（100％）
常勤監査役 | 池端　剛彦 | 13回/13回（100％）
常勤監査役 | 日比　武志 | 13回/13回（100％）
社外監査役 | 西尾　方宏 | 13回/13回（100％）
社外監査役 | 森　幹晴 | 13回/13回（100％）

（注）伊藤 麻美氏は、取締役就任（2023年6月23日）以降に開催された取締役会を対象としています。

中山 礼子氏は、取締役退任（2023年6月23日）までに開催された取締役会を対象としています。

2. 報酬委員会の活動状況

当社の報酬委員会は、代表取締役2名と社外取締役3名の計5名にて構成されており、委員長は社外取締役が務めています。役員報酬決定のプロセスの公正性・透明性の確保を目的として、取締役会の諮問機関として設置しており、取締役・役付執行役員・CxOの報酬などを諮問し取締役会へ答申しております。

当事業年度においては、報酬委員会を2回開催しました。

主な審議内容として、当事業年度は、役員評価に関する事項、役員変動報酬の総額などについて審議を行いました。

当事業年度において、出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 西村　元延 | 2回/2回（100％）
代表取締役 | 西村　健 | 2回/2回（100％）
社外取締役 | 鈴木　茂樹 | 2回/2回（100％）
社外取締役 | 谷井　等 | 2回/2回（100％）
社外取締役 | 伊藤　麻美 | 2回/2回（100％）

3. 指名委員会の活動状況

当社の指名委員会は、代表取締役2名と社外取締役3名の計5名にて構成されており、委員長は社外取締役が務めています。取締役・監査役の候補者決定にかかるプロセスの公正性・透明性の確保を目的として、取締役会の諮問機関として設置しており、取締役・監査役・CxO候補者案を諮問し取締役会へ答申しております。

当事業年度においては、指名委員会を3回開催しました。

主な審議内容として、当事業年度は、次年度組織編制に関する事項や役員の選解任、取締役会の実効性評価などについて審議を行いました。

当事業年度において、出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 西村　元延 | 3回/3回（100％）
代表取締役 | 西村　健 | 3回/3回（100％）
社外取締役 | 鈴木　茂樹 | 3回/3回（100％）
社外取締役 | 谷井　等 | 3回/3回（100％）
社外取締役 | 伊藤　麻美 | 3回/3回（100％）

④ 企業統治に関するその他の事項

1. 内部統制システム

当社の内部統制システムは、前述の企業統治体制の下、取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を定めた上で、必要な社内規程の制定・改定、ルールの周知・徹底、各種委員会の設置等を行い、取締役・使用人がシステムの適正な運用に努め、内部監査部門および監査役会がこれを厳格に監視・監査できる体制としております。特に、経営の健全性を確保するためのコンプライアンス体制については、「マンダムグループ考働規範」を制定した上で、考働規範推進委員会を設置し、考働規範の周知・徹底、ヘルプラインシステムの整備・運用によるリスクの回避・極小化に努めております。また、財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制については、内部監査部門において、財務報告にかかる内部統制システムの整備・運用状況の検証および内部監査を行うとともに、取締役会および監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会および監査役会が継続的にこれを監視、評価、改善できる体制を整備しております。

2. リスク管理体制

当社のリスク管理体制は、事業継続に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクにつきましては、「トータルリスクマネジメント推進規程」を制定した上で、トータルリスクマネジメント委員会を推進母体として、リスク管理体制の統括管理を行っております。同委員会は、事業継続に重大な影響を及ぼす可能性があるリスクの顕在化の兆候の把握・分析・評価を行い、早期発見・未然防止に注力しております。

また、当社では、社会環境課題の解決に向けてサステナブル経営を根幹に据え、中長期的に解決すべきリスク・機会としてサステナビリティ上の重要課題（マテリアリティ）を特定し、中期経営計画に反映させて取り組んでおります。

3. 子会社の業務の適正確保

当社の子会社の業務の適正を確保するため、以下の体制を整備しております。

ａ．国内外関係会社を対象とした「関係会社管理規程」を制定し、各主管部門が子会社各社において以下の運用を行うことにより、企業集団の業務の適正の確保に努めます。

(1) 子会社各社の事業計画の策定および進捗報告・管理に関する指導・監督

(2) 重要意思決定・業務執行事項に関する当社の決裁関与基準（承認・協議・部門回議）の明確化による子会社各社の取締役・使用人等の職務執行の適正性、機動性および効率性の確保に関する指導・監督

(3) 重要意思決定・業務執行事項および重要発生事実に関する報告（重要会議資料・議事録の提出を含む）に関する指導・監督

(4) 内部監査部門による業務の適正性に関するモニタリング

ｂ．必要に応じ、当社の役員または使用人が子会社各社の取締役または監査役に就任し、子会社各社の業務の適法性・効率性・妥当性等についてのモニタリングおよびアドバイザリングを行うことにより、企業集団の業務の適正の確保に努めます。

ｃ．当社における「トータルリスクマネジメント推進規程」に基づき、「トータルリスクマネジメント委員会」において、子会社各社のリスクマネジメント体制の整備に関する指導・監督を行います。

ｄ．当社における「考働規範推進規程」に基づき、考働規範推進委員会において、子会社各社のコンプライアンス体制の整備に関する指導・監督を行います。

ｅ．当社の内部監査部門による子会社各社の内部統制監査において、マンダムグループ考働規範の周知・徹底状況およびリスクマネジメント体制の整備状況について、実査時に順次モニタリングを実施します。

4. 責任限定契約の内容の概要

ａ．当社は、社外取締役谷井等氏、伊藤麻美氏および原田哲郎氏との間において、会社法第427条第1項および定款第24条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金10百万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。

ｂ．当社は、社外監査役森幹晴氏および田中基博氏との間において、会社法第427条第1項および定款第32条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金10百万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。

5. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。なお、当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役、CxO、執行役員および子会社・孫会社の役員であります。

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

1．自己株式の取得

当社は、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる。」旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

2．取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、「会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を同法の限度において免除することができる。」旨定款に定めております。これは、優秀な取締役の人材確保と取締役が萎縮することなく積極的な意思決定・業務執行を行うことを可能とする環境を整備することを目的としております。また、当社は、監査役の責任免除について、「会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を同法の限度において免除することができる。」旨定款に定めております。これは、優秀な監査役の人材確保と監査役が期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的としております。

3．剰余金の配当等の決定機関

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨定款に定めております。これは機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とすることを目的としております。なお、剰余金の配当等に関する株主総会の決定権が排除されるものではありません。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会特別決議事項の機動的な意思決定・業務執行を可能とすることを目的としております。

#### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 | 西村　元延 | 1951年1月9日生 |
1977年4月 | 当社入社
1983年4月 | 当社東日本地区営業部長
1984年6月 | 当社取締役（現任）
1987年6月 | 当社常務取締役
1990年6月 | 当社代表取締役（現任）
| 当社取締役副社長
1995年6月 | 当社取締役社長
2000年5月 | PT MANDOM INDONESIA Tbk 監査役
2004年6月 | 当社社長執行役員
2008年4月 | 当社内部統制推進部 統括・担当
2019年4月 2021年4月 | 当社内部監査室担当 当社会長（現任）
| (注)4 | 1,411
代表取締役 社長執行役員 兼 Chief Executive Officer (CEO)、日本事業 Chief Operating Officer (COO)、 Chief Marketing Officer (CMO) | 西村　健 | 1982年5月12日生 |
2008年4月 | 当社入社
2011年1月 | MANDOM CORPORATION (SINGAPORE) PTE. LTD. アシスタントマネジャー
2013年4月 | 当社人事部
2015年7月 | 当社人事部欧州駐在 IESE Business School（スペイン）
2017年5月 | 同校卒業（MBA)
2017年7月 | 当社執行役員 当社経営戦略部長
2018年4月 | 当社常務執行役員 当社マーケティング統括
2019年6月 2021年4月 | 当社取締役（現任） 当社代表取締役（現任） 当社社長執行役員（現任）
2021年5月 2022年4月 2023年4月 | PT MANDOM INDONESIA Tbk 監査役（現任） 当社内部監査室担当（現任） 当社マーケティング統括 当社経営改革室担当 兼 室長
2024年4月 | 当社CEO、日本事業COO、 CMO（現任）
| (注)4 | 62
取締役 専務執行役員 兼 海外事業 Chief Operating Officer (COO) | 小芝　信一郎 | 1963年12月24日生 |
1987年4月 | 当社入社
1993年7月 | SUNWA MARKETING CO., LTD.
| 専務取締役
1997年5月 | ZHONGSHAN CITY RIDA FINE
| CHEMICAL CO., LTD.
| （現 ZHONGSHAN CITY RIDA
| COSMETICS CO., LTD.）経理
2002年4月 | 当社営業企画部長
2008年6月 | 当社執行役員
2013年4月 | 当社常務執行役員
| 当社マーケティング統括
2016年6月 | 当社取締役（現任）
2018年4月 | 当社専務執行役員（現任）
| 当社海外事業統括
| PT MANDOM INDONESIA Tbk 監査役会長（現任）
2021年4月 | 当社海外管掌
2024年4月 | 当社海外事業COO（現任）
| (注)4 | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 兼 インドネシア事業 Chief Operating Officer (COO) | 渡辺　浩一 | 1965年11月16日生 |
1988年4月 | 当社入社
2007年4月 | PT MANDOM INDONESIA Tbk 取締役
2011年4月 | PT MANDOM INDONESIA Tbk 常務取締役
2014年4月 | 当社執行役員 当社福崎工場、生産技術部担当 兼 福崎工場長
2017年4月 | PT MANDOM INDONESIA Tbk 専務取締役
2020年4月 | 当社常務執行役員（現任） 当社生産統括
2024年4月 2024年5月 | 当社インドネシア事業COO（現任） PT MANDOM INDONESIA Tbk 代表取締役社長執行役員（現任）
2024年6月 | 当社取締役（現任）
| (注)4 | 10
取締役 | 谷井　等 | 1972年6月2日生 |
1996年4月 | 日本電信電話株式会社入社
1997年9月 | 合資会社デジタルネットワークサービス 代表社員
2000年1月 2000年9月 2005年6月 | 株式会社インフォキャスト 代表取締役 インデックスデジタル株式会社 代表取締役社長 シナジーマーケティング株式会社 代表取締役
2016年9月 | 株式会社マーケットエンタープライズ 社外取締役（現任）
2017年2月 2017年3月 | 株式会社ペイフォワード 代表取締役（現任） 株式会社アディッシュ 社外取締役
2019年1月 | 株式会社スペースエンジン 社外取締役（現任）
2019年7月 | シナジーマーケティング株式会社 取締役会長（現任）
2019年8月 | 株式会社エニキャリ 社外取締役（現任）
2019年12月 | 株式会社オンデック 社外取締役
2020年1月 2020年6月 | ハッピーPR株式会社 代表取締役（現任） 当社社外取締役（現任）
| (注)4 | －
取締役 | 伊藤　麻美 | 1967年11月24日生 |
2000年3月 | 日本電鍍工業株式会社 代表取締役（現任）
2012年4月 | 日本アクセサリー株式会社 代表取締役社長（現任）
2012年7月 | 株式会社ジユリコ 代表取締役社長（現任）
2020年6月 2023年3月 | 株式会社きもと 社外取締役（現任） リョービ株式会社 社外取締役（現任）
2023年6月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)4 | －
取締役 | 原田　哲郎 | 1965年9月22日生 |
1981年4月 | 海上自衛隊 入隊
1990年4月 | 日本生命保険相互会社 入社
1996年6月 | カリフォルニア大学バークレー校経営大学院経営学修士
2006年6月 | 株式会社ドリームインキュベータ 執行役員
2017年11月 | アイペット損害保険株式会社 取締役
2018年6月 | 株式会社ドリームインキュベータ 取締役
2020年6月 | 株式会社ドリームインキュベータ 代表取締役CEO
2020年10月 | アイペットホールディングス株式会社 取締役（監査等委員）
2021年6月 | アイペットホールディングス株式会社 取締役
2023年6月 | 株式会社ドリームインキュベータ 取締役（現任）
2024年6月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)4 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 (常勤） | 日比　武志 | 1960年4月16日生 |
1984年4月 | 当社入社
1999年4月 | MANDOM (MALAYSIA) SDN. BHD.
| 取締役社長
2008年4月 | PT MANDOM INDONESIA Tbk
| 常務取締役
2011年4月 | 同社代表取締役社長
2014年4月 | 当社執行役員
2015年4月 | 当社常務執行役員
2016年4月 | 当社営業統括
2016年6月 | 当社取締役
2017年4月 2021年6月 | 当社国内営業統括 当社常勤監査役（現任）
| (注)5 | 4
監査役 (常勤） | 亀田　泰明 | 1961年11月1日生 |
1984年4月 2008年4月 | 当社入社 当社第一商品開発部長
2009年4月 | 当社執行役員
2012年4月 | 当社第一チェーンストア営業部、第二チェーンストア営業部、流通開発部担当 兼 第二チェーンストア営業部長
2014年4月 | 当社経営企画部、広報IR室 担当 兼 経営企画部長
2015年4月 | 当社常務執行役員 当社経営企画統括
2017年4月 | 当社経営企画・財務、人事・リソース統括
2017年6月 | 当社取締役
2018年4月 2021年4月 | 当社専務執行役員 当社副社長執行役員 当社国内管掌
2024年6月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)6 | 11
監査役 | 森　幹晴 | 1976年12月14日生 |
2004年10月 | 長島・大野・常松法律事務所 入所（2015年12月まで）
2011年9月 | Shearman & Sterling LLP 入所（2012年7月まで）
2016年1月 | 日比谷中田法律事務所 入所（2019年3月まで）
2017年7月 2019年4月 2021年6月 | 同事務所 パートナー就任 東京国際法律事務所　開設 同事務所 共同代表／代表パートナー（現任） 当社社外監査役（現任）
| (注)5 | －
監査役 | 田中　基博 | 1961年3月23日生 |
1988年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任あずさ監査法人） 入社
1992年3月 | 公認会計士登録
1997年3月 | 株式会社表現社 監査役（現任）
2011年5月 | 有限責任あずさ監査法人 パートナー就任
2013年7月 | 同社 神戸事務所長
2017年7月 | 同社 常務執行理事 大阪第二事業部長
2021年7月 | 同社 専務役員 京都事務所長
2023年7月 | 田中基博公認会計士事務所 代表（現任）
2024年6月 2024年6月 | 公益財団法人松下幸之助記念志財団 監事（現任） 当社社外監査役（現任）
| (注)6 | －
計 | 1,510

（注） 1．代表取締役社長執行役員西村健氏は、代表取締役会長西村元延氏の子であります。

2．取締役谷井等、伊藤麻美および原田哲郎の各氏は、社外取締役であります。

3．監査役森幹晴および田中基博の両氏は、社外監査役であります。

4．2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時から1年間

5．2021年6月24日開催の定時株主総会終結の時から4年間

6．2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時から4年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。いずれの社外役員も当社との間において、役員の状況に記載の当社株式所有を除き、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役谷井等氏は、株式会社マーケットエンタープライズ、株式会社スペースエンジンおよび株式会社エニキャリの社外取締役、シナジーマーケティング株式会社の取締役会長ならびに株式会社ペイフォワードおよびハッピーPR株式会社の代表取締役を兼任しております。なお、当社と各社の間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外取締役伊藤麻美氏は、日本電鍍工業株式会社の代表取締役、日本アクセサリー株式会社および株式会社ジユリコの代表取締役社長ならびに株式会社きもとおよびリョービ株式会社の社外取締役を兼任しております。なお、当社と各社の間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外取締役原田哲郎氏は、株式会社ドリームインキュベータの取締役を兼任しております。なお、当社と同社の間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外監査役森幹晴氏は、弁護士であり、東京国際法律事務所の共同代表を兼任しております。なお、当社と同法律事務所との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外監査役田中基博氏は、公認会計士であり、株式会社表現社の監査役、田中基博公認会計士事務所の代表および公益財団法人松下幸之助記念志財団の監事を兼任しております。なお、当社と同社および同公認会計士事務所と同財団の間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

当社は、当社と特別の利害関係を有しない独立性の高い社外取締役および社外監査役を選任することにより、当社の企業統治の強化およびグループ経営全般の質的向上をはかっております。なお、当社は、以下のとおり「独立社外役員の独立性に関する基準」を定めており、上記社外取締役および社外監査役は、この基準を満たすとともに、東京証券取引所の独立性基準を満たしており、全員を独立役員として東京証券取引所に届出ております。

「独立社外役員の独立性に関する基準」

当社は、当社の独立社外役員（当社が独立社外役員として指定する社外取締役・社外監査役）の候補者を選定するにあたっての独立性に関する基準を下記のとおり定める。

記

会社法に基づく社外取締役・社外監査役の要件を各々満たすことはもとより、以下の各要件のすべてに該当しないことを当社の独立性基準充足の条件とする。

1．当社および当社の関係会社＜※1＞（以下総称して「当社グループ」という。）の業務執行者＜※2＞

2．当社グループを主要な取引先とする者＜※3＞またはその業務執行者＜※2＞

3．当社グループの主要な取引先＜※4＞またはその業務執行者＜※2＞

4．当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有する大株主またはその業務執行者＜※2＞

5．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有する者またはその業務執行者＜※2＞

6．直前事業年度において、当社グループから、年間10百万円以上の寄付を受けている者またはその法人そ

の他団体に所属する者

7．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産＜※5＞を受けているコンサルタント、会計専門家

または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人その他の団体である場合には当該団体に所属する者）

8．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

9．当社グループの業務執行者＜※2＞が他の会社の社外役員に就任している場合の当該他の会社の業務執行者

＜※2＞

10．過去において、上記1．に該当したことがある者

11．過去1年間において、上記2．～ 9．のいずれかに該当したことがある者

12．以下に該当する者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者

① 当社グループ各社の取締役、監査役および重要な業務執行者＜※6＞

② 上記2．～5．および9．に該当する者（業務執行者の場合にはそのうち重要な業務執行者＜※6＞に限る）

③ 上記6．に該当する「個人」および「法人その他の団体に所属する者のうち重要な業務執行者＜※6＞」

④ 上記7．に該当する「個人」および「法人その他の団体に所属する有資格者および重要な業務執行者＜※6＞」

⑤ 上記8．に該当する監査法人に所属する公認会計士および重要な業務執行者＜※6＞

＜※1＞関係会社 ：会社計算規則第2条第3項第22号に定める関係会社

＜※2＞業務執行者 ：法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く）、理事（外部理事を除く）、執行役、

執行役員、業務を執行する社員または使用人等業務を執行する者

＜※3＞当社グループを主要な取引先とする者：

ⅰ）当社グループに対して、製品または役務を提供する取引先グループ（「取引先および取引先の関係

会社（※1）」をいう。以下同じ。）であって、当該取引先グループの当社グループに対する製品または役務の直前事業年度または当事業年度の年間提供額が取引先グループの直前事業年度の連結売上高の2％を超える場合の取引先グループ

ⅱ）当社の直前事業年度末日において当社グループに対して、取引先グループの直前事業年度末日にお

ける連結総資産の2％を超える金額の融資を行っている場合の取引先グループ

＜※4＞当社グループの主要な取引先：

ⅰ）当社グループが製品または役務を提供している取引先グループであって、当社グループの当該取引

先グループに対する製品または役務の直前事業年度または当事業年度の年間提供額が直前事業年度の当社グループの連結売上高の2％を超える場合の取引先グループ

ⅱ）当社グループが取引先グループに対して、当社グループの直前事業年度末日における連結総資産の

2％を超える融資を行っている場合の取引先グループ

＜※5＞多額の金銭その他の財産：

個人の場合には、年間10百万円以上に相当する金銭その他の財産とし、法人その他の団体の場合

には、当該団体の年間総収入額の2％以上に相当する金銭その他の財産

＜※6＞重要な業務執行者：上記＜※2＞の業務執行者のうち、上級管理職（部長クラス）以上の役職者

以上

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、経営戦略やコーポレートガバナンスなど幅広い事項につき、様々な業種での豊富な実務・経営経験に基づく提言・助言をいただいております。

社外監査役については、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項につき、独立的立場から、適切な発言をいただいております。

なお、社外取締役と監査役会は定期的に情報交換会を開催しております。

また、社外監査役は、必要に応じ、内部監査、監査役監査、会計監査の内容について、関連機関および関連部門に報告を求め、適宜情報交換を行っており、監査役連絡会等の場を通じて内部統制部門と緊密に連携し、適宜必要なヒアリングを行っております。

#### （3）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、社内出身の常勤監査役2名と社外監査役2名の計4名で構成される監査役会を中心に実施しております。

具体的には、監査役としての監査活動は、「監査役会規程」「監査役監査基準」の監査方針に従い、重要会議（取締役会、経営会議、常務会）に出席して必要に応じて意見表明するとともに、社外取締役との意見交換（年3回）や国内主要事業所および海外関係会社への往査並びにWEBによる情報収集により、代表取締役への提言(年4回)を実施しております。会計監査については財務部門より月次決算資料の提出を求め監査するとともに、会計監査人からの監査計画報告（年度初め）および会計監査報告を定期的に受けております。

当社では、「監査役監査の実効性確保に関する規程」を制定し、取締役・使用人の監査役に対する報告義務・報告方法および監査役監査に対する協力義務を明確化することにより、監査役監査が実効的に行われる体制を整備しております。また、監査役連絡会（監査役、内部監査部門、人事総務部門、法務部門、経営企画部門、財務部門が出席）を月次定例で開催するとともに、必要に応じて会計監査人、関係会社取締役および内部監査部門ならびに各部門長等と定期的な情報交換・ヒアリングを行い、また、内部通報事務局からの報告受領と対応の検討を行うなど、監査の実効性と効率性の確保に努めております。

なお、監査役森幹晴氏は弁護士として、法務全般に関する相当程度の知見を有しております。監査役田中基博氏は公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 池端　剛彦 | 17回/17回（100％）
常勤監査役 | 日比　武志 | 17回/17回（100％）
社外監査役 | 西尾　方宏 | 17回/17回（100％）
社外監査役 | 森　幹晴 | 17回/17回（100％）

監査役会においては、当期の監査方針・重点監査項目・監査計画および財産の状況の調査の方法、監査のための職務の分担と監査報告書の作成、さらに内部統制システムの整備・運用状況、サステナビリティ関連の取組み状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性を具体的な検討内容としています。また、会計監査人評価による再任・不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意、監査役会に関わる規程・基準の見直し等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。

当事業年度の主な審議内容として、職務執行の適法性・妥当性や、国内外のリスクマネジメントの状況、サステナビリティ関連の取組み状況、会計監査人・内部監査室との三様監査について審議を行いました。

常勤監査役は、経営の健全性を確保するためのコンプライアンス体制上設置されたサステナビリティ委員会をはじめ、トータルリスクマネジメント、ESG実行、品質保証、労働安全衛生およびDX推進の各委員会へ出席し、内部統制システムの適正な運用を継続的に監視しています。また、決裁権限規程に基づく稟議決裁電子システムの定期的なモニタリング等により、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与または通例的でない取引等に関して監視と調査活動を行っています。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄の組織である内部監査室(5名)を設置し、主に当社各部門および国内外の関係会社の業務プロセスの適正性、法令・内規等の準拠性、組織運営の効率性、内部統制の有効性、会計処理の適切性を監査しております。監査毎の報告書を代表取締役社長執行役員に提出・報告するとともに、その内容を取締役会および監査役会に報告することとしております。また、内部監査部門の責任者が常任メンバーとして監査役連絡会（前掲）に出席し、監査役との情報交換をはじめ、各部門とも連携し内部統制システムの整備・運用状況の検証を行っております。

内部統制監査につきましては、財務部門から提出される四半期・期末決算書の作成プロセスの検証を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人は、情報・意見交換等を適宜行うことで、効率的な監査を遂行しています。

③ 会計監査の状況

1．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

2．監査継続期間

37年間

3．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　石井　尚志

指定有限責任社員　業務執行社員　　野出　唯知

4．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等5名、その他15名であります。

5．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人に関しては、グローバルに展開するアカウンティング・ファームのメンバーであり、一定数以上の公認会計士を有する監査法人で多数の上場会社監査（会社法監査、金商法監査）の実績の有無を選定基準とし、事前の監査計画および監査方法の妥当性および相当の監査時間ならびに監査実施体制の妥当性を評価基準とし、これらの基準を満たした監査法人を選定する方針であります。

有限責任監査法人トーマツは、これらの基準を満たし、当社の経営陣（取締役等）および監査役会・内部監査部門との円滑なコミュニケーションが確保されています。

6．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、財務部門および内部監査部門と協同し、1）監査法人の品質管理、2）監査チームの独立性、3）監査報酬の水準・妥当性、4）監査役等とのコミュニケーション、5）経営陣・内部監査部門とのコミュニケーション、6）グループ監査体制、7）不正リスクへの配慮の各項目毎に監査法人を評価し、再任の可否を判断しております。

④ 監査報酬の内容等

1．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 42 | 4 | 45 | 3
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42 | 4 | 45 | 3

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては、主にグループ会計基盤構築に関する助言・指導業務であります。

当社における非監査業務の内容は、当連結会計年度においては、主に内部統制報告制度に関する助言業務であります。

2．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト）に対する報酬（1．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 16 | 0 | 17 | 0
連結子会社 | 20 | 5 | 22 | 5
計 | 36 | 5 | 39 | 5

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度においては、税務関連業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度においては、税務関連業務であります。

3．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、過去の監査の実績を基礎に、監査計画に基づいた見積りを受け、業務量（時間）および監査メンバーの妥当性を検討した上で、監査役会の同意のもと、取締役会の決議により決定する方針であります。

5．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人による高品質な監査を実現する監査計画、業務量（時間）および監査メンバーの妥当性等を踏まえ、過去の監査実績と比較検討し、監査役会にて協議のうえ同意しております。

#### （4）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、以下の方針に基づき、役員報酬制度を定めております。

・「健全性と透明性の確保」を前提とした「効率性の追求」を行うことにより、経営計画を達成する動機づけとなる報酬体系であること

・永続的な企業価値向上を目指し、中長期戦略の実現に向けた取り組みを促進すること

・個人のミッションを反映した役割・責任の大きさに応じた報酬水準で、経営目標の達成度（成果）によって報酬に差が出る設計であること

1.　取締役

（報酬構成）

当社の取締役の報酬は、職務専念の安定に必要な固定報酬および、業績との連動性を高め、モチベーションの高揚を促すためのインセンティブとしての変動報酬を、他社水準や各報酬等の位置付け等も考慮した上で適正なバランスとなるように設定しております。固定報酬と変動報酬の比率は、役位によって異なりますが、目安としては社内取締役合計で固定報酬約59％、変動報酬約41％にて配分しております。

なお、社外取締役の報酬に関しては、固定報酬のみとしております。

ⅰ. 固定報酬

固定報酬は、外部データ等を参照し、役位別に当社グループの経営の対価として妥当な水準を設定しております。

ⅱ. 変動報酬（単年度業績連動および中長期業績連動）

変動報酬は、適切な割合にて単年度の業績と中長期的な業績に連動する内容としております。

単年度の業績に連動する内容については、当事業年度の業績・計画達成度に応じた業績反映報酬として年間支給額（社内取締役の個別の支給額については、個別の業績評価の結果に基づき決定）を設定しております。

評価指標は、連結売上高、連結営業利益率および配当金伸長率としており、評価の変動幅を標準の50％～150％としております。

当該指標を選択した理由は、毎期の持続的な業績改善を動機づけるためであります。

連結売上高、連結営業利益率および配当金伸長率の実績により求められる支給係数に役位別の標準額を乗じて支給額を決定します。なお、当該支給係数および標準額は、あらかじめ設定されたテーブルに従い決定します。

当該事業年度における連結売上高は目標710億円に対して実績は732億円、配当金伸長率も5.3％と達成した一方で、連結営業利益率は2.8％と低水準となり、報酬額はこれらを反映した結果となりました。

中長期的な業績に連動する内容については、譲渡制限付株式報酬を採用しております。譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的としております。

原則として、当社の中期経営計画の対象期間の初年度に、中期経営計画の対象期間にわたる職務執行の対価に相当する当社普通株式を一括して付与し、中期経営計画の最終年度における目標の達成度合いに応じて、付与した株式の一部について、当社が当然に無償で取得します。

評価指標は、中期経営計画の最終年度における連結売上高、連結営業利益率およびROICとしており、評価の変動幅を標準の67％～133％としております。

当該指標を選択した理由は、持続的な成長に向けた健全な中長期インセンティブとして機能させるためであります。

譲渡制限付株式報酬として付与する株式数は、当社の中期経営計画の対象期間の初年度に、中期経営計画の対象期間にわたる職務遂行の対価に相当する額に基づき決定しております。

第13次中期経営計画の最終年度における評価指標の目標値は、連結売上高が815億円、連結営業利益率が8.0％、ROICが7.0％であり、その実績は連結売上高732億円、連結営業利益率2.8％、ROIC2.9％となりました。

当社は2024年3月22日開催の取締役会において、報酬等に係る決定方針を一部変更し、新たに決議しております。（2024年4月1日施行）

当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容を報酬委員会が審議し、取締役会に答申を行っております。変更理由は、2024年度からのCxO制度導入に伴う役員報酬の見直しであり、変更点は次のとおりです。

・変動報酬の評価指標

社内取締役の評価指標は、連結売上高と連結営業利益率になり、代表取締役を除く事業COOはこれに加えて担当セグメント売上高、セグメント営業利益率が評価指標になります。

・固定報酬と変動報酬の割合

固定報酬と変動報酬の比率は、役位によって異なりますが、社内取締役の報酬構成比率は固定報酬60％、変動報酬40％にて配分しております。

（決定プロセス）

取締役の報酬額は、議長を独立社外取締役とした半数以上が社外構成員（社外役員・社外有識者）から構成される報酬委員会に諮問し、同委員会による審議・答申を経て、これに基づき、株主総会にて承認を受けた報酬枠内において、取締役会決議により決定しております。

また、取締役の報酬額決定に関する方針についても、報酬委員会による審議・答申を経て、これに基づき、取締役会決議により決定しております。

当事業年度における報酬等の内容については、議長を独立社外取締役とした半数以上が社外役員から構成される報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議しております。当該内容は、2015年6月22日開催の取締役会において決議した決定方針と実質的には同じものであり、取締役会は、決定方針に沿うものであると判断いたしました。

2.　監査役

（報酬構成）

当社の監査役の報酬は、監査役の役割と責任において業績に関係なく厳格な適法性監査を求められることから、業績に左右されない固定報酬部分のみから構成されます。

（決定プロセス）

監査役の報酬額は、各監査役の能力、監査実績、外部データ等を総合的に勘案し、社外監査役2名を含む監査役間において協議の上決定しております。また、監査役の報酬額決定に関する方針についても、社外監査役2名を含む監査役間において協議の上決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 変動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 286 | 179 | 107 | 36 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 36 | 36 | － | － | 2
社外取締役 | 24 | 24 | － | － | 4
社外監査役 | 14 | 14 | － | － | 2

（注）1. 取締役の金銭報酬の額は、2006年6月23日開催の第89回定時株主総会において年額450百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8名（うち、社外取締役は1名）であります。

また、上記の報酬枠とは別枠で、2018年6月22日開催の第101回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の報酬額として年額150百万円以内、株式数の上限を年39,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、5名であります。2024年6月21日開催の第107回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の株式数の上限を年150,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、4名であります。当該報酬額は、原則として、中期経営計画の対象期間の初年度に、中期経営計画の対象期間にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定したものであります。

2．監査役の金銭報酬の額は、2005年6月24日開催の第88回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名（うち、社外監査役は2名）であります。

3．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬36百万円であります。

4．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。

#### （5）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、商品販売における取り組み関係の強化などを目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的で保有する投資株式」と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式保有を伴う取引関係強化によるシナジーが、中長期的な視野において、当社グループの持続的な企業価値向上に資すると判断する会社の株式を政策的に保有することを基本方針としており、保有については取締役会の承認事項としております。保有の合理性の検証方法としましては、毎年取締役会で個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを取引状況も踏まえたうえで検証しております。保有の合理性が無いと判断する場合には縮減するなど検討してまいります。保有の合理性がある場合も、フリーキャッシュフロー、投資計画等を総合的に勘案し、必要に応じて売却を検討してまいります。

上記の検証は毎年取締役会メンバーが全員出席する経営会議において審議しております。当連結会計年度におきましては、2023年9月28日開催の取締役会メンバーが全員出席する経営会議にて報告承認されております。また、売却を検討すべき銘柄についても取締役会で審議しており、当事業年度の売却については、2024年1月26日開催の取締役会で決議いたしました。

2. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 50
非上場株式以外の株式 | 13 | 5,229

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 49 | 幅広い研究開発領域での関係維持・強化のため
非上場株式以外の株式 | 6 | 8 | 主として製品販売における取り組み関係の強化のため、および保有していた非上場株式が新規上場したため

（注）非上場株式以外の株式の増加1銘柄は保有していた非上場株式が新規上場したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,529

（注）非上場株式の減少1銘柄は新規上場したことによる減少であり、売却価額の発生はありません。

3. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱マツキヨココカラ＆カンパニー | 1,368,525 | 456,077 | ・当社製品の安定供給による相互の事業推進に向けた取り組み関係の強化（相互保有の目的は、相互の中長期的な経済的価値の増大） ・定量的な保有効果：（注） ・株式数増加の理由：取引先持株会での定期買付および株式分割 | 有
3,338 | 3,197
㈱ＰＡＬＴＡＣ | 300,000 | 300,000 | ・当社製品の中長期的な取引の深耕・拡大による相互の売上拡大に向けての取り組み関係強化（相互保有の目的は、相互の中長期的な経済的価値の増大） ・定量的な保有効果：（注） | 有
1,234 | 1,506
イオン㈱ | 62,058 | 61,207 | ・当社製品の安定供給による相互の事業推進に向けた取り組み関係の強化 ・定量的な保有効果：（注） ・株式数増加の理由：取引先持株会での定期買付 | 無
224 | 157
㈱ツルハホールディングス | 12,000 | 12,000 | ・当社製品の安定供給による相互の事業推進に向けた取り組み関係の強化 ・定量的な保有効果：（注） | 無
129 | 106
ＣＢグループマネジメント㈱ | 13,767 | 13,374 | ・当社製品の取引量拡大による相互の売上拡大に向けての取り組み関係強化（相互保有の目的は、相互の中長期的な経済的価値の増大） ・定量的な保有効果：（注） ・株式数増加の理由：取引先持株会での定期買付 | 有
66 | 49
㈱トライアルホールディングス | 20,000 | － | ・当社製品の安定供給による相互の事業推進に向けた取り組み関係の強化 ・定量的な保有効果：（注） ・株式数増加の理由：新規上場 | 無
57 | －
スギホールディングス㈱ | 21,516 | 7,172 | ・当社製品の安定供給による相互の事業推進に向けた取り組み関係の強化 ・定量的な保有効果：（注） ・株式数増加の理由：株式分割 | 無
56 | 40
㈱サンドラッグ | 9,600 | 9,600 | ・当社製品の安定供給による相互の事業推進に向けた取り組み関係の強化 ・定量的な保有効果：（注） | 無
44 | 34
㈱あらた | 8,000 | 4,000 | ・当社製品の取引量拡大による相互の売上拡大に向けての取り組み関係強化（相互保有の目的は、相互の中長期的な経済的価値の増大） ・定量的な保有効果：（注） ・株式数増加の理由：株式分割 | 有
26 | 16

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ミスターマックス・ホールディングス | 33,258 | 31,531 | ・当社製品の安定供給による相互の事業推進に向けた取り組み関係の強化 ・定量的な保有効果：（注） ・株式数増加の理由：取引先持株会での定期買付 | 無
21 | 21
ウエルシアホールディングス㈱ | 5,924 | 5,643 | ・当社製品の安定供給による相互の事業推進に向けた取り組み関係の強化 ・定量的な保有効果：（注） ・株式数増加の理由：取引先持株会での定期買付 | 無
15 | 15
ハリマ共和物産㈱ | 3,900 | 3,900 | ・当社製品の取引量拡大による相互の売上拡大に向けての取り組み関係強化 ・定量的な保有効果：（注） | 無
9 | 6
㈱フジ | 3,000 | 3,000 | ・当社製品の安定供給による相互の事業推進に向けた取り組み関係の強化 ・定量的な保有効果：（注） | 無
5 | 5
小林製薬㈱ | － | 252,000 | ・生活者ニーズに基づく将来の新サービ スの創出も視野に入れての事業拡大・ 効率的な事業推進を見据えての連携強 化（相互保有の目的は、相互の中長期 的な経済的価値の増大） | 有
－ | 2,038

（注）1. 定量的な保有効果は情報保護の観点から記載いたしませんが、当社は、毎期、特定投資株式の定量的な保有効果を検証しており、当事業年度末時点においていずれも保有の合理性があると判断しております。

2. 株式会社マツキヨココカラ＆カンパニーは、2023年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割しております。

3. 株式会社トライアルホールディングスは、2024年3月21日付で東京証券取引所グロース市場に新規上場しております。

4. スギホールディングス株式会社は、2024年3月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割しております。

5. 株式会社あらたは、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割しております。

6. 「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 6 | 3 | 18

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 0 | 10 | 4

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。