当社が2025年９月26日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1）本公開買付けに関する意見の内容
(2）意見の根拠及び理由
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
(1）本公開買付けに関する意見の内容
（訂正前）
なお、当社取締役会は、上記のとおり、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行っております。しかしながら、当社株式の市場価格は、現在2,257円（本書提出日時点における最終取引日である2025年９月25日の終値）前後で推移しており、本公開買付価格である1,960円を上回っております。株主の皆様におかれましては、本公開買付けの開始又は当社取締役会による応募推奨の意見によって当社株式を市場で売却することが制限されるものではございません。
（訂正後）
なお、当社取締役会は、上記のとおり、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行っておりました。しかしながら、当社株式の市場価格は、2025年９月26日時点で本公開買付価格である1,960円を上回る2,257円（2025年９月26日時点における最終取引日である2025年９月25日の終値）前後で推移しており、当社は、株主の皆様におかれましては、本公開買付けの開始又は当社取締役会による応募推奨の意見によって当社株式を市場で売却することが制限されるものではない旨の注意喚起を行っておりました。
その後、株式会社シティインデックスイレブンス、野村絢氏及び株式会社シティインデックスファースト（以下「CI11ら」と総称します。）が当社株式を急速かつ大量に買い集めていること（以下、CI11らによる市場内外における当社株式の急速かつ大量の買集めを「本株式買集め」といいます。）、及び当社が2025年９月10日に公表した「ＭＢＯの実施予定に関する賛同の意見表明及び応募の推奨に関するお知らせ」の公表以降、本公開買付価格を大幅に上回る市場株価で当社株式の売買が大量に行われてきており、かかる状況が当社が2025年９月25日付で公表した「ＭＢＯの実施に関する賛同の意見表明及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「2025年９月25日付当社プレスリリース」といいます。）の公表後も継続していること等から、本公開買付けの成立可能性が相応に低下していると当社は考えました。そのため、当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する実現可能性のある買収提案（公開買付者（ＣＶＣ及びＣＶＣの関連当事者を含みます。）が本公開買付けの条件を変更した場合には、当該変更後の提案を含みますが、それに限らず、公開買付者（ＣＶＣ及びＣＶＣの関連当事者を含みます。）以外の第三者からの提案を含みます。以下同じです。）を確保する時間を得るとともに、本株式買集めの是非について株主の皆様が適切なご判断を下すために必要な情報と時間を確保する必要性について慎重に検討し、その一環として、本株式買集めを踏まえた当社株券等の大規模買付行為等に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）の導入を検討いたしました。その上で、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することができるかについても、慎重に検討を行いました。
そして、2025年11月３日、当社取締役会は、本特別委員会から、当社取締役会が、本公開買付けに対して賛同するべきであるとの本特別委員会の意見には変更はないものの、当社が本対応方針を導入することを前提として、当社取締役会が当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨するべきであるとの意見は撤回し、当社取締役会は、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非について中立の立場をとった上で、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の判断に委ねるべきであると考える旨の2025年11月３日付追加答申書(2）（以下「本追加答申書(2）」といいます。）の提出を受けました。本追加答申書(2)の内容その他本特別委員会の意見については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
当社は、本特別委員会から提出を受けた本追加答申書(2)の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することができるかについて、慎重に検討を行った結果、2025年11月４日開催の当社取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅴ）2025年９月25日開催の当社取締役会以降2025年11月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容」に記載の根拠及び理由により、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨については撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非について中立の立場をとった上で、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。当該当社取締役会決議の詳細は下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。なお、当社は、上記当社取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2））として、本対応方針を導入することも決議しております。詳細は2025年11月４日付で公表いたしました「株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社株式の大規模買付行為等を踏まえた当社株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関するお知らせ」（以下「本対応方針プレスリリース」といいます。）をご参照ください。
(2）意見の根拠及び理由
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（訂正前）
（ⅳ）2025年９月10日開催の当社取締役会以降2025年９月25日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容
＜前略＞
以上より、当社は、2025年９月25日開催の当社取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。また、当該当社取締役会においては、当社が2025年９月25日に公表した「ＭＢＯの実施に関する賛同の意見表明及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「2025年９月25日付当社プレスリリース」といいます。）において、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けの開始又は当社取締役会による応募推奨の意見によって当社株式を市場で売却することが制限されるものではない旨の注意喚起を行うことが併せて決議されております。当該当社取締役会決議の詳細は下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（訂正後）
（ⅳ）2025年９月10日開催の当社取締役会以降2025年９月25日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容
＜前略＞
以上より、当社は、2025年９月25日開催の当社取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。また、当該当社取締役会においては、2025年９月25日付当社プレスリリースにおいて、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けの開始又は当社取締役会による応募推奨の意見によって当社株式を市場で売却することが制限されるものではない旨の注意喚起を行うことが併せて決議されました。当該当社取締役会決議の詳細は下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（ⅴ）2025年９月25日開催の当社取締役会以降2025年11月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容
その後、CI11らによる本株式買集め、及び2025年９月10日付当社プレスリリースの公表以降、本公開買付価格を大幅に上回る市場株価で当社株式の売買が大量に行われてきており、かかる状況が2025年９月25日付当社プレスリリースの公表後も継続していること等から、本公開買付けの成立可能性が相応に低下していると当社は考えました。そのため、当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する実現可能性のある買収提案を確保する時間を得るとともに、本株式買集めの是非について株主の皆様が適切なご判断を下すために必要な情報と時間を確保する必要性について慎重に検討し、その一環として、本対応方針の導入を検討いたしました。その上で、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することができるかについても、慎重に検討を行いました。
そして、2025年11月３日、当社取締役会は、本特別委員会から、当社取締役会が、本公開買付けに対して賛同するべきであるとの本特別委員会の意見には変更はないものの、当社が本対応方針を導入することを前提として、当社取締役会が当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨するべきであるとの意見は撤回し、当社取締役会は、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非について中立の立場をとった上で、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の判断に委ねるべきであると考える旨の本追加答申書(2)の提出を受けました。本追加答申書(2)の内容その他本特別委員会の意見については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
当社は、本特別委員会から提出を受けた本追加答申書(2)の内容を最大限に尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、引き続き、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資すると認められること等から、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持すると判断しました。他方、本公開買付価格を含めた本取引の取引条件の公正性は確保されているとの当社取締役会の判断に変更はないものの、本公開買付けの買付予定数の下限は25,285,200株（所有割合56.02％）と定められている一方、CI11らが提出した2025年10月15日付変更報告書No.７によれば、CI11らは、2025年10月７日時点において、株券等保有割合にして17.63％（議決権比率（注19）18.87％）に相当する当社株式を保有するに至っていること、及び2025年９月10日付当社プレスリリースの公表以降、本公開買付価格を大幅に上回る市場株価で当社株式の売買が大量に行われてきており、かかる状況が2025年９月25日付当社プレスリリースの公表後も継続していること等も合わせて勘案すると、現在の取引条件による本公開買付けの成立可能性は、2025年９月25日付当社プレスリリースの公表時点と比べて相応に低下していると判断せざるを得ないことから、(ⅰ)当社において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する実現可能性のある買収提案を確保することを目的とした手続を実施するために合理的に必要な時間を確保するとともに、(ⅱ)本株式買集めの是非について株主の皆様が適切なご判断を下すために必要な情報と時間を確保する必要があると判断いたしました。その上で、本対応方針を導入するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非について中立の立場をとった上で、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねるべきであると判断しました。
（注19） 「議決権比率」は、2025年９月30日現在の当社の総株主の議決権の数451,038個に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）を記載しております。以下同じです。
以上より、当社は、2025年11月４日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨については撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非について中立の立場をとった上で、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。当該当社取締役会決議の詳細は下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。なお、当社は、上記当社取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、基本方針を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2））として、本対応方針を導入することも決議しております。詳細は本対応方針プレスリリースをご参照ください。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
（訂正前）
（ⅲ）本答申書提出後の検討の経緯及び判断内容
＜前略＞
このような検討経緯を経て、本特別委員会は、2025年９月９日以降、2025年９月24日までの事情を勘案しても、本答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2025年９月24日、当社取締役会に対し、本答申書の意見に変更がない旨の本追加答申書を提出しました。なお、本特別委員会は、本公開買付けが、当社の株主に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであるといえる一方、全ての一般株主が本公開買付価格を上回る市場株価で当社株式を売却することができる保証はなく、本公開買付けが開始されず又は不成立に終わった場合には、一般株主による本取引を通じた合理的な株式の売却の機会が失われてしまうおそれがあることから、引き続き、当社取締役会が当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきであると考えるとしておりますが、当社株式の市場価格が本追加答申書提出時点においても本公開買付価格を上回っていることを勘案し、当社取締役会に対し、当社取締役会が当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行い、その旨を公表するに際しては、当社の株主の皆様に対して適切な注意喚起を行うよう補足意見を述べております。
（訂正後）
（ⅲ）本答申書提出後本追加答申書提出までの検討の経緯及び判断内容
＜前略＞
このような検討経緯を経て、本特別委員会は、2025年９月９日以降、2025年９月24日までの事情を勘案しても、本答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2025年９月24日、当社取締役会に対し、本答申書の意見に変更がない旨の本追加答申書を提出しました。なお、本特別委員会は、本公開買付けが、当社の株主に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであるといえる一方、全ての一般株主が本公開買付価格を上回る市場株価で当社株式を売却することができる保証はなく、本公開買付けが開始されず又は不成立に終わった場合には、一般株主による本取引を通じた合理的な株式の売却の機会が失われてしまうおそれがあることから、引き続き、当社取締役会が当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきであると考えるとしておりますが、当社株式の市場価格が本追加答申書提出時点においても本公開買付価格を上回っていることを勘案し、当社取締役会に対し、当社取締役会が当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行い、その旨を公表するに際しては、当社の株主の皆様に対して適切な注意喚起を行うよう補足意見を述べておりました。
（ⅳ）本追加答申書提出後の検討の経緯及び判断内容
その後、本特別委員会は、CI11らによる本株式買集め、及び2025年９月10日付当社プレスリリースの公表以降、本公開買付価格を大幅に上回る市場株価で当社株式の売買が大量に行われてきており、かかる状況が2025年９月25日付当社プレスリリースの公表後も継続していること等から、本公開買付けの成立可能性が相応に低下していると考え、2025年９月25日以降も計４回の特別委員会を開催し、当社から市場価格の推移や売買数量を含む市場の動向、本株式買集めの状況、これらの状況についての公開買付者による検討状況、当社による本対応方針の導入に係る検討状況及び本対応方針の内容等について共有を受けるとともに、本答申書の答申の内容について、変更すべき事情が存在しないか等について真摯に検討を重ねました。
具体的には、本特別委員会は、2025年９月25日以降本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かについて、事実関係の確認等を行うとともに、慎重に検討を行いましたが、CI11らが急速かつ大量の本株式買集めを行っていること及び当社の市場株価が依然として本公開買付価格を上回って推移していることを踏まえても、現時点で、当社取締役会は、本公開買付けについて賛同するべきである旨の本特別委員会の判断の基礎となる事情に変更すべき点は認められないため、当社取締役会が、本公開買付けに対して賛同するべきであるとの本特別委員会の意見には変更はないと判断いたしました。他方、本公開買付価格を含めた本取引の取引条件の公正性は確保されているとの本特別委員会の判断に変更はないものの、本公開買付けの買付予定数の下限は25,285,200株（所有割合56.02％）と定められている一方、CI11らが提出した2025年10月15日付変更報告書No.７によれば、CI11らは、2025年10月７日時点において、株券等保有割合にして17.63％（議決権比率18.87％）に相当する当社株式を保有するに至っていること、及び2025年９月10日付当社プレスリリースの公表以降、本公開買付価格を大幅に上回る市場株価で当社株式の売買が大量に行われてきており、かかる状況が2025年９月25日付当社プレスリリースの公表後も継続していること等も合わせて勘案すると、現在の取引条件による本公開買付けの成立可能性は、本答申書及び本追加答申書の各提出時点と比べて相応に低下していると判断せざるを得ず、かかる状況を踏まえると、(ⅰ)当社において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する実現可能性のある買収提案を確保することを目的とした手続を実施するために合理的に必要な時間を確保するとともに、(ⅱ)本株式買集めの是非について、株主の皆様が適切なご判断を下すために必要な情報と時間を確保することを目的として本対応方針を導入することは合理的であると考えられ、当社がかかる方針を採る以上、当社取締役会は、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨については一旦取り下げるのが適切であると判断しました。
このような検討経緯を経て、本特別委員会は、2025年11月３日、当社取締役会に対し、当社取締役会が、本公開買付けに対して賛同するべきであるとの本特別委員会の意見には変更はないものの、当社が本対応方針を導入することを前提として、当社取締役会が当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨するべきであるとの意見は撤回し、当社取締役会は、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非について中立の立場をとった上で、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の判断に委ねるべきであると考える旨の本追加答申書(2)を提出しました。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
（訂正前）
＜前略＞
以上より、当社は、2025年９月25日開催の当社取締役会において、改めて、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計７名のうち、西村元延氏及び西村健氏の２名を除く５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。また、当該当社取締役会においては、2025年９月25日付当社プレスリリースにおいて、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けの開始又は当社取締役会による応募推奨の意見によって当社株式を市場で売却することが制限されるものではない旨の注意喚起を行うことが併せて決議されております。上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、当社の代表取締役会長である西村元延氏及び代表取締役社長である西村健氏については、(ⅰ)本公開買付けが、両氏との協議に基づいて、公開買付者が実施するものであること、(ⅱ)両氏は、本スクイーズアウト手続完了後に、公開買付者親会社に本再出資を行う予定であること、また、本公開買付け成立後も引き続き当社の経営全般に関わっていく予定であることから、それぞれ本取引に関して当社との間で構造的な利益相反状態にあるため、上記両取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者らとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
（訂正後）
＜前略＞
以上より、当社は、2025年９月25日開催の当社取締役会において、改めて、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計７名のうち、西村元延氏及び西村健氏の２名を除く５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。また、当該当社取締役会においては、2025年９月25日付当社プレスリリースにおいて、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けの開始又は当社取締役会による応募推奨の意見によって当社株式を市場で売却することが制限されるものではない旨の注意喚起を行うことが併せて決議されておりました。上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べておりました。
その後、当社は、本特別委員会から提出を受けた本追加答申書(2)の内容を最大限に尊重しながら、本対応方針の導入を検討するとともに、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することができるかについて、慎重に検討を行った結果、2025年11月４日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計７名のうち、西村元延氏及び西村健氏の２名を除く５名）の全員一致で、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅴ）2025年９月25日開催の当社取締役会以降2025年11月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容」に記載の根拠及び理由により、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨については撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非について中立の立場をとった上で、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。なお、当社は、上記当社取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、基本方針を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2））として、本対応方針を導入することも決議しております。詳細は本対応方針プレスリリースをご参照ください。
上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、当社の代表取締役会長である西村元延氏及び代表取締役社長である西村健氏については、(ⅰ)本公開買付けが、両氏との協議に基づいて、公開買付者が実施するものであること、(ⅱ)両氏は、本スクイーズアウト手続完了後に、公開買付者親会社に本再出資を行う予定であること、また、本公開買付け成立後も引き続き当社の経営全般に関わっていく予定であることから、それぞれ本取引に関して当社との間で構造的な利益相反状態にあるため、上記各取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者らとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
以 上