当社が2025年９月26日付で提出いたしました意見表明報告書（2025年11月４日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書、同月７日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書、同月19日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書及び同年12月４日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1）本公開買付けに関する意見の内容
(2）意見の根拠及び理由
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
(1）本公開買付けに関する意見の内容
（訂正前）
当社は、本特別委員会から提出を受けた本追加答申書(3)の内容を最大限に尊重しながら、本買付価格変更等の条件変更後の本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであるか等の観点から本公開買付けに対する当社の2025年11月４日付意見を変更すべきかについて、慎重に検討を行った結果、2025年12月４日開催の当社取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容」に記載の根拠及び理由により、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持する一方で、本公開買付けは、魅力的な価格により当社株式を売却する合理的な機会を当社の株主の皆様に対して提供するものであるといえるものの、現時点においては、当社が本手続を実施していることを踏まえ、引き続き、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非について中立の立場をとった上で、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。当該当社取締役会決議の詳細は下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（訂正後）
当社は、本特別委員会から提出を受けた本追加答申書(3)の内容を最大限に尊重しながら、本買付価格変更等の条件変更後の本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであるか等の観点から本公開買付けに対する当社の2025年11月４日付意見を変更すべきかについて、慎重に検討を行った結果、2025年12月４日開催の当社取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」に記載の根拠及び理由により、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持する一方で、本公開買付けは、魅力的な価格により当社株式を売却する合理的な機会を当社の株主の皆様に対して提供するものであるといえるものの、現時点においては、当社が本手続を実施していることを踏まえ、引き続き、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非について中立の立場をとった上で、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。当該当社取締役会決議の詳細は下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2）意見の根拠及び理由
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（訂正前）
（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容
＜前略＞
以上より、当社は、2025年12月４日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持する一方で、本公開買付けは、魅力的な価格により当社株式を売却する合理的な機会を当社の株主の皆様に対して提供するものであるといえるものの、現時点においては、当社が本手続を実施していることを踏まえ、引き続き、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非について中立の立場をとった上で、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。当該当社取締役会決議の詳細は下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（訂正後）
（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯
＜前略＞
以上より、当社は、2025年12月４日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持する一方で、本公開買付けは、魅力的な価格により当社株式を売却する合理的な機会を当社の株主の皆様に対して提供するものであるといえるものの、現時点においては、当社が本手続を実施していることを踏まえ、引き続き、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非について中立の立場をとった上で、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。当該当社取締役会決議の詳細は下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2025年12月10日付で、同日時点において本手続に参加している第三者（以下「第三者候補者」といいます。）から、当社株式の非公開化に関する法的拘束力を有しない意向表明書（以下「2025年12月10日付意向表明書」といいます。）を受領いたしました。2025年12月10日付意向表明書においては、第三者候補者が当社株式に対する公開買付け（以下「公開買付け（第三者候補者提案）」といいます。）及びスクイーズアウトを通じて当社株式を非公開化する旨（かかる一連の取引を以下「第三者候補者提案取引」といいます。）の提案が記載されており、公開買付け（第三者候補者提案）における買付け等の価格について本公開買付価格（2,520円）を上回る価格がレンジで示されております。また、2025年12月10日付意向表明書においては、仮に第三者候補者が想定どおりに公開買付け（第三者候補者提案）を実施した場合、当該公開買付けの終了日及び決済の開始日は、2026年３月中旬から３月下旬になる予定としつつ、このスケジュールについてはあくまで2025年12月10日時点における予定であり、第三者候補者における更なる検討、当社との協議・交渉の結果その他の理由により変更される可能性がある旨が記載されております。
なお、2025年12月10日付意向表明書については、第三者候補者提案取引の公表には第三者候補者のファンドの投資委員会における承認を得ることが別途必要になるなどの第三者候補者提案取引の公表の前提条件（注20）や公開買付け（第三者候補者提案）の開始の前提条件（注21）が複数設けられております。また、2025年12月10日付意向表明書によれば、第三者候補者は、第三者候補者提案取引の実行のための資金調達につき、負債性資金及び資本性資金を予定しているとのことですが、2025年12月15日時点では、金融機関からのコミットメントレターは提出されておらず、金融機関２行から第三者候補者提案取引のための融資に参加することについて関心を有している旨又はかかる融資を行うことにつき検討を進める意向がある旨の法的拘束力を有さない融資関心表明書が提出されているのみとなっております。
（注20） 第三者候補者提案取引の公表の前提条件として、(ⅰ)当社取締役会において公開買付け（第三者候補者提案）に賛同する旨の意見表明に係る決議が行われており、それが撤回されていないこと、(ⅱ)第三者候補者のファンドの投資委員会における承認が得られていること、並びに(ⅲ)当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）で当社が公表（同条第４項に定める意味を有します。）していないもの、又は、当社の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実（法第167条第２項に定める意味を有します。）で公表（同条第４項に定める意味を有します。）されていないものが存在しないことが記載されております。
（注21） 公開買付け（第三者候補者提案）の開始の前提条件として、(ⅰ)当社取締役会による公開買付け（第三者候補者提案）に賛同する旨の意見表明に係る決議が変更又は撤回されていないこと、(ⅱ)第三者候補者提案取引を制限又は禁止することを求める旨のいかなる訴訟等も司法・行政機関等に係属しておらず、第三者候補者提案取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等もなされておらず、かつ、これらの具体的なおそれもないこと、(ⅲ)当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）で当社が公表（同条第４項に定める意味を有します。）していないもの、又は、当社の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実（法第167条第２項に定める意味を有します。）で公表（同条第４項に定める意味を有します。）されていないものが存在しないこと、並びに(ⅳ)国内外の競争法並びに国内外の対内直接投資に係る法令に基づく必要な手続及び対応につき、法令上の待機期間が存在する場合における当該待機期間の満了、及び、司法・行政機関等の判断等が必要な場合におけるその取得がすべて完了していること、又は、公開買付け（第三者候補者提案）の公開買付期間の末日までに当該期間が満了し、当該取得がすべて完了することが、合理的に見込まれると、第三者候補者が判断していることが記載されております。
当社は、今後、第三者候補者との協議ややり取りを行うことなどにより、第三者候補者提案取引が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであるか、また、第三者候補者提案取引が実現可能性のあるものであるかなどについて慎重に検討を行っていく予定です。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
（訂正前）
その後、当社は、本特別委員会から提出を受けた本追加答申書(3)の内容を最大限に尊重しながら、本買付価格変更等の条件変更後の本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであるか等の観点から本公開買付けに対する当社の2025年11月４日付意見を変更すべきかについて、慎重に検討を行った結果、2025年12月４日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計７名のうち、西村元延氏及び西村健氏の２名を除く５名）の全員一致で、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容」に記載の根拠及び理由により、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持する一方で、本公開買付けは、魅力的な価格により当社株式を売却する合理的な機会を当社の株主の皆様に対して提供するものであるといえるものの、現時点においては、当社が本手続を実施していることを踏まえ、引き続き、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非について中立の立場をとった上で、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
＜後略＞
（訂正後）
その後、当社は、本特別委員会から提出を受けた本追加答申書(3)の内容を最大限に尊重しながら、本買付価格変更等の条件変更後の本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであるか等の観点から本公開買付けに対する当社の2025年11月４日付意見を変更すべきかについて、慎重に検討を行った結果、2025年12月４日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計７名のうち、西村元延氏及び西村健氏の２名を除く５名）の全員一致で、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」に記載の根拠及び理由により、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持する一方で、本公開買付けは、魅力的な価格により当社株式を売却する合理的な機会を当社の株主の皆様に対して提供するものであるといえるものの、現時点においては、当社が本手続を実施していることを踏まえ、引き続き、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非について中立の立場をとった上で、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
＜後略＞
以 上