当社が2025年９月26日付で提出いたしました意見表明報告書（2025年11月４日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書、同月７日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書、同月19日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書、同年12月４日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書及び同月15日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
⑧ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
③ 本応募契約（CI11ら）
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
これらを受け、公開買付者は、本変更覚書（本取引基本契約）、本変更覚書（本株主間契約）、本応募契約（CI11ら）及び本応募契約（ひびき）を締結したこと並びに本買付価格変更に伴う本公開買付けに係る2025年11月27日付訂正届出書の提出により、法令に基づき必要となる公開買付期間を確保するとともに、本応募契約（CI11ら）締結の条件を満たすため、公開買付期間を2025年11月27日付訂正届出書の提出日である2025年11月27日から起算して15営業日を経過した日に当たる2025年12月18日まで延長することとしたとのことです。
現在想定されている本取引の概要は大要以下のとおりとのことです。
なお、以下のパーセンテージは議決権比率を指すとのことです。また、公開買付者は、本取引に係る以下の一連の取引の実行後、公開買付者を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを想定しているとのことです。なお、下図においては、「CI11ら」は「応募合意株主（CI11ら）」を意味します。
Ⅰ．本公開買付けの成立前（現状）
＜中略＞
Ⅱ．本公開買付け成立後（2025年12月中旬）
＜中略＞
Ⅲ．本再出資（応募合意株主）（2025年12月下旬～１月）（予定）
＜中略＞
Ⅳ．本再出資後（応募合意株主）（2025年12月下旬～１月）（予定）
＜中略＞
Ⅴ．本スクイーズアウト手続後（2026年３月下旬）（予定）
＜中略＞
Ⅵ．本再出資（不応募合意株主）（2026年３月～４月）（予定）
＜中略＞
Ⅶ．本再出資後（不応募合意株主）（2026年３月～４月）（予定）
＜後略＞
（訂正後）
これらを受け、公開買付者は、本変更覚書（本取引基本契約）、本変更覚書（本株主間契約）、本応募契約（CI11ら）及び本応募契約（ひびき）を締結したこと並びに本買付価格変更に伴う本公開買付けに係る2025年11月27日付訂正届出書の提出により、法令に基づき必要となる公開買付期間を確保するとともに、本応募契約（CI11ら）締結の条件を満たすため、公開買付期間を2025年11月27日付訂正届出書の提出日である2025年11月27日から起算して15営業日を経過した日に当たる2025年12月18日まで延長することとしたとのことです。
そして、公開買付者は、当社が2025年12月15日付で公表した「（変更）「ＭＢＯの実施に関する賛同の意見表明及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ」（以下「2025年12月15日付当社プレスリリース」といいます。）において、当社が、2025年12月10日付で、第三者候補者（下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」において定義します。以下同じです。）から2025年12月10日付意向表明書（下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」において定義します。以下同じです。）を受領した旨が公表されたことを受けて、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたため、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2025年12月15日から起算して10営業日を経過した日にあたる2026年１月５日まで延長することとしたとのことです。
なお、2025年12月15日付の訂正届出書の提出により、公開買付期間は合計で64営業日となることとなり、任意に延長が可能な公開買付期間である合計60営業日を既に上回っていることから、公開買付者は、今後、法に基づく義務が生じた場合を除き、追加の公開買付期間の延長を行うことは予定していないとのことです。下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」に記載のとおり、第三者候補者による第三者候補者提案取引（下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」において定義します。以下同じです。）の公表の前提条件や公開買付け（第三者候補者提案）（下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」において定義します。以下同じです。）の開始の前提条件が複数設けられており、公開買付者としては、第三者候補者提案取引の実現可能性（実際に公開買付け（第三者候補者提案）が開始されるのか否か、いつ開始されるのか）に疑義があるものと考えているとのことです。公開買付者は、2025年12月15日現在、本公開買付けが不成立になった場合に再度公開買付けを実施することは検討しておらず、仮に本公開買付けが不成立となり、第三者候補者提案取引も実施されない場合には、当社の株主の皆様が本公開買付価格以上で当社株式を売却する機会を失う可能性があると考えているとのことです。したがって、公開買付者は、本公開買付けは、第三者候補者提案取引と比較して、当社の株主の皆様に対して早期かつ確実に合理的な売却機会を提供するものであると考えているとのことです。
現在想定されている本取引の概要は大要以下のとおりとのことです。
なお、以下のパーセンテージは議決権比率を指すとのことです。また、公開買付者は、本取引に係る以下の一連の取引の実行後、公開買付者を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを想定しているとのことです。なお、下図においては、「CI11ら」は「応募合意株主（CI11ら）」を意味します。
Ⅰ．本公開買付けの成立前（現状）
＜中略＞
Ⅱ．本公開買付け成立後（2026年１月上旬）
＜中略＞
Ⅲ．本再出資（応募合意株主）（2026年１月中旬～２月）（予定）
＜中略＞
Ⅳ．本再出資後（応募合意株主）（2026年１月中旬～２月）（予定）
＜中略＞
Ⅴ．本スクイーズアウト手続後（2026年４月中旬）（予定）
＜中略＞
Ⅵ．本再出資（不応募合意株主）（2026年４月～５月）（予定）
＜中略＞
Ⅶ．本再出資後（不応募合意株主）（2026年４月～５月）（予定）
＜後略＞
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
これらを受け、公開買付者は、本変更覚書（本取引基本契約）、本変更覚書（本株主間契約）、本応募契約（CI11ら）及び本応募契約（ひびき）を締結したこと並びに本買付価格変更に伴う本公開買付けに係る2025年11月27日付訂正届出書の提出により、法令に基づき必要となる公開買付期間を確保するとともに、本応募契約（CI11ら）締結の条件を満たすため、公開買付期間を2025年11月27日付訂正届出書の提出日である2025年11月27日から起算して15営業日を経過した日に当たる2025年12月18日まで延長することとしたとのことです。
（訂正後）
これらを受け、公開買付者は、本変更覚書（本取引基本契約）、本変更覚書（本株主間契約）、本応募契約（CI11ら）及び本応募契約（ひびき）を締結したこと並びに本買付価格変更に伴う本公開買付けに係る2025年11月27日付訂正届出書の提出により、法令に基づき必要となる公開買付期間を確保するとともに、本応募契約（CI11ら）締結の条件を満たすため、公開買付期間を2025年11月27日付訂正届出書の提出日である2025年11月27日から起算して15営業日を経過した日に当たる2025年12月18日まで延長することとしたとのことです。
その後、公開買付者は、当社が公表した2025年12月15日付当社プレスリリースにおいて当社が、2025年12月10日付で、第三者候補者から2025年12月10日付意向表明書を受領した旨が公表されたことを受けて、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたため、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2025年12月15日から起算して10営業日を経過した日にあたる2026年１月５日まで延長することとしたとのことです。
なお、2025年12月15日付の訂正届出書の提出により、公開買付期間は合計で64営業日となることとなり、任意に延長が可能な公開買付期間である合計60営業日を既に上回っていることから、公開買付者は、今後、法に基づく義務が生じた場合を除き、追加の公開買付期間の延長を行うことは予定していないとのことです。下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」に記載のとおり、第三者候補者による第三者候補者提案取引の公表の前提条件や公開買付け（第三者候補者提案）の開始の前提条件が複数設けられており、公開買付者としては、第三者候補者提案取引の実現可能性（実際に公開買付け（第三者候補者提案）が開始されるのか否か、いつ開始されるのか）に疑義があるものと考えているとのことです。公開買付者は、2025年12月15日現在、本公開買付けが不成立になった場合に再度公開買付けを実施することは検討しておらず、仮に本公開買付けが不成立となり、第三者候補者提案取引も実施されない場合には、当社の株主の皆様が本公開買付価格以上で当社株式を売却する機会を失う可能性があると考えているとのことです。したがって、公開買付者は、本公開買付けは、第三者候補者提案取引と比較して、当社の株主の皆様に対して早期かつ確実に合理的な売却機会を提供するものであると考えているとのことです。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、当社に要請する予定とのことです。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2026年２月中旬頃を予定しているとのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
（訂正後）
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、当社に要請する予定とのことです。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2026年３月上旬頃を予定しているとのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
⑧ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
（訂正前）
当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い57営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、本公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い64営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、本公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
③ 本応募契約（CI11ら）
（訂正前）
公開買付者は、2025年11月27日付で、応募合意株主（CI11ら）との間で本応募契約（CI11ら）を締結し、応募合意株主（CI11ら）が、応募合意株式（CI11ら）（所有株式の合計：9,676,600、所有割合：21.44％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。なお、本応募契約（CI11ら）を除いて、公開買付者と応募合意株主（CI11ら）との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払を除き、応募合意株主（CI11ら）に対して本公開買付けへの応募に際して付与される利益はないとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
公開買付者は、2025年11月27日付で、応募合意株主（CI11ら）との間で本応募契約（CI11ら）を締結し、応募合意株主（CI11ら）が、応募合意株式（CI11ら）（所有株式の合計：9,676,600、所有割合：21.44％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。なお、本応募契約（CI11ら）を除いて、公開買付者と応募合意株主（CI11ら）との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払を除き、応募合意株主（CI11ら）に対して本公開買付けへの応募に際して付与される利益はないとのことです。なお、公開買付者によれば、当社が、2025年12月10日付で、第三者候補者から2025年12月10日付意向表明書を受領した旨が記載された2025年12月15日付当社プレスリリースを公表したことによって、下記ｂ）但書に基づき、応募合意株主（CI11ら）が、応募合意株式（CI11ら）の全部又は一部につき、本公開買付けに応募せず、又は本公開買付けへの応募の結果成立した応募合意株式（CI11ら）の買付けに係る契約を解除することができることとなると考えられるため、本公開買付けに応募するか否かは、応募合意株主（CI11ら）の判断に委ねられることとなるとのことです。
＜後略＞
以 上