１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社が2025年９月26日付で提出いたしました意見表明報告書（2025年11月４日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書、同月７日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書、同月19日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書、同年12月４日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書、同月15日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書及び同月16日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
２【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の設定
⑧ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
なお、2025年12月15日付の訂正届出書の提出により、公開買付期間は合計で64営業日となることとなり、任意に延長が可能な公開買付期間である合計60営業日を既に上回っていることから、公開買付者は、今後、法に基づく義務が生じた場合を除き、追加の公開買付期間の延長を行うことは予定していないとのことです。下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」に記載のとおり、第三者候補者による第三者候補者提案取引（下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」において定義します。以下同じです。）の公表の前提条件や公開買付け（第三者候補者提案）（下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」において定義します。以下同じです。）の開始の前提条件が複数設けられており、公開買付者としては、第三者候補者提案取引の実現可能性（実際に公開買付け（第三者候補者提案）が開始されるのか否か、いつ開始されるのか）に疑義があるものと考えているとのことです。公開買付者は、2025年12月15日現在、本公開買付けが不成立になった場合に再度公開買付けを実施することは検討しておらず、仮に本公開買付けが不成立となり、第三者候補者提案取引も実施されない場合には、当社の株主の皆様が本公開買付価格以上で当社株式を売却する機会を失う可能性があると考えているとのことです。したがって、公開買付者は、本公開買付けは、第三者候補者提案取引と比較して、当社の株主の皆様に対して早期かつ確実に合理的な売却機会を提供するものであると考えているとのことです。
＜中略＞
Ⅰ．本公開買付けの成立前（現状）
Ⅱ．本公開買付け成立後（2026年１月上旬）
Ⅲ．本再出資（応募合意株主）（2026年１月中旬～２月）（予定）
Ⅳ．本再出資後（応募合意株主）（2026年１月中旬～２月）（予定）
Ⅴ．本スクイーズアウト手続後（2026年４月中旬）（予定）
Ⅵ．本再出資（不応募合意株主）（2026年４月～５月）（予定）
Ⅶ．本再出資後（不応募合意株主）（2026年４月～５月）（予定）
＜後略＞
（訂正後）
なお、2025年12月15日付の訂正届出書の提出により、公開買付期間は合計で64営業日となることとなり、任意に延長が可能な公開買付期間である合計60営業日を既に上回っていることから、公開買付者は、今後、法に基づく義務が生じた場合を除き、追加の公開買付期間の延長を行うことは予定していないとのことです。下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」に記載のとおり、第三者候補者による第三者候補者提案取引（下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」において定義します。以下同じです。）の公表の前提条件や公開買付け（第三者候補者提案）（下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」において定義します。以下同じです。）の開始の前提条件が複数設けられており、公開買付者としては、第三者候補者提案取引の実現可能性（実際に公開買付け（第三者候補者提案）が開始されるのか否か、いつ開始されるのか）に疑義があるものと考えているとのことです。公開買付者は、2025年12月15日現在、本公開買付けが不成立になった場合に再度公開買付けを実施することは検討しておらず、仮に本公開買付けが不成立となり、第三者候補者提案取引も実施されない場合には、当社の株主の皆様が本公開買付価格以上で当社株式を売却する機会を失う可能性があると考えているとのことです。したがって、公開買付者は、本公開買付けは、第三者候補者提案取引と比較して、当社の株主の皆様に対して早期かつ確実に合理的な売却機会を提供するものであると考えているとのことです。
その後、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2025年12月24日以降、当社の株主である小川香料株式会社（以下「応募合意株主（小川香料）」といいます。）（所有株式数：339,200株、所有割合：0.75％）に対して本公開買付けへの応募に関する意向を確認し、2026年１月４日、応募合意株主（小川香料）との間で、その保有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募しかつこれを撤回しない旨を電子メールで合意（以下「本応募合意（小川香料）」といいます。）したとのことです。なお、公開買付者は、2026年１月５日、当社に対し、応募合意株主（小川香料）との間で本応募合意（小川香料）を行った旨を通知したとのことです。公開買付者は、2026年１月５日付の訂正届出書の提出に伴い、法第27条の８第８項及び府令第22条第２項本文の規定により、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年１月５日より起算して10営業日を経過した日にあたる同年１月20日まで延長し、合計74営業日とすることとしたとのことです。本応募合意（小川香料）の詳細につきましては、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「⑤ 本応募合意（小川香料）」をご参照ください。
＜中略＞
Ⅰ．本公開買付けの成立前（現状）
Ⅱ．本公開買付け成立後（2026年１月中旬）
Ⅲ．本再出資（応募合意株主）（2026年１月下旬～２月）（予定）
Ⅳ．本再出資後（応募合意株主）（2026年１月下旬～２月）（予定）
Ⅴ．本スクイーズアウト手続後（2026年４月下旬）（予定）
Ⅵ．本再出資（不応募合意株主）（2026年４月～５月）（予定）
Ⅶ．本再出資後（不応募合意株主）（2026年４月～５月）（予定）
＜後略＞
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
なお、2025年12月15日付の訂正届出書の提出により、公開買付期間は合計で64営業日となることとなり、任意に延長が可能な公開買付期間である合計60営業日を既に上回っていることから、公開買付者は、今後、法に基づく義務が生じた場合を除き、追加の公開買付期間の延長を行うことは予定していないとのことです。下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」に記載のとおり、第三者候補者による第三者候補者提案取引の公表の前提条件や公開買付け（第三者候補者提案）の開始の前提条件が複数設けられており、公開買付者としては、第三者候補者提案取引の実現可能性（実際に公開買付け（第三者候補者提案）が開始されるのか否か、いつ開始されるのか）に疑義があるものと考えているとのことです。公開買付者は、2025年12月15日現在、本公開買付けが不成立になった場合に再度公開買付けを実施することは検討しておらず、仮に本公開買付けが不成立となり、第三者候補者提案取引も実施されない場合には、当社の株主の皆様が本公開買付価格以上で当社株式を売却する機会を失う可能性があると考えているとのことです。したがって、公開買付者は、本公開買付けは、第三者候補者提案取引と比較して、当社の株主の皆様に対して早期かつ確実に合理的な売却機会を提供するものであると考えているとのことです。
（訂正後）
なお、2025年12月15日付の訂正届出書の提出により、公開買付期間は合計で64営業日となることとなり、任意に延長が可能な公開買付期間である合計60営業日を既に上回っていることから、公開買付者は、今後、法に基づく義務が生じた場合を除き、追加の公開買付期間の延長を行うことは予定していないとのことです。下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅵ）2025年11月４日開催の当社取締役会以降2025年12月４日開催の当社取締役会までの検討の経緯及び同取締役会における判断内容並びにその後の経緯」に記載のとおり、第三者候補者による第三者候補者提案取引の公表の前提条件や公開買付け（第三者候補者提案）の開始の前提条件が複数設けられており、公開買付者としては、第三者候補者提案取引の実現可能性（実際に公開買付け（第三者候補者提案）が開始されるのか否か、いつ開始されるのか）に疑義があるものと考えているとのことです。公開買付者は、2025年12月15日現在、本公開買付けが不成立になった場合に再度公開買付けを実施することは検討しておらず、仮に本公開買付けが不成立となり、第三者候補者提案取引も実施されない場合には、当社の株主の皆様が本公開買付価格以上で当社株式を売却する機会を失う可能性があると考えているとのことです。したがって、公開買付者は、本公開買付けは、第三者候補者提案取引と比較して、当社の株主の皆様に対して早期かつ確実に合理的な売却機会を提供するものであると考えているとのことです。
その後、公開買付者は、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2025年12月24日以降、当社の株主である応募合意株主（小川香料）（所有株式数：339,200株、所有割合：0.75％）に対して本公開買付けへの応募に関する意向を確認し、2026年１月４日、応募合意株主（小川香料）との間で、本応募合意（小川香料）を行ったとのことです。公開買付者は、2026年１月５日付の訂正届出書の提出に伴い、法第27条の８第８項及び府令第22条第２項本文の規定により、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2026年１月５日より起算して10営業日を経過した日にあたる同年１月20日まで延長し、合計74営業日とすることとしたとのことです。本応募合意（小川香料）の詳細につきましては、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「⑤ 本応募合意（小川香料）」をご参照ください。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、当社に要請する予定とのことです。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2026年３月上旬頃を予定しているとのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
（訂正後）
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、当社に要請する予定とのことです。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2026年３月中旬頃を予定しているとのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の設定
（訂正前）
公開買付者は、本公開買付けにおいて、25,285,200株（所有割合：56.02％）を買付予定数の下限と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしているとのことです。なお、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限（25,285,200株、所有割合：56.02％）は、本基準株式数（45,137,222株）から応募合意株主の所有株式数の合計（1,033,090株）及び不応募合意株式数（4,670,000株）並びに応募合意株式（ひびき）（2,496,700株）を控除した株式数（36,937,432株）の過半数に相当する株式数（18,468,717株、所有割合：40.92％）に、応募合意株式数（939,790株）及び応募合意株式（ひびき）（2,496,700株）を加算した株式数（21,905,207株）を上回るもの、すなわち、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数を上回るものとなるとのことです（なお、応募合意株主（CI11ら）は、公開買付者と利害関係を有しない独立した投資者であるところ、本応募契約（CI11ら）は、独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉に基づき締結されたものであり、また、西村家株主及び応募合意株主（ひびき）と異なり再出資を予定しているものでもないことから、本応募契約（CI11ら）の締結の事実により、応募合意株主（CI11ら）が、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」条件の判断における、公開買付者と利害関係を有する当社の株主に該当することになるものではないと考えているとのことです。）。公開買付者は、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立せず、当社の少数株主の皆様の意思を重視したものであると考えているとのことです。
（訂正後）
公開買付者は、本公開買付けにおいて、25,285,200株（所有割合：56.02％）を買付予定数の下限と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしているとのことです。なお、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限（25,285,200株、所有割合：56.02％）は、本基準株式数（45,137,222株）から応募合意株主の所有株式数の合計（1,033,090株）及び不応募合意株式数（4,670,000株）並びに応募合意株式（ひびき）（2,496,700株）を控除した株式数（36,937,432株）の過半数に相当する株式数（18,468,717株、所有割合：40.92％）に、応募合意株式数（939,790株）及び応募合意株式（ひびき）（2,496,700株）を加算した株式数（21,905,207株）を上回るもの、すなわち、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数を上回るものとなるとのことです（なお、応募合意株主（CI11ら）は、公開買付者と利害関係を有しない独立した投資者であるところ、本応募契約（CI11ら）は、独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉に基づき締結されたものであり、また、西村家株主及び応募合意株主（ひびき）と異なり再出資を予定しているものでもないことから、本応募契約（CI11ら）の締結の事実により、応募合意株主（CI11ら）が、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」条件の判断における、公開買付者と利害関係を有する当社の株主に該当することになるものではないと考えているとのことです。また、応募合意株主（小川香料）は、公開買付者と利害関係を有しない独立した投資者であるところ、本応募合意（小川香料）は、独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉に基づくものであり、また、西村家株主及び応募合意株主（ひびき）と異なり再出資を予定しているものでもないことから、本応募合意（小川香料）を行った事実により、応募合意株主（小川香料）が、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」条件の判断における、公開買付者と利害関係を有する当社の株主に該当することになるものではないと考えているとのことです。）。公開買付者は、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立せず、当社の少数株主の皆様の意思を重視したものであると考えているとのことです。
⑧ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
（訂正前）
当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い64営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、本公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い74営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、本公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
（訂正前）
④ 本応募契約（ひびき）
＜前略＞
（注１） 本応募契約（ひびき）において、応募合意株主（ひびき）は、公開買付者に対して、①設立及び存続、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在、⑧反収賄等及び⑨株式に対する権利について、表明及び保証を行っているとのことです。
（訂正後）
④ 本応募契約（ひびき）
＜前略＞
（注１） 本応募契約（ひびき）において、応募合意株主（ひびき）は、公開買付者に対して、①設立及び存続、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在、⑧反収賄等及び⑨株式に対する権利について、表明及び保証を行っているとのことです。
⑤ 本応募合意（小川香料）
公開買付者は、2026年１月４日、応募合意株主（小川香料）との間で、その保有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募しかつこれを撤回しない旨を電子メールで合意しているとのことです。
以 上