第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
70,000,000 |
|
計 |
70,000,000 |
（注）2018年３月28日開催の第97回定時株主総会において、当社株式について５株を１株に併合する旨を決議しており、株式併合の効力発生日である2018年７月１日をもちまして、発行可能株式総数は14,000,000株となります。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2017年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2018年３月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
25,675,675 |
25,675,675 |
東京証券取引所 市場第二部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は1,000株であります。 |
|
計 |
25,675,675 |
25,675,675 |
― |
― |
（注）2017年10月27日開催の取締役会において、単元株式数の変更及び定款一部変更について決議しており、2018年７月１日をもちまして、単元株式数は1,000株から100株に変更となります。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
1990年10月16日 |
2,000,000 |
25,675,675 |
2,630 |
3,599 |
3,005 |
3,931 |
(注) 有償一般募集
入札による募集 1,309,000株
発行価格 2,630円
資本組入額 1,315円
入札によらない募集 691,000株
発行価格 3,174円
資本組入額 1,315円
（６）【所有者別状況】
|
|
2017年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
－ |
11 |
26 |
158 |
30 |
1 |
2,845 |
3,071 |
― |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
417 |
258 |
17,535 |
761 |
1 |
6,492 |
25,464 |
211,675 |
|
所有株式数の割合(％) |
－ |
1.64 |
1.01 |
68.86 |
2.99 |
0.00 |
25.50 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式168,549株は、「個人その他」に168単元及び「単元未満株式の状況」に549株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
2017年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都中央区京橋2丁目12-6 東信商事ビル7階 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記のほか、当社が保有する自己株式が168千株あります。
（８）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
2017年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 168,000 |
― |
権利内容に何ら限定のない提出会社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 25,296,000 |
25,296 |
同上 |
|
単元未満株式（注） |
普通株式 211,675 |
― |
同上 |
|
発行済株式総数 |
25,675,675 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
25,296 |
― |
(注) 「単元未満株式」の株式数には、提出会社所有の自己株式549株が含まれております。
② 【自己株式等】
|
|
2017年12月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
(自己保有株式) 伊勢化学工業株式会社 |
東京都中央区京橋一丁目 ３番１号 |
168,000 |
― |
168,000 |
0.65 |
|
計 |
― |
168,000 |
― |
168,000 |
0.65 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,931 |
3,236,495 |
|
当期間における取得自己株式 |
676 |
476,324 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2018年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当期間 （自 2018年１月１日 至 2018年２月28日） |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
168,549 |
― |
169,225 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式には、2018年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元に努めることを経営上の重要課題と考えております。利益配分につきましては、安定的な配当を維持することを基本としつつ、当期の業績及び中長期的な経営基盤の強化に向けた諸施策等を総合的に勘案して行うことを方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、既に１株当たり6円00銭、総額153百万円の中間配当を実施しておりますが、期末配当は、１株当たり6円00銭、総額153百万円とし、年間配当は１株当たり12円00銭、総額306百万円とさせていただきました。
なお、前事業年度の配当についての株主総会決議は2017年３月29日に行っており、当事業年度の中間配当についての取締役会決議は2017年７月26日に、当事業年度の期末配当についての株主総会決議は2018年３月28日に行っております。
また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
2017年７月26日 取締役会決議 |
153 |
6 |
|
2018年３月28日 定時株主総会決議 |
153 |
6 |
４ 【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第93期 |
第94期 |
第95期 |
第96期 |
第97期 |
|
決算年月 |
2013年12月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
|
最高(円) |
1,098 |
915 |
790 |
642 |
650 |
|
最低(円) |
500 |
651 |
598 |
427 |
450 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
500 |
527 |
650 |
640 |
629 |
643 |
|
最低(円) |
482 |
476 |
514 |
568 |
600 |
568 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 兼社長執行役員 |
─ |
藤 野 隆 |
1956年２月12日生 |
1979年４月 |
旭硝子株式会社入社 |
１年 |
1 |
|
2008年３月 |
同社執行役員経営企画室調査役 |
||||||
|
2009年１月 |
同社執行役員経営企画室長 |
||||||
|
2010年１月 |
同社常務執行役員社長室長 |
||||||
|
2010年３月 |
同社取締役兼常務執行役員社長室長 |
||||||
|
2015年１月 |
同社取締役兼常務執行役員社長付 |
||||||
|
2015年１月 |
当社顧問 |
||||||
|
2015年３月 |
当社代表取締役兼社長執行役員(現任) |
||||||
|
取締役兼常務執行役員 |
管理本部長兼管理本部総務部長兼管理本部経理部長 |
小 林 正 昭 |
1956年４月20日生 |
1981年４月 |
旭硝子株式会社入社 |
１年 |
3 |
|
2004年３月 |
同社経理センター経理グループリーダー |
||||||
|
2008年８月 |
同社財務企画室制度会計グループリーダー |
||||||
|
2009年８月 |
同社経理・財務室経理グループリーダー |
||||||
|
2015年３月 |
当社取締役兼常務執行役員管理本部長兼管理本部経理部長 |
||||||
|
2018年３月 |
当社取締役兼常務執行役員管理本部長兼管理本部総務部長兼管理本部経理部長(現任) |
||||||
|
取締役兼常務執行役員 |
技術本部長 |
佐々木 保 |
1956年８月16日生 |
1982年４月 |
旭硝子株式会社入社 |
１年 |
1 |
|
2006年６月 |
同社化学品カンパニー品質保証室長 |
||||||
|
2007年２月 |
同社化学品カンパニー事業統括本部業務管理部長 |
||||||
|
2008年４月 |
同社鹿島工場長 |
||||||
|
2010年４月 |
同社化学品カンパニー戦略企画室長 |
||||||
|
2015年１月 |
当社社長付 |
||||||
|
2015年３月 |
当社常務執行役員事業戦略本部長 |
||||||
|
2016年３月 |
当社取締役兼常務執行役員技術本部長(現任) |
||||||
|
取締役兼執行役員 |
営業本部長兼営業本部ヨウ素・ガス営業部長兼営業本部金属営業部長 |
高 山 孝 司 |
1967年４月27日生 |
1991年４月 |
当社入社 |
１年 |
2 |
|
2008年２月
|
当社営業本部ヨウ素・ガス営業部主幹 |
||||||
|
2011年２月 |
当社営業本部ヨウ素・ガス営業部長 |
||||||
|
2011年３月 |
当社執行役員営業本部ヨウ素・ガス営業部長 |
||||||
|
2016年３月 |
当社取締役兼執行役員営業本部長兼営業本部ヨウ素・ガス営業部長兼営業本部金属営業部長(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
─ |
菅 秀 章 |
1960年10月４日生 |
1984年４月 |
旭硝子株式会社入社 |
１年 |
─ |
|
2009年９月 |
同社化学品カンパニー企画・管理室経理グループリーダー |
||||||
|
2011年５月 |
同社経理・財務室財務グループリーダー |
||||||
|
2013年１月 |
同社経理・財務室企画管理グループリーダー兼経理・財務室財務グループリーダー |
||||||
|
2015年８月 |
同社経理・財務室経理グループリーダー |
||||||
|
2017年７月 |
同社化学品カンパニー管理室長（現任） |
||||||
|
2018年３月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
─ |
岸 本 好 司 |
1962年８月５日生 |
1986年４月 |
三菱商事株式会社入社 |
１年 |
─ |
|
2007年８月 |
三菱商事フードテック株式会社取締役常務執行役員 |
||||||
|
2011年６月 |
三菱商事株式会社ライフサイエンス本部生化学製品ユニットマネージャー |
||||||
|
2013年７月 |
キリン協和フーズ株式会社専務取締役 |
||||||
|
2014年４月 |
ＭＣフードスペシャリティーズ株式会社取締役専務執行役員事業統括担当 |
||||||
|
2016年12月 |
同社取締役(現任) |
||||||
|
2016年12月 |
三菱商事株式会社ライフサイエンス本部付(ライフサイエンス事業開発室長) |
||||||
|
2017年３月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
2017年４月 |
三菱商事株式会社執行役員ライフサイエンス本部長（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
─ |
富 松 寛 |
1952年６月11日生 |
1975年４月 |
当社入社 |
４年 |
9 |
|
2001年４月 |
当社経営企画室主幹部員 |
||||||
|
2003年７月 |
当社製造本部ヨウ素製造部長 |
||||||
|
2004年３月 |
当社執行役員製造本部ヨウ素製造部長 |
||||||
|
2008年３月 |
当社取締役兼上席執行役員製造本部長兼製造本部ヨウ素製造部長 |
||||||
|
2012年３月 |
当社取締役兼常務執行役員製造本部長兼製造本部ヨウ素製造部長 |
||||||
|
2012年４月 |
当社取締役兼常務執行役員製造本部長 |
||||||
|
2015年２月 |
当社取締役兼常務執行役員製造本部長兼製造本部製造企画室長 |
||||||
|
2016年３月 |
当社常勤監査役(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
監査役 |
─ |
春 日 勝 三 |
1945年７月19日生 |
1964年４月 |
国税庁入庁 |
４年 |
─ |
|
1999年７月 |
一関税務署長 |
||||||
|
2002年７月 |
東京国税局調査第三部次長 |
||||||
|
2003年７月 |
渋谷税務署長 |
||||||
|
2004年７月 |
国税庁辞職 |
||||||
|
2004年８月 |
春日税理士事務所開設(現任) |
||||||
|
2010年３月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
─ |
小 山 敦 |
1970年６月９日生 |
2001年５月 |
株式会社萬富取締役 |
４年 |
─ |
|
2003年２月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
2003年２月 |
萬富興産株式会社専務取締役 |
||||||
|
2011年３月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
2012年10月 |
株式会社萬富代表取締役(現任) |
||||||
|
2012年10月 |
萬富興産株式会社代表取締役(現任) |
||||||
|
監査役 |
─ |
大 竹 たかし |
1950年７月11日生 |
1986年４月 |
名古屋地方裁判所判事 |
４年 |
─ |
|
1988年４月 |
最高裁判所裁判所調査官 |
||||||
|
1993年４月 |
大阪地方裁判所判事 |
||||||
|
1996年４月 |
東京法務局訟務部長 |
||||||
|
1999年４月 |
東京高等裁判所判事 |
||||||
|
2000年８月 |
東京地方裁判所判事部総括 |
||||||
|
2005年１月 |
法務省大臣官房訟務総括審議官 |
||||||
|
2007年７月 |
東京高等裁判所判事 |
||||||
|
2007年12月 |
甲府地方・家庭裁判所長 |
||||||
|
2010年２月 |
東京高等裁判所判事部総括 |
||||||
|
2015年10月 |
弁護士登録(現任) シティユーワ法律事務所オブ・カウンセル(現任) |
||||||
|
2016年３月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
|
16 |
(注) １．取締役のうち岸本好司氏は、社外取締役であります。
２．監査役のうち春日勝三、小山敦及び大竹たかしの３氏は、社外監査役であります。
３．取締役６名は、2018年３月28日開催の第97回定時株主総会で選任されたものであります。
４．監査役のうち小山敦氏は2015年３月26日開催の第94回定時株主総会で、富松寛及び大竹たかしの両氏は2016年３月29日開催の第95回定時株主総会で、春日勝三氏は2018年３月28日開催の第97回定時株主総会で、それぞれ選任されたものであります。
５．執行役員は取締役兼務者を含め2018年３月29日現在で13名であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営基本指針の中で、「良き企業市民として、全ての法律を遵守し、社会規範に基づいて、公正・誠実な企業活動を推進するとともに、自然環境の保護と資源保全に留意し、広く社会の理解と共感を得られる企業をめざす」ことを明記し、これを経営上の最も重要な方針のひとつと位置付けております。
② 企業統治の体制
（企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由）
当社は、監査役会設置会社であります。
当社は、「取締役会」を、経営方針・目標・戦略等の重要事項の意思決定並びに取締役の業務執行状況の監督・監視機関と位置付けております。重要な業務執行の決定を迅速かつ効率的に行うため、取締役を少数化し、非業務執行取締役２名（うち１名は社外取締役）を含む取締役６名の体制としております。また、執行役員13名を任命し、社長執行役員の諮問機関として「経営会議」を設置しております。これらにより業務執行機能を強化するとともに、「取締役会」の監督機能と職務執行機能とを分離し、「取締役会」の監督機能を充実させております。
「監査役会」は、経営に対する監視機能を高めるために、独立社外監査役３名を含む監査役４名の体制としております。
このように、業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能する企業統治の体制を採用しております。
（内部統制の整備の状況）
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。
イ．当社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)当社は、当社の経営理念・経営基本指針に基づき、当社の取締役及び使用人全てを対象に「行動原則」を制定し、法令や社会規範の遵守など社会的責任の遂行のための指針として「行動基準」を定めております。
(ロ)当社の代表取締役兼社長執行役員及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、この「行動基準」に従い、当社における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行っております。
(ハ)当社は、当社の「行動基準」遵守のための組織として、「企業倫理委員会」の設置及び「行動基準」遵守上疑義のある行為等に対する通報・相談の手段として「行動原則相談窓口」を設置しております。
(ニ)当社の代表取締役兼社長執行役員は、「監査室」を直轄しております。「監査室」は、当社の代表取締役兼社長執行役員の指示に基づき、業務執行状況の内部監査を行っております。
ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(イ)当社の代表取締役兼社長執行役員及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、その職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）その他の重要な情報を、社内規程に基づき、各々の担当職務に従い適切に保存し、且つ、管理しております。
(ロ)当社の重要書類・情報の機密保持については、「情報セキュリティ規程」に基づき、所定の手続に従い実施しております。
ハ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)当社は、企業価値の向上及び企業活動の持続的発展を阻害するリスク（不確実性）に対処するため、社内規程の充実、諸会議の機動的運営等により当社を取り巻くリスクに対する管理体制を整備しております。
(ロ)当社の代表取締役兼社長執行役員が直轄する「監査室」は、当社のリスク管理体制の整備・運用状況につき監査し、当社の代表取締役兼社長執行役員に報告しております。
(ハ)当社に重大なリスクが発生した場合には、当社の代表取締役兼社長執行役員及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、そのリスク軽減等に取り組むとともに、会社全体として対応を行うこととしております。
ニ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
(ロ)当社は、取締役会の監督機能と業務執行機能とを分離し、取締役会の監督機能を充実させるとともに、業務執行機能を強化するために「執行役員制」を導入しております。
(ハ)当社の業務の執行・運営に当たっては、当社の代表取締役兼社長執行役員及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、社内規程に定められた組織又は手続により必要な決定を行っております。当該社内規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合には、随時見直されております。
ホ．当社並びに当社の親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ａ．当社は、当社の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための施策に加え、当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正と効率性を確保するために「関係会社管理規程」を整備しております。
ｂ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社に対し、当該子会社の取締役の職務の執行に係る事項を定期的に報告させております。
(ロ)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．当社の「監査室」は、当社の子会社のリスク管理体制の整備・運用状況につき監査し、当社の代表取締役兼社長執行役員に報告しております。
ｂ．当社の子会社に重大なリスクが発生した場合には、当社の代表取締役兼社長執行役員及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、そのリスク軽減等に取り組むとともに、当社の子会社と連携して対応を行うこととしております。
(ハ)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社の子会社から援助・指導を求められたとき又はその必要性を認めたときは、当社の代表取締役兼社長執行役員の承認のもと、当社の子会社に対して援助・指導を行っております。
(ニ)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社の代表取締役兼社長執行役員及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、各々の職務分掌に従い、当社の子会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導しております。
ｂ．当社の「監査室」は、当社及び当社の子会社から成る企業集団における内部監査を実施又は統括し、当社及び当社の子会社から成る企業集団の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保しております。
(ホ)その他の当社並びに当社の親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．当社と当社の親会社及び子会社から成る企業集団に属する会社との取引は、法令・会計原則・社会規範に照らし適正且つ適切に行っております。
ｂ．当社は、当社の親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、事業運営及び取引では自律性を保つことを基本としております。
ヘ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、必要に応じ、監査役の職務を補助すべき監査役スタッフを置くこととしております。
なお、当該スタッフは当社の監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については当社の取締役と監査役とが意見交換を行うこととしております。
ト．当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(イ)当社の監査役は、当社の取締役会等の重要な会議に随時出席するとともに、主要な重要文書を閲覧し、必要に応じて当社の代表取締役兼社長執行役員、業務執行を担当する取締役・執行役員又は使用人にその説明を求めております。
(ロ)当社の代表取締役兼社長執行役員及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、当社の監査役又は監査役会に対し、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他社内規程に定める事項の報告を行っております。
(ハ)当社の監査役は、監査のために必要な範囲内において、当社の子会社の取締役に対して経営の概況を報告するよう求め、必要な場合には調査しております。
(ニ)当社の子会社の取締役及び使用人は、当社の監査役又は監査役会に対し、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他当社の社内規程に定める事項の報告を関連部署を通じて行っております。
(ホ)当社は、「行動原則」において、「行動原則」に違反する行為の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない旨とともに、報復行為を禁止する旨を定め、これらを周知徹底しております。
チ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)当社は、当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務については、当該費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその請求を処理しております。
(ロ)当社の代表取締役兼社長執行役員及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、当社の監査役の監査による指摘事項については、速やかに且つ適切な対応を図っております。
(ハ)当社は、当社の監査役が、当社及び当社の子会社の監視・監査が実効的且つ適正に行えるよう当社の会計監査人及び「監査室」と緊密な連携等的確な体制を構築しております。
③ 内部統制及び監査役監査の運用状況
イ．取締役の職務執行
「取締役会」は、年間12回開催し、取締役は迅速・機動的な意思決定を行っております。
ロ．監査役の職務執行
監査役は、「監査役会」で定めた監査方針、監査計画等に従って監査を実施し、「取締役会」、「経営会議」、その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決算書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査して、取締役の職務執行に関する不正の行為、法令・定款に違反する行為等を監視しております。
親会社等との取引については、「取締役会」において当該取引の概要についての報告を受け、当社の利益を害さない旨を確認しております。
ハ．使用人の職務執行
(イ)当社の経営理念・経営方針に基づき「行動原則」を制定し、それを使用人全員に周知した上で、「行動原則」に関する誓約書を提出させております。
(ロ)「監査室」は、年間監査計画に基づいて、内部統制の整備・運用状況の評価を実施するとともに、内部監査を実施することにより、リスク管理体制の確保に努めております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役（非常勤）の岸本好司氏は、現在までの豊富な経験に基づき、当社の経営全般に対し助言・提言をいただくことにより、経営体制がさらに強化できるものと判断し、選任しております。
また、当社の株式を11.4％（議決権所有比率）保有している大株主である三菱商事株式会社の社員であり、当社は同社との間に製品販売及び原料の仕入等の取引関係があります。
社外監査役（非常勤）の春日勝三氏は、税理士としての財務、会計の専門知識、経験に基づき、当社の経営全般の監視を行っていただけると判断し、選任しております。
また、当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役（非常勤）の小山敦氏は、企業経営者としての現在までの豊富な知識、経験に基づき、当社の経営全般の監視を行っていただけると判断し、選任しております。
また、当社の株式を2.8％（議決権所有比率）保有している株式会社萬富の代表取締役であり、当社は同社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役（非常勤）の大竹たかし氏は、弁護士として法曹界における法務、法律の専門知識、経験に基づき、当社の経営全般の監視を行っていただけると判断し、選任しております。
また、当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。
（経営管理組織及び内部統制の模式図）
⑤ 会計監査の状況
会計監査については、当社は有限責任 あずさ監査法人と契約を締結しております。
2017年12月期における監査体制は、以下のとおりとなっております。
業務を執行した公認会計士の氏名（継続監査年数）
指定有限責任社員 業務執行社員： 中嶋 歩（７年）
指定有限責任社員 業務執行社員： 間宮 光健（１年）
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他５名
⑥ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
人数 |
基本報酬 |
賞与 |
合計 |
|
取締役 |
７名 |
25百万円 |
5百万円 |
30百万円 |
|
(うち社外取締役) |
(２名) |
(1百万円) |
( － 百万円) |
(1百万円) |
|
監査役 |
４名 |
19百万円 |
－ 百万円 |
19百万円 |
|
(うち社外監査役) |
(３名) |
(7百万円) |
( － 百万円) |
(7百万円) |
(注) １．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。
２．上記賞与は、非業務執行取締役を除く取締役4名に対する当事業年度に係るものであります。
３．2017年３月29日開催の定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額は、年額96百万円以内（うち社外取締役分10百万円以内）、監査役の報酬限度額は、年額24百万円以内と決議いただいております。
４．基本報酬に記載するほかに、取締役５名に対し２百万円（うち社外取締役１名０百万円）、監査役４名に対し０百万円（うち社外監査役３名０百万円）を当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額として計上しております。
なお、2017年３月29日をもって役員退職慰労金制度を廃止しており、上記役員退職慰労引当金繰入額は制度廃止時迄の繰入額であります。また、当事業年度に退任した社外取締役１名に対し０百万円の役員退職慰労金を支給しております。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬等は、株主総会で決議された限度額内で、取締役会の決議により決定しております。
⑦ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 56百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
68,100 |
49 |
取引関係維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
68,100 |
56 |
取引関係維持・強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、また、累積投票によらない旨定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任の決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
21 |
0 |
21 |
0 |
|
連結子会社 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
計 |
21 |
0 |
21 |
0 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、合意された手続業務があります。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、合意された手続業務があります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、規模、特性、監査に要する日数等を総合的に勘案したうえで決定しております。