|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
12,720,000 |
|
計 |
12,720,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年8月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年11月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,896,000 |
3,896,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
3,896,000 |
3,896,000 |
－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成18年９月１日 ～ 平成19年８月31日 (注) |
20,000 |
3,896,000 |
3,180 |
671,787 |
3,160 |
717,689 |
（注）新株予約権の権利行使による増加であります。
|
平成28年８月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
（－） |
3 |
15 |
15 |
11 |
1 |
947 |
992 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
（－） |
1,333 |
662 |
2,975 |
1,577 |
5 |
32,395 |
38,947 |
1,300 |
|
所有株式数の割合（％） |
（－） |
3.42 |
1.70 |
7.64 |
4.05 |
0.01 |
83.18 |
100 |
－ |
（注）自己株式668,017株は、「個人その他」に6,680単元及び「単元未満株式の状況」に17株を含めて記載しております。
|
|
|
平成28年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）
|
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH，CONNECTICUT 06830 USA (東京都中央区日本橋茅場町 ３丁目２番10号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が668千株あります。
２．前事業年度末において主要株主であった有限会社旭は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
|
平成28年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 668,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 3,226,700 |
32,267 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,300 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
3,896,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
32,267 |
－ |
|
平成28年８月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
旭化学工業（株） |
愛知県碧南市港南町二丁目８番地14 |
668,000 |
－ |
668,000 |
17.15 |
|
計 |
－ |
668,000 |
－ |
668,000 |
17.15 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年１月15日）での決議状況 （取得期間 平成28年１月18日～平成28年１月18日） |
450,000 |
177,300,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
421,000 |
165,874,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
29,000 |
11,426,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
6.4 |
6.4 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
6.4 |
6.4 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
668,017 |
－ |
668,017 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年11月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得及び処理したものは含まれておりません。
当社は、株主への長期にわたる安定的な利益還元、及び企業体質の強化と事業基盤の拡充に必要な内部留保の充実や今後の事業展開などを勘案して、株主への積極的な利益還元をはかることを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、１株当たり年間３円（中間０円、期末３円）の普通配当を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化と今後の事業展開に有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年11月29日 定時株主総会決議 |
9,683 |
3 |
|
回次 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
|
決算年月 |
平成24年８月 |
平成25年８月 |
平成26年８月 |
平成27年８月 |
平成28年８月 |
|
最高（円） |
600 |
486 |
534 |
505 |
434 |
|
最低（円） |
455 |
421 |
414 |
412 |
312 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
|
月別 |
平成28年３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
|
最高（円） |
430 |
403 |
357 |
353 |
335 |
329 |
|
最低（円） |
364 |
351 |
344 |
317 |
312 |
321 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
杉浦 武 |
昭和42年6月14日生 |
|
(注)5 |
439 |
||||||||||||||||||||
|
取締役会長 |
|
杉浦 求 |
昭和16年8月14日生 |
|
(注)5 |
454 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業本部長 |
岡野 篤 |
昭和38年4月26日生 |
|
(注)5 |
5 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
杉浦 誠 |
昭和50年5月23日生 |
|
(注)5 |
91 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
手島 淳 |
昭和43年10月5日生 |
|
(注)5 |
3 |
||||||||||||||||||||
|
取締役（常勤監査等委員） |
|
鈴木哲男 |
昭和27年10月6日生 |
|
(注)6 |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役（監査等委員） |
|
異相武憲 |
昭和25年7月30日生 |
|
(注)6 |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役（監査等委員） |
|
小島正志 |
昭和42年2月7日生 |
|
(注)6 |
－ |
||||||||||||||||||||
|
計 |
993 |
|||||||||||||||||||||||||
（注）１．取締役鈴木哲男、異相武憲及び小島正志は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長鈴木哲男、委員異相武憲、委員小島正志
なお、鈴木哲男は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤によ
り業務執行取締役の監査等がより一層強化されると考えるからであります。
３．取締役会長杉浦 求は取締役社長杉浦 武の父であります。
４．取締役杉浦 誠は取締役社長杉浦 武の弟であります。
５．平成28年11月29日定時株主総会の終結の時から１年間
６．平成27年11月26日定時株主総会の終結の時から２年間
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「愛されるプラスチックメーカー」を目指して、良い考え[合理化の追求]・良い商品[信頼性の重視]・良い職場[人間性の尊重]を社是として掲げ、「人・物・金は企業にとって限度がある。限度あるものを最高に活かすのが事業である」との基本理念のもと、株主及び投資家をはじめ市場からの評価を高める企業を目指しております。
① 企業統治の体制
当社は、会社の機関としては取締役会と監査等委員会があります。
当社の取締役会は、迅速かつ的確な判断ができるように監査等委員でない取締役５名と監査等委員である取締役３名で構成されており、原則月１回開催されております。また、必要に応じて臨時に開催され、重要な意思決定を行っております。
業務に関しては、経営層及び管理職幹部で構成される「部長会議」を原則週１回開催し、重要な業務執行方針を決定しております。
当社の監査等委員会は３名で構成され、常勤監査等委員が１名、非常勤監査等委員が２名であり、３名全員が社外取締役であります。監査等委員全員は、取締役会に出席し、必要に応じ意思決定に対し助言を行っております。また、部長会議等にも出席し、取締役の業務遂行を監視する体制を整えており、必要に応じ監査法人と意見交換を行い、効率的な監査を実施しております。
当社は、内部監査人が行う内部監査及び監査等委員会が行う監査等委員監査並びに会計監査人が行う会社法及び金融商品取引法上の監査とそれぞれ連携し、内部統制システムについての監視、検証を行っております。また、組織的または個人的な法令違反行為に対しては、内部通報制度を設け、リスク管理担当者に報告し対応することとしており、その結果については取締役会に報告しております。
当社では、事業活動から生じる様々なリスクに対応するため、総務部がリスク情報の管理を行い、取締役会に報告しております。また、対外的なリスクに関しましては、顧問弁護士から助言を求め対応することとしております。
② 内部監査及び監査等委員監査の状況
当社の監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会及び部長会議その他の会議への出席や業務監査等を通じ、業務執行取締役の業務執行の監査を行います。また、各監査等委員は意見交換を行い、問題点があれば取締役会に報告する体制を整えており、監査法人とも必要に応じ意見交換を行い、監査の実効性を向上する体制を整えております。なお、監査等委員小島正志氏は税理士の資格があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、代表取締役社長が任命した内部監査人は、監査等委員及び内部統制部門（総務部員２名が担当）と調整のうえ内部監査計画書を作成し、その内部監査計画書に基づき内部監査を行い、その結果については経営者に報告する体制を整えております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は、監査等委員である鈴木哲男氏、異相武憲氏及び小島正志氏の３名全員であり、東京証券取引所に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出をする要件を満たしており、第三者の立場から当社の意思決定に対して適切な助言を頂いております。
鈴木哲男氏は、金融機関での業務の経験が豊富なことから、取締役の業務執行に対する監査を適切に行っていただけるものと考えております。異相武憲氏は弁護士として、また、小島正志氏は税理士として、それぞれの立場から取締役の業務執行に対して適切な監査を行っていただけるものと考えております。
社外取締役は、定期的に内部監査人及び内部統制部門と意見交換をし、問題点があれば取締役会及び監査等委員会に報告をいたします。また、会計監査人と連携し、報告と意見交換を行います。
当社は、異相武憲氏が代表を務める異相・村瀬法律事務所と法律相談の顧問契約を結んでおり、小島正志氏が代表を務める小島正志税理士事務所とは税務申告手続きの顧問契約を結んでおります。社外取締役との人的関係、上記以外の資本関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。
各社外取締役とは、それぞれ当社との間で、会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を負担の限度額とする内容の責任限定契約を締結しております。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当たっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
④ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を太陽有限責任監査法人に依頼しております。太陽有限責任監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する会計事務所 |
継続監査年数 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 森内茂之 |
太陽有限責任監査法人 |
１年 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 岡田昌也 |
太陽有限責任監査法人 |
３年 |
なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。
⑤ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||
|
基本報酬 |
賞 与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
57,973 |
49,944 |
3,510 |
4,519 |
6 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
監査役(社外監査役を除く。) |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
4,527 |
4,500 |
－ |
27 |
5 |
（注）１．当社は、平成27年11月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．監査等委員である取締役及び監査役はすべて社外役員であります。
３．取締役の報酬額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
各役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は特に定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 132,552千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社 マキタ |
21,456 |
147,406 |
取引先関係強化のため |
|
株式会社 名機製作所 |
2,000 |
176 |
取引先関係強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社 マキタ |
17,840 |
132,552 |
取引先関係強化のため |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定
款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 内部統制システムの構築に係る取締役会の決議内容
取締役（業務執行取締役をいう。以下同じ。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、業務執行が適法、適切かつ健全に行われるために、内部統制システムの構築と、法令及び定款を遵守する体制を確立しております。
また、取締役は社内規程に基づいて業務を執行すると共に取締役会を通じて他の取締役の業務執行状況を相互に監視、監督することで法令遵守に関する牽制機能を強化しております。
当社では、取締役は、社内における法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告すると共に、取締役会に報告する体制を整えております。
また、監査等委員会は、社内の法令遵守体制に問題があると判断したときは、取締役会において意見を述べ、改善を促す体制を整えております。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る文書は社内規程に従い保管し、常時閲覧可能な状態にしております。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、業務執行に係るリスクについては取締役会及び部長会議にて管理する体制を整えております。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を月１回以上開催し、経営戦略・事業計画等の重要事項の決定並びに業務執行に関する監
督の意思決定を行っております。
また、その決定事項は直ちに、職務権限規程に基づきそれぞれの責任部署において業務執行する体制を整えております。
ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社から定期的に業務執行に関する報告を受けると共に定期的な監査を実施する体制を整えております。
ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
子会社は、業務執行に係るリスクについては最低月１回開催される取締役会及び部長会議並びにスタッフ会議にて管理する体制を整えております。
ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社は、取締役会を月１回以上開催し、経営戦略・事業計画等の重要事項の決定並びに業務執行に関する監督の意思決定を行っております。
また、その決定事項は直ちに、職務権限規程に基づきそれぞれの責任部署において業務執行する体制を整えております。
ｄ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社は、業務執行が適法、適切かつ健全に行われるために、内部統制システムの構築を行っております。取締役等の職務執行については、取締役会を通じて他の取締役の業務執行状況を監視監督することにより法令遵守する体制を確立しております。
また、使用人の職務の執行につきましては、社内における法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を取締役が発見した場合は、直ちに取締役会に報告し、改善を促す体制を整えております。
へ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び
当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社では、監査等委員の職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査等委員会の求めに応じ、監査等委員の職務を補助する使用人を選任します。また、選任された使用人は、監査等委員会の命令に関して取締役の指揮命令は受けないこととしております。
ト．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社では、取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、監査等委員会の求めに応じ、いつでも報告する体制を整えております。
チ．前号の報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は「内部通報制度」に従い、報告をしたことを理由に不利益な取扱いをしない体制を整えております。
リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払等を請求したときは、当該費用等が職務執行に必
要ないと認められる場合を除き、当該費用等を負担し、速やかに処理することとしております。
ヌ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社では、監査等委員会は常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の合計３名（いずれも社外取締
役）で構成され、各監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対して厳格な監
査等を行い、必要に応じて取締役にその説明を求め、意見を述べる体制を整えております。
⑬ 財務報告の信頼性を確保するための体制
総務部は、財務報告の信頼を確保し、内部統制報告書の提出をより有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し運用する体制を構築しております。
⑭ 反社会的勢力に対する体制
イ．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係をもたない方針であります。
ロ．反社会的勢力に対しては、総務部を窓口とし、必要に応じて所轄警察署、顧問弁護士と連携し対応すること
としております。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
10,000 |
－ |
10,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
10,000 |
－ |
10,000 |
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前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模及び監査日数等を考慮し、監査公認会計士等の独立性を重視して監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。