## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2019年12月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 42,708,154 | 42,708,154 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 42,708,154 | 42,708,154 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 長谷川香料株式会社第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション） | 長谷川香料株式会社第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
決議年月日 | 2015年12月17日 | 2016年12月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く。） ６名 | 当社取締役（社外取締役を除く。） ６名
新株予約権の数（個）※ | 286 [286] | 219 [219]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 28,600 [28,600] （注）１ | 普通株式 21,900 [21,900] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１ | １株当たり１
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年１月16日 至 2046年１月15日 | 自 2017年１月21日 至 2047年１月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,236 資本組入額 618 （注）２ | 発行価格 1,745 資本組入額 873 （注）２
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ | （注）４

| 長谷川香料株式会社第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション） | 長谷川香料株式会社第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
決議年月日 | 2017年12月21日 | 2018年12月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く。） ８名 | 当社取締役（社外取締役を除く。） ７名
新株予約権の数（個）※ | 378 [378] | 458 [458]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 37,800 [37,800] （注）１ | 普通株式 45,800 [45,800] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１ | １株当たり１
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年１月20日 至 2048年１月19日 | 自 2019年１月19日 至 2049年１月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,014 資本組入額 1,007 （注）２ | 発行価格 1,336 資本組入額 668 （注）２
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

| 長谷川香料株式会社第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
決議年月日 | 2019年12月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く。） ６名
新株予約権の数（個） | 369
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 36,900 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１
新株予約権の行使期間 | 自 2020年１月18日 至 2050年１月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 - 資本組入額 - （注）２（注）５
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

(注)１. 新株予約権の目的となる株式の数

各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、当社が新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。）。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。なお、上記の調整は、新株予約権のうち、調整を必要とする事象の効力発生時点において権利行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。

(注)２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注)３. 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が当社取締役の地位を喪失する前に死亡した場合には、上記①にかかわらず、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、相続原因事由発生日から１年以内に限り、これを行使することができる。

③　新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

④　新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

⑤　その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

(注)４. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由

本新株予約権の発行要綱に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」の定めに準じて決定する。

⑨　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

(注)５. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

2019年12月19日開催の取締役会決議により、新株予約権を付与することを決議しましたが、有価証券報告書提出日現在において株式の発行価格は確定していないため、記載しておりません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高 (株) | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 （百万円）
2007年10月１日～ 2008年９月30日（注） | 767,739 | 42,708,154 | 595 | 5,364 | 595 | 6,554

（注）新株予約権付社債の権利行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 27 | 22 | 72 | 154 | 17 | 7,330 | 7,622 | －
所有株式数（単元） | － | 55,194 | 2,687 | 105,977 | 186,846 | 821 | 75,261 | 426,786 | 29,554
所有株式数の割合（％） | － | 12.93 | 0.63 | 24.83 | 43.78 | 0.19 | 17.64 | 100.00 | －

（注） 自己株式1,257,206株は「個人その他」に12,572単元及び「単元未満株式の状況」に６株を含め記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）（注：小数点第3位以下切捨）
株式会社長谷川藤太郎商店 | 東京都中央区日本橋室町4-1-21 | 66,206 | 15.97
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　380055 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南2-15-1　品川インターシティA棟） | 49,607 | 11.96
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー レギュラーアカウント （常任代理人：ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK，NY，USA （東京都港区六本木6-10-1　六本木ヒルズ森タワー） | 26,626 | 6.42
RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT - CLIENT ACCOUNT （常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 7TH FLOOR，155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO，ONTARIO，CANADA，M5V 3L3 （東京都新宿区新宿6-27-30） | 20,945 | 5.05
公益財団法人長谷川留学生奨学 財団 | 東京都中央区日本橋本町4-4-14 | 20,000 | 4.82
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 12,529 | 3.02
長谷川香料従業員持株会 | 東京都中央区日本橋本町4-4-14 | 11,421 | 2.75
ジェーピー　モルガン　チェース バンク　385632 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2-15-1　品川インターシティA棟） | 11,240 | 2.71
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 10,654 | 2.57
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人：香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET， BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋3-11-1） | 9,699 | 2.33
計 | － | 238,930 | 57.64

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託銀行に係る株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）12,529百株および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）10,654百株であります。

２．ジェーピー モルガン チェース バンク 380055は、株主名簿上では所有株式数の割合が10％を超えていますが、当社としては2019年９月30日現在における実質所有状況の確認は出来ておりません。

３．2018年２月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーが2018年１月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　：　ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシー

住所　　　　　：　アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1345

保有株券等の数：　株式　5,551,100株

株券等保有割合：　13.00％

４．2018年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッドが2018年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　：　バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッド

住所　　　　　：　カナダ M5J 2T3 オンタリオ、トロント、ベイ・ストリート181、スウィート4510

保有株券等の数：　株式　2,617,664株

株券等保有割合：　6.13％

５．2019年９月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシーが2019年８月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　：　カバウター・マネージメント・エルエルシー

住所　　　　　：　アメリカ合衆国イリノイ州60611、シカゴ、ノース・ミシガン・アベニュー401、2510号室

保有株券等の数：　株式　2,713,624株

株券等保有割合：　6.35％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,257,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 41,421,400 | 414,214 | 単元株式数　100株
単元未満株式 | 普通株式 | 29,554 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 42,708,154 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 414,214 | －

(注)「完全議決権株式（自己株式等）」の欄はすべて当社保有の自己株式であります。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
長谷川香料株式会社 | 東京都中央区 日本橋本町4-4-14 | 1,257,200 | － | 1,257,200 | 2.94
計 | － | 1,257,200 | － | 1,257,200 | 2.94

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2018年11月19日）での決議状況 （取得期間　2018年11月21日～2018年11月22日） | 1,000,000 | 2,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,000,000 | 1,565,000,000
残存決議株式の総数及び価格の総額 | － | 935,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合 | － | 37.4
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 81 | 156,462
当期間における取得自己株式　（注） | － | －

(注）　「当期間における取得自己株式」欄には2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　（注）１ | 12,900 | 20,885,900 | － | －
保有自己株式数　（注）２ | 1,257,206 | － | 1,257,206 | －

（注）１．　当事業年度における「その他」欄は新株予約権の権利行使であります。また、当期間における「その他」欄には2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２．　当期間における「保有自己株式数」欄には2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、グループ経営基盤のより一層の強化と今後の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に業績に応じた利益還元を図るため、連結ベースで配当性向35％程度を目途に中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨定款に定めており、剰余金の配当は取締役会を決定機関としております。

当事業年度の年間配当につきましては、１株当たり35円の配当（うち中間配当17円）を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の連結ベースの配当性向は35.3％となりました。

内部留保資金につきましては、設備投資とグローバル化戦略の展開を図るための有効投資に使用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年５月10日 | 704 | 17
取締役会決議
2019年11月８日 | 746 | 18
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は上場会社としてコーポレート・ガバナンスにおける下記の５つの基本原則を尊重し、経営チェック機能の充実とコンプライアンス（法令順守）の徹底を図りながら、的確で迅速な経営判断と適時・適切な職務執行により企業価値の持続的成長とその最大化を図ります。

イ．株主の権利の保護及び平等性の確保

ロ．ステークホルダー（株主以外の利害関係者）との円滑な関係の構築

ハ．従業員が働きやすい環境の整備

ニ．適時適切なディスクロージャー（情報開示）と透明性の保証

ホ．取締役会・監査役会の経営監督の充実と株主に対するアカウンタビリティー（説明責任）の確保

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。また、経営と執行の適切な役割分担を図るため執行役員制度を導入しております。

さらに、任意の機関として、経営戦略の立案及び当社グループ運営に係る重要事項を含む業務執行についての審議等を機動的に行うことを目的とした戦略会議、取締役候補者の選任及び報酬の決定に係る透明性・客観性を確保することを目的とした指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

（取締役会）

当社の取締役会は、現在、社外取締役２名を含む８名の取締役で構成され、原則として定例取締役会を月１回開催し、緊急を要する場合は、臨時取締役会を適時開催する体制となっております。取締役会では、法令又は定款に定められた事項のほか、経営の基本方針や重要事項等の取締役会規程に定められた事項につき、法令や定款等への適合性と業務の適正性の観点から審議を行い、決定しております。

（監査役会）

当社の監査役会は、現在、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成され、原則として定例監査役会を月１回開催しております。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を監査・監督するとともに、内部監査部門及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査機能の向上に努めております。

（戦略会議）

当社は、代表取締役及び代表取締役が指名した執行役員で構成する戦略会議を設け、原則として毎週、必要な場合は臨時開催し、経営戦略の立案及び当社グループ運営に係る重要事項を含む業務執行についての審議等を機動的に行う体制を構築しております。

（指名委員会）

当社は、取締役候補者及び監査役候補者の選任に係る透明性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成する任意の指名委員会を設置しております。取締役候補者の指名にあたっては、優れた人格、見識、高い経営能力など多角的な観点から、指名委員会において取締役候補者を選定し、その報告を踏まえ、取締役会にて候補者を決定しております。監査役候補者の指名にあたっては、中立・公正な立場から専門知識や経営に関する経験等を活かした助言・提言等を行い、取締役の職務執行の状況を監査・監督する機能・役割を担うことができる者を指名委員会において選定し、その報告を踏まえ、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて候補者を決定しております。

（報酬委員会）

当社は、報酬の決定に係る透明性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成する任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会では、取締役の報酬に係る事項等を審議し、その審議内容を踏まえ、取締役会にて取締役の報酬額を決定しております。

各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長、○は構成員を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 戦略会議 | 指名 委員会 | 報酬 委員会
代表取締役会長 | 長谷川　徳二郎 | ○ |  | ○ | ○ | ○
代表取締役社長兼社長執行役員 | 海野　隆雄 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎
取締役兼専務執行役員 | 知野　善明 | ○ |  | ○ |  |
取締役兼常務執行役員 | 鳴島　真清 | ○ |  | ○ |  |
取締役兼常務執行役員 | 中村　稔 | ○ |  | ○ |  |
取締役兼常務執行役員 | 加藤　巧 | ○ |  | ○ |  |
取締役（社外） | 大門　進吾 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役（社外） | 湯原　隆男 | ○ |  |  | ○ | ○
監査役 | 片岡　康二 | ○ | ◎ |  |  |
監査役（社外） | 有田　知德 | ○ | ○ |  |  |
監査役（社外） | 山村　一仁 | ○ | ○ |  |  |
監査役（社外） | 井村　順子 | ○ | ○ |  |  |
常務執行役員 | 藤原　保徳 |  |  | ○ |  |

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から業務執行の監督と監査を行うことにより経営のチェック機能の強化を図っており、この体制が経営監視面において十分に機能していると考えております。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）全役員及び全従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するように、かつ企業の社会的責任を果たすため、企業行動規範とコンプライアンス規程を定め、それを全役員及び全従業員に周知徹底する。

（２）違法行為の発生を未然に防ぎ、あるいは潜在する違法行為の放置、隠蔽を防ぎ、また、違法行為があったときは、その実態を早急に把握し、対策を協議し、是正していくことを目的にコンプライアンス委員会を設置し、社内に違法行為がないか定期的に調査する。また、違法行為の通報の受け皿として社内通報制度を設ける。

（３）全役員及び全従業員に対し、その職務の執行に係る法令等に関する研修・教育の実施等により、コンプライアンスを尊重する意識の醸成に努める。

（４）財務報告の信頼性を確保するため、内部統制規程を定め、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、その有効性を適正に評価する体制を構築する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書および記録管理規程を定める。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）当社グループは、「食の安全性」に関わるメーカーとして、品質保証理念をもって、安全性を第一に、顧客に満足いただける品質の製品の供給に努める。そのため当社は、代表取締役社長直轄の品質保証部を中心として、研究開発、原材料調達、生産、販売を含めた総合的な品質保証体制を構築する。また、子会社と連携して品質保証体制の改善を推進するとともに、関係会社管理規程に基づく子会社への品質監査を通じて、当社グループ全体の品質保証体制の充実を図る。

（２）リスク管理体制については、社内規程を整備し関連部署を中心にリスクの分析・管理、対応策の検討を行う。

（３）全社的あるいは当社グループとして対応が必要なリスクについては、関連部署あるいはグループ会社の横断的な組織であるリスク管理委員会を設置し、リスクの分析・管理、対応策の検討を行う。

（４）不測の事態や危機の発生時に当社の事業の継続を図るため、事業継続規程及びその下位規程である事業継続要領を定め、当社の全役員及び全従業員に周知徹底する。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社は、中期３ヵ年経営計画（連結）を定め、会社として達成すべき目標を明確にする。

（２）当社は、定例取締役会を原則として月１回開催し、緊急を要する場合は臨時取締役会を適時開催する。

（３）当社は、代表取締役及び代表取締役が指名した執行役員で構成する戦略会議を設け、原則として毎週、必要な場合は臨時開催し、当社グループの経営戦略の立案及び当社グループ運営に係る重要事項を含む業務執行についての審議等を機動的に行う体制を構築する。

５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（１）当社は、関係会社管理規程を設け、子会社管理担当執行役員及び子会社管理担当部署を置き、子会社の状況に応じ

て必要な管理を行う。子会社管理担当部署は、子会社の管理体制を適切に構築し、運用する。

（２）当社の代表取締役及び代表取締役が指名した執行役員で構成する戦略会議において、原則として月１回、子会社の

取締役等（会社法施行規則第100条第１項第５号イに定める取締役等をいう。以下同じ。）が子会社の業績、財務状況その他の重要な情報について報告する。なお、当該報告が行われる場合には、社外取締役が参加する。

（３）関係会社管理規程において、当社取締役会での承認が必要な承認事項、戦略会議への報告が必要な協議事項、報告

事項を定め、適切に運用する。また、子会社管理担当執行役員は、子会社において、被災、事故、係争・紛争事件等、子会社の経営に重大な影響を及ぼす事象が生じた、もしくは生じると予測される場合は、速やかに経緯、状況等を戦略会議に報告する。

６．当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社の企業行動規範とコンプライアンス規程を子会社にも適用し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。また、当社子会社において違法行為の通報の受け皿として社内通報制度を設ける。

（２）当社の内部監査部門は、関係会社管理規程及び内部監査規程に基づき、子会社に対して内部監査を実施する。

７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき社員を求めた場合には、必要な体制を構築し、人員を配置する。

８．前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役の職務を補助すべき社員は、他部署の使用人を兼務せず、監査役の指揮命令に基づき職務を遂行する。

（２）監査役を補助すべき社員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

９．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

当社の取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生した、あるいは発生するおそれがあるとき、取締役又は従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。

１０．当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

（１）当社グループの全役員及び全従業員は、法令等の違反行為等、当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行う。

（２）当社の内部通報制度の担当部署は、当社グループ各社における役職員からの内部通報の状況を確認し、その状況につき、当社のコンプライアンス委員会において定期的に当社監査役に対して報告する。

（３）当社の内部監査部門は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

（４）当社グループの全役員及び全従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

１１．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社は、相談者・通報者を保護し、一切不当な取扱いを行わないことをコンプライアンス規程に明記し、当社グループの全役員及び全従業員に周知徹底する。

（２）相談・通報を受けた窓口の担当者は、相談・通報の内容を関係者（前号に基づいて報告を受けるべき者を含む。）以外に伝達しない旨の守秘義務を負うとともに、相談者・通報者の希望があれば、所属部署、氏名、連絡先を会社に報告しないことを遵守する。

１２．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用

又は債務の処理に係る方針に関する事項

（１）監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、担当

部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（２）監査役会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

１３．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）役員と社員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

（２）監査役は取締役会などの重要な会議に出席する。常勤監査役は戦略会議ほか、主要な会議にも出席し、その結果を監査役会に報告し、取締役の職務執行の状況を監査・監督し、経営チェック機能の充実を図る。

（３）監査役、内部監査部門及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努める。

１４．反社会的勢力排除のための体制

当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、同勢力や団体からの不当な要求には断固たる行動をとるものとする。企業行動規範にこの主旨を定め、役員と社員が順守するよう徹底する。

平素より警察等の関係行政機関及び団体からの情報収集に努め、事案の発生時にはこれらの機関及び団体、弁護士等と密接に連携し、迅速かつ組織的に対処できる体制を構築する。

・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては社内諸規程を整備するとともに関連部署を中心としてリスクの分析・管理、対応策の検討を行っておりますが、全社的な対応が必要なものにつきましてはリスク管理委員会、コンプライアンス委員会、環境安全委員会、安全衛生委員会等の関連部署の横断的な組織を設置し、定期的な活動を実施しております。

また、当社は「食の安全性」に関わるメーカーとして、品質保証部を代表取締役社長直轄とし、品質保証体制の充実を特に心がけております。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約は社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とするものであります。

⑤取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

イ．当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自

己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．当社は取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会

の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において

免除することができる旨定款に定めております。

ハ．当社は監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会

の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において

免除することができる旨定款に定めております。

ニ．当社は機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定

める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨

定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
代表 取締役 会長 | 長谷川　徳二郎 | 1938年12月５日生 |
1963年４月 | 当社入社
1978年５月 | 社長室長
1978年11月 | 当社取締役就任　社長室長
1980年12月 | 当社常務取締役就任
1998年12月 | 当社代表取締役社長就任
2001年10月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員就任 フレグランス事業部門、監査室、品質保証部管掌
2007年12月 | 生産部門、監査室、品質保証部管掌
2008年12月 2014年12月 | 研究部門、監査室、品質保証部管掌 当社代表取締役会長就任（現任）
| （注）３ | 1,063
代表 取締役 社長 | 海野　隆雄 | 1947年３月22日生 |
1970年４月 | 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
2004年６月 | さくらカード株式会社（現 株式会社セディナ）代表取締役社長
2008年６月 | 当社入社 常勤顧問
2008年12月 | 当社取締役兼専務執行役員就任 事務管理部門副管掌
2009年12月 | 事務管理部門管掌
2010年12月 | 海外事業部門管掌 長谷川香料（上海）有限公司董事長 長谷川香料（蘇州）有限公司董事長
2011年12月 | 国際部門管掌 長谷川ビジネスサービス株式会社代表取締役社長
2014年12月2015年６月 2016年12月 | 当社取締役兼副社長執行役員就任 T.HASEGAWA U.S.A.,INC. Director ＆ Chairman（現任） 国際部統括部長
2017年11月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員就任(現任） 監査室、品質保証部管掌（現任） 国際部門管掌
| （注）３ | 140
取締役 総合研究所長 | 知野　善明 | 1950年１月25日生 |
1972年４月 | 当社入社
2003年12月 | 当社理事就任　商品関連部統括部長
2006年12月 | 当社執行役員就任　深谷事業所副所長
2007年12月 | 深谷事業所長
2011年12月 | 当社常務執行役員就任
2014年12月 | 当社取締役兼専務執行役員就任（現任） 生産部門管掌
2015年11月 2018年10月 | 長谷川香料（上海）有限公司総経理 研究部門管掌（現任） 総合研究所長（現任） 品質保証部副管掌（現任）
| （注）３ | 67

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 国際部統括部長 | 鳴島　真清 | 1951年９月５日生 |
1974年４月 | 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
1996年６月 | 株式会社さくら銀行（現 株式会社三井住友銀行） パリ支店長
1999年７月 | ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ銀行入行 東京支店 国際統括部長
2005年９月 | ＣＲＥＤＩＴ ＡＧＲＩＣＯＬＥ銀行入行 東京支店 法人営業本部長
2010年９月 | 当社入社 常勤顧問
2010年12月 | 当社執行役員就任 財務部長兼海外事業部長兼海外営業部長
2013年12月 | 当社常務執行役員就任
2015年12月 | 当社専務執行役員就任
2016年12月 | 当社常勤参与
2017年12月 | 当社取締役兼常務執行役員就任（現任） 国際部門管掌（現任）、国際部統括部長（現任）
| 台灣長谷川香料股份有限公司董事長（現任）
| （注）３ | 32
取締役 経営企画部長 財務部長 | 中村　　稔 | 1955年９月５日生 |
1981年４月 | 日本鋼管株式会社（現 JFEエンジニアリング株式会社）入社
1988年８月 | 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 株式会社三井銀総合研究所（現 株式会社日本総合研究所）出向
2006年９月 | 当社入社 経営企画部参事
2011年12月 | 当社理事就任 経営企画部長（現任）兼情報システム部長
2013年12月 | 当社執行役員就任
2015年12月 | 当社常務執行役員就任 経営企画部長兼人事部長
2017年10月 2017年11月 | 長谷川ビジネスサービス株式会社代表取締役社長（現任） 管理部門管掌（現任）
2017年12月 2019年10月 | 当社取締役兼常務執行役員就任（現任） 財務部長（現任）
| （注）３ | 71
取締役 | 加藤　　巧 | 1956年９月11日生 |
1979年４月 | 当社入社
2010年12月 | 当社理事就任 フレーバー営業部フレーバー販売第３部長
2011年12月 | 当社執行役員就任 フレーバー営業部副統括部長
2014年12月 | 当社常務執行役員就任
2015年12月 | フレーバー営業部副統括部長兼同商品関連部統括部長
2016年12月 | フレーバー営業部統括部長兼フレーバー企画部統括部長
2017年11月 | フレーバー営業部門、フレグランス営業部門管掌
2017年12月 2018年10月 | 当社取締役兼常務執行役員就任（現任） 営業部門管掌（現任）
| （注）３ | 113

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 大門　進吾 | 1946年９月22日生 |
1971年４月 | 凸版印刷株式会社入社
2004年６月 | 同社取締役
2008年６月 | 同社常務取締役
2011年６月 | 東洋インキＳＣホールディングス株式会社社外監査役
2014年12月 | 当社監査役就任
2015年12月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 湯原　隆男 | 1946年６月７日生 |
1969年４月 | 日本化学工業株式会社入社
1971年５月 | ソニー株式会社入社
1987年３月 2003年６月 2004年６月 2008年６月 2008年６月 2011年５月 2013年６月 2014年６月 2015年６月 2015年12月 2019年12月 | ソニーインターナショナル・シンガポール副社長 ソニー株式会社執行役常務兼ＣＦＯ 同社コーポレートエグゼクティブ財務・ＩＲ担当 株式会社ゼンショー（現 株式会社ゼンショーホールディングス）取締役 株式会社リコー社外監査役 株式会社ゼンショー（現 株式会社ゼンショーホールディングス）常務取締役兼ＣＦＯ 株式会社モフィリア社外監査役 亀田製菓株式会社社外監査役（現任） 株式会社レオパレス21社外監査役（現任） 当社監査役就任 当社取締役就任（現任）
| （注）３ | －
常勤 監査役 | 片岡　康二 | 1952年６月19日生 |
1975年４月 | 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
2000年10月 | 株式会社三井住友銀行 豊中本町支店支店長
2001年11月 | 同行 本店上席推進役
2003年１月 | 当社入社
2006年12月 | 当社理事就任
2010年12月 | 当社執行役員就任
2011年10月 | 長谷川香料（上海）有限公司総経理
2013年12月 | 当社常勤監査役就任（現任）
| （注）４ | 18
監査役 | 有田　知德 | 1948年２月１日生 |
1974年４月 | 神戸地方検察庁検事任官
2002年８月 | 最高検察庁検事
2005年９月 | 最高検察庁公安部長
2007年７月 | 高松高等検察長検事長
2008年７月 | 仙台高等検察庁検事長
2009年１月 | 福岡高等検察庁検事長
2010年４月 | 弁護士登録（現職）
2010年４月 2010年６月 2011年６月 2014年５月 2015年６月 2016年４月 2016年６月 2018年６月 2019年12月 | シティユーワ法律事務所入所 弁護士 株式会社ゆうちょ銀行社外取締役（現任） ＷＤＢホールディングス株式会社社外監査役 株式会社リソー教育社外取締役 ブラザー工業株式会社社外監査役 銀座中央法律事務所入所 弁護士（現職） 福山通運株式会社社外取締役（現任） ＷＤＢホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 当社監査役就任（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
監査役 | 山村　一仁 | 1953年10月21日生 |
1976年４月 | 富士写真フイルム株式会社（現 富士フイルム株式会社）入社
2010年６月 | 富士フイルム株式会社執行役員 経理部長
2012年６月 | 同社取締役
2012年６月 | FUJIFILM Holdings America Corporation 社長
2012年６月 | FUJIFILM North America Coporation 会長
2013年６月 | 富士フイルムホールディングス株式会社常勤監査役
2013年６月 2019年12月 | 富士フイルム株式会社常勤監査役 当社監査役就任（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 井村　順子 | 1960年５月７日生 |
1983年４月 | 宇宙開発事業団（現 宇宙航空研究開発機構）入社
1990年10月 | 朝日新和会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入社
1993年５月 | 太田昭和監査法人（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人）入社
1994年８月 | 公認会計士登録（現職）
2005年５月 | 新日本監査法人（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人）パートナー
2011年６月 | 同社シニアパートナー
2015年９月 2018年７月 2019年６月 2019年12月 | 多摩大学大学院客員教授（現任） 井村公認会計士事務所設立（現職） 株式会社商船三井社外監査役（現任） 当社監査役就任（現任）
| （注）４ | －
計 | 1,504

（注）１．取締役大門進吾氏及び湯原隆男氏は、社外取締役であります。

２．監査役有田知德氏、山村一仁氏及び井村順子氏は、社外監査役であります。

３．2019年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社では、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、経営意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員20名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の15名です。

| 氏名 | 役職等
常務執行役員 | 荒川　利彦 | フレグランス営業部、大阪支店、名古屋営業所、札幌営業所担当 フレーバー営業部特命担当
常務執行役員 | 藤原　保徳 | 生産部門管掌　深谷事業所、工務部担当　深谷事業所長
常務執行役員 | 中村　哲也 | 技術研究所担当　総合研究所副所長兼技術研究所長
執行役員 | 林　　　誠 | 品質保証部担当
執行役員 | 黒林　淑子 | 研究管理部担当
執行役員 | 天池　正康 | フレグランス研究所担当　フレグランス研究所長
執行役員 | 菅原　俊也 | フレーバー研究所担当　フレーバー研究所長
執行役員 | 加藤　宏一郎 | T HASEGAWA FLAVOURS (KUALA LUMPUR) SDN. BHD. Director T.HASEGAWA (SOUTHEAST ASIA) CO., LTD. Director(Chairman) PT.HASEGAWA FLAVOURS AND FRAGRANCES INDONESIA President Commissioner
執行役員 | 田中　章弘 | マーケティング部担当　マーケティング部統括部長
執行役員 | 川端　兆宏 | 長谷川香料（蘇州）有限公司　董事（総経理）
執行役員 | 濵　　健夫 | 営業企画部、営業推進部担当　営業企画部長兼同企画課長兼営業推進部長
執行役員 | 鈴木　敏信 | 深谷事業所副所長兼同深谷工場長
執行役員 | 伊藤　雅通 | 資材部担当　資材部長
執行役員 | 横山　光英 | 深谷事業所副所長兼同板倉工場長
執行役員 | 和田　　均 | 長谷川香料（上海）有限公司　董事（総経理） 上海長谷川香精貿易有限公司　董事（総経理）

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役は、取締役会において、専門知識や経営に関する経験等に基づき、中立・公正な立場から助言・提言等を行うことを通じて当社の経営を監督する機能・役割を担っております。

社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、中立・公正な立場から専門知識や経営に関する経験等を活かした助言・提言等を行い、取締役の職務執行の状況を監査・監督する機能・役割を担っております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」において「社外役員の独立性判断基準」を定め、当社ウェブサイト（https://www.t-hasegawa.co.jp/ir/governance）に掲載しております。

社外役員の選任に際しては、当該基準に基づき、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考に、様々な分野に関する豊富な知識・経験等を勘案し、当社と利害関係のない独立した立場から経営監視ができる人材を選任しております。

現在の社外取締役及び社外監査役の選任状況は以下のとおりです。

大門進吾氏は、長年のビジネス経験を通じて培われた高い見識及び国際業務に関する豊富な経験と幅広い知識を活かし、中立的・客観的な視点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っており、今後も取締役会の意思決定機能や監督機能の強化に貢献いただけると期待し、社外取締役に選任しております。また、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

湯原隆男氏は、複数の上場企業においてＣＦＯ（最高財務責任者）を務めた経験等に基づき、2019年12月までの４年間、社外監査役として公正かつ客観的立場から当社経営を監視しておりました。監査役の任期満了後、その見識・知識を、取締役会の意思決定機能や監督機能の強化に向けて活かしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。また、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

有田知德氏は、長年、検事として検察庁の要職を歴任し、退官後は法律事務所で弁護士として幅広い事案を取り扱いながら、さまざまな業種の企業の社外取締役・社外監査役として活躍しております。このような法曹界及び実業界における豊富な経験と高度な見識を活かし、当社経営陣から独立した客観的立場から、当社の経営を適切に監査いただくことができると期待し、社外監査役に選任しております。また、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

山村一仁氏は、上場企業において、経理、財務及び海外事業の分野を中心に幅広い業務を経験した後、常勤監査役の職責を任期４年間果たしました。このような経験により培った高度な見識と幅広い知識を活かし、当社経営陣から独立した客観的立場から、当社の経営を適切に監査いただくことができると期待し、社外監査役に選任しております。また、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

井村順子氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と会計に関する幅広い知識を有しております。また、大学院客員教授として次世代の教育にも取り組んでおります。このような経験と知識を活かし、当社経営陣から独立した客観的立場から、当社の経営を適切に監査いただくことができると期待し、社外監査役に選任しております。また、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

よって、社外取締役２名及び社外監査役３名は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性は確保されており、業務執行の監督・監査を行うための体制が整っていると判断しております。

また、当社は社外取締役２名及び社外監査役３名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。独立役員相互間の連携においては、すべての独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）からなる独立役員会議を設定し、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ、内部監査部門と連携している監査役から報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督機能を果たしております。また、監査室、経営企画部等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会において社外取締役に対し内部統制等の実施状況について報告しております。

社外監査役は、常勤監査役と連携して、内部監査及び内部統制を所管する部署との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。常勤監査役と内部監査部門である監査室は毎月１回のミーティングを実施し、内部監査計画の打合せ、内部監査実施状況の聴取、情報交換等を行っております。また、常勤監査役は監査室による代表取締役社長への内部監査報告時には毎回出席しております。これらの内容は、原則として月１回開催される監査役会において常勤監査役より社外監査役に報告されており、社外監査役からの指摘・意見等は、常勤監査役を通じて監査室に報告されております。更に、会計監査人との情報交換、意見交換の機会を定期的に設け、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制、監査方法及び監査結果等について報告を受けております。この他、監査室、経営企画部等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会、監査役会において社外監査役に対して内部統制等の実施状況について報告しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、現在、監査役４名のうち３名を社外監査役としております。監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、更に常勤監査役は戦略会議他、主要な会議にも出席し、その結果を監査役会に報告するなど、取締役の職務執行の状況を監査・監督し、経営チェック機能の充実を図っております。

なお、常勤監査役片岡康二氏、社外監査役山村一仁氏及び井村順子氏は以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・常勤監査役片岡康二氏は、長年にわたる金融機関での業務経験を有しております。また、当社中国子会社において総経理として経営全般に携わってまいりました。

・社外監査役山村一仁氏は、上場企業において、経理、財務部門での業務経験を有しております。

・社外監査役井村順子氏は、公認会計士の資格を有しております。

また、監査役、内部監査部門及び会計監査人は情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の監査室（人員７名）が社内各部署に対して、適正な業務が行われているかどうかの監査を監査計画に従って実施する他、金融商品取引法の内部統制報告制度に対応し、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況の評価を行い、その結果を代表取締役社長に報告する体制となっております。

また、監査室、経営企画部等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会、監査役会において内部統制等の実施状況について報告しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

当社の会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査は有限責任監査法人トーマツが行っております。

同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

ロ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　峯　　　　敬

指定有限責任社員・業務執行社員　京嶋　清兵衛

なお、継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ハ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した会計監査人の選定・評価基準を作成し、選定を行うこととしております。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した会計監査人の選定・評価基準を作成し、当該基準に基づく評価を実施しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 42 | － | 46 | 2
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42 | － | 46 | 2

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、会計監査人に対する公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）である「コンフォート・レター作成業務」についての対価の支払いであります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 8 | － | 8 | 17
計 | 8 | － | 8 | 17

連結子会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より過去の監査の実績を基礎に、監査計画に基づいた監査報酬の見積を受け、業務量（時間）および監査メンバーの妥当性を検討した上で、監査役会の同意のもと、戦略会議の決議により決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりであります。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、賞与の他、中長期的な業績向上と、株主価値向上に対する貢献意欲や士気を高めることを目的とする、株式報酬型ストックオプションにより構成されております。社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬のみで構成されております。

当社の役員報酬は、株主総会の決議により、取締役及び監査役全員の報酬限度額を決定しております。取締役の報酬限度額は、2017年12月21日開催の第56回定時株主総会決議において年額500百万円以内（うち社外取締役分25百万円以内、また、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同定時株主総会終結時の取締役の員数は10名、うち社外取締役２名）と決議されております。なお、別枠で、2015年12月17日開催の第54回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額140百万円以内（同定時株主総会終結時の取締役の員数は８名、うち社外取締役２名）と決議されております。監査役の報酬限度額は、2001年12月21日開催の第40回定時株主総会決議において年額60百万円以内（同定時株主総会終結時の監査役の員数は４名、うち社外監査役３名）と決議されております。

当社は、報酬の決定に係る透明性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成する任意の報酬委員会を設置しております。

取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況及び経済情勢を考慮の上、任意の報酬委員会の審議内容を踏まえ、取締役会にて決定しております。

株式報酬型ストックオプションについては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で付与しております。ストックオプションの公正価値はブラック・ショールズモデルにより算定しており、その付与数を取締役会で決定しております。

監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、任意の報酬委員会及び監査役会の活動内容は以下のとおりであります。

| 開催日 | 内容
取締役会 | 2018年12月20日 | 取締役の基本報酬の額を決定 株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行を決定
2019年１月18日 | 株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行内容を確定
2019年11月８日 | 取締役の賞与の額を決定
報酬委員会 | 2018年11月９日 | 取締役の報酬等の額について審議
監査役会 | 2018年12月20日 | 監査役の基本報酬の額を決定

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | ストック オプション
取締役 （社外取締役を除く。） | 396 | 264 | 64 | 66 | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | 25 | 25 | － | － | 1
社外役員 | 27 | 27 | － | － | 5

（注）１．取締役の員数には、2018年12月20日に退任した１名の取締役が含まれております。

２．取締役の報酬等には、2018年12月20日に退任した１名の取締役の当事業年度に係る基本報酬４百万円とストックオプション１百万円が含まれております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引先との良好な取引関係の維持・強化による企業価値の向上を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との良好な取引関係の維持・強化による企業価値の向上を目的として、取引先の株式を保有することがあります。

保有株式については、毎年取締役会において、中長期的な観点からその保有目的や経済合理性等から保有の適否について検証を行い、検証の結果、保有の合理性が認められない株式は縮減を図ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 13
非上場株式以外の株式 | 42 | 22,607

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 9 | 34 | 持株会制度での株式取得による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,756

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注１） | 当社の株式の 保有の有無 （注２）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
花王（株） | 979,098 | 1,319,098 | 取引関係の維持・強化 | 無
7,817 | 12,101
（株）資生堂 | 765,663 | 765,663 | 取引関係の維持・強化 | 無
6,606 | 6,737
ライオン（株） | 793,035 | 793,035 | 取引関係の維持・強化 | 有
1,689 | 2,001
明治ホールディングス（株） | 124,002 | 122,950 | 取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
977 | 938
（株）マンダム | 344,458 | 344,458 | 取引関係の維持・強化 | 有
922 | 1,243
森永製菓（株） | 129,034 | 127,300 | 取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
677 | 540
日清食品ホールディングス（株） | 67,338 | 66,389 | 取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
525 | 518
アサヒグループホールディングス（株） | 95,000 | 95,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
508 | 467
森永乳業（株) | 102,954 | 102,954 | 取引関係の維持・強化 | 無
424 | 317
（株）ヤクルト本社 | 62,479 | 62,085 | 取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
377 | 578
宝ホールディングス（株） | 300,000 | 300,000 | 取引関係の維持・強化 | 有
320 | 501
江崎グリコ（株） | 68,082 | 67,461 | 取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
305 | 376
味の素（株） | 110,793 | 110,793 | 取引関係の維持・強化 | 有
226 | 216
東洋水産（株） | 45,483 | 45,483 | 取引関係の維持・強化 | 無
196 | 200
高砂香料工業（株） | 42,681 | 42,681 | 取引関係の維持・強化 | 有
111 | 177

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注１） | 当社の株式の 保有の有無 （注２）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アース製薬（株） | 20,000 | 20,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
110 | 109
大阪有機化学工業（株） | 100,000 | 100,000 | 取引関係の維持・強化 | 有
107 | 145
（株）三井住友フィナンシャルグループ | 20,520 | 20,520 | 取引関係の維持・強化 | 有
75 | 94
日清オイリオグループ（株） | 21,000 | 21,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
71 | 70
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス（株） | 15,600 | 15,600 | 取引関係の維持・強化 | 有
54 | 59
雪印メグミルク（株） | 18,958 | 18,720 | 取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
49 | 54
ヱスビー食品（株） | 12,000 | 6,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
48 | 52
（株）Ｃ＆Ｆロジホールディングス | 39,000 | 39,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
48 | 55
サッポロホールディングス（株） | 14,600 | 14,600 | 取引関係の維持・強化 | 無
39 | 34
SOMPOホールディングス（株） | 7,875 | 7,875 | 取引関係の維持・強化 | 有
35 | 38
PT Mandom Indonesia Tbk | 360,000 | 360,000 | 取引関係の維持・強化 | 有
32 | 51
エステー（株） | 19,969 | 19,969 | 取引関係の維持・強化 | 無
31 | 42
（株）トーカイ | 13,310 | 13,310 | 取引関係の維持・強化 | 無
31 | 34
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 57,000 | 57,000 | 取引関係の維持・強化 | 有
31 | 40
ミヨシ油脂（株） | 23,451 | 22,223 | 取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
27 | 29
International Flavors & Fragrances Inc. | 2,000 | 2,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
26 | 31

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注１） | 当社の株式の 保有の有無 （注２）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
理研ビタミン（株） | 6,617 | 6,160 | 取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
22 | 24
ユタカフーズ（株） | 11,000 | 11,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
17 | 22
ジャパンフーズ（株） | 10,000 | 10,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
12 | 14
野村ホールディングス（株） | 25,000 | 25,000 | 取引関係の維持・強化 | 有
11 | 13
小林製薬（株） | 1,223 | 1,141 | 取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
10 | 9
コカコーラボトラーズジャパンホールディングス（株） | 2,861 | 2,861 | 取引関係の維持・強化 | 無
6 | 8
（株）みずほフィナンシャルグループ | 41,710 | 41,710 | 取引関係の維持・強化 | 有
6 | 8
（株）不二家 | 2,400 | 2,400 | 取引関係の維持・強化 | 無
4 | 6
（株）永谷園ホールディングス | 1,851 | 3,702 | 取引関係の維持・強化 | 無
3 | 5
（株）カーメイト | 2,200 | 2,200 | 取引関係の維持・強化 | 無
2 | 1
三井住友トラスト・ホールディングス（株） | 330 | 330 | 取引関係の維持・強化 | 有
1 | 1
協和キリン（株） | - | 11,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
- | 23

（注）１．特定投資株式の定量的な保有効果については、顧客情報など個別取引の秘密保持の観点から記載することが困

難であるため、記載を省略しております。

２．当社の株式の保有の有無については、各銘柄株式の発行会社の主なグループ会社による保有も含めて記載して

おります。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。