## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2025年12月16日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 42,708,154 | 42,708,154 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 42,708,154 | 42,708,154 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 長谷川香料株式会社第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション） | 長谷川香料株式会社第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
決議年月日 | 2015年12月17日 | 2016年12月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く。） ６名 | 当社取締役（社外取締役を除く。） ６名
新株予約権の数（個）※ | 120 [120] | 90 [90]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 12,000 [12,000] （注）１ | 普通株式 9,000 [9,000] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１ | １株当たり１
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年１月16日 至 2046年１月15日 | 自 2017年１月21日 至 2047年１月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,236 資本組入額 618 （注）２ | 発行価格 1,745 資本組入額 873 （注）２
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ | （注）４

| 長谷川香料株式会社第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション） | 長谷川香料株式会社第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
決議年月日 | 2017年12月21日 | 2018年12月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く。） ８名 | 当社取締役（社外取締役を除く。） ７名
新株予約権の数（個）※ | 210 [210] | 214 [214]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 21,000 [21,000] （注）１ | 普通株式 21,400 [21,400] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１ | １株当たり１
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年１月20日 至 2048年１月19日 | 自 2019年１月19日 至 2049年１月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,014 資本組入額 1,007 （注）２ | 発行価格 1,336 資本組入額 668 （注）２
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ | （注）４

| 長谷川香料株式会社第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション） | 長谷川香料株式会社第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
決議年月日 | 2019年12月19日 | 2020年12月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く。） ６名 | 当社取締役（社外取締役を除く。） ５名
新株予約権の数（個）※ | 206 [206] | 262 [262]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 20,600 [20,600] （注）１ | 普通株式 26,200 [26,200] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１ | １株当たり１
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年１月18日 至 2050年１月17日 | 自 2021年１月16日 至 2051年１月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,960 資本組入額 980 （注）２ | 発行価格 1,848 資本組入額 924 （注）２
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ | （注）４

| 長谷川香料株式会社第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション） | 長谷川香料株式会社第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
決議年月日 | 2021年12月22日 | 2022年12月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く。） ５名 | 当社取締役（社外取締役を除く。） ５名
新株予約権の数（個）※ | 243 [243] | 184 [184]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 24,300 [24,300] （注）１ | 普通株式 18,400 [18,400] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１ | １株当たり１
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年１月15日 至 2052年１月14日 | 自 2023年１月14日 至 2053年１月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,217 資本組入額 1,109 （注）２ | 発行価格 2,456 資本組入額 1,228 （注）２
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ | （注）４

| 長谷川香料株式会社第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション） | 長谷川香料株式会社第10回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
決議年月日 | 2023年12月21日 | 2024年12月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く。） ６名 | 当社取締役（社外取締役を除く。） ６名
新株予約権の数（個）※ | 231 [231] | 404 [404]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 23,100 [23,100] （注）１ | 普通株式 40,400 [40,400] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１ | １株当たり１
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年１月13日 至 2054年１月12日 | 自 2025年１月18日 至 2055年１月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,837 資本組入額 1,419 （注）２ | 発行価格 2,296 資本組入額 1,148 （注）２
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１. 新株予約権の目的となる株式の数

各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、当社が新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。）。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。なお、上記の調整は、新株予約権のうち、調整を必要とする事象の効力発生時点において権利行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。

(注)２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　発行価格は、新株予約権の公正価額と新株予約権行使時の払込金額１円を合算したものである。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

③　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記②の資本金等増加限度額から上記②に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注)３. 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が当社取締役の地位を喪失する前に死亡した場合には、上記①にかかわらず、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、相続原因事由発生日から１年以内に限り、これを行使することができる。

③　新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

④　新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

⑤　その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

(注)４. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由

本新株予約権の発行要綱に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」の定めに準じて決定する。

⑨　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高 (株) | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 （百万円）
2007年10月１日～ 2008年９月30日（注） | 767,739 | 42,708,154 | 595 | 5,364 | 595 | 6,554

（注）新株予約権付社債の権利行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 17 | 103 | 184 | 46 | 13,238 | 13,598 | －
所有株式数（単元） | － | 58,015 | 4,752 | 101,222 | 181,277 | 57 | 81,476 | 426,799 | 28,254
所有株式数の割合（％） | － | 13.59 | 1.11 | 23.72 | 42.47 | 0.01 | 19.10 | 100.00 | －

（注） 自己株式2,258,828株は「個人その他」に22,588単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含め記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）（注：小数点第3位以下切捨）
株式会社長谷川藤太郎商店 | 東京都中央区日本橋室町4-1-21 | 66,206 | 16.36
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　380055 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南2-15-1　品川インターシティA棟） | 49,430 | 12.22
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1　赤坂インターシティAIR | 44,744 | 11.06
ジェーピー　モルガン　チェース バンク　385632 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2-15-1　品川インターシティA棟） | 24,365 | 6.02
公益財団法人長谷川留学生奨学財団 | 東京都中央区日本橋本町3-3-6　ワカ末ビル7F | 20,000 | 4.94
RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT - CLIENT ACCOUNT （常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 7TH FLOOR， 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO，ONTARIO，CANADA，M5V 3L3 （東京都新宿区新宿6-27-30） | 12,505 | 3.09
CEPLUX - THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2 （常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 31， Z．A． BOURMICHT， L-8070，BERTRANGE， LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿6-27-30） | 10,949 | 2.70
ステート　ストリート　バンク アンド　トラスト　カンパニー 505001 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南2-15-1　品川インターシティA棟） | 10,518 | 2.60
長谷川香料従業員持株会 | 東京都中央区日本橋本町4-4-14 | 10,106 | 2.49
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 10,069 | 2.48
計 | － | 258,893 | 64.00

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託銀行に係る株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）44,744百株及び、株式会社日本カストディ銀行（信託口）10,069百株であります。

２．ジェーピー モルガン チェース バンク 380055及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）は、株主名簿上では所有株式数の割合が10％を超えていますが、当社としては2025年９月30日現在における実質所有状況の確認は出来ておりません。

３．2018年２月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーが2018年１月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　：　ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシー

住所　　　　　：　アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1345

保有株券等の数：　株式　5,551,100株

株券等保有割合：　13.00％

４．2025年６月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが2025年５月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　：　マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー

住所　　　　　：　アメリカ合衆国02199、マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111

保有株券等の数：　株式　2,678,500株

株券等保有割合：　6.27％

５．2025年８月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッドが2025年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　：　バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッド

住所　　　　　：　カナダ M5J 2T3 オンタリオ、トロント、ベイ・ストリート181、スウィート4510

保有株券等の数：　株式　1,266,600株

株券等保有割合：　2.97％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,258,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 40,421,100 | 404,211 | 単元株式数　100株
単元未満株式 | 普通株式 | 28,254 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 42,708,154 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 404,211 | －

(注)「完全議決権株式（自己株式等）」の欄はすべて当社保有の自己株式であります。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
長谷川香料株式会社 | 東京都中央区 日本橋本町4-4-14 | 2,258,800 | － | 2,258,800 | 5.28
計 | － | 2,258,800 | － | 2,258,800 | 5.28

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年11月８日）での決議状況 （取得期間　2024年11月11日～2025年４月30日） | 388,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 306,400 | 999,812,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 81,600 | 187,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 21.03 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 21.03 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年８月４日）での決議状況 （取得期間　2025年８月５日～2025年８月５日） | 400,000 | 1,238,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 400,000 | 1,238,000,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 0.00 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 0.00 | 0.00

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 120 | 336,600
当期間における取得自己株式　（注） | － | －

(注）　「当期間における取得自己株式」欄には2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注）１ | 10,700 | 25,893,300 | － | －
保有自己株式数　（注）２ | 2,258,828 | － | 2,258,828 | －

（注）１．　当事業年度および当期間における「その他」欄は新株予約株の権利行使であります。また、当期間における「その他」欄には2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２．　当期間における「保有自己株式数」欄には2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの市場買付による取得自己株式、並びに単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、グループ経営基盤のより一層の強化と今後の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に業績に応じた利益還元を図ることを基本方針とし、連結ベースの配当性向40％程度を目途として中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。

なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により定める」旨定款に定めており、剰余金の配当は取締役会を決定機関としております。

当事業年度の年間配当につきましては、１株当たり74円の配当（うち中間配当37円）を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の連結ベースの配当性向は43.7％となりました。

内部留保資金につきましては、設備投資とグローバル化戦略の展開を図るための有効投資に使用してまいりま

す。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年５月９日 | 1,511 | 37
取締役会決議
2025年11月７日 | 1,496 | 37
取締役会決議

また、当社は、2025年11月７日開示の「配当方針の変更及び次期配当予想（増配）に関するお知らせ」のとおり、2025年11月７日開催の取締役会において、2026年９月期より連結株主資本配当率（DOE）３%以上を基準に安定的な利益還元を図ることを決議いたしました。この方針に基づき、次期（2026年9月期）の配当につきましては１株あたり100円を予定しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は上場会社としてコーポレート・ガバナンスにおける下記の５つの基本原則を尊重し、経営チェック機能の充実とコンプライアンス（法令遵守）の徹底を図りながら、的確で迅速な経営判断と適時・適切な職務執行により企業価値の持続的成長とその最大化を図ります。

イ．株主の権利の保護及び平等性の確保

ロ．ステークホルダー（株主以外の利害関係者）との円滑な関係の構築

ハ．従業員が働きやすい環境の整備

ニ．適時適切なディスクロージャー（情報開示）と透明性の保証

ホ．取締役会・監査役会の経営監督の充実と株主に対するアカウンタビリティー（説明責任）の確保

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。また、経営と執行の適切な役割分担を図り、経営意思決定の迅速化、業務執行機能を強化するために、執行役員制度及びグループ執行役員制度を導入しております。

さらに、任意の機関として、経営戦略の立案及び当社グループ運営に係る重要事項を含む業務執行についての審議等を機動的に行うことを目的とした戦略会議、取締役候補者の選任及び報酬の決定に係る透明性・客観性を確保することを目的とした指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

（取締役会）

当社の取締役会は、提出日（2025年12月16日）現在、社外取締役４名を含む10名の取締役で構成され、原則として定例取締役会を月１回開催し、緊急を要する場合は、臨時取締役会を適時開催する体制となっております。取締役会では、法令又は定款に定められた事項のほか、経営の基本方針や重要事項等の取締役会規程に定められた事項につき、法令や定款等への適合性と業務の適正性の観点から審議を行い、決定しております。

なお、当社は2025年12月18日開催予定の第64回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は社外取締役４名を含む10名となります。

（監査役会）

当社の監査役会は、現在、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成され、原則として定例監査役会を月１回開催しております。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を監査・監督するとともに、内部監査部門及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査機能の向上に努めております。

（戦略会議）

当社は、代表取締役及び代表取締役が指名した執行役員で構成する戦略会議を設け、原則として毎週、必要な場合は臨時開催し、経営戦略の立案及び当社グループ運営に係る重要事項を含む業務執行についての審議等を機動的に行う体制を構築しております。

（指名委員会）

当社は、取締役候補者及び監査役候補者の選任に係る透明性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成し、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名委員会を設置しております。指名委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者及び監査役候補者の選任に係る事項、後継者計画に関する事項等を審議することとしております。取締役候補者の指名にあたっては、優れた人格、見識、高い経営能力など多角的な観点から、指名委員会において取締役候補者を選定し、その報告を踏まえ、取締役会にて候補者を決定しております。監査役候補者の指名にあたっては、中立・公正な立場から専門知識や経営に関する経験等を活かした助言・提言等を行い、取締役の職務執行の状況を監査・監督する機能・役割を担うことができる者を指名委員会において選定し、その報告を踏まえ、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて候補者を決定しております。

（報酬委員会）

当社は、報酬の決定に係る透明性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成し、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、独立社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会では、取締役の報酬に係る事項等を審議し、その審議内容を踏まえ、取締役会にて取締役の報酬額を決定しております。

提出日（2025年12月16日）現在の各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長、○は構成員を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 戦略会議 | 指名 委員会 | 報酬 委員会
代表取締役会長 | 海野　隆雄 | ○ |  | ○ | ○ | ○
代表取締役社長兼社長執行役員 | 長谷川 研治 | ◎ |  | ◎ |  |
代表取締役兼副社長執行役員 | 知野　善明 | ○ |  | ○ |  |
取締役兼専務執行役員 | 中村　稔 | ○ |  | ○ |  |
取締役兼専務執行役員 | 中村　哲也 | ○ |  | ○ |  |
取締役兼常務執行役員 | 天池　正康 | ○ |  | ○ |  |
取締役（社外） | 大門　進吾 | ○ |  |  | ○ | ◎
取締役（社外） | 和泉　昭子 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役（社外） | Paul Dupuis | ○ |  |  | ◎ | ○
取締役（社外） | 只　雄一 | ○ |  |  |  |
監査役 | 松本　健宏 | ○ | ◎ | ○ |  |
監査役（社外） | 有田　知德 | ○ | ○ |  |  |
監査役（社外） | 山村　一仁 | ○ | ○ |  |  |
監査役（社外） | 鈴木　真紀 | ○ | ○ |  |  |
執行役員 | 瀧澤　順 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 田島　光 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 岩崎　祐希子 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 武内　靖雄 |  |  | ○ |  |

2025年12月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、各機関の構成員は次の通りとなる予定です。（◎は議長、委員長、○は構成員を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 戦略会議 | 指名 委員会 | 報酬 委員会
代表取締役会長 | 海野　隆雄 | ○ |  | ○ | ○ | ○
代表取締役社長兼社長執行役員 | 長谷川 研治 | ◎ |  | ◎ |  |
取締役兼専務執行役員 | 中村　哲也 | ○ |  | ○ |  |
取締役兼常務執行役員 | 天池　正康 | ○ |  | ○ |  |
取締役兼執行役員 | 西本　征弘 | ○ |  | ○ |  |
取締役兼執行役員 | 岩崎　祐希子 | ○ |  | ○ |  |
取締役（社外） | 大門　進吾 | ○ |  |  | ○ | ◎
取締役（社外） | 和泉　昭子 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役（社外） | Paul Dupuis | ○ |  |  | ◎ | ○
取締役（社外） | 只　雄一 | ○ |  |  | ○ | ○
監査役 | 松本　健宏 | ○ | ◎ | ○ |  |
監査役（社外） | 有田　知德 | ○ | ○ |  |  |
監査役（社外） | 山村　一仁 | ○ | ○ |  |  |
監査役（社外） | 鈴木　真紀 | ○ | ○ |  |  |
執行役員 | 瀧澤　順 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 武内　靖雄 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 岩崎　亮 |  |  | ○ |  |

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から業務執行の監督と監査を行うことにより経営のチェック機能の強化を図っており、この体制が経営監視面において十分に機能していると考えております。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）全役員及び全従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するように、かつ企業の社会的責任を果たすため、企業行動規範とコンプライアンス規程を定め、それを全役員及び全従業員に周知徹底する。

（２）違法行為の発生を未然に防ぎ、あるいは潜在する違法行為の放置、隠蔽を防ぎ、また、違法行為があったときは、その実態を早急に把握し、対策を協議し、是正していくことを目的にコンプライアンス委員会を設置し、社内に違法行為がないか定期的に確認する。また、違法行為の通報の受け皿として社内通報制度を設ける。

（３）全役員及び全従業員に対し、その職務の執行に係る法令等に関する研修・教育の実施等により、コンプライアンスを尊重する意識の醸成に努める。

（４）財務報告の信頼性を確保するため、内部統制規程を定め、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、その有効性を適正に評価する体制を構築する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書および記録管理規程を定める。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）当社グループは、「食の安全性」に関わるメーカーとして、品質保証理念をもって、安全性を第一に、顧客に満足いただける品質の製品の供給に努める。そのため当社は、代表取締役社長直轄の品質保証部を中心として、研究開発、原材料調達、生産、販売を含めた総合的な品質保証体制を構築する。また、子会社と連携して品質保証体制の改善を推進するとともに、関係会社管理規程に基づく子会社への品質監査を通じて、当社グループ全体の品質保証体制の充実を図る。

（２）リスク管理体制については、社内規程を整備し関連部署を中心にリスクの分析・管理、対応策の検討を行う。

（３）全社的あるいは当社グループとして対応が必要なリスクについては、関連部署あるいはグループ会社の横断的な組織であるリスク管理委員会を設置し、リスクの分析・管理、対応策の検討を行う。

（４）不測の事態や危機の発生時に当社の事業の継続を図るため、事業継続規程及びその下位規程である事業継続要領を定め、当社の全役員及び全従業員に周知徹底する。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社は、中期３ヵ年経営計画（連結）を定め、会社として達成すべき目標を明確にする。

（２）当社は、定例取締役会を原則として月１回開催し、緊急を要する場合は臨時取締役会を適時開催する。

（３）当社は、代表取締役及び代表取締役が指名した執行役員で構成する戦略会議を設け、原則として毎週、必要な場合は臨時開催し、当社グループの経営戦略の立案及び当社グループ運営に係る重要事項を含む業務執行についての審議等を機動的に行う体制を構築する。

５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（１）当社は、関係会社管理規程を設け、子会社管理担当執行役員及び子会社管理担当部署を置き、子会社の状況に応じ

て必要な管理を行う。子会社管理担当部署は、子会社の管理体制を適切に構築し、運用する。

（２）当社の代表取締役及び代表取締役が指名した執行役員で構成する海外拠点報告会において、原則として月１回、子会社の取締役等（会社法施行規則第100条第１項第５号イに定める取締役等をいう。以下同じ。）が子会社の業績、財務状況その他の重要な情報について報告する。なお、当該報告には、社外取締役は四半期毎に参加する。

（３）関係会社管理規程において、当社取締役会での承認が必要な承認事項、戦略会議への報告が必要な協議事項、報告

事項を定め、適切に運用する。また、子会社管理担当執行役員は、子会社において、被災、事故、係争・紛争事件等、子会社の経営に重大な影響を及ぼす事象が生じた、もしくは生じると予測される場合は、速やかに経緯、状況等を戦略会議に報告する。

６．当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社の企業行動規範とコンプライアンス規程を子会社にも適用し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。また、当社子会社において違法行為の通報の受け皿として社内通報制度を設ける。

（２）当社の内部監査部門は、関係会社管理規程及び内部監査規程に基づき、子会社に対して内部監査を実施する。

７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき社員を求めた場合には、必要な体制を構築し、人員を配置する。

８．前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役の職務を補助すべき社員は、他部署の使用人を兼務せず、監査役の指揮命令に基づき職務を遂行する。

（２）監査役を補助すべき社員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

９．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

当社の取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生した、あるいは発生するおそれがあるとき、取締役又は従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。

１０．当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

（１）当社グループの全役員及び全従業員は、法令等の違反行為等、当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行う。

（２）当社の内部通報制度の担当部署は、当社グループ各社における役職員からの内部通報の状況を確認し、その状況につき、当社のコンプライアンス委員会において定期的に当社監査役に対して報告する。

（３）当社の内部監査部門は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

（４）当社グループの全役員及び全従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

１１．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社は、いかなる場合においても、関係法令及びコンプライアンス規程に従って行われた相談・通報を理由として、当該相談・通報者及び調査協力者に対し、不利益な取扱いをとらないこと、また、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会事務局は、常勤監査役と連携して、不利益な取扱いの有無について監視することをコンプライアンス規程に明記し、当社グループの全役員及び全従業員に周知徹底する。

（２）相談・通報を受けた窓口の担当者等公益通報対応業務従事者は、その業務に関して知り得た情報について守秘義務を負い、厳に秘密として保持するとともに、相談・通報を受けた通報窓口の担当者は、相談・通報者本人の希望がある場合、所属部署、氏名、連絡先等をコンプライアンス委員会事務局に報告しないことを遵守する。

１２．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用

又は債務の処理に係る方針に関する事項

（１）監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、担当

部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（２）監査役会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

１３．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）役員と社員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

（２）監査役は取締役会などの重要な会議に出席する。常勤監査役は戦略会議ほか、主要な会議にも出席し、その結果を監査役会に報告し、取締役の職務執行の状況を監査・監督し、経営チェック機能の充実を図る。

（３）監査役、内部監査部門及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努める。

１４．反社会的勢力排除のための体制

当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、同勢力や団体からの不当な要求には断固たる行動をとるものとする。企業行動規範にこの主旨を定め、役員と社員が順守するよう徹底する。

平素より警察等の関係行政機関及び団体からの情報収集に努め、事案の発生時にはこれらの機関及び団体、弁護士等と密接に連携し、迅速かつ組織的に対処できる体制を構築する。

・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては社内諸規程を整備するとともに関連部署を中心としてリスクの分析・管理、対応策の検討を行っておりますが、全社的な対応が必要なものにつきましてはリスク管理委員会、コンプライアンス委員会、環境安全委員会、安全衛生委員会等の関連部署の横断的な組織を設置し、定期的な活動を実施しております。

また、当社は「食の安全性」に関わるメーカーとして、品質保証部を代表取締役社長直轄とし、品質保証体制の充実を特に心がけております。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約は社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とするものであります。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員、及び当社子会社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等の損害を、補填されることとなります。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。

⑥取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

イ．当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自

己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．当社は取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会

の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において

免除することができる旨定款に定めております。

ハ．当社は監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会

の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において

免除することができる旨定款に定めております。

ニ．当社は機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定

める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨

定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
海野 隆雄 | 12回 | 12回
長谷川 研治（議長） | 12回 | 12回
知野 善明 | 12回 | 12回
中村 稔 | 12回 | 12回
中村 哲也 | 12回 | 12回
加藤 宏一郎 | ２回 | ２回
天池 正康 | 10回 | 10回
大門 進吾 | 12回 | 12回
湯原 隆男 | ２回 | ２回
和泉 昭子 | 12回 | 12回
Paul Dupuis | 12回 | 12回
只 雄一 | 10回 | 10回
松本 健宏 | 12回 | 12回
有田 知德 | 12回 | 12回
山村 一仁 | 12回 | 11回
鈴木 真紀 | 12回 | 12回

取締役会における具体的な検討内容は、法令又は定款に定められた事項のほか、経営の基本方針や重要事項等の取締役会規程に定められた事項及び各部門の業務執行状況の報告に関する事項等であります。

⑪指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
海野　隆雄 | １回 | １回
大門　進吾 | １回 | １回
和泉　昭子 | １回 | １回
Paul Dupuis（委員長） | １回 | １回

指名委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問に基づき、取締役候補者及び監査役候補者の選任に係る事項について審議し、当該審議結果を取締役会に答申しております。

⑫報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
海野　隆雄 | ５回 | ５回
大門　進吾（委員長） | ５回 | ５回
和泉　昭子 | ５回 | ５回
Paul Dupuis | ５回 | ５回

報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬等の額について審議し、当該審議結果を取締役会に答申しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.　2025年12月16日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
代表取締役 会長 | 海野　隆雄 | 1947年３月22日生 |
1970年４月 | 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
2004年６月 | さくらカード株式会社（現 三井住友カード株式会社）代表取締役社長
2008年６月 | 当社入社 常勤顧問
2008年12月 | 当社取締役兼専務執行役員就任 事務管理部門副管掌
2009年12月 | 事務管理部門管掌
2010年12月 | 海外事業部門管掌 長谷川香料（上海）有限公司董事長 長谷川香料（蘇州）有限公司董事長
2011年12月 | 国際部門管掌 長谷川ビジネスサービス株式会社代表取締役社長
2014年12月2015年６月 2016年12月 | 当社取締役兼副社長執行役員就任 T.HASEGAWA U.S.A.,INC. Director（Chairman）（現任） 国際部統括部長
2017年11月 2021年１月 2024年10月 2025年11月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員就任 監査室、品質保証部管掌 MISSION FLAVORS & FRAGRANCES, INC. Director（Chairman） 当社代表取締役会長就任（現任） Ho à ng Anh Flavors and Food Ingredients Joint Stock Company（Chairman）（現任）
| （注）３ | 167
代表取締役 社長 | 長谷川　研治 | 1962年３月１日生 | 1985年４月　 株式会社中埜酢店（現 株式会社Mizkan Holdings）入社 2003年４月　 株式会社ミツカングループ本社（現 株式会社 Mizkan Holdings）執行役員 法務チームリーダー 2006年５月　 同社取締役 2013年10月　 同社代表取締役専務 2014年５月　 株式会社Mizkan Holdings代表取締役社長 2017年６月　 ユニゾホールディングス株式会社社外取締役 2020年７月　 当社入社 顧問（経営企画部勤務） 2020年10月　 当社執行役員就任 経営企画部長 2022年12月　 営業部門副管掌 マーケティング部副管掌 ビジネスソリューション企画室長 2023年３月　 当社常務執行役員就任 2023年12月　 当社取締役兼常務執行役員就任 2024年10月　 当社代表取締役社長兼社長執行役員就任（現任） 監査室、品質保証部管掌（現任） 管理部門管掌 2025年10月　 経営戦略部門、経営管理部門管掌（現任） | （注）３ | 28

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
代表取締役 | 知野　善明 | 1950年１月25日生 |
1972年４月 | 当社入社
2003年12月 | 当社理事就任　商品関連部統括部長
2006年12月 | 当社執行役員就任　深谷事業所副所長
2007年12月 | 深谷事業所長
2011年12月 | 当社常務執行役員就任
2014年12月 | 当社取締役兼専務執行役員就任 生産部門管掌
2015年11月 2018年10月 2020年10月 2021年２月 2021年12月 2023年７月 | 長谷川香料（上海）有限公司総経理 研究部門管掌　総合研究所長 品質保証部副管掌 当社取締役兼副社長執行役員就任 営業企画部管掌 マーケティング部管掌 ビジネスソリューション本部長 ビジネスソリューション企画室管掌 当社代表取締役兼副社長執行役員就任（現任） 生産部門管掌（現任）
| （注）３ | 137
取締役 | 中村　　稔 | 1955年９月５日生 |
1981年４月 | 日本鋼管株式会社（現 JFEエンジニアリング株式会社）入社
1988年８月 | 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 株式会社三井銀総合研究所（現 株式会社日本総合研究所）出向
2006年９月 | 当社入社 経営企画部参事
2011年12月 | 当社理事就任 経営企画部長兼情報システム部長
2013年12月 | 当社執行役員就任
2015年12月 | 当社常務執行役員就任 経営企画部長兼人事部長
2017年10月 2017年11月 | 長谷川ビジネスサービス株式会社代表取締役社長 管理部門管掌
2017年12月 2020年10月 2025年10月 | 当社取締役兼常務執行役員就任 当社取締役兼専務執行役員就任 当社取締役（現任）
| （注）３ | 133
取締役 | 中村　哲也 | 1959年３月12日生 |
1982年４月 | 当社入社
2002年４月 | 技術研究所第６部長
2011年12月 | 当社理事就任
2013年12月 | 技術研究所副所長
2014年12月 | 当社執行役員就任
2016年１月 | 香料基盤研究所長
2018年10月 2019年10月 | 技術研究所長 当社常務執行役員就任
2020年10月 2021年11月 2021年12月 2022年12月 2023年７月 2024年10月 | 総合研究所副所長 研究部門管掌（現任）　総合研究所長 品質保証部副管掌（現任） 当社取締役兼常務執行役員就任 ビジネスソリューション企画室副管掌 生産部門副管掌 ビジネスソリューション本部副本部長 当社取締役兼専務執行役員就任（現任） ビジネスソリューション企画室管掌（現任） ビジネスソリューション本部長（現任）
| （注）３ | 84

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 天池　正康 | 1961年７月24日生 | 1984年４月　 当社入社 2007年10月　 技術研究所分析センター長 2012年10月　 研究企画室長 2014年12月　 当社理事就任 2015年12月　 フレグランス研究所長 2016年12月　 当社執行役員就任 2020年10月　 資材部長 2021年11月　 長谷川香料（上海）有限公司総経理 2022年10月　 当社グループ執行役員就任 2023年10月　 当社常務執行役員就任 国際部門管掌 国際部統括部長 長谷川香料（上海）有限公司董事長 長谷川香料（蘇州）有限公司董事長 上海長谷川香精貿易有限公司董事長 台灣長谷川香料股份有限公司董事長 2024年10月　 営業部門、マーケティング部管掌(現任) ビジネスソリューション本部副本部長（現任） ビジネスソリューション企画室長（現任） 2024年12月　 長谷川香料（平湖）有限公司董事長 当社取締役兼常務執行役員就任（現任） | （注）３ | 50
取締役 | 大門　進吾 | 1946年９月22日生 | 1971年４月　 凸版印刷株式会社（現 TOPPANホールディングス 株式会社）入社 1979年１月　 凸版オーストラリアDirector（シドニー駐在～ 1987年３月） 1991年１月　 Toppan USA,Inc.営業担当副社長（ニューヨーク 駐在～1998年３月） 1998年３月～ 2000年３月 凸版印刷株式会社（現 TOPPANホールディングス 株式会社)情報出版事業本部 海外販促部長、営業部長を歴任 2000年３月　 Toppan USA,Inc. President ＆ CEO（ニューヨ ーク駐在） 2003年３月　 凸版印刷株式会社（現 TOPPANホールディングス 株式会社）国際本部長 2004年６月　 同社取締役 国際本部長 2008年６月　 同社常務取締役 国際事業部長 2011年６月　 東洋インキSCホールディングス株式会社（現 artience株式会社）社外監査役 2014年12月　 当社社外監査役就任 2015年12月　 当社社外取締役就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 和泉　昭子 | 1961年12月２日生 |
1984年３月 | 株式会社福武書店（現 株式会社ベネッセコーポレーション）入社
1987年３月～ | 1988年２月 株式会社日本短波放送（現 株式会社日経ラジオ社）報道部アナウンサー
1988年３月～ | 2000年３月 フリーアナウンサー／キャスター
2000年９月～ | （現在）
| 生活経済ジャーナリスト／ファイナンシャルプランナーCFP®／人材開発コンサルタント
| 働き方改革・女性活躍推進・人財育成・効果的なコミュニケーション等をテーマに、講演・研修・コンサルティング活動を展開。企業や公益財団のアドバイザリーボード、非常勤役員、公的機関の委員等も歴任。
2007年９月 | 株式会社プラチナ・コンシェルジュ創業
2016年８月 2021年１月 2021年12月 | 代表取締役社長 同社取締役会長 同社相談役（現任） 当社社外取締役就任（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | Paul Dupuis | 1968年２月11日生 | 1998年４月　 大阪薫英女学院入職 国際プログラムディレクター 2005年５月　 OIC Ltd.入社 マネージングディレクター （愛・地球博（愛知万博）カナダ館） 2005年８月　 ウォールストリートアソシエイツ株式会社（現 エンワールド・ジャパン株式会社）入社 東南ア ジア代表 2011年７月　 エンワールド・ジャパン株式会社 アジア代表 （シンガポール駐在） 2013年９月　 ランスタッド株式会社入社 取締役 2017年４月　 Randstad India, Private Ltd. COO 2017年５月　 同社マネージングディレクター兼CEO 2021年７月　 ランスタッド株式会社 代表取締役会長兼CEO 2023年12月　 当社社外取締役就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 只　雄一 | 1959年８月15日生 | 1982年４月　 ブラザー工業株式会社入社 1984年８月　 ブラザーインターナショナルコーポレーション （USA）ディレクター 2006年４月　 ブラザー工業株式会社プリンティング・アンド・ ソリューションズカンパニー 経営企画部長 2007年４月　 同社プリンティング・アンド・ソリューションズ カンパニー エグゼクティブバイスプレジデント 2012年４月　 ブラザー工業株式会社グループ執行役員 ブラザーホールディング（ヨーロッパ） 取締役社長 ブラザーインターナショナル（ヨーロッパ） 取締役会長兼社長 2017年６月　 ブラザー工業株式会社取締役常務執行役員 2020年６月　 株式会社ニッセイ取締役兼株式会社エクシング 監査役 2022年４月　 ブラザー工業株式会社取締役専務執行役員 2024年12月　 当社社外取締役就任（現任） | （注）３ | －
常勤 監査役 | 松本　健宏 | 1963年５月12日生 |
1986年４月 | 株式会社太陽神戸銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
1995年12月 | 株式会社さくら銀行（現 株式会社三井住友銀行）ニューヨーク支店 支店長代理
2003年４月 | カナダ三井住友銀行 副社長
2010年４月 | 株式会社三井住友銀行 国際統括部アジア研修室長
2016年５月 | SMBCシェアードサービスセンター（マレーシア）社長
2018年５月 | 株式会社三井住友銀行 監査部上席考査役
2019年７月 2019年10月 | 当社入社 主幹 当社理事就任 監査室長
2021年10月 2021年12月 | 当社執行役員就任 当社常勤監査役就任（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
監査役 | 有田　知德 | 1948年２月１日生 |
1974年４月 | 神戸地方検察庁検事任官
2002年８月 | 最高検察庁検事
2005年９月 | 最高検察庁公安部長
2007年７月 | 高松高等検察庁検事長
2008年７月 | 仙台高等検察庁検事長
2009年１月 | 福岡高等検察庁検事長
2010年４月 | 弁護士登録（現職）
2010年４月 2010年６月 2011年６月 2014年５月 2015年６月 2016年４月 2016年６月 2018年６月 2019年12月 | シティユーワ法律事務所入所 弁護士 株式会社ゆうちょ銀行社外取締役 WDBホールディングス株式会社社外監査役 株式会社リソー教育（現 株式会社リソー教育グループ）社外取締役 ブラザー工業株式会社社外監査役 銀座中央法律事務所入所 弁護士（現職） 福山通運株式会社社外取締役 WDBホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 当社社外監査役就任（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 山村　一仁 | 1953年10月21日生 |
1976年４月 | 富士写真フイルム株式会社（現 富士フイルム株式会社）入社
2010年６月 | 富士フイルム株式会社執行役員 経理部長
2012年６月 | 同社取締役
2012年６月 | FUJIFILM Holdings America Corporation 社長
2012年６月 | FUJIFILM North America Corporation 会長
2013年６月 | 富士フイルムホールディングス株式会社常勤監査役
2013年６月 2019年12月 | 富士フイルム株式会社常勤監査役 当社社外監査役就任（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 鈴木　真紀 | 1977年７月４日生 | 2002年４月　 最高裁判所司法研修所入所 2003年10月　 弁護士登録 TMI総合法律事務所入所 2003年10月～ 2017年９月 M＆A案件、投資案件、資本業務提携案件、海外企 業対応案件、その他企業法務全般を担当。 大手商社法務部への出向、複数の民間企業法務部 への定期駐在を通じ企業内法務案件を多岐にわた り手がける。 2009年７月　 ニューヨーク州弁護士登録 2017年10月　 佐藤真太郎法律事務所入所（現職） 2022年８月　 Sansan株式会社社外取締役（監査等委員）（現 任） 2023年６月　 nmsホールディングス株式会社社外取締役（監査 等委員） 2023年12月　 当社社外監査役就任（現任） | （注）４ | －
計 | 601

（注）１．取締役大門進吾氏、和泉昭子氏、Paul Dupuis氏及び只雄一氏は、社外取締役であります。

２．監査役有田知德氏、山村一仁氏及び鈴木真紀氏は、社外監査役であります。

３．2024年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社では、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、経営意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るために、執行役員制度及びグループ執行役員制度を導入しております。また、特定の分野での高度な専門性を有し、その専門性で会社に貢献する責任を担う者として取締役会が選任した者をフェローに任命しております。執行役員14名、グループ執行役員４名及びフェロー２名のうち、取締役を兼務していない執行役員、グループ執行役員及びフェローは、以下の16名です。

| 氏名 | 役職等
執行役員 | 瀧澤　　順 | 経営戦略部門副管掌　経営企画部、財務部、経理部、情報システム部担当 長谷川ビジネスサービス株式会社 代表取締役社長
執行役員 | 西本　征弘 | 研究企画部、研究管理部担当　総合研究所長
執行役員 | 渡辺　広幸 | 技術研究所、フレグランス研究所担当　技術研究所長
執行役員 | 奥村　清志 | 調達部担当　調達部統括部長
執行役員 | 真下　正人 | 営業部、大阪支店、名古屋営業所、札幌営業所、国際事務センター担当
執行役員 | 岩崎　祐希子 | 経営管理部門副管掌　総務部、人事部、CSR部、法務部担当
執行役員 | 櫻井　毅彦 | 品質保証部担当
執行役員 | 武内　靖雄 | 国際部門管掌　国際部担当　国際部統括部長 長谷川香料（上海）有限公司 董事長 長谷川香料（蘇州）有限公司 董事長 上海長谷川香精貿易有限公司 董事長 長谷川香料（平湖）有限公司 董事長 台灣長谷川香料股份有限公司 董事長
執行役員 | 岩﨑　亮 | 生産本部担当　生産本部長
執行役員 | 鈴木　康太郎 | フレーバー研究所担当　フレーバー研究所長
フェロー | 田島　　光 | 工務部担当役員付
フェロー | 前田　和久 | 情報システム部担当役員付
常務グループ執行役員 | Thomas Damiano | T.HASEGAWA U.S.A.,INC. Director(President ＆ CEO,CFO) ABELEI, INC. Director（President）
グループ執行役員 | 澤邊　陽一 | T.HASEGAWA FLAVOURS(KUALA LUMPUR)SDN.BHD. Director
グループ執行役員 | 大多和　利彦 | 長谷川香料（上海）有限公司董事（総経理） 上海長谷川香精貿易有限公司董事（総経理） 長谷川香料（平湖）有限公司董事（総経理）
グループ執行役員 | 高橋　誠 | 長谷川ビジネスサービス株式会社 FC事業部担当

b.　2025年12月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しており

ます。当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含め記載しており

ます。

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
代表取締役 会長 | 海野　隆雄 | 1947年３月22日生 | 1970年４月　 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行） 入行 2004年６月　 さくらカード株式会社（現 三井住友カード株式 会社）代表取締役社長 2008年６月　 当社入社 常勤顧問 2008年12月　 当社取締役兼専務執行役員就任 事務管理部門副管掌 2009年12月　 事務管理部門管掌 2010年12月　 海外事業部門管掌 長谷川香料（上海）有限公司董事長 長谷川香料（蘇州）有限公司董事長 2011年12月　 国際部門管掌 長谷川ビジネスサービス株式会社代表取締役社長 2014年12月　 当社取締役兼副社長執行役員就任 2015年６月　 T.HASEGAWA U.S.A.,INC. Director（Chairman） （現任） 2016年12月　 国際部統括部長 2017年11月　 当社代表取締役社長兼社長執行役員就任 監査室、品質保証部管掌 2021年１月　 MISSION FLAVORS & FRAGRANCES, INC. Director （Chairman） 2024年10月　 当社代表取締役会長就任（現任） 2025年11月　 Hoàng Anh Flavors and Food Ingredients Joint Stock Company（Chairman）（現任） | （注）３ | 167
代表取締役 社長 | 長谷川　研治 | 1962年３月１日生 | 1985年４月　 株式会社中埜酢店（現 株式会社Mizkan Holdings）入社 2003年４月　 株式会社ミツカングループ本社（現 株式会社 Mizkan Holdings）執行役員 法務チームリーダー 2006年５月　 同社取締役 2013年10月　 同社代表取締役専務 2014年５月　 株式会社Mizkan Holdings代表取締役社長 2017年６月　 ユニゾホールディングス株式会社社外取締役 2020年７月　 当社入社 顧問（経営企画部勤務） 2020年10月　 当社執行役員就任 経営企画部長 2022年12月　 営業部門・マーケティング部副管掌 ビジネスソリューション企画室長 2023年３月　 当社常務執行役員就任 2023年12月　 当社取締役兼常務執行役員就任 2024年10月　 当社代表取締役社長兼社長執行役員就任（現任） 監査室、品質保証部管掌（現任） 管理部門管掌 2025年10月　 経営戦略部門管掌（現任） 経営管理部門管掌 | （注）３ | 28

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 中村　哲也 | 1959年３月12日生 | 1982年４月　 当社入社 2002年４月　 技術研究所第６部長 2011年12月　 当社理事就任 2013年12月　 技術研究所副所長 2014年12月　 当社執行役員就任 2016年１月　 香料基盤研究所長 2018年10月　 技術研究所長 2019年10月　 当社常務執行役員就任　総合研究所副所長 2020年10月　 研究部門管掌　総合研究所長 2021年11月　 品質保証部副管掌（現任） 2021年12月　 当社取締役兼常務執行役員就任 2022年12月　 ビジネスソリューション企画室副管掌 2023年７月　 生産部門副管掌 ビジネスソリューション本部副本部長 2024年10月　 当社取締役兼専務執行役員就任（現任） ビジネスソリューション企画室管掌（現任） ビジネスソリューション本部長（現任） 2025年12月　 生産部門管掌（現任） | （注）３ | 84
取締役 | 天池　正康 | 1961年７月24日生 | 1984年４月　 当社入社 2007年10月　 技術研究所分析センター長 2012年10月　 研究企画室長 2014年12月　 当社理事就任 2015年12月　 フレグランス研究所長 2016年12月　 当社執行役員就任 2020年10月　 資材部長 2021年11月　 長谷川香料（上海）有限公司総経理 2022年10月　 当社グループ執行役員就任 2023年10月　 当社常務執行役員就任 国際部門管掌 国際部統括部長 長谷川香料（上海）有限公司董事長 長谷川香料（蘇州）有限公司董事長 上海長谷川香精貿易有限公司董事長 台灣長谷川香料股份有限公司董事長 2024年10月　 営業部門、マーケティング部管掌(現任) ビジネスソリューション本部副本部長（現任） ビジネスソリューション企画室長（現任） 2024年12月　 長谷川香料（平湖）有限公司董事長 当社取締役兼常務執行役員就任（現任） | （注）３ | 50
取締役 | 西本　征弘 | 1966年３月16日生 | 1988年４月　 当社入社 2010年４月　 フレーバー研究所第３部長 2018年３月　 フレーバー研究所副所長 2018年10月　 当社理事 2020年９月　 フレーバー研究所副所長兼フレーバー研究所第４ 部長 2021年10月　 品質保証部統括部長 2022年10月　 当社執行役員 2024年10月　 総合研究所長（現任） 2025年12月　 当社取締役兼執行役員就任（現任） 研究部門管掌（現任） | （注）３ | 134
取締役 | 岩崎　祐希子 | 1968年２月15日生 | 1988年４月　 当社入社 2017年４月　 人事部長 2019年10月　 総務部長 2021年４月　 当社理事 2022年12月　 人事部長 2023年10月　 当社執行役員 2025年12月　 当社取締役兼執行役員就任（現任) 経営管理部門管掌（現任） | （注）３ | 101

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 大門　進吾 | 1946年９月22日生 | 1971年４月　 凸版印刷株式会社（現 TOPPANホールディングス 株式会社）入社 1979年１月　 凸版オーストラリアDirector（シドニー駐在～ 1987年３月） 1991年１月　 Toppan USA,Inc.営業担当副社長（ニューヨーク 駐在～1998年３月） 1998年３月～ 2000年３月 凸版印刷株式会社（現 TOPPANホールディングス 株式会社)情報出版事業本部 海外販促部長、営業部長を歴任 2000年３月　 Toppan USA,Inc. President ＆ CEO（ニューヨ ーク駐在） 2003年３月　 凸版印刷株式会社（現 TOPPANホールディングス 株式会社）国際本部長 2004年６月　 同社取締役 国際本部長 2008年６月　 同社常務取締役 国際事業部長 2011年６月　 東洋インキSCホールディングス株式会社（現 artience株式会社）社外監査役 2014年12月　 当社社外監査役就任 2015年12月　 当社社外取締役就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 和泉　昭子 | 1961年12月２日生 | 1984年３月　 株式会社福武書店（現 株式会社ベネッセコー ポレーション）入社 1987年３月～ 1988年２月 株式会社日本短波放送（現 株式会社日経ラジオ 社）報道部アナウンサー 1988年３月～ 2000年３月 フリーアナウンサー／キャスター 2000年９月～ （現在） 生活経済ジャーナリスト／ファイナンシャルプラ ンナーCFP®／人材開発コンサルタント 働き方改革・女性活躍推進・人財育成・効果的な コミュニケーション等をテーマに、講演・研修・ コンサルティング活動を展開。企業や公益財団の アドバイザリーボード、非常勤役員、公的機関の 委員等も歴任。 2007年９月　 株式会社プラチナ・コンシェルジュ創業 代表取締役社長 2016年８月　 同社取締役会長 2021年１月　 同社相談役（現任） 2021年12月　 当社社外取締役就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | Paul Dupuis | 1968年２月11日生 | 1998年４月　 大阪薫英女学院入職 国際プログラムディレクター 2005年５月　 OIC Ltd.入社 マネージングディレクター （愛・地球博（愛知万博）カナダ館） 2005年８月　 ウォールストリートアソシエイツ株式会社（現 エンワールド・ジャパン株式会社）入社 東南ア ジア代表 2011年７月　 エンワールド・ジャパン株式会社 アジア代表 （シンガポール駐在） 2013年９月　 ランスタッド株式会社入社 取締役 2017年４月　 Randstad India, Private Ltd. COO 2017年５月　 同社マネージングディレクター兼CEO 2021年７月　 ランスタッド株式会社 代表取締役会長兼CEO 2023年12月　 当社社外取締役就任（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 只　雄一 | 1959年８月15日生 | 1982年４月　 ブラザー工業株式会社入社 1984年８月　 ブラザーインターナショナルコーポレーション （USA）ディレクター 2006年４月　 ブラザー工業株式会社プリンティング・アンド・ ソリューションズカンパニー 経営企画部長 2007年４月　 同社プリンティング・アンド・ソリューションズ カンパニー エグゼクティブバイスプレジデント 2012年４月　 ブラザー工業株式会社グループ執行役員 ブラザーホールディング（ヨーロッパ） 取締役社長 ブラザーインターナショナル（ヨーロッパ） 取締役会長兼社長 2017年６月　 ブラザー工業株式会社取締役常務執行役員 2020年６月　 株式会社ニッセイ取締役兼株式会社エクシング 監査役 2022年４月　 ブラザー工業株式会社取締役専務執行役員 2024年12月　 当社社外取締役就任（現任） | （注）３ | －
常勤 監査役 | 松本　健宏 | 1963年５月12日生 | 1986年４月　 株式会社太陽神戸銀行（現 株式会社三井住友銀 行）入行 1995年12月　 株式会社さくら銀行（現 株式会社三井住友銀 行）ニューヨーク支店 支店長代理 2003年４月　 カナダ三井住友銀行 副社長 2010年４月　 株式会社三井住友銀行国際統括部アジア研修室長 2016年５月　 SMBCシェアードサービスセンター（マレーシア） 社長 2018年５月　 株式会社三井住友銀行 監査部上席考査役 2019年７月　 当社入社 主幹 2019年10月　 当社理事就任 監査室長 2021年10月　 当社執行役員就任 2021年12月　 当社常勤監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 有田　知德 | 1948年２月１日生 | 1974年４月　 神戸地方検察庁検事任官 2002年８月　 最高検察庁検事 2005年９月　 最高検察庁公安部長 2007年７月　 高松高等検察庁検事長 2008年７月　 仙台高等検察庁検事長 2009年１月　 福岡高等検察庁検事長 2010年４月　 弁護士登録（現職） 2010年４月　 シティユーワ法律事務所入所 弁護士 2010年６月　 株式会社ゆうちょ銀行社外取締役 2011年６月　 WDBホールディングス株式会社社外監査役 2014年５月　 株式会社リソー教育（現 株式会社リソー教育 グループ）社外取締役 2015年６月　 ブラザー工業株式会社社外監査役 2016年４月　 銀座中央法律事務所入所 弁護士（現職） 2016年６月　 福山通運株式会社社外取締役 2018年６月　 WDBホールディングス株式会社社外取締役（監査 等委員）（現任） 2019年12月　 当社社外監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 山村　一仁 | 1953年10月21日生 | 1976年４月　 富士写真フイルム株式会社（現 富士フイルム株 式会社）入社 2010年６月　 富士フイルム株式会社執行役員 経理部長 2012年６月　 同社取締役 2012年６月　 FUJIFILM Holdings America Corporation 社長 2012年６月　 FUJIFILM North America Corporation 会長 2013年６月　 富士フイルムホールディングス株式会社常勤監査 役 2013年６月　 富士フイルム株式会社常勤監査役 2019年12月　 当社社外監査役就任（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
監査役 | 鈴木　真紀 | 1977年７月４日生 | 2002年４月　 最高裁判所司法研修所入所 2003年10月　 弁護士登録 TMI総合法律事務所入所 2003年10月～ 2017年９月 M＆A案件、投資案件、資本業務提携案件、海外企 業対応案件、その他企業法務全般を担当。 大手商社法務部への出向、複数の民間企業法務部 への定期駐在を通じ企業内法務案件を多岐にわた り手がける。 2009年７月　 ニューヨーク州弁護士登録 2017年10月　 佐藤真太郎法律事務所入所（現職） 2022年８月　 Sansan株式会社社外取締役（監査等委員）（現 任） 2023年６月　 nmsホールディングス株式会社社外取締役（監査 等委員） 2023年12月　 当社社外監査役就任（現任） | （注）４ | －
計 | 565

（注）１．取締役大門進吾氏、和泉昭子氏、Paul Dupuis氏及び只雄一氏は、社外取締役であります。

２．監査役有田知德氏、山村一仁氏及び鈴木真紀氏は、社外監査役であります。

３．2025年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社では、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、経営意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るために、執行役員制度及びグループ執行役員制度を導入しております。また、特定の分野での高度な専門性を有し、その専門性で会社に貢献する責任を担う者として取締役会が選任した者をフェローに任命しております。執行役員13名、グループ執行役員４名及びフェロー２名のうち、取締役を兼務していない執行役員、グループ執行役員及びフェローは、以下の14名です。

| 氏名 | 役職等
執行役員 | 瀧澤　　順 | 経営戦略部門副管掌　経営企画部、財務部、経理部、情報システム部担当 長谷川ビジネスサービス株式会社 代表取締役社長
執行役員 | 渡辺　広幸 | 技術研究所、フレグランス研究所担当　技術研究所長
執行役員 | 奥村　清志 | 調達部担当　調達部統括部長
執行役員 | 真下　正人 | 営業部、大阪支店、名古屋営業所、札幌営業所、国際事務センター担当
執行役員 | 櫻井　毅彦 | 品質保証部担当
執行役員 | 武内　靖雄 | 国際部門管掌　国際部担当　国際部統括部長 長谷川香料（上海）有限公司 董事長 長谷川香料（蘇州）有限公司 董事長 上海長谷川香精貿易有限公司 董事長 長谷川香料（平湖）有限公司 董事長 台灣長谷川香料股份有限公司 董事長
執行役員 | 岩﨑　亮 | 生産本部担当　生産本部長
執行役員 | 鈴木　康太郎 | フレーバー研究所担当　フレーバー研究所長
フェロー | 田島　　光 | 工務部担当役員付
フェロー | 前田　和久 | 情報システム部担当役員付
常務グループ執行役員 | Thomas Damiano | T.HASEGAWA U.S.A.,INC. Director(President ＆ CEO,CFO) ABELEI, INC. Director（President）
グループ執行役員 | 澤邊　陽一 | T.HASEGAWA FLAVOURS(KUALA LUMPUR)SDN.BHD. Director
グループ執行役員 | 大多和　利彦 | 長谷川香料（上海）有限公司董事（総経理） 上海長谷川香精貿易有限公司董事（総経理） 長谷川香料（平湖）有限公司董事（総経理）
グループ執行役員 | 高橋　誠 | 長谷川ビジネスサービス株式会社 FC事業部担当

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を４名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役は、取締役会において、専門知識や経営に関する経験等に基づき、中立・公正な立場から助言・提言等を行うことを通じて当社の経営を監督する機能・役割を担っております。

社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、中立・公正な立場から専門知識や経営に関する経験等を活かした助言・提言等を行い、取締役の職務執行の状況を監査・監督する機能・役割を担っております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」において「社外役員の独立性判断基準」を定め、当社ウェブサイト（https://www.t-hasegawa.co.jp/ir/governance）に掲載しております。

社外役員の選任に際しては、当該基準に基づき、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を参考に、様々な分野に関する豊富な知識・経験等を勘案し、当社と利害関係のない独立した立場から経営監視ができる人材を選任しております。

現在の社外取締役及び社外監査役の選任状況は以下のとおりです。

大門進吾氏は、長年のビジネス経験を通じて培われた高い見識及び国際業務に関する豊富な経験と幅広い知識を活かし、中立的・客観的な視点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っており、今後も取締役会の意思決定機能や監督機能の強化に貢献いただけると期待し、社外取締役に選任しております。また、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

和泉昭子氏は、生活経済ジャーナリスト、ファイナンシャルプランナー等の経験を通じて培われた高い見識と、働き方改革、人財育成、ダイバーシティ推進等の分野における専門性を活かし、中立的・客観的な視点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っており、今後も取締役会の意思決定機能や監督機能の強化に貢献いただけると期待し、社外取締役に選任しております。また、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

Paul Dupuis氏は、世界的な総合人材サービス会社において、インド法人のマネージングディレクター兼CEO、日本法人の代表取締役会長兼CEOを務め、国内外の企業経営に関する豊富な経験及び幅広い知識を有しております。これらの経験及び知識を活かし、中立的・客観的な視点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っており、今後も取締役会の意思決定機能や監督機能の強化に貢献いただけると期待し、社外取締役に選任しております。また、同氏との間に上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

只雄一氏は、大手電機メーカーにおいて、経営企画を中心に多岐にわたる国内外での事業経験を有しております。また、米州、欧州及び日本国内におけるマネジメントの経験を通じて、国際的な経営戦略の立案・遂行に関する高い見識を有しております。これらの経験及び知識を活かし、中立的・客観的な視点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っており、今後も取締役会の意思決定機能や監督機能の強化に貢献いただけると期待し、社外取締役に選任しております。また、同氏との間に上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

有田知德氏は、長年、検事として検察庁の要職を歴任し、退官後は法律事務所で弁護士として幅広い事案を取り扱いながら、さまざまな業種の企業の社外取締役・社外監査役として活躍しております。このような法曹界及び実業界における豊富な経験と高度な見識を活かし、当社経営陣から独立した客観的立場から、当社の経営を適切に監査いただくことができると期待し、社外監査役に選任しております。また、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

山村一仁氏は、上場企業において、経理、財務及び海外事業の分野を中心に幅広い業務を経験した後、常勤監査役の職責を任期４年間果たしました。このような経験により培った高度な見識と幅広い知識を活かし、当社経営陣から独立した客観的立場から、当社の経営を適切に監査いただくことができると期待し、社外監査役に選任しております。また、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

鈴木真紀氏は、弁護士として企業法務に長年携わっているほか、買収案件や海外案件をはじめとする数多くの事案に関与し、法律に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。このような知識と経験を活かし、当社経営陣から独立した客観的立場から、当社の経営を適切に監査いただくことができると期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社と取引のあるTMI総合法律事務所に過去在籍しておりましたが、在籍中に当社の業務には携わっておらず、また、2017年９月に同所を退所しており、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

よって、社外取締役４名及び社外監査役３名は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性は確保されており、業務執行の監督・監査を行うための体制が整っていると判断しております。

また、当社は社外取締役４名及び社外監査役３名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。独立役員相互間の連携においては、すべての独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）からなる独立役員会議を設定し、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ、内部監査部門と連携している監査役から報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督機能を果たしております。また、監査室、経営企画部等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会において社外取締役に対し内部統制等の実施状況について報告しております。

社外監査役は、常勤監査役と連携して、内部監査及び内部統制を所管する部署との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。常勤監査役と内部監査部門である監査室は毎月１回のミーティングを実施し、内部監査計画の打合せ、内部監査実施状況の聴取、情報交換等を行っております。また、常勤監査役は、代表取締役会長・社長とともに監査室による内部監査報告を受けております。これらの内容は、原則として月１回開催される監査役会において常勤監査役より社外監査役に報告されており、社外監査役からの指摘・意見等は、常勤監査役を通じて監査室に報告されております。更に、会計監査人との情報交換、意見交換の機会を定期的に設け、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制、監査方法及び監査結果等について報告を受けております。この他、監査室、経営企画部等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会、監査役会において社外監査役に対して内部統制等の実施状況について報告しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ．組織、人員及び手続

当社は監査役制度を採用しており、現在、監査役４名のうち当社と利害関係のない３名を社外監査役としております。社外監査役は、法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識等を有することを基準として選定しております。

社外監査役の略歴等につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況」に記載のとおりであります。なお、常勤監査役松本健宏氏、社外監査役有田知德氏及び同山村一仁氏は以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・常勤監査役松本健宏氏は、長年にわたる金融機関での業務経験、並びに当社監査室長として監査・助言業務に係る実務経験を有しております。また、公認内部監査人（CIA）の資格を有しております。

・社外監査役有田知德氏は、弁護士として、数多くの企業不祥事の第三者委員会、社内調査委員会の委員として不正経理・財務の処理の解明に当ったほか、長年にわたり、複数の上場企業の監査役等の経験を有しております。

・社外監査役山村一仁氏は、上場企業において、経理、財務部門での業務経験、並びに常勤監査役を務めた経験を有しております。

・社外監査役鈴木真紀氏は、本邦及び米国ニューヨーク州の弁護士として、数多くの企業再編・国際取引に従事し、複数の上場企業の取締役/監査等委員の経験を有しております。

ロ．監査役会の活動状況

当社の監査役会は、原則として定例監査役会を月１回開催しております。監査役会では、監査に関する重要な事項について、協議・決議を行っております。また、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密に連携しております。

当事業年度に開催した監査役会における具体的な検討事項は以下のとおりです。

・期初における当該年度の監査方針・監査計画の決議

・監査報告書の作成及び会計監査人の選解任・報酬同意等の法定事項の決議

・会計監査人による四半期レビュー報告、監査結果、監査上の主要な検討事項（KAM）等について検討

・内部統制システムの構築・運用状況の検討

・代表取締役会長・社長及び執行役員・部署長との年２回の面談を通じての当社全体・各部門の現在から将来に亘っての課題認識とそれらへの取り組みについてのヒアリング

・定期的な監査室との意見・情報交換を通じての、双方の監査活動の効率化・相互補完の推進

・国内の工場監査、子会社監査、特定テーマの検討等

当事業年度において、当社は監査役会を11回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 松本　健宏 | 11回／11回（100.0％）
社外監査役 | 有田　知德 | 11回／11回（100.0％）
社外監査役 | 山村　一仁 | 11回／11回（100.0％）
社外監査役 | 鈴木　真紀 | 11回／11回（100.0％）

ハ．監査役の活動状況

監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査・監督するとともに、必要に応じて取締役及び執行役員等に対して業務執行に関する報告を求めております。更に、代表取締役会長・社長及び執行役員・部署長と年２回意見交換を実施しているほか、監査計画に則って子会社・工場の監査を行い、内部監査部門、会計監査人、社外取締役とも連携を強化して、監査機能の向上に努めております。

また、内部統制システムの構築・運用について、取締役から定期的に報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。

常勤監査役は、戦略会議、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会合同会議、執行役員会議等に出席し、必要に応じて意見を表明するほか、稟議書等の重要な決裁書類を閲覧する等、日常的な監査活動を行い、これらの内容は監査役会で報告しております。また、内部監査部門とは原則毎月打合せを行い、緊密な連携を維持しております。

上記に加え、監査役会も内部監査部門と定期的に打合せを行い、直接の意見・情報交換を通じて、双方の監査活動の連携強化に努めております。

②内部監査の状況

当社の内部監査部門は、代表取締役社長直轄の独立した組織として監査室を設置し、その構成員は6名です。監査室員は内部監査士（QIA)の資格取得を必須とし、公認内部監査人（CIA)等の有資格者を配置しております。

監査室は、年度監査計画に基づき、当社及びグループ子会社を対象に業務の適正性や社内のリスクに応じた内部監査を実施するとともに、金融商品取引法の内部統制報告制度に対応した財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況の評価を担っています。加えて、日常的に各部署とコミュニケーションをとり、内部統制意識・コンプライアンス意識向上のためのアドバイザリー業務を行っております。

監査計画の策定にあたっては、過去の監査記録やリスクベースの考え方を踏まえて内部監査項目を決定しており、内部監査の結果を代表取締役社長とともに常勤監査役に報告する体制を構築しております。取締役会に直接報告を行う仕組みはありませんが、内部監査対象部門への指摘・助言・提案事項は、監査対象部門のみならず、当該管掌役員へ監査室から直接伝達し、監査対象部門へのフォローアップ評価を実施しております。これら一連の内部監査の計画と実施内容は、監査役会と情報共有し、監査活動の連携を深めることで、監査の実効性を確保しております。

また、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況の評価にあたっては、監査役会・会計監査人と連携し、内部統制システム全体の有効性の確保に努めております。

なお、内部統制等の実施状況は、必要に応じて監査室、経営企画部等の内部統制部門より取締役会、監査役会に対して報告しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

当社の会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査は有限責任監査法人トーマツが行っております。

同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

ロ.　継続監査期間

30年以上

上記継続監査期間は、調査可能な範囲での期間を記載しております。

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　山澄　直史

指定有限責任社員・業務執行社員　奥田　　久

なお、継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他21名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した会計監査人の選定・評価基準を作成し、選定を行うこととしております。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した会計監査人の選定・評価基準を作成し、当該基準に基づく評価を実施しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 46 | 7 | 57 | 11
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 46 | 7 | 57 | 11

当社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、主に会計監査人に対する公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）である、人事制度に関するアドバイザリー業務についての対価の支払いであります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 60 | － | 30
連結子会社 | 49 | 17 | 62 | 35
計 | 49 | 77 | 62 | 65

当社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、いずれもＭ＆Ａ案件に係るデューデリジェンス業務であり、連結子会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、いずれも税務アドバイザリー業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より過去の監査の実績を基礎に、監査計画に基づいた監査報酬の見積を受け、業務量（時間）および監査メンバーの妥当性を検討した上で、監査役会の同意のもと、戦略会議の決議により決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

当社は、2021年４月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬等は、株主価値向上に対する貢献意欲や士気を高めるとともに、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、社内取締役の報酬等は、固定報酬としての「基本報酬」、業績連動報酬としての「賞与」及び非金銭報酬としての「株式報酬型ストックオプション」により構成し、社外取締役の報酬等は、その職務に鑑み、「基本報酬」のみを支払うこととする。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の固定報酬として、「基本報酬」を毎月一定の時期に支給する。

「基本報酬（固定報酬）」に係る個人別の報酬額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、役職に応じた基準に基づき、業績、財務状況、経済情勢及び市場水準等を考慮の上、支給額を決定する。

ｃ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額若しくは数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬である「賞与」は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で支給総額の上限を定め、連結経常利益を業績連動報酬の指標とし、連結経常利益の計画達成率に応じたインセンティブを乗じて算出した支給単位に、取締役の役職に応じた係数を乗じ、各取締役の業績評価を加味して支給額を算定し、毎年一定の時期に一括して支給する。

なお、連結経常利益は、経営活動全般の利益を表すものであり、取締役の職務執行を評価する指標として適切であると考えられるため、業績連動報酬に係る指標は連結経常利益とする。

ｄ．非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又は算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬である「株式報酬型ストックオプション」は、行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価格を１円とする新株予約権を、原則として毎年１回付与する。なお、その付与数は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、役職に応じた基準等に基づき決定する。

ｅ．固定報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

社内取締役の報酬等は、「基本報酬（固定報酬）」、「賞与（業績連動報酬）」及び「株式報酬型ストックオプション（非金銭報酬）」により構成し、社外取締役の報酬等は、基本報酬のみで構成する。

社内取締役の報酬等の支給割合は役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を総合的に勘案し、株主価値向上に対する貢献意欲や士気を高めるとともに、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、適切な割合となるよう決定する。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、任意の報酬委員会の審議内容を踏まえ、取締役会において決定する。なお、任意の報酬委員会については、報酬の決定に係る透明性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成する。

なお、2025年12月18日開催予定の第64回定時株主総会の議案として「取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決定の件」を付議する予定であり、当該議案が承認可決されることを条件として、2025年12月15日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を以下のように変更することを決議しております。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬等は、株主価値向上に対する貢献意欲や士気を高めるとともに、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、社内取締役の報酬等は、固定報酬としての「基本報酬」、業績連動報酬としての「賞与」及び非金銭報酬としての「譲渡制限付株式」により構成し、社外取締役の報酬等は、その職務に鑑み、「基本報酬」のみを支払うこととする。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の固定報酬として、「基本報酬」を毎月一定の時期に支給する。

「基本報酬（固定報酬）」に係る個人別の報酬額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、役職に応じた基準に基づき、業績、財務状況、経済情勢及び市場水準等を考慮の上、支給額を決定する。

ｃ．業績連動報酬等の内容及び額若しくは数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬である「賞与」は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で支給総額の上限を定め、連結経常利益を業績連動報酬の指標とし、連結経常利益の計画達成率に応じたインセンティブを乗じて算出した支給単位に、取締役の役職に応じた係数を乗じ、各取締役の業績評価を加味して支給額を算定し、毎年一定の時期に一括して支給する。

なお、連結経常利益は、経営活動全般の利益を表すものであり、取締役の職務執行を評価する指標として適切であると考えられるため、業績連動報酬に係る指標は連結経常利益とする。

ｄ．非金銭報酬等の内容及び額若しくは数または算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬である「譲渡制限付株式」は、譲渡制限期間が付された譲渡制限付株式（原則として、退任時に譲渡制限が解除され、一定の無償取得事由が生じた場合には、当社によって無償取得されるもの）を、原則として毎年１回付与する。なお、その付与数は、株主総会の決議により承認された報酬限度額等の範囲内で、役職に応じた基準等に基づき決定する。

ｅ．固定報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

社内取締役の報酬等は、「基本報酬（固定報酬）」、「賞与（業績連動報酬）」及び「譲渡制限付株式（非金銭報酬）」により構成し、社外取締役の報酬等は、基本報酬のみで構成する。

社内取締役の報酬等の支給割合は役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を総合的に勘案し、株主価値向上に対する貢献意欲や士気を高めるとともに、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、適切な割合となるよう決定する。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、任意の報酬委員会の審議内容を踏まえ、取締役会において決定する。なお、任意の報酬委員会については、報酬の決定に係る透明性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成する。

ロ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の連結経常利益目標（2024年11月８日公表）は10,450百万円、実績は9,288百万円であります。

ハ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社の役員報酬は、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員の報酬限度額を決定しております。取締役の報酬限度額は、2021年12月22日開催の第60回定時株主総会決議において年額500百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内、また、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同定時株主総会終結時の取締役の員数は８名、うち社外取締役３名）と決議されております。なお、別枠で、2021年12月22日開催の第60回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプション報酬額として年額140百万円以内（同定時株主総会終結時の取締役の員数は８名、うち社外取締役３名）と決議されております。監査役の報酬限度額は、2001年12月21日開催の第40回定時株主総会決議において年額60百万円以内（同定時株主総会終結時の監査役の員数は４名、うち社外監査役３名）と決議されております。

なお、2025年12月18日開催予定の第64回定時株主総会の議案として「取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決定の件」を付議する予定であり、当該議案が承認可決された場合、当社は、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その報酬限度額は、上記の取締役の報酬限度額（年額500百万円以内）とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対して、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額として年額150百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、かつ、当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の総数として年170,000株以内（当該定時株主総会終結時の取締役の員数は10名、うち社外取締役４名の予定）とします。また、当該議案が承認可決された場合、現行の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、以後新たな株式報酬型ストックオプションの発行は行わないこととします。

ニ．監査役の報酬等の内容についての決定方法

監査役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみで構成されており、報酬額は株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

ホ．当事業年度に係る役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、任意の報酬委員会及び監査役会の活動内容

当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、任意の報酬委員会及び監査役会の活動内容は以下のとおりであります。

| 開催日 | 内容
取締役会 | 2024年12月19日 | 取締役の基本報酬の額を決定 株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行を決定
2025年11月７日 | 取締役の賞与の額を決定
報酬委員会 | 2024年11月８日 | 取締役の報酬等の額について審議
2025年11月７日 | 取締役の賞与の額について審議
監査役会 | 2024年12月19日 | 監査役の基本報酬の額を決定

なお、当事業年度末日後、有価証券報告書提出日までの役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、任意の報酬委員会及び監査役会の活動内容は以下のとおりであります。

| 開催日 | 内容
取締役会 | 2025年11月７日 | 取締役の賞与の額を決定
報酬委員会 | 2025年11月７日 | 取締役の賞与の額について審議
2025年12月１日 | 翌事業年度に係る取締役の報酬等の額について審議

（注）１．翌事業年度に係る取締役の基本報酬の額および翌事業年度に係る譲渡制限付株式の付与のための報酬の額等の決定のため、2025年12月18日開催予定の第64回定時株主総会後に取締役会が開催される予定です。

２．翌事業年度に係る監査役の基本報酬の額の決定のため、2025年12月18日開催予定の第64回定時株主総会後に監査役会が開催される予定です。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 （固定報酬） | 賞与 （業績連動報酬） | 株式報酬型 ストックオプション （非金銭報酬）
取締役 （社外取締役を除く） | 423 | 283 | 52 | 87 | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 25 | 25 | － | － | 1
社外取締役 | 33 | 33 | － | － | 5
社外監査役 | 18 | 18 | － | － | 3

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引先との良好な取引関係の維持・強化による企業価値の向上を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との良好な取引関係の維持・強化による企業価値の向上を目的として、取引先の株式を保有することがあります。

取引先の株式保有に関する基本方針は、「原則として当社の取引先との良好な取引関係の維持・強化による企業価値の向上に寄与するもの、または業務上必要とされるものに限り保有することとする。具体的には、中長期的視点から見た当該会社との取引関係、業務提携、当該会社から得られる便益、保有に伴うリスク、当該会社の成長性などの定性的・定量的な観点から総合的に判断する。なお、当該会社から得られる便益やリスクについては、資本コスト（WACC）に見合っているか等を精査する。これらの検証の結果、保有の合理性が十分でないと取締役会が判断した場合には、相手先との協議を経て保有株式の縮減をすべく株価水準及び市場への影響を考慮して当該株式を売却する。」としております。また、この基本方針に基づき、年１回取締役会において保有の合理性等を検証しております。

その結果、政策保有株式の縮減については、当連結会計年度に一部の銘柄を売却し、縮減が進捗しました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 13
非上場株式以外の株式 | 30 | 10,725

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 12 | 53 | 持株会制度での株式取得や株式分割等による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 3 | 879

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無 （注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ライオン（株） | 793,035 | 793,035 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 | 無
1,224 | 1,280
花王（株） | 174,998 | 265,998 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 | 無
1,128 | 1,890
味の素（株） | 221,586 | 110,793 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 フレーバーの研究開発等に係る業務提携 株式分割により株式数が増加 | 有
940 | 614
明治ホールディングス（株） | 266,521 | 262,628 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
817 | 942
（株）マンダム | 344,458 | 344,458 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 | 無
768 | 426
森永製菓（株） | 290,531 | 284,442 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
761 | 816
森永乳業（株) | 205,908 | 205,908 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 | 無
713 | 723
日清食品ホールディングス（株） | 217,920 | 214,428 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
607 | 859
（株）資生堂 | 214,163 | 327,163 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 | 無
541 | 1,267
宝ホールディングス（株） | 300,000 | 300,000 | 製品等販売及び原料等調達の取引関係の維持・強化 | 有
523 | 365
アサヒグループホールディングス（株） | 285,000 | 285,000 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 | 無
506 | 535
東洋水産（株） | 45,483 | 45,483 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 | 無
480 | 425
江崎グリコ（株） | 73,423 | 72,575 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
371 | 318
（株）ヤクルト本社 | 131,331 | 129,918 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
316 | 431
大阪有機化学工業（株） | 100,000 | 100,000 | 原料等調達の取引関係の維持・強化 | 有
312 | 312

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）１ | 当社の株式の 保有の有無 （注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日清オイリオグループ（株） | 21,000 | 21,000 | 原料等調達及び製品等販売の取引関係の維持・強化 | 無
109 | 110
サッポロホールディングス（株） | 14,600 | 14,600 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 | 無
107 | 115
アース製薬（株） | 20,000 | 20,000 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 | 無
103 | 106
ヱスビー食品（株） | 24,000 | 12,000 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 株式分割により株式数が増加 | 無
81 | 59
ミヨシ油脂（株） | 30,933 | 29,840 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
67 | 47
雪印メグミルク（株） | 20,802 | 20,509 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
61 | 55
理研ビタミン（株） | 19,159 | 18,133 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
55 | 46
エステー（株） | 19,969 | 19,969 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 | 無
31 | 29
ユタカフーズ（株） | 11,000 | 11,000 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 | 無
23 | 22
PT Mandom Indonesia Tbk | 720,000 | 720,000 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 | 無
22 | 16
International Flavors & Fragrances Inc. | 2,000 | 2,000 | 原料等調達の取引関係の維持・強化 | 無
18 | 29
小林製薬（株） | 1,779 | 1,647 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
9 | 9
コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス（株） | 2,861 | 2,861 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 | 無
7 | 5
（株）不二家 | 2,400 | 2,400 | 製品等販売の取引関係の維持・強化 | 無
6 | 6
高砂香料工業（株） | 3,405 | 681 | 原料等調達の取引関係の維持・強化 株式分割により株式数が増加 | 有
5 | 3
（株）カーメイト | - | 2,200 | 当事業年度中に保有株式全数を売却 | 無
- | 1

（注）１．特定投資株式の定量的な保有効果については、顧客情報など個別取引の秘密保持の観点から記載することが困難であるため、記載を省略しております。保有の合理性は、毎年１回、取締役会で検証を実施しており、その内容については、上記「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照下さい。

２．当社の株式の保有の有無については、各銘柄株式の発行会社の主なグループ会社による保有も含めて記載して

おりますが、信託口保有については除いています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。