|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
（注） 平成28年６月29日開催の定時株主総会決議により、平成28年10月１日付をもって効力が発生する、株式併合に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は同日より8,000,000株となります。
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
25,520,000 |
25,520,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
25,520,000 |
25,520,000 |
－ |
－ |
（注） 平成28年６月29日開催の定時株主総会決議により、平成28年10月１日付をもって効力が発生する、株式併合に伴う定款の変更が行われ、単元株式数は同日より100株となります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成16年５月20日（注） |
12,760,000 |
25,520,000 |
－ |
804,200 |
－ |
343,800 |
（注） 平成16年５月20日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が12,760,000株増加しております。
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 1,000株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
7 |
19 |
96 |
13 |
－ |
1,573 |
1,708 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
948 |
205 |
7,780 |
133 |
－ |
16,304 |
25,370 |
150,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
3.74 |
0.81 |
30.67 |
0.52 |
－ |
64.26 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式5,693,457株は「個人その他」に5,693単元及び「単元未満株式の状況」に457株を含めて記載しております。なお、自己株式5,693,457株は株主名簿記載上の株式数であり、平成28年３月31日現在の実質所有株式数は5,690,457株であります。
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が5,690千株あります。
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
5,690,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
19,680,000 |
19,680 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
150,000 |
－ |
１単元（1,000株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
25,520,000 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
19,680 |
－ |
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社アイビー化粧品 |
東京都港区赤坂６丁目18番３号 |
5,690,000 |
－ |
5,690,000 |
22.29 |
|
計 |
－ |
5,690,000 |
－ |
5,690,000 |
22.29 |
（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が3,000株（議決権の数３個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき公正価値に相当する
払込金額の払込みにより、有償にて発行新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
ただし、経営環境を鑑み、未だ取締役会における発行決議は行っておりません。
（平成24年６月28日定時株主総会決議）
会社法に基づき、当社及び当社子会社の取締役、従業員、顧問、取引先会社（販売会社）取締役に対
して、新株予約権を有償で発行することを、平成24年６月28日開催の当社第37期定時株主総会において
決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成24年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社及び当社子会社の取締役、従業員、顧問、 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
4,000,000 株（上限）（注） |
|
新株予約権の行使期間 |
別途開催する取締役会で決定する。 |
|
新株予約権と引き換えに払込む金額(円） |
本新株予約権と引き換えに払込む金銭は、後日開催する「取締役会」の決議により決定する。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定する。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）は金銭とし、その１株あたりの価額は別途開催する取締役会で決定する。ただし、行使価額は330 円以上とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
別途開催する取締役会の定める連結業績基準を達成した場合に、初めて権利行使を可能とする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要す る。 |
|
代用払込みに関する事項 |
━ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
当社が、合併、吸収合併、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数に相当する数をそれぞれ交付するものとする。 |
（注）当社普通株式の分割または併合が行なわれる場合には、付与株式数は当該株式の分割または
併合の比率に応じて比例的に調整されるものとするが、調整の結果、単元未満の株式数が
生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,143 |
780,532 |
|
当期間における取得自己株式 |
348 |
146,160 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 （ － ） |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
5,690,457 |
- |
5,690,805 |
- |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、企業体質の強化と今後の事業展開に備えて、内部留保による資本充実を図るとともに、収益の動向を勘案しながら、できるだけ高水準の利益還元を行うことを基本方針としております。
当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
この剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、普通配当を１株につき15円の配当を実施することを決定しました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年６月29日 定時株主総会決議 |
297,443 |
15.00 |
|
回次 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
210 |
244 |
222 |
305 |
485 |
|
最低（円） |
112 |
147 |
155 |
150 |
201 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
255 |
330 |
485 |
437 |
416 |
443 |
|
最低（円） |
233 |
240 |
323 |
351 |
300 |
368 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
男性１３名 女性１名 （役員のうち女性の比率７％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役会長 |
|
白銀 恵美子 |
昭和14年２月20日生 |
昭和55年11月 当社取締役就任 平成３年２月 代表取締役社長就任 平成４年７月 代表取締役会長就任 平成８年２月 取締役会長就任（現任） |
(注)５ |
650 |
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
白銀 浩二 |
昭和41年４月30日生 |
昭和60年２月 当社入社 昭和61年11月 取締役就任 平成４年７月 常務取締役就任 平成８年２月 専務取締役就任 平成９年４月 代表取締役副社長就任 平成13年１月 代表取締役社長就任 （現任） |
(注)５ |
676 |
|
常務取締役 |
営業本部長 マーケティング部 担当役員 兼 部長 |
野本 優 |
昭和31年８月５日生 |
昭和57年９月 当社入社 平成14年６月 取締役就任 平成16年４月 顧問 平成18年４月 執行役員 社長室 Manager 平成18年６月 取締役就任 平成19年６月 常務取締役就任 企画・管理本部 本部長 平成21年４月 営業本部 本部長 平成22年４月 営業・美容本部 本部長 平成25年４月 マーケティング部 部長 平成25年６月 取締役就任 平成27年６月 常務取締役就任(現任） 平成28年１月営業本部 兼 マーケティング部 担当役員 マーケティング部 部長 平成28年４月 営業本部長 マーケティング部 担当役員 兼 部長（現任） |
(注)５ |
19 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
常務取締役 |
経営企画室 室長 兼 製品企画部 部長 |
田島 正和 |
昭和41年12月30日生 |
平成元年４月 当社入社 平成16年６月 取締役就任 経営企画室 室長 平成18年３月 取締役辞任 平成22年９月 当社入社 経営企画室 室長 平成23年６月 株式会社アイプラティナ 取締役就任 平成23年10月 執行役員 管理本部 本部長 平成24年６月 取締役就任 平成25年４月 商品企画部 部長 兼 市場開発室 室長 平成26年３月 株式会社アイプラティナ 代表取締役就任（現任） 平成26年４月 経営企画室 室長 兼 商品企画部（現 製品企画部長） 部長（現任） 平成27年６月 常務取締役就任（現任） |
(注)５ |
6 |
|
常務取締役 |
教育本部 本部長 |
桐畑 逹夫 |
昭和22年11月21日生 |
昭和63年６月 当社入社 平成14年６月 取締役就任 平成16年４月 顧問 平成18年４月 執行役員 平成18年６月 取締役就任 営業美容教育本部 本部長 平成19年６月 常務取締役就任 営業統括本部 本部長 平成24年４月 教育部 部長 平成25年５月 常務取締役辞任 平成25年６月 顧問 平成27年６月 常務取締役就任（現任） 教育担当（ 平成28年４月 教育本部 本部長(現任） |
(注)４ |
34 |
|
取締役 |
開発生産本部 本部長 兼 美里工場 工場長 |
室屋 浩一 |
昭和40年12月26日生 |
平成３年４月 当社入社 平成21年４月 美里工場 副工場長 平成23年４月 美里工場 工場長（現任） 平成23年10月 執行役員 開発生産本部 副本部長 平成25年６月 取締役就任（現任） 平成26年11月 開発生産本部 本部長代行 平成27年４月 開発生産本部 本部長 （現任） |
(注)４ |
24 |
|
取締役 |
管理本部 本部長 |
今橋 正道 |
昭和41年11月11日生 |
平成元年４月 当社入社 平成23年４月 営業企画部 部長 平成23年10月 管理本部 副本部長 平成24年４月 管理本部 本部長（現任） 平成24年10月 執行役員 平成25年６月 取締役就任（現任） |
(注)４ |
20 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
開発生産本部 開発研究所 所長 |
木村 吉秀 |
昭和43年４月13日生 |
平成７年４月 当社入社 平成23年４月 開発生産本部 開発研究所 開発研究部 部長 平成25年10月 執行役員 平成26年11月 開発生産本部 開発研究所 所長代行 平成27年６月 取締役就任（現任） 開発生産本部 開発研究所 所長 （現任） |
(注)４ |
5 |
|
取締役 |
社長室担当 |
森 祐治 |
昭和42年９月14日生 |
平成２年４月 当社入社 平成13年５月 組織統括グループ部長 平成15年４月 執行役員 東日本統括本部 General Mnager 兼 東北事業部 Manager 平成16年６月 取締役 営業統括本部 General Manager 平成18年６月 執行役員 営業美容教育本部 副本部長 兼 教育部Manager 兼 九州事業部 Manager 兼 東北地区 Manager 平成18年10月 営業統括本部 九州事業部 Manager 兼 山陰地区 Manager 平成21年４月 営業本部 山陰事業部 事業部長 平成22年４月 営業・美容本部 Manager 平成24年４月 営業本部 本部長 平成26年５月 執行役員 営業本部 部長 兼 美容教育部 部長 平成27年４月 執行役員 社長室 室長 平成27年５月 執行役員 社長室担当（現任） 平成28年６月 取締役就任（現任） |
(注)５ |
30 |
|
取締役 |
経理部 部長 兼 経営管理部 部長 |
中山 聖仁 |
昭和40年12月15日生 |
平成14年４月 当社入社 平成17年10月 財務ＩＲグループ 経理部 Manager 平成19年７月 執行役員 経営管理グループ担当 兼 総務部Manager 平成23年10月 執行役員 財務本部 本部長 兼 ＩＲ室 室長 平成25年５月 経営管理部 部長 平成26年８月 経理部 部長 兼 経営管理部 部長 平成27年５月 執行役員 経理部 部長 兼 経営管理部 部長（現任） 平成28年６月 取締役就任（現任） |
(注)５ |
11 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
社外取締役 |
|
中山 圭史 |
昭和17年７月23日生 |
平成元年９月 サミー工業株式会社入社 平成５年６月 同社 取締役社長室長 平成17年６月 セガサミーホールディングス株式会社 取締役副社長 平成19年６月 同社 代表取締役副社長 平成20年５月 サミー株式会社 代表取締役社長 (COO） 平成24年４月 同社 代表取締役副会長(CEO） 平成25年６月 セガサミーホールディングス株式会社 取締役相談役 平成26年１月 同社退社 平成26年１月 株式会社ケイハイブ 代表取締役社長（現職） 平成27年６月 当社社外取締役就任（現任） |
(注)４ |
1 |
|
常勤監査役 |
|
中尾 幸夫 |
昭和16年７月７日生 |
平成４年３月 当社入社 経理部次長 平成12年６月 常勤監査役就任（現任） |
(注)６ |
82 |
|
社外監査役 |
|
緒方 孝則 |
昭和26年８月20日生 |
昭和57年４月 弁護士登録 昭和62年４月 緒方綜合法律事務所開設 （平成15年３月リバティ 法律事務所に改称） 同事務所所長（現任） 平成15年４月 株式会社整理回収機構 常務執行役員 平成19年６月 同社退社 平成19年10月 当社監査役就任（現任） |
(注)６ |
27 |
|
社外監査役 |
|
和田 司 |
昭和39年12月20日生 |
平成７年11月 清友監査法人入所 平成10年５月 公認会計士登録 平成16年11月 清友監査法人 社員 平成24年６月 清友監査法人 代表社員（現任） 平成27年６月 当社監査役就任（現任） |
(注)６ |
1 |
|
|
|
|
|
計 |
|
1,586 |
（注）１. 取締役中山圭史は、社外取締役であります。
２．監査役緒方孝則及び監査役和田司は、社外監査役であります。
３．取締役会長白銀恵美子は、取締役社長白銀浩二の実母であります。
４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、当社に関する重要な財務的・社会的・環境的側面の情報（以下「経営関連情報」）の、公正かつ適時・適切な開示が行われ、取締役の職務の執行が法令及び定款を遵守することを目的に、社内体制を構築しております。
具体的には、重要な「経営関連情報」について、重要な社内意思決定機関である、「株主総会」「取締役会」「経営会議」「販売戦略会議」「予算統制会議」における議案並びに報告事項全てが、各取締役並びに監査役に情報が伝えられる報告体制を構築しております。
また、当社は経営監視機能の強化を図るため、監査役制度を採用しており、常勤監査役１名、専門能力に優れた社外監査役２名の３名体制で監査役会を運営しており、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の合理化や経営のスピード化を図るために、また、意思決定の迅速化とコーポレート・ガバナンスの徹底を図るために、上記の体制を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間（最近事業年度の末日から遡って１か年）における実施状況
・当社及び子会社の内部統制システムの整備・運用状況に関し、当社の内部監査室が６区分毎（統制環境・リスクの評価と対応・統制活動・情報と伝達・モニタリング・ＩＴへの対応）のチェック項目に従って監査を行い、改善を進めました。
・リスク管理におきましては、リスク管理規程に基づき、当社の経営に重大な影響を及ぼすリスク要因を洗い出して、損害の回避及び軽減を図るべくリスク管理計画を策定し、対策に取り組みました。
・取締役会を12回（書面決議含む）開催し、当社の重要な意思決定を行いました。各取締役及び監査役は、企業理念、経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反なきよう審議しております。
・監査役会は14回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務遂行の監査、法令、定款等への遵守について監査いたしました。
・経営会議においては、資本政策の審議、中期経営計画の推進、重要かつ緊急経営課題の審議など、必要に応じて行いました。
・予算統制会議及び販売戦略会議においては、経営計画・部門計画の進捗管理、年度経営指標の予実管理、予実乖離対策方針の策定と実行指示、新製品発売の決定、月次予算管理、業務遂行についての実務的な内容の審議、規程の改定審議などを定期的かつ積極的に行いました。
・情報開示体制については、ＩＲ担当者をおき、適時開示、積極的なIR活動を行ってまいりました。
・コンプライアンス体制についても、法務知識を持つ担当者をおいた専門部署を設置し、また、当社内部監査室及び第三者機関に公益通報窓口を設置して通報内容が監査役会に報告される体制を整備し、法令、定款等の社内規程の遵守、企業の社会的な責任の遵守、企業価値の保護に努めてまいりました。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社の従業員は法令遵守は当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動しております。そのため、取締役は従業員に対し、「理念」「使命」「行動指針（アイビーの誓い）」並びに企業倫理の遵守についての教育・啓発を行っております。
当社の従業員は、業務の運営について、「中期経営計画」及び「各年度予算」並びに、各部署の職務権限を定めた「職務分掌・権限規程」に基づき、業務執行を行っております。当社の取締役及び従業員は、社内における重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、社内規程に従い、代表取締役社長ならびに内部監査室担当者に報告を行うこととしております。代表取締役社長は、当該報告された事実について調査・監督し、適切な対策を決定することとしております。
また、予算管理・部門計画進捗管理については、各会議体の事務局が経営状況並びに経営の重要課題につき報告書を作成し、社長をはじめ取締役会メンバーに随時報告を行っております。
さらに、ISO（品質マネジメントシステム）対象部門については、定期的にISO事務局による内部監査を行い、その内容につき担当役員を通じて社長に直接報告を行っております。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、取締役会において、子会社の営業成績、財務状況、その他の重要な情報について、子会社の取締役より定期的に報告させることとする。
(ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は担当部門を定めて子会社のリスクを管理把握することとする。また、リスク情報を収集し、担当部門を通じて子会社に提供することとする。
(ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社グループ経営の効率性を重視しつつ、子会社業務の自主性を尊重し、子会社の意思決定の迅速性とコーポレート・ガバナンスの徹底を図ることとする。当社の取締役会は、子会社の業務の運営について、当社の取締役会で審議・承認された「中期経営計画」、「各年度予算」及び当社の「職務分掌・権限規程」に準じてなされているか、子会社からの定期的な報告に基づき、指導・監督を行うこととする。
(ニ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、内部監査室により、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合しているか、定期的に監査を実施することとする。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、内部監査室担当者２名が監査計画に基づき、内部統制システムの整備及び運用状況を監査しております。担当者は、各部署より収集した資料・情報を基に、各部門に対しヒアリング調査を行い、監査結果を速やかに社長に報告しております。
監査役会は、常勤監査役１名を置くほか、専門能力に優れた社外監査役２名を置いております。当社の監査役の過半数は独立社外監査役としております。各監査役は、法律知識を有する法務専門担当者と連携し、会社情報の適時開示に係る社内体制も含め、取締役会などに必要な助言を行っております。各監査役は、内部監査担当部門の内部監査室から監査計画及び監査結果報告を受け、連携を図っております。各監査役は、当社の会計監査人から四半期及び期末会計監査計画及び監査結果について報告を受けており、会計監査人の独立性や監査の品質管理体制などについても報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、各監査役は、内部統制システムについて、財務報告及び業務の適正性を確保しているか、内部監査室並びに経理部が実施する内部統制の整備及び運用状況を監視、検証しております。
なお、常勤監査役中尾幸夫は、当社の経理部に平成４年３月から平成12年６月まで在籍し、通算８年４ケ月にわたり決算手続並びに財務諸表等の作成等に従事しておりました。また、社外監査役和田司は、公認会計士の資格を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の中山圭史は、株式会社ケイハイブ代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。中山圭史は、当社グループを取り巻く環境、事業の概況、近時における会社法制の変化や株式市場の状況など外部環境についての情報収集、認識の共有化、議論を行なうことで、公正中立かつ適切な意見を取締役会に提言しております。
社外監査役の緒方孝則は、リバティ法律事務所所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。緒方孝則は、弁護士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言、並びにコンプライアンスについて必要な助言・提言を行っております。
社外監査役の和田司は、清友監査法人代表社員でありますが、当社と同法人との間には特別な関係はありません。和田司は、公認会計士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言、並びに当社の経理状況について必要な助言・提言を行っております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、社外取締役中山圭史、社外監査役緒方孝則及び和田司は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。３名は、会社との利害関係等がない独立役員であり、会社と独立した立場で社外取締役・社外監査役の職務を適切に行っております。
社外取締役は、取締役会において、会計監査や内部統制監査の結果について報告を受け、必要に応じて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行なっております。加えて、監査役と定期的に会合をもち、連携を図っております。
社外監査役は、内部監査に従事する内部監査室担当者及び法律知識を有する法務専門担当者と連携し、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人ならびに顧問弁護士などとも意見交換を行い、助言を得ております。また、社外監査役は、内部統制システムについて、財務報告及び業務の適正性を確保しているか、内部監査室並びに経理部が実施する内部統制の整備及び運用状況を監視、検証しております。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
④ 会計監査の状況
会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に東光監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査人は年に数回以上監査役会と協議を行い、監査役会に監査の内容につき報告及び説明を行っております。業務を行った公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 鈴木 昌也 （東光監査法人 指定社員）
公認会計士 中島 伸一 （東光監査法人 指定社員）
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人東光監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間では、責任限定契約を締結しておりません。
⑥ 取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役並びに会計監査人（取締役及び監査役並びに会計監査人であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項の取締役会決議
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
311,250 |
311,250 |
－ |
－ |
－ |
９ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
8,400 |
8,400 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外役員 |
9,900 |
9,900 |
－ |
－ |
－ |
４ |
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（千円） |
報酬等の総額（千円） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
白銀 浩二 |
取締役 |
提出会社 |
173,250 |
－ |
－ |
－ |
173,250 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定につきましては、株主総会決議の範囲内で、直近の業績や各役員の評価等を勘案し決定しております。
⑬ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
５銘柄 20,895千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱横浜銀行 |
16,000 |
11,264 |
当社グループの取引銀行との関係強化のため |
|
㈱日本色材工業研究所 |
18,000 |
5,796 |
当社グループの取引先との関係強化のため |
|
㈱りそなホールディングス |
5,000 |
2,983 |
当社グループの取引銀行との関係強化のため |
|
㈱コモンウェルス・エンターテインメント |
32,580 |
2,834 |
当社グループの取引先との関係強化のため |
|
㈱ノエビアホールディングス |
1,000 |
2,408 |
同業他社情報取得のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱横浜銀行 |
16,000 |
8,320 |
当社グループの取引銀行との関係強化のため |
|
㈱日本色材工業研究所 |
18,000 |
6,192 |
当社グループの取引先との関係強化のため |
|
㈱ノエビアホールディングス |
1,000 |
3,235 |
同業他社情報取得のため |
|
㈱りそなホールディングス |
5,000 |
2,008 |
当社グループの取引銀行との関係強化のため |
|
㈱コモンウェルス・エンターテインメント |
32,580 |
1,140 |
当社グループの取引先との関係強化のため |
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
23,000 |
－ |
21,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
23,000 |
－ |
21,500 |
－ |
（注） 連結子会社の監査証明業務は、実施しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特に定めておりません。