### ２【財務諸表等】

#### （１）【財務諸表】

##### ①【貸借対照表】

|  | (単位：千円)
| 前事業年度 (平成28年３月31日) | 当事業年度 (平成29年３月31日)
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | 1,188,545 | 1,212,812
売掛金 | 1,488,726 | 2,112,517
商品及び製品 | 451,299 | 495,152
仕掛品 | 7,507 | 9,792
原材料及び貯蔵品 | 215,890 | 341,499
前払費用 | 42,073 | 45,221
繰延税金資産 | 83,775 | 291,592
関係会社短期貸付金 | 442,197 | 462,197
未収入金 | ※２ 6,511 | ※２ 11,187
その他 | 38,515 | 29,021
貸倒引当金 | △450,139 | △463,803
流動資産合計 | 3,514,903 | 4,547,189
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物 | ※１ 333,171 | ※１ 320,234
構築物 | ※１ 15,064 | ※１ 12,579
機械及び装置 | 44,414 | 41,439
車両運搬具 | 5,915 | 3,503
工具、器具及び備品 | 22,200 | 46,230
土地 | ※１ 521,190 | ※１ 521,190
リース資産 | 5,942 | 4,114
建設仮勘定 | - | 1,080
有形固定資産合計 | 947,899 | 950,371
無形固定資産 |  |
特許権 | 552 | 473
商標権 | 5,223 | 70
施設利用権 | 4,935 | 4,889
ソフトウエア | 10,679 | 75,843
その他 | 996 | 1,088
無形固定資産合計 | 22,388 | 82,364
投資その他の資産 |  |
投資有価証券 | 20,895 | 39,343
長期貸付金 | 133,232 | 160,684
長期預金 | ※１ 75,000 | ※１ 75,007
前払年金費用 | 328,538 | 347,890
投資不動産 | 259,607 | 405,443
差入保証金 | ※１ 325,196 | 324,224
その他 | 77,885 | 83,198
貸倒引当金 | △66,583 | △85,493
投資その他の資産合計 | 1,153,771 | 1,350,298
固定資産合計 | 2,124,059 | 2,383,034
繰延資産 |  |
社債発行費 | 10,172 | 15,250
繰延資産合計 | 10,172 | 15,250
資産合計 | 5,649,135 | 6,945,474

|  | (単位：千円)
| 前事業年度 (平成28年３月31日) | 当事業年度 (平成29年３月31日)
負債の部 |  |
流動負債 |  |
支払手形 | 294,533 | 424,603
買掛金 | 124,162 | 171,264
短期借入金 | ※１ 390,000 | ※１ 310,000
1年内償還予定の社債 | 124,000 | 224,000
リース債務 | 1,948 | 1,989
未払金 | ※２ 304,410 | ※２ 179,778
未払費用 | 57,473 | 508,349
未払法人税等 | 238,863 | 693,583
未払消費税等 | 71,517 | 154,126
賞与引当金 | 100,533 | 160,550
役員賞与引当金 | - | 58,150
返品廃棄損失引当金 | 20,000 | 22,000
その他 | 25,276 | 109,496
流動負債合計 | 1,752,718 | 3,017,892
固定負債 |  |
社債 | 888,000 | 1,384,000
リース債務 | 4,534 | 2,545
未払役員退職慰労金 | 7,350 | 7,350
繰延税金負債 | 94,243 | 6,471
再評価に係る繰延税金負債 | 4,936 | 4,936
その他 | 14,161 | 13,179
固定負債合計 | 1,013,226 | 1,418,483
負債合計 | 2,765,944 | 4,436,376
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 804,200 | 804,200
資本剰余金 |  |
資本準備金 | 343,800 | 343,800
資本剰余金合計 | 343,800 | 343,800
利益剰余金 |  |
利益準備金 | 201,050 | 201,050
その他利益剰余金 |  |
別途積立金 | 2,604,000 | 2,604,000
繰越利益剰余金 | 747,713 | 863,406
利益剰余金合計 | 3,552,763 | 3,668,456
自己株式 | △1,701,863 | △2,207,115
株主資本合計 | 2,998,900 | 2,609,341
評価・換算差額等 |  |
その他有価証券評価差額金 | 2,161 | 17,628
土地再評価差額金 | △117,871 | △117,871
評価・換算差額等合計 | △115,709 | △100,243
純資産合計 | 2,883,190 | 2,509,098
負債純資産合計 | 5,649,135 | 6,945,474

##### ②【損益計算書】

|  | (単位：千円)
| 前事業年度 (自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日) | 当事業年度 (自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日)
売上高 | ※１ 5,160,442 | 6,661,454
売上原価 | 1,163,146 | 1,303,676
売上総利益 | 3,997,296 | 5,357,778
販売費及び一般管理費 | ※２ 3,320,710 | ※２ 4,246,301
営業利益 | 676,585 | 1,111,476
営業外収益 |  |
受取利息 | ※１ 10,656 | ※１ 18,346
受取配当金 | 436 | 556
投資不動産賃貸料 | 23,639 | 21,008
受取賃貸料 | ※１ 19,491 | ※１ 19,608
貸倒引当金戻入額 | 1,096 | -
雑収入 | ※１ 26,138 | ※１ 38,432
営業外収益合計 | 81,458 | 97,952
営業外費用 |  |
支払利息 | 4,886 | 3,113
社債利息 | 6,247 | 7,420
社債発行費償却 | 6,336 | 9,286
投資不動産賃貸費用 | 22,117 | 19,505
賃貸収入原価 | 25,538 | 25,622
雑損失 | 9,428 | 14,848
営業外費用合計 | 74,556 | 79,796
経常利益 | 683,487 | 1,129,632
特別損失 |  |
減損損失 | 1,263 | -
貸倒引当金繰入額 | ※３ 42,000 | ※３ 18,000
特別損失合計 | 43,263 | 18,000
税引前当期純利益 | 640,223 | 1,111,632
法人税、住民税及び事業税 | 300,807 | 798,795
法人税等調整額 | △11,623 | △298,569
法人税等合計 | 289,184 | 500,226
当期純利益 | 351,039 | 611,405

【製造原価明細書】

|  | 前事業年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日） | 当事業年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）
区分 | 注記番号 | 金額（千円） | 構成比（％） | 金額（千円） | 構成比（％）
Ⅰ　材料費 |  | 639,470 | 64.0 | 766,592 | 66.3
Ⅱ　労務費 |  | 146,891 | 14.7 | 153,248 | 13.2
Ⅲ　経費 | ※１ | 212,465 | 21.3 | 236,571 | 20.5
当期総製造費用 |  | 998,827 | 100.0 | 1,156,413 | 100.0
期首仕掛品たな卸高 |  | 14,456 |  | 7,507 |
他勘定受入高 | ※２ | － |  | 6,249 |
合計 |  | 1,013,283 |  | 1,170,169 |
期末仕掛品たな卸高 |  | 7,507 |  | 9,792 |
他勘定振替高 | ※３ | 2,320 |  | 10,306 |
当期製品製造原価 |  | 1,003,456 |  | 1,150,071 |

原価計算の方法

原価計算の方法は、実際総合原価計算によっております。

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

項目 | 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | 当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
減価償却費（千円） | 42,033 | 54,375
外注加工費（千円） | 120,895 | 122,474

※２．他勘定受入高の内訳は預け資材の廃棄品代であります。

※３．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

項目 | 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | 当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
試験研究費（千円） | 1,265 | 4,840
販売促進費（千円） | 26 | 4,043
交際接待費（千円） | 934 | 1,262
当期商品仕入高（千円） | 36 | －
その他（千円） | 57 | 159
合計（千円） | 2,320 | 10,306

##### ③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

|  |  |  |  |  | (単位：千円)
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金
当期首残高 | 804,200 | 343,800 | 343,800 | 201,050 | 2,604,000 | 594,990 | 3,400,040
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |
剰余金の配当 |  |  |  |  |  | △198,316 | △198,316
当期純利益 |  |  |  |  |  | 351,039 | 351,039
自己株式の取得 |  |  |  |  |  |  |
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |  |  |
当期変動額合計 | - | - | - | - | - | 152,722 | 152,722
当期末残高 | 804,200 | 343,800 | 343,800 | 201,050 | 2,604,000 | 747,713 | 3,552,763

| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 土地再評価差額金 | 評価・換算差額等合計
当期首残高 | △1,701,082 | 2,846,958 | 5,201 | △118,145 | △112,943 | 2,734,014
当期変動額 |  |  |  |  |  |
剰余金の配当 |  | △198,316 |  |  |  | △198,316
当期純利益 |  | 351,039 |  |  |  | 351,039
自己株式の取得 | △780 | △780 |  |  |  | △780
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  | △3,039 | 274 | △2,765 | △2,765
当期変動額合計 | △780 | 151,941 | △3,039 | 274 | △2,765 | 149,176
当期末残高 | △1,701,863 | 2,998,900 | 2,161 | △117,871 | △115,709 | 2,883,190

当事業年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

|  |  |  |  |  | (単位：千円)
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金
当期首残高 | 804,200 | 343,800 | 343,800 | 201,050 | 2,604,000 | 747,713 | 3,552,763
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |
剰余金の配当 |  |  |  |  |  | △495,712 | △495,712
当期純利益 |  |  |  |  |  | 611,405 | 611,405
自己株式の取得 |  |  |  |  |  |  |
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |  |  |
当期変動額合計 | - | - | - | - | - | 115,693 | 115,693
当期末残高 | 804,200 | 343,800 | 343,800 | 201,050 | 2,604,000 | 863,406 | 3,668,456

| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 土地再評価差額金 | 評価・換算差額等合計
当期首残高 | △1,701,863 | 2,998,900 | 2,161 | △117,871 | △115,709 | 2,883,190
当期変動額 |  |  |  |  |  |
剰余金の配当 |  | △495,712 |  |  |  | △495,712
当期純利益 |  | 611,405 |  |  |  | 611,405
自己株式の取得 | △505,251 | △505,251 |  |  |  | △505,251
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  | 15,466 | - | 15,466 | 15,466
当期変動額合計 | △505,251 | △389,558 | 15,466 | - | 15,466 | △374,092
当期末残高 | △2,207,115 | 2,609,341 | 17,628 | △117,871 | △100,243 | 2,509,098

##### 【注記事項】

###### （重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品・製品・原材料・仕掛品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物 | ３～47年
構築物 | ７～50年
機械及び装置 | ５～９年
工具、器具及び備品 | ２～17年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

(3）リース資産

イ　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

ロ　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4）投資不動産

定額法

(5）長期前払費用

定額法

３．繰延資産の処理方法

社債発行費

３年間で均等償却しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、各取引先の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

(3）役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えて、支給見込額に基づき計上しております。

(4）返品廃棄損失引当金

製品の返品による損失に備えるため、損失見込額のうち当事業年度負担分を計上しております。

(5）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産に基づき計上しております。退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

５．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建投資不動産は、取引発生時の為替相場によって円貨に換算しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

(2）連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

###### （会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

この結果、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ818千円増加しております。

###### （追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

###### （貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

| 前事業年度 （平成28年３月31日） | 当事業年度 （平成29年３月31日）
建物 | 305,751　千円 | 287,220　千円
構築物 | 15,048 | 12,557
土地 | 509,472 | 509,472
長期預金 差入保証金 | 75,000 241,216 | 75,007 -
計 | 1,146,489 | 884,257

（注）担保資産の長期預金は、得意先（販売会社）4社の金融機関借入金（前事業年度末残高75,000千円、当事業年度末残高75,000千円）を担保するため、物上保証に供しているものであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

| 前事業年度 （平成28年３月31日） | 当事業年度 （平成29年３月31日）
短期借入金 | 240,000　千円 | 80,000　千円
計 | 240,000 | 80,000

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

| 前事業年度 （平成28年３月31日） | 当事業年度 （平成29年３月31日）
短期金銭債権 | 172　千円 | 8　千円
短期金銭債務 | 15,113 | 9,273

３　運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行（前事業年度４行、当事業年度３行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

| 前事業年度 （平成28年３月31日） | 当事業年度 （平成29年３月31日）
当座貸越極度額 | 1,000,000　千円 | 900,000　千円
借入実行残高 | 280,000 | 200,000
差引額 | 720,000 | 700,000

###### （損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

| 前事業年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日） | 当事業年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）
営業取引による取引高 |  |
売上高 | 6,208　千円 | －　千円
営業取引以外の取引による取引高 | 11,750 | 9,144

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度55％、当事業年度57％、一般管理費に属する費用のおおよそ

の割合は前事業年度45％、当事業年度43％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前事業年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日） | 当事業年度 （自　平成28年４月１日 至　平成29年３月31日）
広告宣伝費 | 19,274 千円 | 55,064 千円
荷造運送費 | 107,505 | 115,550
販売促進費 | 625,378 | 1,115,891
役員報酬 | 322,550 | 420,325
給与手当 | 696,853 | 690,597
賞与 | 101,025 | 141,237
賞与引当金繰入額 | 89,899 | 146,477
役員賞与引当金繰入額 | - | 58,150
退職給付費用 | 64,361 | 68,857
法定福利費 | 141,178 | 164,443
賃借料 | 374,574 | 371,408
旅費交通費 | 96,771 | 113,159
減価償却費 | 45,970 | 35,960
貸倒引当金繰入額 | 19,484 | 14,574

※３　貸倒引当金繰入額

関係会社㈱アイプラティナへの貸倒引当金繰入額であります。

###### （有価証券関係）

子会社株式（貸借対照表計上額零円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。なお、関連会社株式は所有しておりません。

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 （平成28年３月31日） |  | 当事業年度 （平成29年３月31日） |
（流動の部） |  |  |  |  |  |  |  |
繰延税金資産 |  |  |  |  |  |  |  |
貸倒引当金 |  | 139,093 | 千円 |  |  | 143,315 | 千円 |
賞与引当金 |  | 31,064 |  |  |  | 49,609 |  |
返品廃棄損失引当金 |  | 6,180 |  |  |  | 6,798 |  |
未払事業税 |  | 16,320 |  |  |  | 35,062 |  |
未払法定福利費 |  | 4,935 |  |  |  | 7,856 |  |
たな卸資産評価損 |  | 2,754 |  |  |  | 32,917 |  |
販売促進費否認 |  | 6,570 |  |  |  | 44,055 |  |
未払経営指導料・販社リファンド |  | － |  |  |  | 95,601 |  |
税務上追加計上した売上高 |  | 19,485 |  |  |  | 13,943 |  |
その他 |  | 2,603 |  |  |  | 4,703 |  |
繰延税金資産小計 |  | 229,008 |  |  |  | 433,863 |  |
評価性引当額 |  | △135,033 |  |  |  | △142,270 |  |
繰延税金資産合計 |  | 93,975 |  |  |  | 291,592 |  |
繰延税金負債 |  |  |  |  |  |  |  |
税務上追加計上した売上原価 |  | △7,944 |  |  |  | － |  |
その他 |  | △2,255 |  |  |  | － |  |
繰延税金負債合計 |  | △10,200 |  |  |  | － |  |
繰延税金資産（負債）の純額 |  | 83,775 |  |  |  | 291,592 |  |
（固定の部） |  |  |  |  |  |  |  |
繰延税金資産 |  |  |  |  |  |  |  |
貸倒引当金 |  | 20,383 |  |  |  | 26,161 |  |
会員権評価損 |  | 10,099 |  |  |  | 10,099 |  |
関係会社株式評価損 |  | 30,600 |  |  |  | 30,600 |  |
投資有価証券評価損 |  | 5,890 |  |  |  | 5,890 |  |
減損損失 |  | 3,466 |  |  |  | 3,103 |  |
税務上追加計上した売上高 |  | － |  |  |  | 167,436 |  |
その他 |  | 8,345 |  |  |  | 9,618 |  |
繰延税金資産小計 |  | 78,785 |  |  |  | 252,910 |  |
評価性引当額 |  | △71,123 |  |  |  | △148,574 |  |
繰延税金資産合計 |  | 7,661 |  |  |  | 104,336 |  |
繰延税金負債 |  |  |  |  |  |  |  |
前払年金費用 |  | △100,532 |  |  |  | △106,454 |  |
その他有価証券評価差額金 |  | △1,372 |  |  |  | △4,353 |  |
繰延税金負債合計 |  | △101,904 |  |  |  | △110,808 |  |
繰延税金資産（負債）の純額 |  | △94,243 |  |  |  | △6,471 |  |

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

| 前事業年度 （平成28年３月31日） |  | 当事業年度 （平成29年３月31日） |
法定実効税率 | 33.1 | ％ | 30.9 | ％
（調整） |  |  |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 9.8 |  | 7.7 |
住民税均等割 | 1.9 |  | 1.1 |
評価性引当額の増減 | 1.3 |  | 7.6 |
法人税額の特別控除額 | △2.7 |  | △1.8 |
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 2.1 |  | － |
その他 | △0.3 |  | △0.5 |
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 45.2 |  | 45.0 |

###### （重要な後発事象）

（株式分割）

当社は、平成29年３月９日開催の取締役会の決議に基づき、次のとおり株式分割による新株式を発行しております。

（１）株式の分割の目的

投資家の皆様の利便性の向上ひいては当社株式の流動性向上を目的にして株式の分割を行うものであります。

（２）分割の方法

①　分割の方法については、平成29年３月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式１株につき２株の割合をもって分割します。

②　効力発生日　　平成29年４月１日

③　分割により増加する株式数　　普通株式　2,552,000株

④　１株当たり情報に及ぼす影響については、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して計算しております。

（社債発行）

（１）当社は、平成29年５月11日開催の取締役会において、第21回無担保社債を発行することを決議し、次のとおり発行しました。

①　発行体名　株式会社アイビー化粧品

②　種類　銀行保証付私募債（定時償還型）

③　発行総額　400,000千円

④　利率　社債額面金額に対して0.38％

⑤　総調達コスト（利息・保証料・事務委託手数料等を含む）　社債額面金額に対して1.839％

⑥　発行日　平成29年５月25日

⑦　最終償還期日　平成36年５月24日

⑧　定時償還期日　平成29年11月24日以降の毎年５月25日及び11月25日

⑨　担保の内容　無

⑩　保証人　株式会社横浜銀行

⑪　資金の使途　運転資金

（２）当社は、平成29年６月16日開催の取締役会において、第22回無担保社債を発行することを決議し、次のとおり発行しました。

①　発行体名　株式会社アイビー化粧品

②　種類　銀行保証付私募債（定時償還型）

③　発行総額　600,000千円

④　利率　社債額面金額に対して0.40％

⑤　総調達コスト（利息・保証料・事務委託手数料等を含む）　社債額面金額に対して1.494％

⑥　発行日　平成29年６月26日

⑦　最終償還期日　平成34年６月24日

⑧　定時償還期日　平成29年12月26日以降の毎年６月26日及び12月26日

⑨　担保の内容　無

⑩　保証人　株式会社りそな銀行

⑪　資金の使途　運転資金

（業績連動型株式報酬制度（ＥＳＯＰ)の導入について）
当社は、平成29年５月11日開催の取締役会において、従業員に対して自社の株式を給付する業績連動型株式報酬制度（ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」といい、本制度に関して三井住友信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、取締役に対して本制度の導入に関する議案を、平成29年6月29日開催の第42期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）にて決議いたしました。

１.「従業員向け株式交付信託」

(1)「従業員向け株式交付信託」の概要

当社は、平成29年５月11日開催の取締役会決議に基づき、当社従業員（以下、「従業員」といいます。）の

当社業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期

的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式交付信託」を導

入致しました。

当社は、従業員向けインセンティブ・プランとして、米国で普及している従業員向け報酬制度のESOP

（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、本制度の導入を検討してまいりました。本制度は、当社が拠

出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、信託を通じて当社の普通株式（以

下、「当社株式」といいます。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社取締役

会が定める従業員株式交付規程に従い、従業員の職位や会社業績等に応じて、本信託を通じて当社株式を交付

するインセンティブ・プランであります。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出する

ため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価

を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

①当社は、従業員の業績や株価への意識向上等を目的として株式交付制度を導入します（従業員株式

交付規程を制定し、一定の要件を充足した従業員（以下、従業員）に対し株式を交付する義務を負い

ます。）。

②当社は従業員株式交付規程の対象となる従業員を受益者とする「金銭信託以外の金銭の信託（他益信

託）」（かかる信託を、以下、「本信託」といいます。）を設定し、当社株式の取得に要する金銭を

信託します。

③本信託の受託者は、信託された金銭を原資として、今後交付が見込まれると合理的に見積もられる数の

株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）か

ら取得する方法によります。）。

④当社から独立した信託管理人を設置し、議決権行使等の指図は信託管理人が行います。

⑤当社は、あらかじめ定めた従業員株式交付規程に基づき、従業員に対し、ポイントを付与していきま

す。

⑥従業員株式交付規程の要件を満たした従業員は、受託者から株式の交付を受けます。なお、あらかじめ

従業員株式交付規程・信託契約に定めることにより交付する株式を市場にて売却し、金銭を交付するこ

とが可能です。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託

銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。

本信託について

名称： | 従業員向け株式交付信託
委託者： | 当社
受託者： | 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
受益者： | 従業員のうち従業員株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
信託管理人： | 当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります
信託の種類： | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
本信託契約の締結日： | 平成29年8月（予定）
金銭を信託する日： | 平成29年8月（予定）
信託の期間： | 平成29年8月（予定）～平成34年8月（予定）

本信託における当社株式の取得内容

a.取得株式の種類：当社普通株式

b.取得株式の総額：未定

c.株式の取得期間：未定

d.株式の取得方法：当社（自己株式の処分の場合）または取引所市場より取得

(２）「従業員向け株式交付信託」に取得させる予定の株式の総数

6,315株

(３)「従業員向け株式交付信託」による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

従業員（正社員、契約社員、準社員）のうち従業員株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

２.取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度の内容

（１）「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」の概要

当社は、平成29年６月29日開催の株主総会決議に基づき、当社の業績及び株式価値と当社取締役

（以下「取締役」といいます。）の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリ

ットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆

様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的

として、「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」を導入致しました。

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社

株式を取得し、業績等の一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の

当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。な

お、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。

②当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（かかる信託を、以下、「本信

託」といいます）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会

の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。

③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法

や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。

④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人

（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。本信託内の当社株式については、信

託管理人は受託者に対し議決権不行使の指示を行い、受託者は、この指示に基づき、信託期間を通じ

議決権を行使しないこととします。

⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。

⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、

累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契

約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金

銭を交付します。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託

銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。

（２）信託の設定

当社は、後記（７）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、後記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。

（３）信託期間

信託期間は、平成29年8月（予定）から平成34年8月（予定）までの約５年間とします。但し、後記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。

（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

当社は、取締役の報酬として、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、前記（３）の信託期間中に、金1,500百万円（うち、社外取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として金40百万円）を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を取引所市場（立会外取引を含みます）を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。

なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。）本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、本信託の延長年数に金300百万円を乗じた金額（うち、社外取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、本信託の延長年数に金８百万円を乗じた金額）を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、延長された信託期間内に後記（６）のポイント付与及び後記（７）の当社株式の交付を継続します。

但し、上記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

（５）本信託による当社株式の取得方法

本信託による当初の当社株式の取得は、前記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。

なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記（４）の本株主総会の承認を受けた信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。

（６）各取締役に付与されるポイントの算定方法

当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日に、役位及び業績に応じたポイントを付与します。

役位 | 業績
親会社株主に帰属する当期純利益が前事業年度比増益の場合 | 親会社株主に帰属する当期純利益が前事業年度比減益の場合
連結売上高が前事業年度比増収の場合 | 連結売上高が前事業年度比減収の場合 | 連結売上高が前事業年度比増収の場合 | 連結売上高が前事業年度比減収の場合
代表取締役社長 | 4,000 | 3,200 | 2,400 | 1,200
取締役会長 | 700 | 560 | 420 | 210
取締役副会長 | 500 | 400 | 300 | 150
取締役副社長 | 1,000 | 800 | 600 | 300
専務取締役 | 800 | 640 | 480 | 240
常務取締役 | 600 | 480 | 360 | 180
取締役 | 400 | 320 | 240 | 120
社外取締役 | 200 | 160 | 120 | 60

但し、当社が取締役に付与するポイントの総数は、１年当たり15,000ポイント（うち社外取締役分は400ポイント）を上限とします。

（７）各取締役に対する当社株式の交付

各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0（但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）を乗じた数とします。

各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

（８）議決権行使

本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

（９）配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

（10）信託終了時の取扱い

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

本信託について

名称： | 役員向け株式交付信託
委託者： | 当社
受託者： | 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
受益者： | 取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人： | 当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります
信託の種類： | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
本信託契約の締結日： | 平成29年8月（予定）
金銭を信託する日： | 平成29年8月（予定）
信託の期間： | 平成29年8月（予定）～平成34年8月（予定）

（11）「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」に取得させる予定の株式の総数

15,000株（上限）/年

（12）「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」による受益権その他の権利を受けることが出来る者

の範囲

取締役のうち受益者要件を満たす者定める受益者要件を満たす者

##### ④【附属明細表】

###### 【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額
有形固定資産 | 建物 | 333,171 | 15,594 | - | 28,531 | 320,234 | 1,498,746
| 構築物 | 15,064 | - | - | 2,485 | 12,579 | 265,406
| 機械及び装置 | 44,414 | 10,143 | 66 | 13,053 | 41,439 | 522,767
| 車両運搬具 | 5,915 | - | - | 2,412 | 3,503 | 99,043
| 工具、器具及び備品 | 22,200 | 66,069 | 13 | 42,025 | 46,230 | 999,207
| 土地 | 521,190 | - | - | - | 521,190 | -
| リース資産 | 5,942 | - | - | 1,828 | 4,114 | 8,685
| 建設仮勘定 | - | 1,080 | - | - | 1,080 | -
| 計 | 947,899 | 92,887 | 79 | 90,336 | 950,371 | 3,393,856
無形固定資産 | 特許権 | 552 | - | - | 78 | 473 | 157
| 商標権 | 5,223 | - | 4,105 | 1,047 | 70 | 8,970
| 施設利用権 | 4,935 | - | 8 | 38 | 4,889 | 16,345
| ソフトウェア | 10,679 | 72,251 | - | 7,087 | 75,843 | 45,885
| リース資産 | - | - | - | - | - | 54,785
| その他 | 996 | 342 | 250 | - | 1,088 | -
| 計 | 22,388 | 72,593 | 4,364 | 8,252 | 82,364 | 126,144
投資その他の資産 | 投資不動産 | 259,607 | 150,691 | - | 4,856 | 405,443 | 33,183

（注）当期増減額のうち主なものは次のとおりです。

建物　増加額

本社1階会議室等工事　　　　　　 9,179 千円

受水槽更新工事　　　　　　 　　 4,999 千円

機械及び装置　増加額

美里工場機械装置　　 　 10,143 千円

工具、器具及び備品　増加額

新製品金型代　　　　　　　　　 44,600千円

開発研究所測定器　　　　　 　10,550千円

本社1階会議室等工事　　　　　　 4,901千円

ソフトウエア　増加額

原価計算システム 　　 　　　　 35,461千円

営業所向け販売管理システム　　 27,255千円

###### 【引当金明細表】

（単位：千円）

科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高
貸倒引当金 | 516,722 | 32,574 | － | 549,297
賞与引当金 | 100,533 | 160,550 | 100,533 | 160,550
役員賞与引当金 | － | 58,150 | － | 58,150
返品廃棄損失引当金 | 20,000 | 22,000 | 20,000 | 22,000

#### （２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

#### （３）【その他】

該当事項はありません。