## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 16,000,000
Ａ種優先株式 | 1,000,000
計 | 17,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （令和５年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （令和５年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,104,000 | 5,104,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
Ａ種優先株式 | 500,000 | 500,000 | 非上場 | 単元株式数 100株
計 | 5,604,000 | 5,604,000 | － | －

（注）Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

（１）優先配当金、累積条項、非参加条項

１.当社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式の株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該普通株式配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、次項に定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種優先配当」という。）を行う。

２.Ａ種優先配当金の額は、１株につき60円とし、金銭で支払うものとする。なお、Ａ種優先株式が発行された事業年度におけるＡ種優先配当の額は、１株につき60円を、Ａ種優先株式発行日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、１年を365日とする日割り計算により算出した額（少数部分については、切捨ての額）とする。

３.当社は、毎事業年度の末日、毎年９月30日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行わないときは、当該株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株式１株につき、前項で定めた額を上限として、取締役会の決議で定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種無配時優先配当」という。）を行うことが出来る。

４.Ａ種優先配当又はＡ種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、当社は、その不足額を累積し、翌期以降第１項から第３項に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先配当又はＡ種無配時優先配当に先立ち、累積した不足額の剰余金の配当（以下「Ａ種累積未払配当」という。）を行う。

５.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先配当、Ａ種無配時優先配当及びＡ種累積未払配当以外の剰余金の配当を行わない。

（２）残余財産の分配

１.当社の残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録質権者に先立って、「Ａ種累積未払配当」不足額を支払う。

２.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、「Ａ種累積未払配当」支払いのほか、Ａ種優先株式１株につき、普通株式と同順位で、普通株式１株当たりの残余財産分配額と同額の残余財産を分配する。ただし、分配可能な残余財産が、Ａ種優先株式払込金に相当する金額を超える場合には、普通株主に先立ち、Ａ種優先株式払込金に相当する金額を支払い、それ以上の残余財産の分配を行わない。

（３）議決権

Ａ種優先株式を有する株主は、株主総会において決議すべきすべての議案について議決権を有しないものとする。

（４）種類株主総会

１.当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

２.定款第20条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会に準用する。

３.定款第21条、第22条及び第24条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。

４.定款第23条の規定は、会社法第324条の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

（５）金銭を対価とする取得条項

１.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思に関わらず、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、次項に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。

２.Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、以下の算式による取得価額とする。

［算式］Ａ種優先株式１株当たりの取得価額＝[Ａ種優先株式１株当たりの払込金額]＋[Ａ種優先株式発行の翌日から金銭対価取得条項取得日までの日数に応じて、１年につき60円の割合による金額（１年未満の期間部分については１年を365日とする日割り計算によるものとする。）]－[当社がＡ種優先株式につき支払ったＡ種優先配当、Ａ種無配時優先配当及びＡ種累積未払配当の合計額]

（６）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

１.当社は、普通株式の分割又は併合を行う場合及び法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式につき株式の分割又は併合を行わない。普通株式の分割又は併合を行う場合には、Ａ種優先株式も同様の比率で分割又は併合を行い、定款第12条及び第13条に定める事項も、合理的な割合で調整されるものとする。

２.Ａ種優先株式に対しては、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

（７）譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会の承認を要する。

（８）その他の事項

当社は、当社定款第６条、第８条、第12条から第17条に定めるほか、Ａ種優先株式に関する事項について、これをＡ種優先株式の発行に先立って、取締役会の決議で定める。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

ア.令和４年２月16日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権

決裁年月日 | 令和４年２月16日
新株予約権の総数（個） | 12,200個 本第３回新株予約権　10,000個 本第４回新株予約権　 2,200個
新株予約権の目的となる株式の種類と内容及び数（数） | 1,220,000株（新株予約権１個につき100株） 本第３回新株予約権　普通株式　　987,000株 本第４回新株予約権　普通株式　 220,000株
新株予約権の払込金額 | 総額7,513,000円 （本第４回新株予約権１個につき715円、本第４回新株予約権１個につき165円）
新株予約権の行使期間 | 自　令和４年３月８日　至　令和７年３月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | 当該新株予約権の行使については、自己株式を160,000株充当致し、1,060,000株は新株を発行します。これにより、増加する資本金及び資本準備金は、 資本金　　　450,000,000円 資本準備金　450,000,000円 の予定です。 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 1,003,513,000円 （差引手取金概算額：971,473,000円） （内訳） 本第３回新株予約権新株予約権発行による調達額： 7,150,000円 新株予約権行使による調達額：600,000,000円 本第４回新株予約権新株予約権発行による調達額： 363,000円 新株予約権行使による調達額：396,000,000円 差引手取金概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。

新株予約権の行使の条件 | 当初行使価額 本第３回新株予約権　 600円 本第４回新株予約権　1,800円 本第３回新株予約権については、当社は、行使価額の修正が行われるものとし、割当日以後、本第３回新株予約権の発行要項第17項に定める本第１回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が600円（以下、「下限行使価額」といい、本第３回新株予約権の発行要項第10項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。 本第４回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第４回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は本第４回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとします。この場合の行使価額は、各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（修正日価額）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が600円（下限行使価額。本第４回新株予約権の発行要項第10項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。
割当先 | 三田証券株式会社に対して第三者割当の方法によって行いました。
新株予約権の残高数（個） | 12,070個　[12,070個] 本第３回新株予約権　 9,870個　[ 9,870個] 本第４回新株予約権　 2,200個　[ 2,200個]

※　当事業年度の末日（令和５年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和５年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりであります。

（１）株価の下落により、新株予約権の行使価額が下方修正された場合でも、新株予約権の目的となる株式の数は変わりません。

（２）行使価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準：直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額

②修正の頻度：毎営業日

（３）行使価額の下限

本第３回新株予約権　600円

本第４回新株予約権　600円（行使価額修正型の新株予約権に転換した場合）

（４）目的となる株式の数

本第３回新株予約権　普通株式　1,000,000株

本第４回新株予約権　普通株式　 220,000株

（５）当社の決定による繰上償還を可能とする旨の条項はありません。

（６）権利の行使に関する事項について、引受先との間の特段の取決めはありません。

（７）当社の株券の売買に関する事項について、引受先との間の特段の取決めはありません。

（８）当社の株券の貸借に関する事項について、引受先と特別利害関係者との間の特段の取決めはありません。

（９）その他投資家の保護を図るための必要な事項

本新株予約権の発行にあったては、本発行要項及び割当予定先との間で締結される買受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を定めております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当事業年度における行使の状況

①本第３回新株予約権

| 第４四半期会計期間 （令和５年１月１日から 令和５年３月31日まで） | 第48期 （令和４年４月１日から 令和５年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使条件付新株予約権等の数（個） | - | 130
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | - | 13,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | - | 600
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | - | 7
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権等の数の累計（個） | 130 | 130
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の交付株式数（株） | 13,000 | 13,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の平均行使価額等（円） | 600 | 600
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の資金調津額（百万円） | 7 | 7

②本第４回新株予約権

| 第４四半期会計期間 （令和５年１月１日から 令和５年３月31日まで） | 第48期 （令和４年４月１日から 令和５年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使条件付新株予約権等の数（個） | - | -
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | - | -
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | - | -
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | - | -
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権等の数の累計（個） | - | -
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の交付株式数（株） | - | -
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の平均行使価額等（円） | - | -
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の資金調津額（百万円） | - | -

（注）第４回新株予約権の権利行使は、当事業年度にはありませんでした。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
平成30年12月25日 （注）． | 500,000 | 5,604,000 | 500,000 | 1,304,200 | 500,000 | 843,800

（注）　有償第三者割当（Ａ種優先株式）

発行価額　　　１株につき金2,000円

資本組入額　　１株につき金1,000円

割当先　　　　　　 株式会社白銀社

#### （５）【所有者別状況】

①普通株式

|  |  |  |  |  |  | 令和５年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 3 | 20 | 111 | 11 | 20 | 3,922 | 4,087 | －
所有株式数 （単元） | - | 1,595 | 2,236 | 10,979 | 1,044 | 306 | 34,587 | 50,747 | 29,300
所有株式数の割合（％） | - | 3.14 | 4.41 | 21.63 | 2.06 | 0.60 | 68.16 | 100.00 | －

（注）自己株式148,198株は「個人その他」に1,481単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。なお、自己株式148,198株は株主名簿記載上の株式数であり、令和５年３月31日現在の実質所有株式数は147,598株であります。

②Ａ種優先株式

|  |  |  |  |  |  | 令和５年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | - | - | 1 | - | - | - | 1 | -
所有株式数 （単元） | - | - | - | 5,000 | - | - | - | 5,000 | -
所有株式数の 割合（％） | - | - | - | 100.00 | - | - | - | 100.00 | -

#### （６）【大株主の状況】

|  | 令和５年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社白銀社 | 東京都港区赤坂6-18-3 | 11,624 | 21.30
株式会社ブリーズ | 東京都港区北青山2-7-13-3F | 2,300 | 4.21
アイビー化粧品取引先持株会 | 東京都港区赤坂6-18-3 | 1,779 | 3.26
安藤　英基 | 東京都品川区 | 1,472 | 2.69
白銀　恵美子 | 東京都港区 | 1,301 | 2.38
白銀　浩二 | 東京都港区 | 1,282 | 2.35
安藤　英雄 | 東京都港区 | 1,240 | 2.27
越智　通武 | 東京都目黒区 | 985 | 1.80
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2-6-21 | 923 | 1.69
アイビー共栄会 | 東京都港区赤坂6-18-3 | 881 | 1.61
計 | － | 23,787 | 43.59

（注）１．上記のほか、自己株式が1,475百株あります。

２．所有株式数には、普通株式の他、Ａ種優先株式を含めております。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

|  | 令和５年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
株式会社白銀社 | 東京都港区赤坂6-18-3 | 6,624 | 13.44
株式会社ブリーズ | 東京都港区北青山2-7-13-3F | 2,300 | 4.66
アイビー化粧品取引先持株会 | 東京都港区赤坂6-18-3 | 1,779 | 3.61
安藤　英基 | 東京都品川区 | 1,472 | 2.98
白銀　恵美子 | 東京都港区 | 1,301 | 2.64
白銀　浩二 | 東京都港区 | 1,282 | 2.60
安藤　英雄 | 東京都港区 | 1,240 | 2.51
越智　通武 | 東京都目黒区 | 985 | 1.99
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2-6-21 | 923 | 1.87
アイビー共栄会 | 東京都港区赤坂6-18-3 | 881 | 1.78
計 | － | 18,787 | 38.12

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 令和５年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | Ａ種優先株式 | 500,000 | － | （注）
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 147,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,927,200 | 49,272 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 29,300 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 5,604,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 49,272 | －

（注）Ａ種優先株式の内容につきましては、（１）株式の総数等 ② 発行済株式 を参照ください。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 令和５年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社アイビー化粧品 | 東京都港区赤坂６丁目18番３号 | 147,500 | - | 147,500 | 2.63
計 | － | 147,500 | - | 147,500 | 2.63

（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が600株（議決権の数６個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１.「従業員向け株式交付信託」

（１）「従業員向け株式交付信託」の概要

当社は、平成29年５月11日開催の取締役会決議に基づき、当社従業員（以下、「従業員」といいます。）の

当社業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期

的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式交付信託」を導

入いたしました。

当社は、従業員向けインセンティブ・プランとして、米国で普及している従業員向け報酬制度のＥＳＯＰ

（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、本制度の導入を検討してまいりました。本制度は、当社が拠

出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、信託を通じて当社の普通株式（以

下、「当社株式」といいます。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社取締役

会が定める従業員株式交付規程に従い、従業員の職位や会社業績等に応じて、本信託を通じて当社株式を交付

するインセンティブ・プランであります。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出する

ため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価

を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

①当社は、従業員の業績や株価への意識向上等を目的として株式交付制度を導入します（従業員株式

交付規程を制定し、一定の要件を充足した従業員（以下、従業員）に対し株式を交付する義務を負い

ます。）。

②当社は従業員株式交付規程の対象となる従業員を受益者とする「金銭信託以外の金銭の信託（他益信

託）」（かかる信託を、以下、「本信託」といいます。）を設定し、当社株式の取得に要する金銭を

信託します。

③本信託の受託者は、信託された金銭を原資として、今後交付が見込まれると合理的に見積もられる数の

株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）か

ら取得する方法によります。）。

④当社から独立した信託管理人を設置し、議決権行使等の指図は信託管理人が行います。

⑤当社は、あらかじめ定めた従業員株式交付規程に基づき、従業員に対し、ポイントを付与していきま

す。

⑥従業員株式交付規程の要件を満たした従業員は、受託者から株式の交付を受けます。なお、あらかじめ

従業員株式交付規程・信託契約に定めることにより交付する株式を市場にて売却し、金銭を交付するこ

とが可能です。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に

信託財産を管理委託（再信託）します。

本信託について

名称 | 従業員向け株式交付信託
委託者 | 当社
受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 | 従業員のうち従業員株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
信託管理人 | 株式会社赤坂国際会計
信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
本信託契約の締結日 | 平成29年８月
金銭を信託する日 | 平成29年８月
信託の期間 | 平成29年８月～令和６年８月（予定） ※期間を１年延長いたしました。

(２）「従業員向け株式交付信託」に取得させた株式の総数等

区分 | 株数 | 金額
「従業員向け株式交付信託」に取得させた株式の総数 | 68,925株 | 544,507千円（注）
当事業年度における交付株数 | 11,592株 | 91,576千円（注）
当事業年度末における「従業員向け株式交付信託」が所有する株数 | 36,719株 | 290,080千円（注）
当事業年度に株式給付引当金繰入額として経費及び製造原価に算入した株数 | -株 | -千円（注）

（注）「従業員向け株式交付信託」の取得単価は7,900円です。

(３)「従業員向け株式交付信託」による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

従業員（正社員、嘱託社員、契約社員、準社員）のうち従業員株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

２.取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度の内容

（１）「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」の概要

当社は、平成29年６月29日開催の株主総会決議に基づき、当社の業績及び株式価値と当社取締役

（以下「取締役」といいます。）の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリ

ットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆

様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的

として、「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」を導入いたしました。

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社

株式を取得し、業績等の一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の

当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。な

お、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

①当社は取締役（監査等委員である取締役を除く）を対象とする株式交付規程を制定します。

②当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（かかる信託を、以下、「本信

託」といいます。）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会

の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。

③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法

や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。

④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人

（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。本信託内の当社株式については、信

託管理人は受託者に対し議決権不行使の指示を行い、受託者は、この指示に基づき、信託期間を通じ

議決権を行使しないこととします。

⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く）に対しポイントを付与してい

きます。

⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、

累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契

約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金

銭を交付します。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に

信託財産を管理委託（再信託）します。

（２）信託の設定

当社は、後記（７）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、後記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

（３）信託期間

信託期間は、平成29年８月から令和６年８月（予定）まで（※期間を１年延長いたしました。）。但し、後記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。

（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

当社は、取締役の報酬として、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、前記（３）の信託期間中に、金1,500百万円（を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を取引所市場（立会外取引を含みます）を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。

なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。）本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、本信託の延長年数に金300百万円を乗じた金額（うち、社外取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、本信託の延長年数に金８百万円を乗じた金額）を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、延長された信託期間内に後記（６）のポイント付与及び後記（７）の当社株式の交付を継続します。

但し、上記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

（５）本信託による当社株式の取得方法

本信託による当初の当社株式の取得は、前記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。

なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記（４）の本株主総会の承認を受けた信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。

（６）各取締役に付与されるポイントの算定方法

当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日に、役位及び業績に応じたポイントを付与します。

（平成29年度から令和３年度まで）

役位 | 業績
当期純利益が前事業年度比増益の場合 | 当期純利益が前事業年度比減益の場合
売上高が前事業年度比増収の場合 | 売上高が前事業年度比減収の場合 | 売上高が前事業年度比増収の場合 | 売上高が前事業年度比減収の場合
代表取締役社長 | 4,000 | 3,200 | 2,400 | 1,200
取締役会長 | 700 | 560 | 420 | 210
取締役副会長 | 500 | 400 | 300 | 150
取締役副社長 | 1,000 | 800 | 600 | 300
専務取締役 | 800 | 640 | 480 | 240
常務取締役 | 600 | 480 | 360 | 180
取締役 | 400 | 320 | 240 | 120
社外取締役 | 200 | 160 | 120 | 60

（令和４年度以降）

役位 | 売上高45億円以上かつＥＳＯＰ控除前営業利益９億円以上 | 売上高45億円以上かつ ＥＳＯＰ控除前営業利益７億円以上 | 売上高45億円以上かつ ＥＳＯＰ控除前営業利益５億円以上
代表取締役社長 | 4,000 | 3,000 | 2,000
取締役会長 | 700 | 500 | 400
取締役副会長 | 500 | 400 | 300
取締役副社長 | 1,000 | 800 | 600
専務取締役 | 800 | 600 | 400
常務取締役 | 600 | 400 | 300
取締役 （※監査等委員である取締役を除く） | 400 | 300 | 200

但し、当社が取締役に付与するポイントの総数は、１年当たり15,000ポイントを上限とします。

（７）各取締役に対する当社株式の交付

各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0（但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）を乗じた数とします。

各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

（８）議決権行使

本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

（９）配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

（10）信託終了時の取扱い

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

本信託について

名称 | 役員向け株式交付信託
委託者 | 当社
受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 | 取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 | 株式会社赤坂国際会計
信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
本信託契約の締結日 | 平成29年８月
金銭を信託する日 | 平成29年８月
信託の期間 | 平成29年８月～令和６年８月（予定） ※期間を延長いたしました。

（11）「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」に取得させた株式の総数等

区分 | 株数 | 金額
「役員向け株式交付信託」に取得させた株式の総数 | 48,500株 | 383,150千円（注）
当事業年度における交付株数 | -株 | -千円
当事業年度末における「役員向け株式交付信託」が所有する株数 | 46,565株 | 367,863千円（注）
当事業年度に株式給付引当金繰入額として経費及び製造原価に算入した株数 | -株 | -千円

（注）「役員向け株式交付信託」の取得単価は7,900円です。

（12）「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」による受益権その他の権利を受けることが出来る者

の範囲

取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、令和５年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　（注）１． | 13,000 | 22,865,700 | － | －
保有自己株式数 | 147,598 | － | 147,598 | －

（注）１．その他の当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使であります。

２．当期間における保有自己株式数には、令和５年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、企業体質の強化と今後の事業展開に備えて、内部留保による資本充実を図るとともに、収益の動向を勘案しながら、できるだけ高水準の利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は、期末配当、中間配当ともに取締役会であります。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

しかしながら、当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら、内部留保を優先したく、普通株式及びＡ種優先株式ともに見送らせていただきます。

今後につきましては、当社の財務体質改善も鑑み、内部留保も行い、収益の状況を勘案しながら、利益還元を行うことを検討してまいります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性、健全性、機動性を確保し、「理念」「ビジョン」「行動指針（アイビーの誓い）」を原点とした企業活動を行うことにより、理念と戦略と行動を一致させ、積極的な情報開示を行うことにより、全てのステークホルダーから信頼、満足される企業の実現に努めております。
＜理念＞
「愛と美と豊かさの実践と追求」
＜ビジョン＞
「日本の肌はアイビーがつくる」
＜行動指針＞
「アイビーの誓い」
一、アイビー化粧品は、美と美の限りなき追求をします。
一、アイビー化粧品は、自信と誇りをもった製品をとどけます。
一、アイビー化粧品は、心を豊かにし、幸福の輪を広げます。
一、アイビー化粧品は、地域社会への奉仕と還元につくします。

当社は、経営の合理化や経営のスピード化を図るために、重要な社内意思決定機関である、「株主総会」「取締役会」「経営会議」「戦略統合会議」で経営に関する重要事項、の審議、承認を行うことで、意思決定の迅速化とコーポレート・ガバナンスの徹底を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督の機能の一層の強化、意思決定の一層の迅速化、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、令和４年６月29日開催の第47期定時株主総会の定款変更の決議により、監査等委員会設置会社に移行し、経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

当社取締役会は、取締役５名と監査等委員である取締役４名の計９名で構成され、うち３名が独立社外取締役で

あります。（令和５年６月29日開催の第48期定時株主総会の決議を経て、取締役の異動に伴い、監査等委員である

取締役が１名減となり、取締役６名と監査等委員である取締役３名の計９名で構成され、うち３名が独立社外取締

役であります。）

取締役会は、取締役会規則に基づき、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定

し、各取締役の業務執行状況を監督しております。取締役会は、代表取締役社長が議長を務めています。

監査等委員会は、監査等委員４名で構成され、内３名が独立社外取締役であります。（令和５年６月29日開催の

第48期定時株主総会の決議を経て、取締役の異動に伴い、監査等委員である取締役が１名減となり、監査等委員会

は監査等委員３名で構成されており、全てが社外取締役であります。）

この他に、全社が一体として事業の円滑な遂行、課題問題の解決、及び方針や情報の共有を目的として、取締役、執行役員並びに各部門の責任者が出席する「経営会議」や「戦略統合会議」を開催し、経営方針の伝達、予実の管理を行っております。経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。

・当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、「理念」「ビジョン」「行動指針（アイビーの誓い）」を原点として行動を徹底しております。具体的には、重要な「経営関連情報」について、重要な社内意思決定機関である「株主総会」「取締役会」「経営会議」「戦略統合会議」における議案並びに報告事項全てが各取締役に情報が伝えられる報告体制を構築し、公正かつ適時・適切な開示が行われ、コンプライアンスの問題の早期発見と適切な対策の決定に務めております。

・当社の取締役会は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を責務とし、建設的な議論と戦略的な方向付け並びに適切なリスク管理を行うため、独立性と専門性をもった監査等委員である社外取締役をおき、実効性の高い監督体制を整えております。また、令和４年６月29日開催の第47期定時株主総会において、資本政策及び配当政策の実施を機動的に行うため、剰余金の配当等を原則として取締役会において決定できるように定款変更を行っております。

・当社内部監査室は、内部統制システムの整備・運用状況に関し、内部監査を実施し、その結果を定期的に取締役社長及び監査等委員である取締役に報告いたします。また、内部監査室は会計監査人とも定期的に会合をもち、情報交換に務めております。

・リスク管理におきましては、リスク管理ガイドラインに基づき、当社の経営に重大な影響を及ぼすリスク要因を洗い出して、損害の回避及び軽減を図るべくリスク管理計画を策定し、対応しております。

・当事業年度は、取締役会を15回（書面決議含む）開催し、当社の重要な意思決定を行いました。各取締役及び監査役は、企業理念、経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反なきよう審議しております。

・当事業年度は、監査役会を２回、監査等委員会を９回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務遂行の監査、法令、定款等への遵守について監査しております。

・経営会議においては、資本政策の審議、中期経営計画の推進、重要かつ緊急経営課題の審議など、必要に応じて行っております。

・戦略統合会議においては、経営計画・部門計画の進捗管理、年度経営指標の予実管理、予実乖離対策方針の策定と実行指示、新製品発売の決定、月次予算管理、業務遂行についての実務的な内容の審議、規程の改定審議などを定期的かつ積極的に行っております。

・情報開示体制については、ＩＲ担当者をおき、適時開示、積極的なＩＲ活動を行っております。

・コンプライアンス体制については、法務知識を持つ担当者をおいた専門部署を設置しております。また、当社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口を設置しおります。当社ホームページも「公益通報窓口」を常設しており、情報提供者の秘匿と法令、定款等の社内規程の遵守、企業の社会的な責任の遵守、企業価値の保護に務めております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社の従業員は法令遵守は当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動しております。そのため、取締役は従業員に対し、「理念」「ビジョン」「行動指針（アイビーの誓い）」並びに企業倫理の遵守についての教育・啓発を行っております。

当社の従業員は、業務の運営について、「中期経営計画」及び「各年度予算」並びに、各部署の職務権限を定めた「職務分掌・権限規程」に基づき、業務執行を行っております。当社の取締役及び従業員は、社内における重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、社内規程に従い、代表取締役社長ならびに内部監査室担当者に報告を行うこととしております。代表取締役社長は、当該報告された事実について調査・監督し、適切な対策を決定することとしております。

また、予算管理・部門計画進捗管理については、各会議体の事務局が経営状況並びに経営の重要課題につき報告書を作成し、代表取締役社長をはじめ取締役会メンバーに随時報告を行っております。

さらに、ＩＳＯ（品質マネジメントシステム）対象部門については、定期的にＩＳＯ事務局による内部監査を行い、その内容につき担当役員を通じて代表取締役社長に直接報告を行っております。

ハ.　責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人東光監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。

なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間では、責任限定契約を締結しておりません。

ニ.　取締役の定数

令和４年６月29日開催の第47期定時株主総会の定款変更の決議により、当社の取締役は12名以内とする、また、取締役のうち監査等委員である取締役は５名以内とすることとしております。

ホ.　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役と監査等委員以外の取締役を区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、当社は、取締役の解任決議について、定款に特段の定めはありません。

（注）当社は、令和４年６月29日開催の第47期定時株主総会の決議を経て監査等委員会設置会社に移行いたしました。令和４年６月29日までは、「監査役会」が「監査等委員会」の任に、「監査役」が「監査等委員である取締役」の任にあたっておりました。

ヘ.　取締役会決議で決議できる株主総会決議事項

a.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

b.剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条１項に定める事項につい

ては、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

c.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

d.第一回Ａ種優先株式

当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株式１株につき、定款で定めた額を上限として、取締役会の決議で定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種無配時優先配当」という。）を行うことが出来る旨定款に定めております。また、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思に関わらず、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、定款に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨定款に定めております。

e.取締役会及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、同項第423条第１項の取締役及び会計監査人（取締役及び会計監査人であったものを含む。）の賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ト.　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ.　第一回Ａ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

第一回Ａ種優先株式については議決権がありません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回（書面決議含む）開催しており、個々の取締役の出席状況につい

ては、以下のとおりであります。

役職名等 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役会長 | 白銀　恵美子 | 15回 | 15回
代表取締役社長 | 白銀　浩二 | 15回 | 15回
常務取締役 | 田島　正和　（注１） | 14回 | 13回
取締役 | 中山　聖仁 | 15回 | 15回
取締役 | 江川　和憲 | 15回 | 15回
取締役 | 白銀　佳寿子 | 15回 | 15回
取締役　常勤監査等委員 | 野本　優（注２） | 12回 | 12回
取締役　監査等委員（社外取締役） | 中山　圭史 | 15回 | 15回
取締役　監査等委員（社外取締役） | 緒方　孝則（注２） | 12回 | 11回
取締役　監査等委員（社外取締役） | 和田　司（注２） | 12回 | 12回

（注１）田島正和氏は、令和５年１月に逝去により退任しております。

（注２）令和４年６月29日開催の第47期定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行しており、

従前は監査役の立場で取締役会に出席しており、取締役（監査等委員）としての出席回数を記載

しております。

取締役会における具体的な検討項目としては、株主総会招集の件、決算承認の件、ガバナンスコード承認

の件、人事異動の件、営業部門再編の件等について、審議しております。

⑤　任意の報酬委員会の活動状況

当社は、社外取締役１名を含む任意の報酬委員会を設置しております。

当事業年度における報酬委員会の活動状況につきましては、令和４年６月に、役員改選後の役員報酬

の決定を行いました。また、当事業年度における業績を鑑みて、令和５年３月に臨時報酬委員会を開催し、３ケ月間の役員報酬の減額の決定を行いました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役会長 | 白銀　恵美子 | 昭和14年２月20日生 | 昭和55年11月 当社取締役就任 平成３年２月 代表取締役社長就任 平成４年７月 代表取締役会長就任 平成８年２月 取締役会長就任（現任） | (注)３、４ | 1,301
取締役社長 (代表取締役) | 白銀　浩二 | 昭和41年４月30日生 | 昭和60年２月 当社入社 昭和61年11月 取締役就任 平成４年７月 常務取締役就任 平成８年２月 専務取締役就任 平成９年４月 代表取締役副社長就任 平成13年１月 代表取締役社長就任 （現任） | (注)４ | 1,286
取締役 経営管理部 部長 | 中山　聖仁 | 昭和40年12月15日生 | 平成14年４月 当社入社 平成17年10月 財務ＩＲグループ 経理部 Manager 平成19年７月 執行役員 経営管理グループ 担当 兼 総務部 Manager 平成23年10月 財務本部 本部長 兼 ＩＲ室 室長 平成25年５月 経営管理部 部長 平成26年８月 経理部 部長 平成27年５月 執行役員 平成28年６月 取締役就任 平成29年５月 常務取締役就任 平成30年10月 取締役 令和４年４月 当社取締役　経営管理部　部長 令和５年４月 当社取締役　管理部 担当役員人事部 担当役員　お客様相談室 担当役員 兼　経営管理部　部長（現任） | (注)４ | 78

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 経営企画室　室長 | 江川　和憲 | 昭和41年５月７日生 | 平成元年４月 当社入社 平成13年５月 営業企画部長 平成14年４月 企画本部副本部長 兼 情報企画部長 平成14年９月 管理本部副本部長 兼 生産・情報システム部長 平成15年４月 執行役員 生産・情報システム部Manager 平成15年10月 執行役員 販売戦略本部General Manager 兼 生産・情報システム部Manager 兼 教育部Manager 平成16年４月 執行役員 販売戦略本部General Manager 兼 営業企画部Manager 平成16年６月 取締役就任 平成18年６月 取締役退任 執行役員 営業美容教育本部 副本部長 平成23年４月 執行役員 教育本部 副本部長 平成24年４月 執行役員 企画本部 企画部長 平成25年５月 経営企画室長 兼 広報企画部長 平成27年５月 執行役員 営業本部長 兼 広報企画部長 平成28年４月 執行役員 営業本部 副本部長 兼 東日本事業部長 平成30年４月 執行役員 営業本部 東日本事業部長 平成30年10月 執行役員 営業本部長 令和元年６月 取締役就任 令和４年４月 当社取締役　経営企画室　室長 令和５年４月 当社取締役　広報企画部 担当役員 美里工場 担当役員 生産管理部 担当役員　兼　経営企画室　室長（現任） | (注)４ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 白銀　佳寿子 | 昭和39年１月26日生 | 平成18年10月　株式会社アイプラティナ 代表取締役社長 平成26年３月　同社　代表取締役社長 退任 令和３年６月　取締役就任 令和５年３月　取締役　製品企画部 担当役員（現任） （重要な兼務の状況） 株式会社白銀社　取締役 | (注)３、４ | 16
取締役 | 野本　優 | 昭和31年８月５日生 | 昭和57年９月 当社入社 平成14年６月 取締役就任 平成16年４月 顧問 平成18年４月 執行役員 社長室Manager 平成18年６月 取締役就任 平成19年６月 常務取締役就任 企画管理本部長 平成21年４月 常務取締役 営業本部長 平成22年４月 常務取締役 営業美容本部長 平成24年４月 常務取締役 平成25年５月 取締役 マーケティング部 担当役員 兼 部長 平成27年６月 常務取締役就任 マーケティング部 担当役員 兼 部長 平成28年４月 常務取締役 営業本部長 マーケティング部 担当役員 兼 部長 平成29年５月 専務取締役就任 営業本部長 平成30年４月 専務取締役 営業管理本部長 兼 営業管理部長 平成30年10月 常務取締役 社長室担当 平成31年３月 常務取締役辞任 令和元年６月 常勤監査役 令和４年６月 取締役（常勤監査等委員） 令和５年６月 取締役　就任　　　　　　　社長室　担当役員　兼　営業本部　担当役員（現任） | (注)４ | 68

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
社外取締役 （監査等委員） | 中山　圭史 | 昭和17年７月23日生 | 平成元年９月 サミー工業株式会社入社 平成５年６月 同社 取締役社長室長 平成17年６月 セガサミーホールディングス 株式会社 取締役副社長 平成19年６月 同社 代表取締役副社長 平成20年５月 サミー株式会社 代表取締役社長（ＣＯＯ） 平成24年４月 同社 代表取締役副会長 （ＣＥＯ） 平成25年６月 セガサミーホールディングス 株式会社 取締役相談役 平成26年１月 同社退任 平成26年１月 株式会社ケイハイブ 代表取締役社長（現任） 平成27年６月 当社社外取締役就任 平成28年２月 ハイライツ・エンタテイン メント株式会社 代表取締役会長ＣＥＯ 平成30年４月 同社退任 令和４年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)5 | 43
社外取締役 （常勤監査等委員） | 緒方　孝則 | 昭和26年８月20日生 | 昭和57年４月 弁護士登録 昭和62年４月 緒方綜合法律事務所開設 （平成15年３月リバティ 法律事務所に改称） 同事務所所長（現任） 平成15年４月 株式会社整理回収機構 常務執行役員 平成19年６月 同社退社 平成19年10月 当社監査役就任 平成30年６月 日本フェルト株式会社 社外取締役（現任） 令和４年６月 当社取締役（監査等委員）就任 令和５年６月 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任） | (注)5 | 96
社外取締役 （監査等委員） | 和田　司 | 昭和39年12月20日生 | 平成７年11月 清友監査法人入所 平成10年５月 公認会計士登録 平成16年11月 清友監査法人 社員 平成24年６月 清友監査法人 代表社員（現任） 平成27年６月 当社監査役就任 令和４年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)5 | 43
計 | 2,940

（注）１．令和４年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更がなされたことにより、当社は同日付をもって

監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役中山圭史、緒方孝則、和田司は、社外取締役であります。

３．取締役会長白銀恵美子は、取締役社長白銀浩二の実母であります。取締役白銀佳寿子は、取締役社長白銀浩二の配偶者であります。

４．令和５年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．令和４年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、内監査等委員は３名であります。
社外取締役の中山圭史は、株式会社ケイハイブ代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には特別な関
係はありません。中山圭史は、当社を取り巻く環境、事業の概況、近時における会社法制の変化や株式市場の状況など外部環境についての情報収集、認識の共有化、議論を行なうことで、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外取締役の緒方孝則は、リバティ法律事務所所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はあ
りません。緒方孝則は、弁護士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正
性を確保するための助言・提言、並びにコンプライアンスについて必要な助言・提言を行っております。
社外取締役の和田司は、清友監査法人代表社員でありますが、当社と同法人との間には特別な関係はありませ
ん。和田司は、公認会計士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を
確保するための助言・提言、並びに当社の経理状況について必要な助言・提言を行っております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、社外取締役中山圭史、緒方孝則及び和田司は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。３名は、会社との利害関係等がない独立役員であり、会社と独立した立場で社外取締役の職務を適切に行っております。
社外取締役は、取締役会において、会計監査や内部統制監査の結果について報告を受け、必要に応じて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行なっております。
また、内部監査に従事する内部監査室担当者及び法律知識を有する法務専門担当者と連携し、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人ならびに顧問弁護士などとも意見交換を行い、助言を得ております。また、社外取締役は、内部統制システムについて、財務報告及び業務の適正性を確保しているか、内部監査室並びに経理部が実施する内部統制の整備及び運用状況を監視、検証しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

当社は、令和５年６月29日開催の第48期定時株主総会の決議を経て、取締役の異動に伴い、監査等委員である取締役が１名減となり、監査等委員会は監査等委員３名で構成されており、全てが社外取締役であります。

また、当事業年度における監査等委員監査の状況は以下のとおりであります。

これまでの監査等委員会は監査等委員４名で構成されており、内３名が社外取締役でありました。

昨年の定時株主総会終了後の監査等委員会において、経営方針、経営環境並びにこれまでの監査の実績を踏まえて、監査の方針や監査計画を策定し、この計画に基づいて監査を実施いたしました。

当事業年度において各監査等委員は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、議案審議に必要な発言を行うとともに、定期的な代表取締役との意見交換や代表取締役以外の取締役や執行役員との意見交換を通して、職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧、確認を行いました。

また、常勤監査等委員は第２四半期及び年度末の実地棚卸の立会を実施し、その結果を監査等委員会で報告いたしました。

監査等委員と会計監査人との連携においては、定期的に監査実施状況の報告を受け意見交換を実施するとともに、監査上の主要な検討事項の内容について協議を行い、さらには会計監査人が行う実地棚卸立会に同行するなど、会計監査人の監査現場の立会を行い情報の共有を実施しました。

各監査等委員は、それぞれの専門的視点及び客観的な立場から監査活動を実施し、常勤監査等委員は職務の遂行上知りえた情報を社外監査等委員と共有し監査等委員会の運営を統括しました。

以上の監査活動の結果、必要と認められた場合には、取締役に対し、提言、助言及び勧告を行いました。

当事業年度において当社は監査等委員会（６月までは監査役会）を11回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

| 監査役会 （２回開催) | 監査等委員会(９回開催）
出席 回数 | 出席率 | 出席 回数 | 出席 率
取締役 (常勤監査等委員) 野本　優 | ２回 | 100％ | ９回 | 100％
常勤監査等委員 中尾幸夫 | ２回 | 100％ | － | －
社外取締役 (監査等委員) 中山圭史 | － | － | ９回 | 100％
社外取締役 (監査等委員) 緒方孝則 | ２回 | 100％ | ８回 | 88％
社外取締役 (監査等委員) 和田　司 | ２回 | 100％ | ９回 | 100％

監査等委員会における主な検討事項として、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査等委員から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め監査を実施しました。

具体的な審議内容としては、会計監査人の監査報酬、会計監査人からの監査方針及び監査レビュー、営業状況の確認、各取締役からの業務のヒアリング、代表取締役との意見交換、内部監査報告の確認、棚卸の立ち合い、事業再編計画のヒアリング等を行いました。

②内部監査の状況

内部監査については、内部監査室担当者１名が監査計画に基づき、内部統制システムの整備及び運用状況を監査しております。担当者は、各部署より収集した資料・情報を基に、各部門に対しヒアリング調査を行い、監査結果を速やかに社長に報告しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

東光監査法人

b.継続監査期間

平成19年８月以降

ｃ.業務を執行した公認会計士

公認会計士　　　勝　伸一郎

公認会計士　　　中川　治

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人を選定するにあたり、①会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行うに当たり十分な能力を有する人員を有すること、②常に最新の監査情報を有し、適切な監査を行えること、を選定方針としております。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、東光監査法人の監査は、独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しており、「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備されていることを確認し、監査等委員及び監査等委員会からの質問等にも適切に対応していると評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
23,000 | - | 24,000 | -

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定にあたっては、監査に必要な日数及び必要人員に基づき監査報酬を定めております。

e.監査等委員が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員は、会計監査人の監査の方法及び監査日数、必要人員を調査し、会計監査人の報酬等が相当であると判断し、会計監査人の報酬等に同意しました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、令和２年11月10日開催の取締役会において、任意の報酬委員会の設置の決議を行いました。また、報酬委員会の答申を受け、令和４年６月29日開催の取締役会において、「役員報酬に関する決定方針」を更新決議しております。

「役員報酬に関する決定方針」は以下のとおりです。

1．役員報酬に関する基本的な考え方

当社は、当社の取締役及の報酬制度を「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、中長期的企業価値の継続的向上と持続的成長の実現のために、適切なリスクテイクを行うための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用するものとします。

◇当社の業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を高める制度とする。

◇業務執行の適切な監督・監査によるコーポレートガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責及び個人に応じた適切な報酬水準・報酬体系とする。

◇報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーの皆様から信頼される報酬制度とする。

◇具体的な役員報酬制度の設計については、今後の法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、より適切な報酬制度となるよう継続して検討する。

2．報酬水準

役員報酬の水準については、当社の事業内容及び経営環境における状況を考慮しながら、当社と類似の企業における役員報酬水準を参考に決定します。

3．報酬構成

(1)取締役（監査等委員である取締役を除く）

(a) 報酬構成の割合

取締役の報酬構成の割合（※）は次のとおりとします。

| 金銭 | 株式
固定報酬 | 賞与 | 業績連動 （ＥＳＯＰ）
売上高45億円未満またはＥＳＯＰ控除前営業利益５億円未満 | 100.0％ | － | －
売上高45億円以上かつＥＳＯＰ控除前営業利益５億円以上 | 94.0％ | － | 6.0％
売上高45億円以上かつＥＳＯＰ控除前営業利益７億円以上 | 91.5％ | － | 8.5％
売上高45億円以上かつＥＳＯＰ控除前営業利益９億円以上 | 89.0％ | － | 11.0％
売上高45億円以上かつＥＳＯＰ控除前営業利益９億円以上で、さらに業績が独断に良い | 75.6％ | 15.1％ | 9.3％

（※）賞与については、固定報酬額の２割として算出しております。株式報酬については、現状の取締役構成でのポイント付与基準より算出しております。

(b) 構成内容

(ⅰ) 固定報酬

・職責の大きさに応じた役位及び個人ごとの、固定の金銭報酬とします。

(ⅱ) 賞与

・短期のインセンティブ報酬として、特段に業績が良かった事業年度に対してのみ支払います。

(ⅲ) 株式報酬

・当社は、平成29年６月29日開催の株主総会決議に基づき、当社の業績及び株式価値と当社取締役（以下「取締役」といいます。）の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」を導入致しました。また、令和４年６月29日開催の株主総会決議により、対象から監査等委員である取締役を除いております。

・業績連動の株式報酬として、在任期間中に株式交付のためのポイントが付与されることで、中長期視点の株主との、利益とリスクの共有促進を図るものとしています。

・対象期間は、平成29年８月から令和４年８月（対象事業年度　平成28年度から令和３年度）までの約５年間としておりますが、対象期間の延長を行うことがあります（延長し令和６年８月までとしております。）。

・取締役に対する株式等の交付等は取締役の退任時としています。

・各事業年度において付与されるポイントは、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日に、役位及び業績に応じたポイントを付与します。

・株式報酬におけるポイントの計算は下表のとおりとしています。

付与ポイント＝Ａ＋Ｂ

Ａ：異動前の基礎ポイント × 在位期間月数 ÷ 12

Ｂ：異動後の基礎ポイント × 在位期間月数 ÷ 12

（令和４年度以降）

役位 | 売上高45億円以上かつＥＳＯＰ控除前営業 利益９億円以上 | 売上高45億円以上かつ ＥＳＯＰ控除前営業 利益７億円以上 | 売上高45億円以上かつＥＳＯＰ控除前営業 利益５億円以上
代表取締役社長 | 4,000 | 3,000 | 2,000
取締役会長 | 700 | 500 | 400
取締役副会長 | 500 | 400 | 300
取締役副社長 | 1,000 | 800 | 600
専務取締役 | 800 | 600 | 400
常務取締役 | 600 | 400 | 300
取締役 （※監査等委員である取締役をく） | 400 | 300 | 200

（注）各株式受給権者に交付される会社株式の数は、当該株式受給権者に付与されたポイント（なお、疑義を避けるため記載するに、失効したポイントを含まない。）に1.0（但し、会社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行った比率とする。以下「換算率」という。）を乗じた数（小数点以下切り捨て。以下本条において同じ。）とする。

(2)監査等委員である取締役

(a) 報酬構成の割合

監査等委員である取締役の報酬構成の割合は次のとおりとします。

(ⅰ) 固定報酬

・職責の大きさに応じた役位及び個人ごとの、固定の金銭報酬とします。

(ⅱ) 賞与

・短期のインセンティブ報酬として、特段に業績が良かった事業年度に対してのみ支払います。

| 金銭 | 株式
固定報酬 | 賞与 | 業績連動 （ＥＳＯＰ）
業績が著しく悪い | 100.0％ | － | －
業績が減収減益 | 100.0％ | － | －
業績が増収減益 | 100.0％ | － | －
業績が減収増益 | 100.0％ | － | －
業績が増収増益 | 100.0％ | － | －
業績が特段に良い | 83.3％ | 16.7％ | －

（※）賞与については、固定報酬額の２割として算出しております。株式報酬については、監査等委員である取締役を対象としておりません。

(b) 構成内容

固定報酬

監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、金銭報酬のみとし、株式報酬（ＥＳＯＰ）は支給しません。

4．報酬ガバナンス

(1) 報酬委員会

当社は取締役の報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保すること等を目的として、独立社外取締役を含む任意の報酬委員会（本方針において「報酬委員会」といいます。）を設置しています。

(2) 報酬の決定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬に関する基本方針である本方針は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定しています。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額は、本方針に基づき、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の職責、役割、貢献度、業績の評価等に基づき報酬委員会で決定しています。

監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員会の協議において決定しています。

5．役員報酬枠

取締役の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定しています。
なお、当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員退職慰労金は支給しません。

(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く）（令和４年６月29日開催の第47期定時株主総会で決議）

・金銭

月額60百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）

・株式

１事業年度／118,500千円以内（株式交付信託に拠出した単価１株7,900円で計算）

当社が取締役に付与するポイントの総数は、１年当たり15,000ポイントを上限とします。（１ポイント＝普通株式１株）

(2) 監査等委員である取締役（令和４年６月29日開催の第47期定時株主総会で決議）

・金銭

月額５百万円以内

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く。） | 310 | 310 | - | - | - | 7
監査役（社外監査役を除く。） | 5 | 5 | - | - | - | 2
監査等委員である取締役（社外取締役を除く。） | 7 | 7 | - | - | - | 1
社外役員 | 9 | 9 | - | - | - | 3

（注1）当社は第42期定時株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度（ＥＳＯＰ）を導入しておりますが、当事業年度における業績が基準に満たなかったため、業績連動報酬額は0円です。

（注2）当社は、第47期定時株主総会決議により、令和４年６月末で、監査役会設置会社より監査等委員会設置会社に移行しております。

（注3）取締役であった田島正和氏は、令和５年１月に逝去により、退任しております。

③役員ごとの報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員 区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち　非金銭報酬等
白銀　浩二 | 224 | 取締役 | 提出会社 | 224 | - | - | -

（注１）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

（注２）当社は第42期定時株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度（ＥＳＯＰ）を導入しておりますが、当事業年度における業績が基準に満たなかったため、業績連動報酬額は0円です。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。