第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,000,000

A種優先株式

1,000,000

17,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(令和6年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(令和6年11月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,344,000

5,794,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

A種優先株式

500,000

500,000

非上場

単元株式数

100株

5,844,000

6,294,000

(注)A種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

(1)優先配当金、累積条項、非参加条項

1.当社は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に対して剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式の株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該普通株式配当に先立ち、A種優先株式1株につき、次項に定める額の剰余金の配当(以下「A種優先配当」という。)を行う。

2.A種優先配当金の額は、1株につき60円とし、金銭で支払うものとする。なお、A種優先株式が発行された事業年度におけるA種優先配当の額は、1株につき60円を、A種優先株式発行日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、1年を365日とする日割り計算により算出した額(少数部分については、切捨ての額)とする。

3.当社は、毎事業年度の末日、毎年9月30日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行わないときは、当該株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先株式1株につき、前項で定めた額を上限として、取締役会の決議で定める額の剰余金の配当(以下「A種無配時優先配当」という。)を行うことが出来る。

4.A種優先配当又はA種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、当社は、その不足額を累積し、翌期以降第1項から第3項に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先配当又はA種無配時優先配当に先立ち、累積した不足額の剰余金の配当(以下「A種累積未払配当」という。)を行う。

5.当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先配当、A種無配時優先配当及びA種累積未払配当以外の剰余金の配当を行わない。

(2)残余財産の分配

1.当社の残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録質権者に先立って、「A種累積未払配当」不足額を支払う。

2.当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、「A種累積未払配当」支払いのほか、A種優先株式1株につき、普通株式と同順位で、普通株式1株当たりの残余財産分配額と同額の残余財産を分配する。ただし、分配可能な残余財産が、A種優先株式払込金に相当する金額を超える場合には、普通株主に先立ち、A種優先株式払込金に相当する金額を支払い、それ以上の残余財産の分配を行わない。

(3)議決権

A種優先株式を有する株主は、株主総会において決議すべきすべての議案について議決権を有しないものとする。

(4)種類株主総会

1.当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

2.定款第20条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会に準用する。

3.定款第21条、第22条及び第24条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。

4.定款第23条の規定は、会社法第324条の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

(5)金銭を対価とする取得請求権

1.当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思に関わらず、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、次項に定める取得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決定する。

2.A種優先株式1株当たりの取得価額は、以下の算式による取得価額とする。

[算式]A種優先株式1株当たりの取得価額=[A種優先株式1株当たりの払込金額]+[A種優先株式発行の翌日から金銭対価取得条項取得日までの日数に応じて、1年につき60円の割合による金額(1年未満の期間部分については1年を365日とする日割り計算によるものとする。)]- [当社がA種優先株式につき支払ったA種優先配当、A種無配時優先配当及びA種累積未払配当の合計額]

(6)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

1.当社は、普通株式の分割又は併合を行う場合及び法令に定める場合を除き、A種優先株式につき株式の分割又は併合を行わない。普通株式の分割又は併合を行う場合には、A種優先株式も同様の比率で分割又は併合を行い、定款第12条及び第13条に定める事項も、合理的な割合で調整されるものとする。

2.A種優先株式に対しては、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(7)譲渡制限

A種優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会の承認を要する。

(8)その他の事項

当社は、当社定款第6条、第8条、第12条から第17条に定めるほか、A種優先株式に関する事項について、これをA種優先株式の発行に先立って、取締役会の決議で定める。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 会社法に基づき、当中間会計期間に発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 令和6年8月6日開催の取締役会決議に基づき発行した株式会社アイビー化粧品第5回新株予約権(第三者

 割当)

 

決議年月日

2024年(令和6年)8月6日

新株予約権の数(個) ※

10,700[6,200](注2)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 1,070,000[620,000](注2)

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

(注4)

新株予約権の行使期間 ※

自 令和6年8月23日

至 令和9年8月22日

但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

(注8)

新株予約権の行使の条件 ※

(注11)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注10)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注12)

※当中間会計期間の末日(令和6年9月30日)における内容を記載しております。当中間会計期間の末日から提出日の前月末現在(令和6年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当中間会計期間の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,250,000株(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、下記(注3)に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正

行使価額は、割当日以後、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。

(3) 行使価額の修正頻度

行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(4) 行使価額の下限

行使価額は300円(但し、下記(注6)による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。上記(2)記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする

(5) 割当株式数の上限

1,250,000株。但し、下記(注3)に記載のとおり、調整される場合がある。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

本新株予約権の発行価額の総額 925,000 円に下限行使価額である300円で本新株予約権が全部行使された場合の375,000,000円を合算した金額。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。

(7) 本新株予約権には、令和6年11月23日以降、当社取締役会の決議により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については下記(注9)参照)。

3.本新株予約権の目的となる株式の数

(1)  本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は100株(以下、「割当株式数」という。)とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として1,250,000株とする。但し、下記(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)  当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)  当社が(注)6の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)6に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

(4)  調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)6(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで に、本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)6(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

4.新株予約権の行使時の払込金額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの価額(以下、「行使価額」という。)は、当初300円とする。但し、行使価額は下記(注5)、(注6)に定める修正及び調整を受ける。

5.行使価額の修正

行使価額は、割当日以後、本新株予約権の修正日の修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額(下記(注6)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

6.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行株式数

新発行・処分株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 下記(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、下記(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

株式数=

(調整前行使価額−調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但 し、下記(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(注5)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(7)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 

7.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価額の総額

375,925,000 円

(注)全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、上記(注5)、(注6)により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

8.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記(3)記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

9.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、令和6年11月23日以降、本新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。なお、本新株予約権の発行要項に定める期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする。

10.新株予約権の譲渡に関する事項

(1)当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書において、当社取締役会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。

(2)割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。下記に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。

11.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

12.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下、「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができる。

① 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式

③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり権利行使されております。

株式会社アイビー化粧品 第3回新株予約権(第三者割当)

 

中間会計期間

(令和6年4月1日から

令和6年9月30日まで)

当該中間会計期間に権利行使された当該行使条件付新株予約権等の数(個)

当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権等の数の累計(個)

1,730

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の交付株式数(株)

173,000

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の平均行使価額等(円)

600

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の資金調達額(百万円)

103

 

株式会社アイビー化粧品 第4回新株予約権(第三者割当)

 

中間会計期間

(令和6年4月1日から

令和6年9月30日まで)

当該中間会計期間に権利行使された当該行使条件付新株予約権等の数(個)

当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権等の数の累計(個)

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の交付株式数(株)

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の平均行使価額等(円)

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の資金調達額(百万円)

 

 

株式会社アイビー化粧品 第5回新株予約権(第三者割当)

 

中間会計期間

(令和6年4月1日から

令和6年9月30日まで)

当該中間会計期間に権利行使された当該行使条件付新株予約権等の数(個)

1,800

当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

180,000

当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

300

当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

54

当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権等の数の累計(個)

1,800

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の交付株式数(株)

180,000

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の平均行使価額等(円)

300

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の資金調達額(百万円)

54

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

令和6年9月25日(注)

180,000

5,844,000

27,066

1,349,481

27,066

889,081

(注) 第三者割当による第5回新株予約権(行使価額修正条項付)の新株予約権の権利行使による増加であります。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

令和6年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社白銀社

東京都港区赤坂6-18-3

11,624

20.05

株式会社ブリーズ

東京都港区北青山2-7-13-3F

2,300

3.96

アイビー化粧品取引先持株会

東京都港区赤坂6-18-3

1,921

3.31

安藤 英基

東京都品川区

1,472

2.54

白銀 恵美子

東京都港区

1,301

2.24

白銀 浩二

東京都港区

1,262

2.17

安藤 英雄

東京都港区

1,240

2.13

アイビー共栄会

 東京都港区赤坂6-18-3

1,148

1.98

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

921

1.58

 日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

828

1.42

24,018

41.43

 (注)所有株式数には、普通株式の他、A種優先株式を含めております。

 

 なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

 

 

令和6年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数

(個)

総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%)

株式会社白銀社

東京都港区赤坂6-18-3

6,624

12.57

株式会社ブリーズ

東京都港区北青山2-7-13-3F

2,300

4.36

アイビー化粧品取引先持株会

東京都港区赤坂6-18-3

1,921

3.64

安藤 英基

東京都品川区

1,472

2.79

白銀 恵美子

東京都港区

1,301

2.47

白銀 浩二

東京都港区

1,262

2.39

安藤 英雄

東京都港区

1,240

2.35

アイビー共栄会

東京都港区赤坂6-18-3

1,148

2.17

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

921

1.74

 日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

828

1.57

19,017

36.10

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和6年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

A種優先株式

500,000

(注)

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

47,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,267,400

52,674

単元未満株式

普通株式

28,900

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

5,844,000

総株主の議決権

 

52,674

(注)A種優先株式の内容につきましては、(1)株式の総数等 ② 発行済株式 を参照ください。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和6年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社アイビー化粧品

東京都港区赤坂6丁目18番3号

47,700

47,700

0.82

47,700

47,700

0.82

(注)上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が600株(議決権の6個)あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。