第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,000,000

A種優先株式

1,000,000

17,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(令和7年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(令和7年6月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,794,000

5,794,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

A種優先株式

500,000

500,000

 

非上場

 

単元株式数

 100株

6,294,000

6,294,000

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(注)A種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

(1)優先配当金、累積条項、非参加条項

1.当社は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に対して剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式の株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該普通株式配当に先立ち、A種優先株式1株につき、次項に定める額の剰余金の配当(以下「A種優先配当」という。)を行う。

2.A種優先配当金の額は、1株につき60円とし、金銭で支払うものとする。なお、A種優先株式が発行された事業年度におけるA種優先配当の額は、1株につき60円を、A種優先株式発行日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、1年を365日とする日割り計算により算出した額(少数部分については、切捨ての額)とする。

3.当社は、毎事業年度の末日、毎年9月30日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行わないときは、当該株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先株式1株につき、前項で定めた額を上限として、取締役会の決議で定める額の剰余金の配当(以下「A種無配時優先配当」という。)を行うことが出来る。

4.A種優先配当又はA種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、当社は、その不足額を累積し、翌期以降第1項から第3項に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先配当又はA種無配時優先配当に先立ち、累積した不足額の剰余金の配当(以下「A種累積未払配当」という。)を行う。

5.当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先配当、A種無配時優先配当及びA種累積未払配当以外の剰余金の配当を行わない。

(2)残余財産の分配

1.当社の残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録質権者に先立って、「A種累積未払配当」不足額を支払う。

2.当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、「A種累積未払配当」支払いのほか、A種優先株式1株につき、普通株式と同順位で、普通株式1株当たりの残余財産分配額と同額の残余財産を分配する。ただし、分配可能な残余財産が、A種優先株式払込金に相当する金額を超える場合には、普通株主に先立ち、A種優先株式払込金に相当する金額を支払い、それ以上の残余財産の分配を行わない。

 

(3)議決権

A種優先株式を有する株主は、株主総会において決議すべきすべての議案について議決権を有しないものとする。

(4)種類株主総会

1.当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

2.定款第20条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会に準用する。

3.定款第21条、第22条及び第24条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。

4.定款第23条の規定は、会社法第324条の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

(5)金銭を対価とする取得条項

1.当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思に関わらず、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、次項に定める取得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決定する。

2.A種優先株式1株当たりの取得価額は、以下の算式による取得価額とする。

 [算式]A種優先株式1株当たりの取得価額=[A種優先株式1株当たりの払込金額]+[A種優先株式発行の翌日から金銭対価取得条項取得日までの日数に応じて、1年につき60円の割合による金額(1年未満の期間部分については1年を365日とする日割り計算によるものとする。)]-[当社がA種優先株式につき支払ったA種優先配当、A種無配時優先配当及びA種累積未払配当の合計額]

(6)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

1.当社は、普通株式の分割又は併合を行う場合及び法令に定める場合を除き、A種優先株式につき株式の分割又は併合を行わない。普通株式の分割又は併合を行う場合には、A種優先株式も同様の比率で分割又は併合を行い、定款第12条及び第13条に定める事項も、合理的な割合で調整されるものとする。

2.A種優先株式に対しては、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(7)譲渡制限

A種優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会の承認を要する。

(8)その他の事項

当社は、当社定款第6条、第8条、第12条から第17条に定めるほか、A種優先株式に関する事項について、これをA種優先株式の発行に先立って、取締役会の決議で定める。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

ア.令和6年8月6日開催の取締役会決議に基づき発行した株式会社アイビー化粧品第5回新株予約権(第三者

 割当)

 

決議年月日

2024年(令和6年)8月6日

新株予約権の数(個) ※

6,200[6,200](注2)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 620,000[620,000](注2)

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

(注4)

新株予約権の行使期間 ※

自 令和6年8月23日

至 令和9年8月22日

但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

(注8)

新株予約権の行使の条件 ※

(注11)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注10)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注12)

※当事業年度の末日(令和7年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(令和7年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,250,000株(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、下記(注3)に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正

行使価額は、割当日以後、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。

(3) 行使価額の修正頻度

行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(4) 行使価額の下限

行使価額は300円(但し、下記(注6)による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。上記(2)記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする

(5) 割当株式数の上限

1,250,000株。但し、下記(注3)に記載のとおり、調整される場合がある。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

本新株予約権の発行価額の総額 925,000 円に下限行使価額である300円で本新株予約権が全部行使された場合の375,000,000円を合算した金額。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。

(7) 本新株予約権には、令和6年11月23日以降、当社取締役会の決議により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については下記(注9)参照)。

3.本新株予約権の目的となる株式の数

(1)  本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は100株(以下、「割当株式数」という。)とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として1,250,000株とする。但し、下記(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)  当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)  当社が(注)6の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)6に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

(4)  調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)6(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで に、本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)6(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

4.新株予約権の行使時の払込金額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの価額(以下、「行使価額」という。)は、当初300円とする。但し、行使価額は下記(注5)、(注6)に定める修正及び調整を受ける。

5.行使価額の修正

行使価額は、割当日以後、本新株予約権の修正日の修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額(下記(注6)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

6.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行株式数

新発行・処分株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 下記(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、下記(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

株式数=

(調整前行使価額−調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但 し、下記(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(注5)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(7)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 

7.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価額の総額

375,925,000 円

(注)全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、上記(注5)、(注6)により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

8.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記(3)記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

9.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、令和6年11月23日以降、本新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。なお、本新株予約権の発行要項に定める期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする。

10.新株予約権の譲渡に関する事項

(1)当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書において、当社取締役会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。

(2)割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。下記に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。

11.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

12.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下、「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができる。

① 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式

③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当事業年度における行使の状況

①本第3回新株予約権

 

中間会計期間

(令和6年10月1日から

令和7年3月31日まで)

第50期

(令和6年4月1日から

令和7年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使条件付新株予約権等の数(個)

 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権等の数の累計(個)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の交付株式数(株)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の平均行使価額等(円)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の資金調達額(百万円)

(注1)第3回新株予約権の権利行使は、当事業年度にはありませんでした。

(注2)第3回新株予約権の権利行使は、令和7年3月7日をもって行使期間満了に伴い消滅致しました。

 

 

②本第4回新株予約権

 

中間会計期間

(令和6年10月1日から

令和7年3月31日まで)

第50期

(令和6年4月1日から

令和7年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使条件付新株予約権等の数(個)

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権等の数の累計(個)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の交付株式数(株)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の平均行使価額等(円)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の資金調達額(百万円)

(注1)第4回新株予約権の権利行使は、当事業年度にはありませんでした。

(注2)第4回新株予約権の権利行使は、令和7年3月7日付をもって行使期間満了に伴い消滅致しました。

 

 

 

③本第5回新株予約権

 

中間会計期間

(令和6年10月1日から

令和7年3月31日まで)

第50期

(令和6年4月1日から

令和7年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使条件付新株予約権等の数(個)

4,500

6,300

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

450,000

630,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

300

300

当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

135

189

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権等の数の累計(個)

6,300

6,300

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の交付株式数(株)

630,000

630,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の平均行使価額等(円)

300

300

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の資金調津額(百万円)

189

189

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

令和5年7月18日

(注)1

60,000

5,664,000

18,214

1,322,414

18,214

862,014

令和6年9月25日

(注)2

180,000

5,844,000

27,066

1,349,481

27,066

889,081

令和6年10月16日

(注)2

450,000

6,294,000

67,666

1,417,147

67,666

956,747

(注)1.第三者割当による第3回新株予約権(行使価額修正条項付)の新株予約権の権利行使による増加であります。

(注)2.第三者割当による第5回新株予約権(行使価額修正条項付)の新株予約権の権利行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

   ①普通株式

 

 

 

 

 

 

 

令和7年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

3

23

99

17

29

3,836

4,007

-

所有株式数

 (単元)

-

1,111

4,469

11,165

920

665

39,320

57,650

29,000

所有株式数の割合(%)

-

1.93

7.75

19.37

1.60

1.15

68.20

100.00

 

-

 (注)自己株式48,358株は「個人その他」に483単元及び「単元未満株式の状況」に58株を含めて記載しております。なお、自己株式48,358株は株主名簿記載上の株式数であり、令和7年3月31日現在の実質所有株式数は47,758株であります。

 

②A種優先株式

 

 

 

 

 

 

 

令和7年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

-

-

1

-

-

-

1

-

所有株式数

(単元)

-

-

-

5,000

-

-

-

5,000

-

所有株式数の

割合(%)

-

-

-

100.00

-

-

-

100.00

-

 

(6)【大株主の状況】

 

 

令和7年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社白銀社

東京都港区赤坂6-18-3

11,624

18.61

株式会社ブリーズ

東京都港区北青山2-7-13-3F

2,300

3.68

アイビー化粧品取引先持株会

東京都港区赤坂6-18-3

1,780

2.85

安藤 英基

東京都品川区

1,472

2.35

白銀 恵美子

東京都港区

1,301

2.08

安藤 英雄

東京都港区

1,240

1.98

白銀 浩二

東京都港区

1,222

1.95

アイビー共栄会

東京都港区赤坂6-18-3

1,187

1.90

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

1,163

1.86

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

828

1.32

24,118

38.61

 (注)1.上記のほか、自己株式が477百株あります。

2.所有株式数には、普通株式の他、A種優先株式を含めております。

 

 なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

 

 

令和7年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数

(個)

総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%)

株式会社白銀社

東京都港区赤坂6-18-3

6,624

11.58

株式会社ブリーズ

東京都港区北青山2-7-13-3F

2,300

4.02

アイビー化粧品取引先持株会

東京都港区赤坂6-18-3

1,780

3.11

安藤 英基

東京都品川区

1,472

2.57

白銀 恵美子

東京都港区

1,301

2.27

安藤 英雄

東京都港区

1,240

2.16

白銀 浩二

東京都港区

1,222

2.13

アイビー共栄会

東京都港区赤坂6-18-3

1,187

2.07

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

1,163

2.03

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

828

1.44

19,117

33.43

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和7年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

A種優先株式

500,000

(注)

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

47,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,717,300

57,173

単元未満株式

普通株式

29,000

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

6,294,000

総株主の議決権

 

57,173

(注)A種優先株式の内容につきましては、(1)株式の総数等 ② 発行済株式 を参照ください。

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和7年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社アイビー化粧品

東京都港区赤坂6丁目18番3号

47,700

-

47,700

0.76

47,700

-

47,700

0.76

(注)上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が600株(議決権の数6個)あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

    1.「従業員向け株式交付信託」

    (1)「従業員向け株式交付信託」の概要

      当社は、平成29年5月11日開催の取締役会決議に基づき、当社従業員(以下、「従業員」といいます。)の

     当社業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期

     的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式交付信託」を導

     入いたしました。

     当社は、従業員向けインセンティブ・プランとして、米国で普及している従業員向け報酬制度のESOP

   (Employee Stock Ownership Plan)を参考に、本制度の導入を検討してまいりました。本制度は、当社が拠

   出する金銭を原資として信託(以下、「本信託」といいます。)を設定し、信託を通じて当社の普通株式(以

   下、「当社株式」といいます。)の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社取締役

   会が定める従業員株式交付規程に従い、従業員の職位や会社業績等に応じて、本信託を通じて当社株式を交付

   するインセンティブ・プランであります。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出する

   ため、従業員の負担はありません。

    本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価

   を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

 

0104010_001.png

 

   ①当社は、従業員の業績や株価への意識向上等を目的として株式交付制度を導入します(従業員株式

    交付規程を制定し、一定の要件を充足した従業員(以下、従業員)に対し株式を交付する義務を負い

    ます。)。

   ②当社は従業員株式交付規程の対象となる従業員を受益者とする「金銭信託以外の金銭の信託(他益信

    託)」(かかる信託を、以下、「本信託」といいます。)を設定し、当社株式の取得に要する金銭を

    信託します。

   ③本信託の受託者は、信託された金銭を原資として、今後交付が見込まれると合理的に見積もられる数の

    株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法や、取引所市場(立会外取引を含みます。)か

    ら取得する方法によります。)。

   ④当社から独立した信託管理人を設置し、議決権行使等の指図は信託管理人が行います。

   ⑤当社は、あらかじめ定めた従業員株式交付規程に基づき、従業員に対し、ポイントを付与していきま

    す。

   ⑥従業員株式交付規程の要件を満たした従業員は、受託者から株式の交付を受けます。なお、あらかじめ

    従業員株式交付規程・信託契約に定めることにより交付する株式を市場にて売却し、金銭を交付するこ

    とが可能です。

 

     なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に

    信託財産を管理委託(再信託)します。

 

本信託について

 名称

 従業員向け株式交付信託

 委託者

 当社

 受託者

 三井住友信託銀行株式会社

 (再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)

 受益者

 従業員のうち従業員株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

 信託管理人

 株式会社赤坂国際会計

 信託の種類

 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

 本信託契約の締結日

 平成29年8月

 金銭を信託する日

 平成29年8月

 信託の期間

 平成29年8月~令和7年8月(予定)

 ※期間を1年延長いたしました。

 

    (2)「従業員向け株式交付信託」に取得させた株式の総数等

 

区分

株数

金額

「従業員向け株式交付信託」に取得させた株式の総数

68,925株

544,507千円(注)

当事業年度における交付株数

-株

-千円

当事業年度末における「従業員向け株式交付信託」が所有する株数

36,719株

290,080千円(注)

当事業年度に株式給付引当金繰入額として経費及び製造原価に算入した株数

-株

-千円

(注)「従業員向け株式交付信託」の取得単価は7,900円です。

 

    (3)「従業員向け株式交付信託」による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

      従業員(正社員、嘱託社員、契約社員、準社員)のうち従業員株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

 

    2.取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度の内容

    (1)「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」の概要

       当社は、平成29年6月29日開催の株主総会決議に基づき、当社の業績及び株式価値と当社取締役

       (以下「取締役」といいます。)の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリ

       ットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆

       様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的

       として、「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」を導入いたしました。

 

       本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社

       株式を取得し、業績等の一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の

       当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。な

       お、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

 

0104010_002.png

 

   ①当社は取締役(監査等委員である取締役を除く)を対象とする株式交付規程を制定します。

   ②当社は取締役を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(かかる信託を、以下、「本信

    託」といいます。)。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、株主総会

    の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。)を信託します。

   ③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法

    や、取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法によります。)。

   ④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人

    (当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。本信託内の当社株式については、信

    託管理人は受託者に対し議決権不行使の指示を行い、受託者は、この指示に基づき、信託期間を通じ

    議決権を行使しないこととします。

   ⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役(監査等委員である取締役を除く)に対しポイントを付与してい

    きます。

   ⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、

    累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契

    約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金

    銭を交付します。

 

     なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に

    信託財産を管理委託(再信託)します。

 

(2)信託の設定

 当社は、後記(7)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、後記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。

 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)します。

 

(3)信託期間

 信託期間は、平成29年8月から令和7年8月(予定)まで(※期間を1年延長いたしました。)。但し、後記(4)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。

 

(4)本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

 当社は、取締役の報酬として、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、前記(3)の信託期間中に、金1,500百万円(を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を取引所市場(立会外取引を含みます)を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

 

注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。

 なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。)本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、本信託の延長年数に金300百万円を乗じた金額(うち、社外取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、本信託の延長年数に金8百万円を乗じた金額)を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、延長された信託期間内に後記(6)のポイント付与及び後記(7)の当社株式の交付を継続します。

 但し、上記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

 

(5)本信託による当社株式の取得方法

 本信託による当初の当社株式の取得は、前記(4)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。

 なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記(4)の本株主総会の承認を受けた信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。

 

(6)各取締役に付与されるポイントの算定方法

 当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日に、役位及び業績に応じたポイントを付与します。

(平成29年度から令和3年度まで)

役位

業績

当期純利益が前事業年度比増益の場合

当期純利益が前事業年度比減益の場合

売上高が前事業年度比増収の場合

売上高が前事業年度比減収の場合

売上高が前事業年度比増収の場合

売上高が前事業年度比減収の場合

代表取締役社長

4,000

3,200

2,400

1,200

取締役会長

700

560

420

210

取締役副会長

500

400

300

150

取締役副社長

1,000

800

600

300

専務取締役

800

640

480

240

常務取締役

600

480

360

180

取締役

400

320

240

120

社外取締役

200

160

120

60

 

(令和4年度以降)

役位

売上高45億円以上かつESOP控除前営業利益9億円以上

売上高45億円以上かつ

ESOP控除前営業利益7億円以上

売上高45億円以上かつ

ESOP控除前営業利益5億円以上

代表取締役社長

4,000

3,000

2,000

取締役会長

700

500

400

取締役副会長

500

400

300

取締役副社長

1,000

800

600

専務取締役

800

600

400

常務取締役

600

400

300

取締役

(※監査等委員である取締役を除く)

400

300

200

 

 但し、当社が取締役に付与するポイントの総数は、1年当たり15,000ポイントを上限とします。

 

(7)各取締役に対する当社株式の交付

 各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0(但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。)を乗じた数とします。

 各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

 

(8)議決権行使

 本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

 

(9)配当の取扱い

 本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

 

(10)信託終了時の取扱い

 本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

 

本信託について

 名称

 役員向け株式交付信託

 委託者

 当社

 受託者

 三井住友信託銀行株式会社

 (再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)

 受益者

 取締役のうち受益者要件を満たす者

 信託管理人

 株式会社赤坂国際会計

 信託の種類

 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

 本信託契約の締結日

 平成29年8月

 金銭を信託する日

 平成29年8月

 信託の期間

 平成29年8月~令和7年8月(予定)

 ※期間を延長いたしました。

 

 

    (11)「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」に取得させた株式の総数等

 

区分

株数

金額

「役員向け株式交付信託」に取得させた株式の総数

48,500株

383,150千円(注)

当事業年度における交付株数

-株

-千円

当事業年度末における「役員向け株式交付信託」が所有する株数

46,120株

364,348千円(注)

当事業年度に株式給付引当金繰入額として経費及び製造原価に算入した株数

-株

-千円

(注)「役員向け株式交付信託」の取得単価は7,900円です。

 

    (12)「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」による受益権その他の権利を受けることが出来る者

       の範囲

       取締役(監査等委員である取締役を除く)のうち受益者要件を満たす者

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

80

34,000

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、令和7年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

47,758

47,758

(注)当期間における保有自己株式数には、令和7年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

      りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、企業体質の強化と今後の事業展開に備えて、内部留保による資本充実を図るとともに、収益の動向を勘案しながら、できるだけ高水準の利益還元を行うことを基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 この剰余金の配当の決定機関は、期末配当、中間配当ともに取締役会であります。

 なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 しかしながら、当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら、内部留保を優先したく、普通株式及びA種優先株式ともに見送らせていただきます。

 今後につきましては、当社の財務体質改善も鑑み、内部留保も行い、収益の状況を勘案しながら、利益還元を行うことを検討してまいります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の透明性、健全性、機動性を確保し、「理念」「ビジョン」「行動指針(アイビーの誓い)」を原点とした企業活動を行うことにより、理念と戦略と行動を一致させ、積極的な情報開示を行うことにより、全てのステークホルダーから信頼、満足される企業の実現に努めております。
<理念>
 「愛と美と豊かさの実践と追求」
<ビジョン>
 「日本の肌はアイビーがつくる」
<行動指針>
 「アイビーの誓い」
 一、アイビー化粧品は、美と美の限りなき追求をします。
 一、アイビー化粧品は、自信と誇りをもった製品をとどけます。
 一、アイビー化粧品は、心を豊かにし、幸福の輪を広げます。
 一、アイビー化粧品は、地域社会への奉仕と還元につくします。


 当社は、経営の合理化や経営のスピード化を図るために、重要な社内意思決定機関である、「株主総会」「取締役会」「経営会議」で経営に関する重要事項の審議承認を行うことで、意思決定の迅速化とコーポレート・ガバナンスの徹底を図っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  当社は、取締役会の監督の機能の一層の強化、意思決定の一層の迅速化、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、令和4年6月29日開催の第47期定時株主総会の定款変更の決議により、監査等委員会設置会社に移行し、経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

    当社取締役会は、取締役6名と監査等委員である取締役3名の計9名で構成され、うち3名が独立社外取締役で

   あります。

    取締役会は、取締役会規則に基づき、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定

   し、各取締役の業務執行状況を監督しております。取締役会は、代表取締役社長が議長を務めています。

    監査等委員会は、監査等委員3名で構成され、全員が独立社外取締役であります。

    この他に、全社が一体として事業の円滑な遂行、課題問題の解決、及び方針や情報の共有を目的として、取締

   役、執行役員並びに各部門の責任者が出席する「経営会議」を開催し、経営方針の伝達、予実の管理を行っており

   ます。経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとお

   りです。

 

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③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。

・当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、「理念」「ビジョン」「行動指針(アイビーの誓い)」を原点として行動を徹底しております。具体的には、重要な「経営関連情報」について、重要な社内意思決定機関である「株主総会」「取締役会」「経営会議」における議案並びに報告事項全てが各取締役に情報が伝えられる報告体制を構築し、公正かつ適時・適切な開示が行われ、コンプライアンスの問題の早期発見と適切な対策の決定に務めております。

・当社の取締役会は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を責務とし、建設的な議論と戦略的な方向付け並びに適切なリスク管理を行うため、独立性と専門性をもった監査等委員である社外取締役をおき、実効性の高い監督体制を整えております。また、令和4年6月29日開催の第47期定時株主総会において、資本政策及び配当政策の実施を機動的に行うため、剰余金の配当等を原則として取締役会において決定できるように定款変更を行っております。

・当社内部監査室は、内部統制システムの整備・運用状況に関し、内部監査を実施し、その結果を定期的に取締役社長及び監査等委員である取締役に報告いたします。また、内部監査室は会計監査人とも定期的に会合をもち、情報交換に務めております。

・リスク管理におきましては、リスク管理ガイドラインに基づき、当社の経営に重大な影響を及ぼすリスク要因を洗い出して、損害の回避及び軽減を図るべくリスク管理計画を策定し、対応しております。

・当事業年度は、取締役会を17回(書面決議含む)開催し、当社の重要な意思決定を行いました。各取締役は、企業理念、経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反なきよう審議しております。

・当事業年度は、監査等委員会を10回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務遂行の監査、法令、定款等への遵守について監査しております。

・経営会議においては、資本政策の審議、中期経営計画の推進、重要かつ緊急経営課題の審議、規程の改定審議など、必要に応じて行っております。

・情報開示体制については、IR担当者をおき、適時開示、積極的なIR活動を行っております。

・コンプライアンス体制については、法務知識を持つ担当者をおいた専門部署を設置しております。また、当社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口を設置しております。当社ホームページにも「公益通報窓口」を常設しており、情報提供者の秘匿と法令、定款等の社内規程の遵守、企業の社会的な責任の遵守、企業価値の保護に務めております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社の従業員は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動しております。そのため、取締役は従業員に対し、「理念」「ビジョン」「行動指針(アイビーの誓い)」並びに企業倫理の遵守についての教育・啓発を行っております。

当社の従業員は、業務の運営について、「中期経営計画」及び「各年度予算」並びに各部署の職務権限を定めた「職務分掌・権限規程」に基づき、業務執行を行っております。当社の取締役及び従業員は、社内における重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、社内規程に従い、代表取締役社長ならびに内部監査室担当者に報告を行うこととしております。代表取締役社長は、当該報告された事実について調査・監督し、適切な対策を決定することとしております。

また、予算管理・部門計画進捗管理については、各会議体の事務局が経営状況並びに経営の重要課題につき報告書を作成し、代表取締役社長をはじめ取締役会メンバーに随時報告を行っております。

さらに、ISO(品質マネジメントシステム)対象部門については、定期的にISO事務局による内部監査を行い、その内容につき担当役員を通じて代表取締役社長に直接報告を行っております。

 

 ハ. 責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人東光監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。

なお、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間では、責任限定契約を締結しておりません。

 ニ. 取締役の定数

令和4年6月29日開催の第47期定時株主総会の定款変更の決議により、当社の取締役は12名以内とする、また、取締役のうち監査等委員である取締役は5名以内とすることとしております。

 

 ホ. 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役と監査等委員以外の取締役を区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、当社は、取締役の解任決議について、定款に特段の定めはありません。

 

 ヘ. 取締役会決議で決議できる株主総会決議事項

a.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

 

b.剰余金の配当等

  当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項につい

 ては、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

 

c.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

d.第一回A種優先株式

 当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先株式1株につき、定款で定めた額を上限として、取締役会の決議で定める額の剰余金の配当(以下「A種無配時優先配当」という。)を行うことが出来る旨定款に定めております。また、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思に関わらず、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、定款に定める取得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨定款に定めております。

 

e.取締役会及び会計監査人の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、同項第423条第1項の取締役及び会計監査人(取締役及び会計監査人であったものを含む。)の賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

 ト. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 チ. 第一回A種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

第一回A種優先株式については議決権がありません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

 

④ 取締役会の活動状況

   当事業年度において当社は取締役会を17回(書面決議含む)開催しており、個々の取締役の出席状況につい

  ては、以下のとおりであります。

役職名等

氏名

開催回数

出席回数

取締役会長

白銀 恵美子

17回

17回

代表取締役社長

白銀 浩二

17回

17回

取締役

中山 聖仁

17回

17回

取締役

江川 和憲

17回

17回

取締役

白銀 佳寿子

17回

17回

取締役

野本 優

17回

17回

取締役 常勤監査等委員(社外取締役)

緒方 孝則

17回

17回

取締役 監査等委員(社外取締役)

中山 圭史

17回

17回

取締役 監査等委員(社外取締役)

和田 司

17回

17回

 

   取締役会における具体的な検討項目としては、株主総会招集の件、決算承認の件、ガバナンスコード承認

   の件、人事異動の件、営業部門再編の件等について、審議しております。

 

⑤ 任意の報酬委員会の活動状況

当社は、社外取締役1名を含む任意の報酬委員会を設置しております。

当事業年度における報酬委員会の活動状況につきましては、令和6年6月に、役員改選後の役員報酬

の決定を行いました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.22%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役会長

白銀 恵美子

昭和14年2月20日

昭和55年11月 当社取締役就任

平成3年2月 代表取締役社長就任

平成4年7月 代表取締役会長就任

平成8年2月 取締役会長就任(現任)

(注)2,3

1,301

取締役社長

(代表取締役)

白銀 浩二

昭和41年4月30日

昭和60年2月 当社入社

昭和61年11月 取締役就任

平成4年7月 常務取締役就任

平成8年2月 専務取締役就任

平成9年4月 代表取締役副社長就任

平成13年1月 代表取締役社長就任

       (現任)

(注)3

 

1,222

取締役

経営管理部 部長

中山 聖仁

昭和40年12月15日

平成14年4月 当社入社

平成17年10月 財務IRグループ 経理部

       Manager

平成19年7月 執行役員

       経営管理グループ 担当

       兼 総務部 Manager

平成23年10月 財務本部 本部長

       兼 IR室 室長

平成25年5月 経営管理部 部長

平成26年8月 経理部 部長

平成27年5月 執行役員

平成28年6月 取締役就任

平成29年5月 常務取締役就任

平成30年10月 取締役

令和4年4月 当社取締役 経営管理部 部長

令和5年4月 当社取締役 管理部 担当役員人事部 担当役員 お客様相談室 担当役員 兼 経営管理部 部長(現任)

(注)3

90

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

経営企画室 室長

江川 和憲

昭和41年5月7日

平成元年4月 当社入社

平成15年4月 執行役員 生産・情報システム部Manager

平成15年10月 執行役員 販売戦略本部General Manager

       兼 生産・情報システム部Manager

       兼 教育部Manager

平成16年4月 執行役員 販売戦略本部General Manager

       兼 営業企画部Manager

平成16年6月 取締役就任

平成18年6月 取締役退任

       執行役員

       営業美容教育本部 副本部長

平成23年4月 執行役員

       教育本部 副本部長

平成24年4月 執行役員

       企画本部 企画部長

平成25年5月 経営企画室長

       兼 広報企画部長

平成27年5月 執行役員

       営業本部長

       兼 広報企画部長

平成28年4月 執行役員

       営業本部 副本部長

       兼 東日本事業部長

平成30年4月 執行役員 営業本部

       東日本事業部長

平成30年10月 執行役員 営業本部長

令和元年6月 取締役就任

令和4年4月 当社取締役 経営企画室 室長

令和5年4月 当社取締役 広報企画部 担当役員 美里工場 担当役員 生産管理部 担当役員 兼 経営企画室 室長

令和6年4月 当社取締役 営業本部 担当役員 広報企画部 担当役員 美里工場 担当役員 生産管理部 担当役員 兼 経営企画室 室長

令和7年4月 当社取締役 営業本部長 兼美里工場、生産管理部担当役員 兼 経営企画室 室長

       (現任)

(注)3

 

14

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

白銀 佳寿子

昭和39年1月26日

平成18年10月 株式会社アイプラティナ

       代表取締役社長

平成26年3月 同社 代表取締役社長

       退任

令和3年6月 取締役就任

令和5年3月 取締役 製品企画部担当役員

令和6年10月 取締役 企画部担当役員

       (現任)

(重要な兼務の状況)

株式会社白銀社 取締役

(注)2,3

 

48

取締役

野本 優

昭和31年8月5日

昭和57年9月 当社入社

平成14年6月 取締役就任

平成16年4月 顧問

平成18年4月 執行役員 社長室Manager

平成18年6月 取締役就任

平成19年6月 常務取締役就任 企画管理本部長

平成21年4月 常務取締役 営業本部長

平成22年4月 常務取締役 営業美容本部長

平成24年4月 常務取締役

平成25年5月 取締役 マーケティング部 担当役員 兼 部長

平成27年6月 常務取締役就任 マーケティング部 担当役員 兼 部長

平成28年4月 常務取締役 営業本部長 マーケティング部 担当役員 兼 部長

平成29年5月 専務取締役就任 営業本部長

平成30年4月 専務取締役 営業管理本部長 兼 営業管理部長

平成30年10月 常務取締役 社長室担当

平成31年3月 常務取締役辞任

令和元年6月 常勤監査役

令和4年6月 取締役(常勤監査等委員)

令和5年6月 取締役 就任       

             社長室 担当役員 兼 営業本部 担当役員

令和6年4月 取締役 教育部担当役員

令和7年5月 取締役 美容教育部担当役員

       (現任)

(注)3

72

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

社外取締役

(常勤監査等委員)

緒方 孝則

昭和26年8月20日

昭和57年4月 弁護士登録

昭和62年4月 緒方綜合法律事務所開設

       (平成15年3月リバティ

       法律事務所に改称)

       同事務所所長(現任)

平成15年4月 株式会社整理回収機構

       常務執行役員

平成19年6月 同社退社

平成19年10月 当社監査役就任

平成30年6月 日本フェルト株式会社

       社外取締役(現任)

令和4年6月 当社取締役(監査等委員)就任

令和5年6月 当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

(注)4

 

128

社外取締役

(監査等委員)

中山 圭史

昭和17年7月23日

平成元年9月 サミー工業株式会社入社

平成5年6月 同社 取締役社長室長

平成17年6月 セガサミーホールディングス

       株式会社 取締役副社長

平成19年6月 同社 代表取締役副社長

平成20年5月 サミー株式会社 代表取締役社長(COO)

平成24年4月 同社 代表取締役副会長

       (CEO)

平成25年6月 セガサミーホールディングス

       株式会社 取締役相談役

平成26年1月 同社退任

平成26年1月 株式会社ケイハイブ

       代表取締役社長(現任)

平成27年6月 当社社外取締役就任

平成28年2月 ハイライツ・エンタテイン

       メント株式会社

       代表取締役会長CEO

平成30年4月 同社退任

令和4年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

 

75

社外取締役

(監査等委員)

和田 司

昭和39年12月20日

平成7年11月 清友監査法人入所

平成10年5月 公認会計士登録

平成16年11月 清友監査法人 社員

平成24年6月 清友監査法人 代表社員

       (現任)

平成27年6月 当社監査役就任

令和4年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

 

75

3,026

  注)1.取締役緒方孝則、中山圭史、和田司は、社外取締役であります。

2.取締役会長白銀恵美子は、取締役社長白銀浩二の実母であります。取締役白銀佳寿子は、取締役社長白銀浩二の配偶者であります。

3.令和7年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.令和6年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、内監査等委員は3名であります。

 社外取締役の緒方孝則は、リバティ法律事務所所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はあ
りません。緒方孝則は、弁護士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正
性を確保するための助言・提言、並びにコンプライアンスについて必要な助言・提言を行っております。
 社外取締役の中山圭史は、株式会社ケイハイブ代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には特別な関
係はありません。中山圭史は、当社を取り巻く環境、事業の概況、近時における会社法制の変化や株式市場の状況など外部環境についての情報収集、認識の共有化、議論を行なうことで、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
 社外取締役の和田司は、清友監査法人代表社員でありますが、当社と同法人との間には特別な関係はありませ
ん。和田司は、公認会計士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を
確保するための助言・提言、並びに当社の経理状況について必要な助言・提言を行っております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、社外取締役緒方孝則、中山圭史及び和田司は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。3名は、会社との利害関係等がない独立役員であり、会社と独立した立場で社外取締役の職務を適切に行っております。
 社外取締役は、取締役会において、会計監査や内部統制監査の結果について報告を受け、必要に応じて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行なっております。
 また、内部監査に従事する内部監査室担当者及び法律知識を有する法務専門担当者と連携し、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人ならびに顧問弁護士などとも意見交換を行い、助言を得ております。また、社外取締役は、内部統制システムについて、財務報告及び業務の適正性を確保しているか、内部監査室並びに経理部が実施する内部統制の整備及び運用状況を監視、検証しております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

 監査等委員会は監査等委員3名で構成されており、全てが社外取締役であります。

また、当事業年度における監査等委員監査の状況は以下のとおりであります。

昨年の定時株主総会終了後の監査等委員会において、経営方針、経営環境並びにこれまでの監査の実績を踏まえて、監査の方針や監査計画を策定し、この計画に基づいて監査を実施いたしました。

当事業年度において各監査等委員は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、議案審議に必要な発言を行うとともに、定期的な代表取締役との意見交換や代表取締役以外の取締役や執行役員との意見交換を通して、職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧、確認を行いました。

また、第2四半期の実地棚卸の立会を実施した監査等委員は、その結果を監査等委員会で報告いたしました。

監査等委員と会計監査人との連携においては、定期的に監査実施状況の報告を受け意見交換を実施するとともに、監査上の主要な検討事項の内容について協議を行い、さらには会計監査人が行う実地棚卸立会に同行するなど、会計監査人の監査現場の立会を行い情報の共有を実施しました。

各監査等委員は、それぞれの専門的視点及び客観的な立場から監査活動を実施し、常勤監査等委員は職務の遂行上知りえた情報を社外監査等委員と共有し監査等委員会の運営を統括しました。

以上の監査活動の結果、必要と認められた場合には、取締役に対し、提言、助言及び勧告を行いました。

 当事業年度において当社は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

 

 

監査等委員会(10回開催)

出席回数

出席率

社外取締役

(常勤監査等委員)

緒方孝則

10回

100%

社外取締役

(監査等委員)

中山圭史

10回

100%

社外取締役

(監査等委員)

和田 司

10回

100%

 

監査等委員会における具体的な検討事項として、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査等委員から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め監査を実施しました。

具体的な審議内容としては、会計監査人の監査報酬、会計監査人からの監査方針及び監査レビュー、営業状況の確認、各取締役からの業務のヒアリング、代表取締役との意見交換、内部監査報告の確認、棚卸の立ち合い、事業再編計画のヒアリング等を行いました。

 

②内部監査の状況

内部監査については、内部監査室担当者1名が監査計画に基づき、内部統制システムの整備及び運用状況を監査しております。担当者は、各部署より収集した資料・情報を基に、各部門に対しヒアリング調査を行い、監査結果を速やかに社長に報告しております。なお、内部監査部門が取締役会へ直接報告する仕組みは現在ありませんが、四半期毎の内部監査状況を監査等委員会に報告し、また、必要に応じて内部監査担当者を監査等委員会へ出席させるなど、取締役会への報告が担保される体制は確保しています。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

  東光監査法人

 

b.継続監査期間

  平成19年8月以降

 

c.業務を執行した公認会計士

  公認会計士   佐藤 明充

  公認会計士   中島 伸一

 

d.監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士 5名

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人を選定するにあたり、①会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行うに当たり十分な能力を有する人員を有すること、②常に最新の監査情報を有し、適切な監査を行えることを選定方針としております。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員及び監査等委員会は、東光監査法人の監査は、独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しており、「監査に関する品質管理基準」等に従って整備されていることを確認し、監査等委員及び監査等委員会からの質問等にも適切に対応していると評価しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

24,000

-

21,000

-

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬の決定にあたっては、監査に必要な日数及び必要人員に基づき監査報酬を定めております。

 

e.監査等委員が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員は、会計監査人の監査の方法及び監査日数、必要人員を調査し、会計監査人の報酬等が相当であると判断し、会計監査人の報酬等に同意しました。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、令和2年11月10日開催の取締役会において、任意の報酬委員会の設置の決議を行いました。また、報酬委員会の答申を受け、令和4年6月29日開催の取締役会において、「役員報酬に関する決定方針」を更新決議しております。

 

 「役員報酬に関する決定方針」は以下のとおりです。

1.役員報酬に関する基本的な考え方

 当社は、当社の取締役及の報酬制度を「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、中長期的企業価値の継続的向上と持続的成長の実現のために、適切なリスクテイクを行うための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用するものとします。

◇当社の業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を高める制度とする。

◇業務執行の適切な監督・監査によるコーポレートガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責及び個人に応じた適切な報酬水準・報酬体系とする。

◇報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーの皆様から信頼される報酬制度とする。

◇具体的な役員報酬制度の設計については、今後の法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、より適切な報酬制度となるよう継続して検討する。

 

2.報酬水準

 役員報酬の水準については、当社の事業内容及び経営環境における状況を考慮しながら、当社と類似の企業における役員報酬水準を参考に決定します。

 

3.報酬構成

(1)取締役(監査等委員である取締役を除く)

(a) 報酬構成の割合

取締役の報酬構成の割合(※)は次のとおりとします。

 

金銭

株式

固定報酬

賞与

業績連動

(ESOP)

売上高45億円未満またはESOP控除前営業利益5億円未満

100.0%

売上高45億円以上かつESOP控除前営業利益5億円以上

94.0%

6.0%

売上高45億円以上かつESOP控除前営業利益7億円以上

91.5%

8.5%

売上高45億円以上かつESOP控除前営業利益9億円以上

89.0%

11.0%

売上高45億円以上かつESOP控除前営業利益9億円以上で、さらに業績が独断に良い

75.6%

15.1%

9.3%

(※)賞与については、固定報酬額の2割として算出しております。株式報酬については、現状の取締役構成でのポイント付与基準より算出しております。

 

(b) 構成内容

(ⅰ) 固定報酬

・職責の大きさに応じた役位及び個人ごとの、固定の金銭報酬とします。

(ⅱ) 賞与

・短期のインセンティブ報酬として、特段に業績が良かった事業年度に対してのみ支払います。

(ⅲ) 株式報酬

・当社は、平成29年6月29日開催の株主総会決議に基づき、当社の業績及び株式価値と当社取締役(以下「取締役」といいます。)の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」を導入致しました。また、令和4年6月29日開催の株主総会決議により、対象から監査等委員である取締役を除いております。

・業績連動の株式報酬として、在任期間中に株式交付のためのポイントが付与されることで、中長期視点の株主との、利益とリスクの共有促進を図るものとしています。

・対象期間は、平成29年8月から令和4年8月(対象事業年度 平成28年度から令和3年度)までの約5年間としておりますが、対象期間の延長を行うことがあります(延長し令和7年8月までとしております。)。

・取締役に対する株式等の交付等は取締役の退任時としています。

・各事業年度において付与されるポイントは、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日に、役位及び業績に応じたポイントを付与します。

・株式報酬におけるポイントの計算は下表のとおりとしています。

付与ポイント=A+B

A:異動前の基礎ポイント × 在位期間月数 ÷ 12

B:異動後の基礎ポイント × 在位期間月数 ÷ 12

 

(令和4年度以降)

役位

売上高45億円以上かつESOP控除前営業

利益9億円以上

売上高45億円以上かつ

ESOP控除前営業

利益7億円以上

売上高45億円以上かつESOP控除前営業

利益5億円以上

代表取締役社長

4,000

3,000

2,000

取締役会長

700

500

400

取締役副会長

500

400

300

取締役副社長

1,000

800

600

専務取締役

800

600

400

常務取締役

600

400

300

取締役

(※監査等委員である取締役を除く)

400

300

200

(注)各株式受給権者に交付される会社株式の数は、当該株式受給権者に付与されたポイント(なお、疑義を避けるため記載するに、失効したポイントを含まない。)に1.0(但し、会社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行った比率とする。以下「換算率」という。)を乗じた数(小数点以下切り捨て。以下本条において同じ。)とする。

 

(2)監査等委員である取締役

(a) 報酬構成の割合

監査等委員である取締役の報酬構成の割合は次のとおりとします。

(ⅰ) 固定報酬

・職責の大きさに応じた役位及び個人ごとの、固定の金銭報酬とします。

(ⅱ) 賞与

・短期のインセンティブ報酬として、特段に業績が良かった事業年度に対してのみ支払います。

 

 

金銭

株式

固定報酬

賞与

業績連動

(ESOP)

業績が著しく悪い

100.0%

業績が減収減益

100.0%

業績が増収減益

100.0%

業績が減収増益

100.0%

業績が増収増益

100.0%

業績が特段に良い

83.3%

16.7%

(※)賞与については、固定報酬額の2割として算出しております。株式報酬については、監査等委員である取締役を対象としておりません。

 

(b) 構成内容

固定報酬

監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、金銭報酬のみとし、株式報酬(ESOP)は支給しません。

 

4.報酬ガバナンス

(1) 報酬委員会

 当社は取締役の報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保すること等を目的として、独立社外取締役を含む任意の報酬委員会(本方針において「報酬委員会」といいます。)を設置しています。

 

(2) 報酬の決定方法

 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬に関する基本方針である本方針は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定しています。また、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬額は、本方針に基づき、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の職責、役割、貢献度、業績の評価等に基づき報酬委員会で決定しています。

 監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員会の協議において決定しています。

 

5.役員報酬枠

 取締役の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定しています。
 なお、当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員退職慰労金は支給しません。

(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く)(令和4年6月29日開催の第47期定時株主総会で決議)

・金銭

 月額60百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない)

・株式

 1事業年度/118,500千円以内(株式交付信託に拠出した単価1株7,900円で計算)

 当社が取締役に付与するポイントの総数は、1年当たり15,000ポイントを上限とします。(1ポイント=普通株式1株)
 

(2) 監査等委員である取締役(令和4年6月29日開催の第47期定時株主総会で決議)

・金銭

 月額5百万円以内

 

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く。)

169

169

-

-

-

6

監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)

-

-

-

-

-

-

社外役員

10

10

-

-

-

3

(注1)当社は第42期定時株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度(ESOP)を導入しておりますが、当事業年度における業績が基準に満たなかったため、業績連動報酬額は0円です。

(注2)当社は、第47期定時株主総会決議により、令和4年6月末で、監査役会設置会社より監査等委員会設置会社に移行しております。

 

(5)【株式の保有状況】

該当事項はありません。