## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 120,408,000
計 | 120,408,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年3月28日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 33,117,234 | 33,117,234 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 株主としての権利内容に何ら制限のない、標準となる株式 単元株式数　　　　　 100株
計 | 33,117,234 | 33,117,234 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当する事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当する事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当する事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当する事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2018年1月1日 | （注） | 16,558,617 | 33,117,234 | － | 2,000,000 | － | 199,120

（注）　株式分割（1：2）によるものであります。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 24 | 20 | 190 | 183 | 55 | 19,976 | 20,448 | －
所有株式数 （単元） | － | 83,227 | 7,135 | 52,670 | 86,539 | 112 | 99,544 | 329,227 | 194,534
所有株式数の割合 （％） | － | 25.28 | 2.17 | 16.00 | 26.29 | 0.03 | 30.23 | 100 | －

（注）1　自己株式は577,107株であり、上記の表では「個人その他」の欄に5,771単元、「単元未満株式の状況」の欄に7株含まれております。なお、自己株式577,107株は2023年12月31日現在の実質的な所有株式数であります。

2　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ20単元及び68株含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 4,269 | 13.12
鴻池資産管理株式会社 | 大阪府大阪市西区江戸堀2丁目1－1 | 1,920 | 5.90
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋3丁目11－1） | 1,469 | 4.52
特定有価証券信託受託者　株式会社SMBC信託銀行 | 東京都千代田区丸の内1丁目3－2 | 1,328 | 4.08
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8－12 | 1,029 | 3.16
MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 190 ELGIN AVENUE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY 1-9005, CAYMAN ISLANDS （東京都中央区日本橋3丁目11－1） | 1,017 | 3.13
鴻池　一信 | 大阪府吹田市 | 867 | 2.66
ミルボン従業員持株会 | 東京都中央区京橋2丁目2－1 | 640 | 1.97
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 （株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟） | 487 | 1.50
村井　佳比子 | 大阪府大阪市都島区 | 483 | 1.49
計 | － | 13,512 | 41.53

(注)1　上記銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式を以下のとおり含んでおります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 株式会社SMBC信託銀行 株式会社日本カストディ銀行 |  | 4,269千株 1,328千株 1,029千株

2　2023年7月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社が2023年7月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有 割合（％）
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング | 1,464 | 4.42
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc) | 英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 140 | 0.42
計 | － | 1,604 | 4.84

3　2023年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2023年8月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有 割合（％）
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー （Capital Research and Management Company） | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 （333 South Hope Street, Los Angels, CA 90071, U. S. A.） | 1,237 | 3.74
キャピタル・インターナショナル 株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目2番3号 丸の内二重橋ビル | 857 | 2.59
キャピタル・インターナショナル・インク （Capital International Inc.） | アメリカ合衆国カリフォルニア州90025、ロスアンジェルス、サンタモニカ通り11100、15階(11100 Santa Monica Boulevard, 15th Fl., Los Angels, CA 90025, U. S. A) | 138 | 0.42
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル （Capital International Sarl.） | スイス国、ジュネーブ1201、プラス・デ・ベルグ3 （3 Place des Bergues, 1201 Gemeva, Switzerland） | 125 | 0.38
キャピタル・グループ・インベストメント・マネージメント・ピーティーイー・リミテッド （Capital Group Investment Mnagement Pte. Ltd.） | シンガポール（048583）、ラッフルズ・キー1、43-00号 （1 Raffles Quay, #43-00, Singapore（048583）） | 58 | 0.18
計 | － | 2,417 | 7.30

4　2023年10月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、日本生命保険相互会社が2023年9月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有 割合（％）
日本生命保険相互会社 | 大阪府大阪市中央区今橋三丁目5番12号 | 371 | 1.12
ニッセイアセットマネジメント 株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 | 647 | 1.96
計 | － | 1,019 | 3.08

5　2023年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社が2023年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有 割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 | 3 | 0.01
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 64 | 0.19
野村アセットマネジメント 株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目2番1号 | 2,243 | 6.78
計 | － | 2,311 | 6.98

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
普通株式 | 577,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 32,345,600 | 323,456 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 194,534 | － | －
発行済株式総数 |  | 33,117,234 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 323,456 | －

（注）1　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ2000株（議決権20個）及び68株含まれております。

2　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が7株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ミルボン | 大阪市都島区善源寺町 2丁目3番35号 | 577,100 | － | 577,100 | 1.74
計 | － | 577,100 | － | 577,100 | 1.74

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当する事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当する事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 418 | 2,148
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | 14,822 | 50,898 | － | －
保有自己株式数 | 577,107 | － | 577,107 | －

（注）1　当事業年度における「その他」の内訳は譲渡制限付株式報酬制度に伴う、2023年4月14日開催の取締役会決議に基づく自己株式の処分（株式数14,714株、処分価額の総額50,527千円）及び単元未満株式の買増請求による処分（株式数108株、処分価額の総額370千円）であります。

2　当期間における処理状況には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

3　当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### 3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として位置付けると共に、今後の収益力向上のための内部留保による企業体質の強化を図りながら、業績に対応した成果の配分を行うことを基本方針としております。

また、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を決定機関とし、毎事業年度において2回の配当を行うこととしております。

当事業年度の配当につきましては、財政状態、利益水準などを総合的に勘案いたしまして、1株当たり年間88円の配当とさせていただきました。この結果、当事業年度の連結ベースでの配当性向は71.6％となりました。

内部留保資金につきましては、生産能力の増強、新規営業拠点の設立・増強等に充当し、企業体質の強化に努める所存でございます。

なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　当事業年度に行った会社法第453条に規定する剰余金の配当

中間配当

取締役会決議日2023年8月10日1株当たり40円　総額1,301,609千円

期末配当

株主総会決議日2024年3月28日1株当たり48円　総額1,561,926千円

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

a．基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと考えており、経営の透明性、公平

性、効率性を高めることで、企業価値の継続的な向上を目指しております。

b．基本方針

1）株主の権利・平等性の確保

株主の権利行使のために必要な情報を適時・的確に提供するとともに、議決権行使の環境整備に努め、実質株主を含む外国人株主、その他少数株主など様々な株主の権利・平等性の確保に努めます。

2）株主以外のステークホルダーとの適切な協働

お客様、取引先、従業員、債権者、地域社会、美容業界関係者等のステークホルダーとの適切な協働に努め、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重します。

3）適切な情報開示と透明性の確保

法令に基づき、四半期ごとに会社の財政状態・経営成績等の財務情報を開示するとともに、経営戦略・中期ビジョン等の非財務情報についても主体的、積極的に開示に努めます。また、これらの情報が株主との建設的な対話の基盤となることを踏まえ、その正確性や分かりやすさに最大限配慮します。

4）取締役会の責務

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と継続的な企業価値の向上、収益力や資本効率の改善を図るため、以下をはじめとする役割・責務を果たします。

・　当社の経営理念、中期ビジョンを策定し当社戦略の方向性を明確に示し、遂行します。

・　内部統制システム、リスク管理体制を整備し、経営陣による適切なリスクテイクを支えます。

・　監査役設置会社として、独立社外監査役が過半数を占める監査役会による監査を行い、さらに独立社外取締役が過半数を占める指名委員会及び報酬委員会を任意で設置することで、独立社外役員が独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行います。

5）株主との対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、代表取締役、財務担当取締役による様々なIR活動を行い、株主を含むステークホルダーとの建設的な対話に努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社制度を採用しております。社外取締役5名及び社外監査役2名を含む監査役が取締役会等重要な会議に出席することを通じて、取締役会の業務執行状況を監督・監査することを基盤にしております。

内部監査部及び管理部が連携して、全社リスクマネジメント活動の推進及び財務報告に係る内部統制の整備、評価活動を行うことを通じて、各事業部門のリスク対応、業務遂行状況の監査・評価を行い、代表取締役への報告等を行うことで、よりきめ細かい統制活動を推進することとしております。

また、各分野の外部専門家と顧問契約等を行い、企業統治の推進、体制の強化に必要な情報、ノウハウ等の取得に努め、さらには、監査役、内部監査部、管理部、会計監査人が必要に応じて情報交換を行い、それぞれの立場から意見交換を行うことで連携を強め、効果的・効率的な企業統治体制の構築と強化に取り組んでおります。

当社では、任意の機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名委員会及び報酬委員会を設置しております。役員人事及び役員報酬については、指名委員会及び報酬委員会で内容の検討をし、取締役会に助言を行い、取締役会はその助言も参考に指名及び報酬案を審議し、決定します。

指名委員会及び報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。

（指名委員会）

委員長：社外取締役　濱口泰三

委　員：取締役会長　佐藤龍二、常務取締役　村井正浩、社外取締役　村田恒子、社外取締役　高藤悦弘

（報酬委員会）

委員長：社外取締役　濱口泰三

委　員：代表取締役社長　坂下秀憲、常務取締役　村井正浩、社外取締役　高藤悦弘、社外取締役　早川知佐

また、2022年度からは、上記指名・報酬委員会に加え、新たに任意の委員会としてガバナンス委員会を設置しました。ガバナンス委員会においては、当社コーポレート・ガバナンスの向上に資する、中長期的なテーマに関して審議を行い、取締役会へその進捗の報告及び必要に応じて審議事項の付議を行います。

ガバナンス委員会の構成員は以下のとおりであります。

委員長：代表取締役社長　坂下秀憲

委　員：取締役会長　佐藤龍二、常務取締役　村井正浩、社外取締役　高藤悦弘、社外取締役　早川知佐

当社は社外取締役5名、社外監査役2名を選任し、経営の意思決定機能を持つ取締役会への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な監視機能が重要と考えており、社外取締役5名、社外監査役2名による監督・監査が実施されることにより、外部からの監視機能が充分に機能する体制が整うと考え、現状の体制としております。

③当事業年度における取締役会、監査役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況

a．取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会は13回開催されており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
取締役社長（代表取締役） | 佐藤　龍二 | 100％（13/13）
常務取締役 | 村井　正浩 | 100％（13/13）
取締役 | 武田　靖史 | 100％（13/13）
取締役 | 鴻池　一信 | 100％（13/13）
取締役 | 森本　淳二 | 100％（13/13）
取締役 | 坂下　秀憲 | 100％（13/13）
社外取締役 | 高畑　省一郎 | 100％（13/13）
社外取締役 | 濱口　泰三 | 100％（13/13）
社外取締役 | 村田　恒子 | 100％（13/13）
社外取締役 | 高藤　悦弘 | 100％（13/13）
社外取締役 | 早川　知佐 | 100％（13/13）

（注）1　役職名は2023年12月31日時点の役職名を記載しております。

（注）2　取締役岡崎晴通氏及び緒方博行氏、社外取締役福本ともみ氏は、2024年3月28日開催の定時株主総会において選任されたため、当事業年度の取締役会の出席状況には記載しておりません。

取締役会の具体的な検討内容は以下のとおりであります。

テーマ | 検討内容
経営・事業戦略 | 中期事業構想の進捗確認、DX投資、化粧品事業関連、海外子会社における課題検討、知的財産の活用方法等
サステナビリティ | TCFD関連、ESG評価等
コーポレート・ガバナンス | 定時株主総会関連、内部統制システム基本方針・基本計画、コーポレート・ガバナンス報告書、取締役会の実効性評価等
決算・財務 | 決算関連、年度予算関連、中期財務戦略、配当・株主還元方針等
指名・報酬 | 代表取締役の選定、指名・報酬委員会の委員長・委員の選定、執行役員の選定、役員・監査役報酬、譲渡制限付株式報酬等
人材戦略 | 賃金・給与体系、組織体系、人事評価制度、エンゲージメントサーベイ、海外子会社役員人事等
その他 | 重要な規定の改廃、寄付・義援金関連等

b．監査役会の活動状況

監査役会の活動状況につきましては、「（3）監査の状況 ①監査役監査の状況 b．監査役会の活動状況」に記載しております。

c．指名・報酬委員会の活動状況

1）指名委員会

当事業年度において、指名委員会は2回開催されており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
委員長：社外取締役 | 濱口　泰三 | 100％（2/2）
委員：取締役社長（代表取締役） | 佐藤　龍二 | 100％（2/2）
委員：常務取締役 | 村井　正浩 | 100％（2/2）
委員：社外取締役 | 村田　恒子 | 100％（2/2）
委員：社外取締役 | 高藤　悦弘 | 100％（2/2）

（注）役職名は2023年12月31日時点の役職名を記載しております。

指名委員会の具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・経営幹部の人材要件について

・2024年度の取締役、監査役、執行役員の選任について

・2024年度の指名委員会の構成委員について　等

2）報酬委員会

当事業年度において、報酬委員会は2回開催されており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
委員長：社外取締役 | 濱口　泰三 | 100％（2/2）
委員：取締役社長（代表取締役） | 佐藤　龍二 | 100％（2/2）
委員：常務取締役 | 村井　正浩 | 100％（2/2）
委員：社外取締役 | 高藤　悦弘 | 100％（2/2）
委員：社外取締役 | 早川　知佐 | 100％（2/2）

（注）役職名は2023年12月31日時点の役職名を記載しております。

報酬委員会の具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・役員の報酬決定に関する方針について

・2024年度の役員報酬の水準について

・2024年度の業績連動報酬指標について　等

④企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」といいます。）の内部統制システムの基本方針を定め、経営の効率性・効果性に影響する様々なリスクをマネジメントしながら、財務報告の信頼性を確保するとともに、コンプライアンスの推進に取り組んでおります。

1）当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するための体制

（1）監査役会設置会社制度を採用し、監査役は監査機能を通じて取締役の業務執行の適法性を確保する。取締役会は原則毎月及び必要に応じて開催し、取締役の職務執行を相互に監督する。

（2）コーポレート・ガバナンスの継続的な向上及び経営意思決定の透明性・客観性を強化するため、ガバナンス委員会を設置する。また、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名委員会及び報酬委員会を設置する。ガバナンス委員会、指名委員会及び報酬委員会は社外取締役を含む取締役で構成される。

（3）当社グループの取締役及び使用人は、「ミルボンウェイ」を実践するための「ミルボングループ倫理行動指針」に基づき、バリューチェーン全体において、すべての国や地域の法令を遵守し、社会倫理に適した高い倫理観を持って行動することとし、「安全で優れた商品・サービスの提供とお客様の信頼獲得」、「地域社会への貢献と共存」、「環境への責任」、「人権の尊重」、「ビジネスパートナーとの公正な取引と相互発展」、「社員の職場環境の整備」、「株主や投資家の理解と支持」、「政治・行政との健全な関係」、「反社会的勢力への対処」を実践する。当社グループの取締役は、法令及び「ミルボングループ倫理行動指針」の遵守を率先垂範して行いコンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めるとともに、コンプライアンスに関する啓発・教育活動の継続的な実施を通じてコンプライアンス意識の向上及び「ミルボングループ倫理行動指針」の浸透を図る。

（4）当社グループの経営計画を経営計画発表会において使用人に周知徹底するとともに、執行状況を財務報告書及び活動報告書により定期的に取締役会で報告して管理する。また、当社と子会社の取締役とで定期的に会議を実施し、必要に応じて子会社に対して様々な支援を行うことにより子会社の業務の適正を確保する。

（5）内部通報窓口を社内・社外に設置し、当社の取締役・使用人による利用を促進し、法令若しくは社内規程の違反又はその恐れのある事実の早期発見に努める。

（6）内部監査部は、当社及び子会社に対して業務監査を実施し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告するとともに、監査対象組織に対して指摘事項への是正を求め、実施状況を点検する。

2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、経営会議議事録その他業務執行の意思決定に係る重要な書類については、法令及び社内規程に基づき、保存及び管理を行う。

3）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）経営理念の実現及び事業継続に多大なる負の影響を及ぼす事項を「リスク」と定義し、この発生可能性を低減し、リスクが顕在化し危機発生した場合の損害の拡大を防止することをリスクマネジメント基本方針と定め、リスクマネジメントの推進体制や仕組みの整備・改善に取り組む。

（2）代表取締役社長を委員長としたリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループを取り巻くリスクのうち、重要度と優先度、リスクの顕在化の可能性や時期、中期事業構想の達成を阻害する可能性と影響度等を踏まえ、全社で対応を進めるべきリスクである「全社リスク」を特定する。全社リスクの対応の進捗等は、リスクマネジメント委員会より定期的に取締役会に報告し、同委員会が取締役会の監督・モニタリングを受ける体制とする。

（3）リスクマネジメント基本規程及び子会社管理規程に基づき、当社グループにおいて発生したリスクについて情報を収集し、必要に応じて取締役に報告するとともに各部門及び子会社に対する支援を適切に行う。

4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

執行役員制度を導入し、業務執行機能と監督機能を分離し、経営責任の明確化及び意思決定と業務執行の迅速化を図ります。取締役会の主たる役割を、経営戦略、経営方針の決定とその執行モニタリングと定め、独立社外取締役を三分の一以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高めることとしております。取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程及び子会社管理規程を運用し、適切な権限委譲を行い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとることとしております。

5）財務計算に関する報告及び情報の適正性を確保するための体制

金融商品取引法その他関連法令等に基づき、内部統制基本規程において財務報告に係る内部統制の取り組み方針を定め、維持・運用し、その有効性を継続的に評価し、必要な是正・改善を行うことにより、財務報告の信頼性を確保する。

b. 責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款第34条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

c. 補償契約の内容の概要

当社は、各取締役及び各監査役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、職務の執行について悪意または重大な過失があった場合には補償の対象としないこととしております。

d. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である当社取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。また、保険料は全額会社負担としており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

c．中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 | 佐　藤　龍　二 | 1959年10月18日生 |
1981年 4月 | 当社入社
1999年12月 | プロダクツプロデュース部長
2000年12月 | マーケティング部長
2002年 3月 | 取締役マーケティング部長
2003年12月 | 常務取締役
2008年 3月 2024年 1月 | 代表取締役社長 取締役会長（現任）
| (注)1 | 30
取締役社長 （代表取締役） | 坂　下　秀　憲 | 1976年2月3日生 |
2001年 4月 | 当社入社
2010年10月 | MILBON USA, INC. President
2018年 1月 | 経営戦略部長
2022年 3月 2024年 1月 | 取締役経営戦略部長・コスメティクス企画・情報企画・コーセーミルボンコスメティクス株式会社取締役 代表取締役社長（現任）
| (注)1 | 2
常務取締役 財務・コーポレートコミュニケーション・サステナビリティ推進担当 | 村　井　正　浩 | 1959年4月28日生 |
1992年 3月 | 当社入社
2001年12月 | 管理部長
2007年 3月 2009年12月 | 取締役管理部長 常務取締役管理担当
2014年12月 | 常務取締役管理・経営戦略・ CS推進担当
2018年 1月 2020年 1月 2022年 1月 2024年 1月 | 常務取締役管理・経営戦略・ 内部監査担当 常務取締役管理・経営戦略・内部監査・財務・コスメティクス企画担当 常務取締役管理・内部監査・財務・ サステナビリティ推進担当 常務取締役財務・コーポレートコミュ ニケーション・サステナビリティ推進担当（現任）
| (注)1 | 58
取締役 生産本部長・開発本部・ オーガニック事業担当 | 鴻　池　一　信 | 1969年11月8日生 |
1992年 4月 | 当社入社
2004年 3月 | MILBON USA, INC. President
2010年10月 | 経営企画室長
2011年12月 | 経営戦略部長
2012年 3月 | 取締役経営戦略部長
2013年12月 | 取締役国際第二営業部長
2018年 1月 2022年 1月 2024年 1月 | 取締役情報システム部長・CS推進担当 取締役生産本部長・CS推進担当 取締役生産本部長・開発本部・オーガニック事業担当（現任）
| (注)1 | 867
取締役 管理・内部監査・品質保証担当 | 森　本　淳　二 | 1967年7月17日生 |
1992年 4月 | 当社入社
2005年12月 | 東京支店長
2007年12月 | 大阪支店長
2009年12月 | 東京支店長
2019年 1月 | 執行役員・FP本部東京青山支店長
2021年 1月 | 執行役員・FP本部長
2022年 3月 2024年 1月 | 取締役FP本部長・国際FP本部・教育企 画担当 取締役管理・内部監査・品質保証担当（現任）
| (注)1 | 7
取締役 国際FP本部長・FP本部長・教育企画担当 | 岡　崎　晴　通 | 1974年3月9日生 |
1996年 4月 | 当社入社
2016年 1月 | MILBON（THAILAND）CO.,LTD. President
2018年 1月 | MILBON USA, INC. President
2020年 1月 | MILBON USA, INC. President・ 北米リージョン長
2022年 1月 | 執行役員・国際FP本部長・北米リージョン長・欧州リージョン長担当
2024年 1月 2024年 3月 | 執行役員国際FP本部長・FP本部長・教育企画担当 取締役国際FP本部長・FP本部長・教育企画担当（現任）
| (注)1 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 経営戦略本部長・コーセー ミルボンコスメティクス 株式会社取締役副社長 | 緒　方　博　行 | 1975年7月13日生 |
1999年 4月 | 当社入社
2020年 1月 | コスメティクス企画部長・財務部長
2022年 1月 | 執行役員・コスメティクス企画部長・ 財務部長
2023年 1月 | 執行役員・経営戦略部長
2024年 1月 2024年 3月 | 執行役員経営戦略本部長・コーセーミルボンコスメティクス株式会社副社長 取締役経営戦略本部長・コーセーミルボンコスメティクス株式会社取締役副社長（現任）
| (注)1 | 1
取締役 | 濱　口　泰　三 | 1950年10月29日生 |
1973年 4月 | 安宅産業株式会社入社
1977年10月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2004年 6月 | 同社執行役員
2004年10月 | 伊藤忠食品株式会社　顧問
2004年12月 | 同社代表取締役社長
2014年 6月 | 同社取締役会長執行役員
2015年 6月 | 同社会長
2016年 3月 | 当社社外取締役（現任）
2016年 6月 | 伊藤忠食品株式会社 代表取締役・社長執行役員
2017年 6月 2019年 6月 | 同社取締役・相談役 同社理事 株式会社EPARK社外取締役
| (注)1 | 2
取締役 | 村　田　恒　子 | 1958年9月27日生 |
1982年 4月 | 松下電器産業株式会社 （現パナソニックホールディングス 株式会社）入社
2003年 5月 | 同社パナソニックシステムソリューションズ社法務部長
2007年 4月 | 同社理事ホームアプライアンス社 法務・CSR部長
2008年 6月 | 松下設備ネットサービス株式会社 （現パナソニックアプライアンスセーフティサービス株式会社）取締役
2010年 2月 | 文部科学省生涯学習政策局生涯学習官
2013年 7月 | パナソニック株式会社リーガル本部特命担当理事
2014年 1月 | 日本年金機構理事
2016年 1月 2018年 6月 2019年 6月 2021年 3月 2021年 6月 2022年 6月 2023年 9月 | 同機構監事 株式会社日本政策金融公庫社外監査役株式会社アドバンテスト社外取締役監査等委員 株式会社フジクラ社外取締役監査等委員 当社社外取締役（現任） 株式会社カクヤスグループ社外取締役（現任） 株式会社東京精密社外取締役監査等委員（現任） サンフロンティア不動産株式会社 社外取締役監査等委員（現任） 公認不正検査士登録
| (注)1 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 高　藤　悦　弘 | 1957年2月6日生 |
1979年 4月 | 味の素株式会社入社
2002年 8月 | インドネシア味の素社取締役社長
2007年 7月 | 味の素株式会社アミノ酸カンパニー加工用うま味調味料部長
2009年 6月 | 同社執行役員 ブラジル味の素社代表取締役社長
2013年 6月 | 味の素株式会社取締役常務執行役員　タイ味の素社取締役社長
2015年 1月 | 味の素アセアン地域統括社取締役社長
2015年 6月 | 味の素株式会社取締役専務執行役員
2016年 6月 | 同社食品事業本部長
2016年 9月 | 東海澱粉株式会社社外取締役
2017年 6月 | 味の素株式会社代表取締役
2019年 6月 | 同社取締役
2021年 6月 | 同社アドバイザー
2022年 3月 2022年 4月 2022年 6月 | 当社社外取締役（現任） 東京ヴェルディ株式会社社外取締役 （現任） 株式会社セブン銀行社外取締役 （現任）
| (注)1 | －
取締役 | 早　川　知　佐 | 1968年6月27日生 |
1991年 4月 | 株式会社三洋証券入社
1998年 3月 | 株式会社ファンケル入社
2002年11月 | 税理士登録
2009年 7月 | カルビー株式会社入社
2013年 4月 | 同社執行役員IR本部長
2014年 4月 | 同社執行役員経営企画・IR本部長
2017年 4月 | 同社執行役員東日本事業本部本部長
2019年 4月 | 同社執行役員財務経理本部本部長
2020年 6月 | 芝浦機械株式会社社外取締役（現任）
2021年 4月 | カルビー株式会社執行役員財務経理・IR本部長
2022年 3月 2022年 4月 2023年 4月 | 当社社外取締役（現任） カルビー株式会社常務執行役員CFO 同社執行役員アジア・オセアニアリージョンCFO（現任）
| (注)1 | 0
取締役 | 福　本　ともみ | 1959年2月18日生 |
1981年 4月 | サントリー株式会社入社
2008年 4月 | サントリーホール副支配人
2012年 1月 | サントリーホール総支配人
2015年 4月 | サントリーホールディングス株式会社執行役員・コーポレートコミュニケーション本部副本部長 サントリービジネスエキスパート株式会社常務取締役お客様リレーション本部長
2017年 4月 | 公益社団法人セーブ・ザ・ チルドレン・ジャパン理事（現任）
2018年 4月 | サントリーホールディングス株式会社執行役員・コーポレートサステナビリティ推進本部長
2019年 6月 | 公益社団法人日本フィルハーモニー 交響楽団理事（現任）
2021年 9月 | 公益社団法人2025年日本国際博覧会協会理事（現任）
2022年 1月 | サントリーホールディングス株式会社顧問（現任）
2022年 4月 | 公益財団法人サントリー芸術財団 専務理事（現任）
2022年 6月 | 株式会社東京會舘社外取締役 （現任） 公益財団法人りそなアジア・オセアニア財団評議員（現任）
2024年 3月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)1 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | 大　塩　　　充 | 1965年12月16日生 |
1988年 4月 | 当社入社
2006年12月 | 大阪支店長
2007年12月 | 福岡支店長
2009年12月 | 名古屋支店長
2011年12月 | 名古屋支店長・事業開発部長
2012年 3月 | 取締役名古屋支店長・事業開発部長
2013年12月 | 取締役経営戦略部長・事業開発部長
2014年12月 | 取締役事業開発部長
2018年 1月 2021年 3月 | 取締役事業開発担当 常勤監査役（現任）
| (注)2 | 26
監査役 | 奥　田　芳　彦 | 1957年8月20日生 |
1976年 4月 | 福岡国税局入局
2004年 7月 | 福岡国税不服審判所　国税副審判官
2006年 7月 | 小倉税務署副署長
2009年 7月 | 税務大学校専門教育部教授
2013年 7月 | 鹿屋税務署長
2015年 4月 | 東京国税不服審判所横浜支所長
2017年 4月 | 高松国税不服審判所長
2018年 3月 2018年 6月 2020年 3月 2021年12月 | 国税庁長官官房付 税理士登録 当社社外監査役（現任） 株式会社SKMビジネス取締役（現任）
| (注)3 | －
監査役 | 平　野　高　志 | 1957年2月6日生 |
1985年 4月 | 弁護士登録・八木総合法律事務所 （現 牛島法律事務所）入所
1988年 8月 | 米国シカゴ Masuda,Funai,Eifert＆Mitchell法律事務所入所
1990年 8月 | ブレークモア法律事務所入所
1991年 1月 | 同所パートナー
2000年 1月 | マイクロソフト日本法人法務担当執行役
2006年 2月 | ブレークモア法律事務所パートナー（現任）
2008年 1月 | 株式会社モルフォ社外監査役
2019年 6月 2024年 3月 | 株式会社ファルテック社外監査役 （現任） リョービ株式会社社外監査役（現任） 当社社外監査役（現任）
| (注)3 | －
計 | 998

（注）1　2024年3月28日後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき

2　2021年3月30日後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき

3　2024年3月28日後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき

4　取締役 濱口泰三氏、村田恒子氏、高藤悦弘氏、早川知佐氏、福本ともみ氏は社外取締役であります。

5　監査役 奥田芳彦氏、平野高志氏は社外監査役であります。

6　取締役 鴻池一信氏は、常務取締役 村井正浩氏の配偶者の弟であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名であります。いずれの社外役員も当社との間において、①役員一覧に記載の当社株式所有を除き、特定の利害関係はありません。

社外取締役村田恒子氏は、株式会社カクヤスグループ社外取締役、株式会社東京精密社外取締役監査等委員及びサンフロンティア不動産株式会社社外取締役監査等委員を兼任しております。なお、当社と各社の間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。
社外取締役高藤悦弘氏は、東京ヴェルディ株式会社社外取締役及び株式会社セブン銀行社外取締役を兼任しております。なお、当社と各社の間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外取締役早川知佐氏は、カルビー株式会社執行役員アジア・オセアニアリージョンCFO及び芝浦機械株式会社社外取締役を兼任しております。なお、当社と各社の間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外取締役福本ともみ氏は、公益社団法人セーブ・ザ・チルドレン・ジャパン理事、公益社団法人日本フィルハーモニー交響楽団理事、公益社団法人2025年日本国際博覧会協会理事、サントリーホールディングス株式会社顧問、公益社団法人サントリー芸術財団専務理事、株式会社東京會舘社外取締役及び公益財団法人りそなアジア・オセアニア財団評議員を兼任しております。なお、当社と各社の間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外監査役奥田芳彦氏は、税理士であり、奥田芳彦税理士事務所の代表及び株式会社SKMビジネス取締役を兼任しております。なお、当社と各社の間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外監査役平野高志氏は、弁護士であり、ブレークモア法律事務所のパートナー、株式会社ファルテック社外監査役及びリョービ株式会社社外監査役を兼任しております。なお、当社と各社の間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

当社における社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、他の取締役、監査役及び当社と特段の利害関係を有せず、独立した立場であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと等、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としております。社外取締役5名及び社外監査役2名と当社の間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役5名及び社外監査役2名は一般株主との利益相反が生じる恐れが無いと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役、社外監査役が出席する取締役会等重要な会議では内部監査、会計監査、内部統制の整備・評価結果、リスクマネジメント及びコンプライアンスの状況等を含む、取締役の業務執行状況に関する重要事項が提案・報告されており、必要に応じて、管理担当取締役や常勤監査役が社外取締役、社外監査役に対して、取締役会の資料等での情報提供を行っております。

#### （3）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．監査役会の組織及び人員

当社の監査役会は、常勤監査役1名と、独立性の高い社外監査役2名の合計3名で構成されております。

常勤監査役である大塩充氏は1988年当社に入社し、国内営業拠点の支店長を歴任後、2012年からは取締役として経営戦略部・事業開発部を担当し、2021年から常勤監査役に就任しております。社外監査役である奥田芳彦氏は、税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。同じく社外監査役である平野高志氏は弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。

b．監査役会の活動状況

当事業年度において、監査役会は8回開催されており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 大塩　充 | 100%（8/8）
社外監査役 | 奥田　芳彦 | 100%（8/8）
社外監査役 | 遠藤　桂介 | 100%（8/8）

（注）社外監査役平野高志氏は、2024年3月28日開催の定時株主総会において選任されたため、当事業年度の監査役会の出席状況には記載しておりません。

当事業年度における監査役会の具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・監査役監査基本方針、年間監査計画、業務分担について

・監査役会議長、常勤監査役、特定監査役の選定、監査役報酬について

・内部監査部年間監査計画の報告について

・会計監査人に対する評価及び再任、監査報酬について

・内部統制システムの整備、運用状況について

・国内拠点、海外子会社往査の結果について　等

c．監査役の活動状況

監査役は監査役会で定めた監査役監査基本方針、年間監査計画及び業務分担に従い監査活動を実施し、各監査役が個別に実施した業務は、毎月監査役間で情報を共有しております。当事業年度中に実施した主な活動は以下のとおりであります。

・取締役会等の重要会議への出席

監査役会のほか、取締役会、常勤監査役においては、経営会議、海外子会社定例会等に出席し、適宜意見を述べ、社外監査役においては、弁護士・税理士としての専門的な知見から意見を表明しております。

・取締役、執行役員との面談

社内外の取締役及び執行役員と面談を実施し、職務執行状況の確認を行うとともに、監査役側から見た意見を述べております。代表取締役社長との面談では中期事業構想（2022-2026）のグローバル展開や国内主要施策である「ビューティプラットフォーム構想」を中心に、海外主要子会社の展望、人材戦略などについて議論しました。

・国内拠点、海外子会社往査

業務及び財産状況の調査のために、国内拠点及び海外子会社の往査を積極的に実施しております。当事業年度においては、常勤監査役は国内全拠点、海外子会社5社（ミルボンUSA、タイランド、ベトナム、マレーシア、シンガポール）、国内間接部門の研究部門などの部門長から業務全般、リスクについてヒアリングを実施しております。また、社外監査役と共に国内3拠点（大阪営業所、東京青山営業所、ゆめが丘工場）の往査を行い、拠点長へのヒアリング、固定資産及び棚卸資産の実地調査などを行っております。

・内部監査部、会計監査人との連携

監査役は、内部統制システムの実行性の向上を図るために、内部監査部、会計監査人との連携強化に努めております。会計監査人から四半期ごとに会計監査の状況の報告を受けるとともに、定期的に内部統制に関する報告を受けております。また、内部監査部を加えた3者監査合同会議を年3回実施し、それぞれの監査状況を共有し意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、他の業務部門から独立した内部監査部（3名）が、内部監査規程及び代表取締役社長が承認した内部監査年間計画にもとづき、国内の各部門及び当社グループ会社を対象に実施するとともに、金融商品取引法にもとづく財務報告に係る内部統制評価を実施しております。

監査結果については、代表取締役社長、監査役会、取締役会に定期的に報告するとともに、監査対象部門への指摘事項については回答を求め、その後の是正状況を確認しております。

また、監査の実行性および効率性を確保するために監査役会及び会計監査人と、3者監査合同会議を年3回実施するとともに、必要に応じて情報交換の場を設け、3者間の連携強化に努めております。3者監査合同会議では、それぞれの視点から見えた監査上の課題を共有し、解決策を協議しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

仰星監査法人

b．継続監査期間　32年間

c．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　中川　隆之

業務執行社員　新島　敏也

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、公認会計士試験合格者等11名であります。

e．監査法人の選定方針及び解任と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

仰星監査法人は、監査計画・監査方法及び監査実施体制の妥当性、並びに当社の経営陣（取締役等）及び監査役会・内部監査部との円滑なコミュニケーションが確保されています。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は会計監査人の評価基準及び選任基準を設定しており、各連結会計年度における会計監査人の業務について基準に沿って評価しております。評価の結果においては、当社が設定した基準を満たしております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 26,000 | － | 30,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 26,000 | － | 30,000 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）

該当する事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当する事項はありません。

（当連結会計年度）

該当する事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士に対する監査報酬は、当社の事業規模から合理的な監査日数等を勘案して決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績を分析評価し、会計監査人が提示した当事業年度の監査報酬・監査計画等を検討した結果、当該報酬等は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意をしております。

#### （4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員の報酬の決定に関する方針

当社は、2022年3月11日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し答申を受けております。また、取締役会は当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりであります。

1）役員報酬の基本方針

取締役（社外取締役を除く）の報酬については、各取締役の業績及び持続的な企業価値向上を意識した職務遂行を促進するために、基本報酬と業績連動報酬、持続的な企業価値向上へのインセンティブとしての株式報酬で構成します。また、取締役会は、社外取締役を中心とする指名・報酬委員会に報酬額の案を諮問し、必要に応じて助言を得たうえで、個人別の報酬額を決定します。社外取締役及び監査役については、業務遂行から独立した立場であり、業績に連動する報酬はふさわしくないため、基本報酬のみとします。

2）取締役（社外取締役を除く）の報酬の算定方法

イ．「基本報酬」

基本報酬は、取締役としての役位に応じて額を決定し、毎月金銭で支給します。

ロ．「業績連動報酬」

業績連動報酬は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、業績指標の目標それぞれの達成率にウエイト率を乗じた数値を合算して目標達成率を算出し、当該目標達成率に相当する業績連動係数に役位に応じた業績連動基準額を乗じて算出し、年1回（4月）金銭で支給します。業績指標、業績連動係数及び業績連動報酬の実績については下記のとおりであります。

（業績指標）

連結売上高：ウエイト60％　／　連結営業利益：ウエイト30％　／　連結当期純利益：ウエイト10％

（業績連動係数）

目標達成率 | 業績連動係数
120％以上 | 200％
115％以上120％未満 | 175％
110％以上115％未満 | 150％
105％以上110％未満 | 125％
100％以上105％未満 | 100％
95％以上100％未満 | 80％
90％以上95％未満 | 50％
90％未満 | 0％

3）株式報酬

株式報酬は、基本報酬に業績連動報酬を加えた額に20％を乗じた額に相当する当社株式を退任までの譲渡制限を付して年1回（5月頃）交付しております。

4）報酬等の種類ごとの割合

取締役（社外取締役を除く）の報酬等の種類ごとの割合は、次のとおりとなります。

基本報酬：業績連動報酬＝70％：30％

株式報酬＝（基本報酬＋業績連動報酬）×20％

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 248,367 | 192,114 | － | 56,253 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 32,004 | 32,004 | － | － | 1
社外役員 | 66,048 | 66,048 | － | － | 7

（注）2022年3月29日開催の第62期定時株主総会において、取締役の金銭報酬の額は「年額5億円以内（うち、社外取締役年額7,000万円以内）」と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名（うち、社外取締役は5名）です。

③　当事業年度における業績連動報酬の実績

業績指標 | 2023年12月期 | ウエイト（％）
目標（百万円） | 実績（百万円） | 達成率（％）
連結売上高 | 49,200 | 47,762 | 97.1 | 60.0
連結営業利益 | 8,300 | 5,525 | 66.6 | 30.0
連結当期純利益 | 5,800 | 4,001 | 69.0 | 10.0

（注）2023年12月期目標達成率：97.1％×60％＋66.6％×30％＋69.0％×10％＝85.1％

④　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式区分について、専ら株式の価値の変動または、株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針については、事業拡大を見据えた連携の強化等の合理的な理由がある取引先に限り、政策的に保有することを方針としております。保有の合理性については取締役会で総合的に判断する方針としており、保有の合理性が無いと判断する場合には、縮減するなど検討しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,269,000

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱コーセー | 120,000 | 120,000 | （保有目的） 今後の事業拡大を見据えた連携強化 （業務提携等の概要） 美容室におけるスキンケア・メイク製品の共同開発及び国内の販売の実施 （定量的な保有効果）（注） | 有
1,269,000 | 1,730,400

（注）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、資本コストの検討も踏まえた保有効果の総合的な検討を実施しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 28,400 | 5 | 28,400
非上場株式以外の株式 | 5 | 14,851 | 5 | 16,934

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | 192 | － | －
非上場株式以外の株式 | 255 | － | 12,194