第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
35,858,000 |
|
計 |
35,858,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） (平成29年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成29年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,878,040 |
9,878,040 |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
9,878,040 |
9,878,040 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成15年２月25日 （注） |
△142,000 |
9,878,040 |
－ |
1,336,936 |
－ |
1,644,666 |
（注） 自己株式の消却による減少であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
10 |
21 |
32 |
97 |
－ |
598 |
758 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
17,379 |
111 |
26,181 |
32,247 |
－ |
22,811 |
98,729 |
5,140 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
17.60 |
0.11 |
26.52 |
32.66 |
－ |
23.11 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式875,785株は、「個人その他」に8,757単元、「単元未満株式の状況」に85株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
J. P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S. A. 380578 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟） |
|
|
|
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U. S. A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） |
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U. K. （東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー） |
|
|
|
NOMURA PB NOMINEES TK1 LIMITED （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目９－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、当社が所有している自己株式875千株があります。
２．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 747千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 167千株
３．平成24年11月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、タワー投資顧問株式会社が平成24年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合 （％） |
|
タワー投資顧問株式会社 |
東京都港区芝大門１丁目２番18号 野依ビル２階 |
株式 698,100 |
7.07 |
４．平成27年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が平成27年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合 （％） |
|
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC) |
米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 |
株式 701,600 |
7.10 |
５．平成28年９月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社が平成28年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合 （％） |
|
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－８－３ |
株式 1,281,500 |
12.97 |
６．平成29年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村ホールディングス株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が平成29年３月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
株式 － |
－ |
|
野村ホールディングス株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
株式 114,400 |
1.16 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
株式 374,200 |
3.79 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 875,700 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 8,997,200 |
89,972 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 5,140 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
9,878,040 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
89,972 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
上村工業株式会社 |
大阪市中央区道修町三丁目２番６号 |
875,700 |
－ |
875,700 |
8.87 |
|
計 |
－ |
875,700 |
－ |
875,700 |
8.87 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年９月９日）での決議状況 （取得期間 平成28年９月15日～平成28年12月30日） |
120,000 |
500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
101,400 |
497,114,500 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
18,600 |
2,885,500 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
15.50 |
0.58 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
15.50 |
0.58 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
191 |
1,018,580 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
875,785 |
－ |
875,785 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たりの配当を普通配当120円に記念配当20円を加えた140円（前期は年間120円）とすることを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は40.88％となりました。
内部留保金につきましては、経営体質の一層の充実を図るとともに、今後の設備の増強及び研究開発活動に活用して事業拡大に努めてまいる所存であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年６月29日 定時株主総会決議 |
1,260,315 |
140 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第85期 |
第86期 |
第87期 |
第88期 |
第89期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
3,520 |
5,450 |
6,320 |
6,940 |
6,200 |
|
最低（円） |
2,530 |
3,155 |
4,605 |
4,000 |
3,970 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
5,390 |
4,985 |
5,440 |
5,370 |
5,890 |
6,200 |
|
最低（円） |
4,620 |
4,440 |
4,500 |
5,040 |
5,100 |
5,520 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
－ |
上村 寛也 |
昭和31年３月２日生 |
|
(注)３ |
115 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
営業本部長、開発本部長 |
橋本 滋雄 |
昭和27年８月５日生 |
|
(注)３ |
5 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
管理本部長、情報本部長、経営企画部長 |
片山 恵嗣 |
昭和25年２月13日生 |
|
(注)３ |
2 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
小森 和俊 |
昭和27年１月２日生 |
|
(注)３ |
2 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部副本部長、情報本部副本部長、総務部長 |
阪部 薫夫 |
昭和39年８月24日生 |
|
(注)３ |
0 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
製造本部長、枚方工場長 |
島田 康史 |
昭和34年12月16日生 |
|
(注)３ |
1 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部副本部長、東京支社長、東京営業部長、大阪本店長 |
関谷 勉 |
昭和35年７月13日生 |
|
(注)３ |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
髙橋 章彦 |
昭和54年12月11日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
明田 佳樹 |
昭和54年９月30日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
－ |
猪瀬 伸治 |
昭和32年５月19日生 |
|
(注)４ |
0 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
亀岡 強 |
昭和37年８月５日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
飯島 亨 |
昭和31年３月６日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
128 |
（注）１．取締役髙橋章彦氏及び明田佳樹氏は、社外取締役であります。
２．監査役亀岡強氏及び飯島亨氏は、社外監査役であります。
３．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、投資家・取引先・従業員・地域社会等さまざまなステークホルダーと長期的協調を保つことを目標に、事業の財務体質の強化を図り、安定的な経営体質を確保するための諸施策を実行し、企業価値の向上を目指すことであります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、「取締役会」、「監査役会」制度を採用しております。取締役会は、会社全体にわたる経営方針、経営戦略の策定、執行、重要事項の決定等を行う機関として月１回の定例のほか、必要に応じて随時開催しており、迅速な意思決定を行っております。当期の取締役会の開催は臨時取締役会を含め15回であり、平均出席率は取締役91.7％、監査役100.0％となっております。
監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運用状況を監査し、取締役の職務の執行状況を含む経営の日常的活動を監視しております。また、監査役は取締役会及び社内の重要会議に参加し、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受を行うなど厳密な監査体制をとっております。当期の監査役会は17回開催され、監査役の出席率は100.0％となっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社が現在の企業統治の体制を採用する理由は、当社のコーポレート・ガバナンス体制が経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と幅広い知識と見識を有した監査役により構成されており、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行が行われる一方、監査役による適正な監視を可能とする経営体制を構築し、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を具現化することができる体制であると判断しているためであります。
ハ．内部統制システムの整備の状況
平成27年５月14日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」の一部を改定する旨決議しております。なお、改定後の当社の内部統制システム構築の基本方針は次のとおりであります。
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当社は、上村グループのコンプライアンス（ＣＳＲ）推進についてのトップステートメントを掲げるとともに、当社並びにグループ会社の取締役及び使用人を含めた上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、ＣＳＲ推進室を設けて、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図る。
b 取締役会については取締役会規程を定め、月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに、法令に従い相互に業務執行の監督を行う。
c 当社は、監査役設置会社であり、取締役の職務執行については法令並びに監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、各監査役が監査を行う。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程及び文書管理規程に基づき記録し、保存・管理する。記録は文書の保管及び保存要領に定められた期間、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a コンプライアンス、災害、事業、情報セキュリティ等に係る個々のリスクについては、ＣＳＲ推進室内にそれぞれの分科会を創設し、リスク管理体制を構築する。
b 危機管理対策規程を制定し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名する者を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 取締役会で決議すべき重要事項を取締役会規程で定め、当該規程に従い取締役会にて決定する。その他取締役会へ報告すべき重要事項については、職務権限規程（基本権限一覧表）に定める。
b 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程・職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任と執行手続の詳細について定める。
c 取締役会で定めた中期経営計画及び予算並びに全社的な目標については、取締役、本部長、工場長及び中央研究所長が事業戦略、業務進捗の定期的なレビューと改善策を検討し、取締役会に報告する。
(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当社は、ＣＳＲに基づく企業活動をトップステートメントとして発信するとともに、当社並びにグループ会社の取締役及び使用人を含めた上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図る。
b 担当役員を長とするＣＳＲ推進室を設置して、コンプライアンス等のリスク管理体制を整備し、問題点の把握に努め、ＣＳＲの維持・向上を図る。
c ＣＳＲ推進室内に監査委員会を設け、内部監査室と協力して、ＣＳＲ推進体制の運営状況を監査する。
d 法令違反その他のＣＳＲ推進に関する疑義のある行為について、使用人が直接情報提供を行う手段として、法務部を窓口とする内部通報制度（ホットライン制度）を設置・運用する。
(6) 当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規程を定め、取締役に対しては、職務執行の報告を遅滞なく行うよう定める。また、必要に応じて、取締役会において報告することを求める。
b 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社すべての行動指針として上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、ＣＳＲ推進体制を整備する。リスク管理規程の下、当社ＣＳＲ推進室は、この体制をグループ会社へ横断的に展開し、リスク管理体制を構築する。
c 当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役の業務執行に関し、組織規程・職務権限規程・職務分掌規程等を整備し、それぞれの責任者及びその責任者と執行手続きの詳細について定める。
d 当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は、ＣＳＲに基づく企業活動をトップステートメントとして発信するとともに、当社並びにグループ会社の取締役及び使用人を含めた上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図る。
ⅱ 当社は、関係会社管理規程を定め、各グループ会社の運営管理を行うとともに、内部監査を実施する。
(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。
(8) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人の異動・評価については、監査役会の同意を得ることとする。
(9) 監査役の上記(7)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、原則として監査役の職務の補助を優先することとする。
(10) 次に掲げる体制その他監査役への報告に関する体制
a 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、法令に従い直ちにこれを監査役又は監査役会に報告しなければならない。監査役は、いつでも必要に応じて取締役及び当該使用人に対して報告を求める。
b 当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者（以下「情報を入手した者」という）が監査役に報告をするための体制
各子会社の取締役又は監査役は、各子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを当社の監査役又は監査役会に報告しなければならない。当社の監査役は、いつでも必要に応じて、各子会社の情報を入手した者に報告を求める。
(11) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前号の監査役に報告した内容を守秘し、報告した者に対して不利益な取扱いを行わない。
(12) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要ないと会社が証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(13) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査役は、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べ、常務会その他の重要な会議にも出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。
b 代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務に関わるリスク管理体制の整備を充実するため、危機管理対策規程を制定し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名する者を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。また、リスクの予防対策として、リスク管理規程を制定し、当社グループが直面するあるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じております。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制の運用の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、各グループ会社の内部監査規程やリスク管理規程、その他社内規程に則って運用するよう指導しております。また、各グループ会社において、独自で内部監査を実施し、その結果報告を受けております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名及び社外監査役２名であります。監査役会は原則として毎月開催しており、重要課題について協議を行っております。また、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役及び各部署の責任者等からのヒアリング、実査並びに稟議書の閲覧等を通じて取締役の職務執行及び当社の業務執行の適法性や財務報告の信頼性について監査を行っております。
内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室(３名)を設置し、会計処理の適法性及び業務処理の妥当性の検証並びに改善への提言を行い、法的遵守を徹底すべく内部業務監査を実施しております。監査役会、会計監査人及び内部監査室とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、的確な監査を実施するように努め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当期において業務を執行した業務執行社員は吉村祥二郎氏、菱本恵子氏の２名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、準会員６名、その他４名であります。なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間に特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
平成29年６月29日開催の定時株主総会で新たに社外取締役を１名、社外監査役を１名選任しております。
社外取締役の髙橋章彦氏は、税理士としての専門的な知識及び株式会社亀岡合同総研において株式会社等への経営コンサルタントとしての豊富な経験で培った企業経営に関する高い知見を有し、独立した立場から取締役の業務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化に繋がるものと判断しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれもないものと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役の明田佳樹氏は、公認会計士として会社財務・法務に精通し、会社経営を統括する見識を有していることから、独立した立場で取締役の業務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化に繋がるものと判断しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれもないものと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役、亀岡強氏は、以前に株式会社亀岡合同総研の監査役を兼務しておりました。同氏は、株式会社亀岡合同総研の監査役としてコーポレート・ガバナンスの確立と充実に関する知見と経験を有しており、同氏の幅広い知見と経験を活かし、社外監査役として、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実に貢献していただいております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役、飯島亨氏は、住友金属鉱山株式会社の出身者であり、同社は当社の主要な取引先であります。同氏は長年にわたり会社経営に携わり、会社経営の専門家としての豊富な経験や実績を有しており、業務監査、会計監査双方において監査役としての客観的な立場から公正な監査をしていただけると判断しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準等を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、おおよそ一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと、当社の企業価値向上への貢献が可能であることを考慮しております。
社外取締役は、社内取締役と意思疎通を十分に図って連携し、会計監査人及び内部監査室からの各種報告を受け、取締役会での十分な議論を踏まえて取締役の業務執行の監督を行っております。
社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、会計監査人及び内部監査室からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。
⑤ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分
|
報酬等の 総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
318,897 |
176,997 |
－ |
130,100 |
11,800 |
7 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
16,901 |
13,401 |
－ |
2,700 |
800 |
1 |
|
社外取締役 |
3,140 |
2,490 |
－ |
650 |
－ |
1 |
|
社外監査役 |
9,016 |
6,216 |
－ |
2,800 |
－ |
2 |
|
合計 |
347,954 |
199,104 |
－ |
136,250 |
12,600 |
11 |
ロ. 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名
|
役員区分
|
会社区分
|
報酬等の種類別の額（千円） |
報酬等の総額（千円）
|
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
上村寛也 |
代表取締役 |
提出会社 |
111,255 |
－ |
80,000 |
5,000 |
196,255 |
ハ. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
94,835 |
4 |
使用人としての給与であります。 |
ニ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、当社内規に定めており、その内容は経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において取締役会にて決定いたします。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
16銘柄 561,441千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
525,330 |
273,959 |
円滑な取引関係の維持 |
|
三井化学㈱ |
81,968 |
30,738 |
円滑な取引関係の維持 |
|
東亞合成㈱ |
28,801 |
26,987 |
円滑な取引関係の維持 |
|
住友金属鉱山㈱ |
20,000 |
22,350 |
円滑な取引関係の維持 |
|
日本シイエムケイ㈱ |
48,361 |
21,472 |
円滑な取引関係の維持 |
|
イビデン㈱ |
6,373 |
8,769 |
円滑な取引関係の維持 |
|
新日本電工㈱ |
29,411 |
5,294 |
円滑な取引関係の維持 |
|
京都機械工具㈱ |
6,050 |
2,178 |
円滑な取引関係の維持 |
|
㈱大真空 |
5,500 |
1,353 |
円滑な取引関係の維持 |
|
曙ブレーキ工業㈱ |
1,602 |
432 |
円滑な取引関係の維持 |
|
新家工業㈱ |
1,218 |
154 |
円滑な取引関係の維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
525,330 |
367,573 |
円滑な取引関係の維持 |
|
三井化学㈱ |
86,004 |
47,302 |
円滑な取引関係の維持 |
|
東亞合成㈱ |
29,962 |
38,051 |
円滑な取引関係の維持 |
|
日本シイエムケイ㈱ |
50,702 |
36,150 |
円滑な取引関係の維持 |
|
住友金属鉱山㈱ |
20,000 |
31,670 |
円滑な取引関係の維持 |
|
新日本電工㈱ |
33,015 |
12,810 |
円滑な取引関係の維持 |
|
イビデン㈱ |
7,202 |
12,489 |
円滑な取引関係の維持 |
|
京都機械工具㈱ |
6,050 |
2,480 |
円滑な取引関係の維持 |
|
㈱大真空 |
1,100 |
1,557 |
円滑な取引関係の維持 |
|
曙ブレーキ工業㈱ |
1,602 |
557 |
円滑な取引関係の維持 |
|
新家工業㈱ |
1,218 |
265 |
円滑な取引関係の維持 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
非上場株式 |
0 |
0 |
65 |
974 |
(注) |
|
上記以外の株式 |
991,061 |
1,127,175 |
22,493 |
－ |
764,166 |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 会計監査人の責任限定契約
当社と会計監査人は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑨ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑫ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑮ 社外取締役及び各監査役の責任限定契約
当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
40,000 |
－ |
40,650 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
40,000 |
－ |
40,650 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社である台湾上村股份有限公司、韓国上村株式会社、上村化学（上海）有限公司、上村（香港）有限公司、上村工業（深圳）有限公司及びウエムラ・インターナショナル・シンガポールは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに対して、監査証明業務に基づく報酬35,380千円、非監査業務に基づく報酬6,463千円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社である台湾上村股份有限公司、韓国上村株式会社、上村化学（上海）有限公司、上村（香港）有限公司、上村工業（深圳）有限公司及びウエムラ・インターナショナル・シンガポールは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに対して、監査証明業務に基づく報酬34,163千円、非監査業務に基づく報酬3,174千円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、連結子会社を含めた当社グループの規模から推定される監査業務に係る監査人員数・監査日数等を総合的に勘案し、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定しております。