## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 71,716,000
計 | 71,716,000

（注）　2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年７月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は35,858,000株増加し、71,716,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2022年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2022年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登 録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,756,080 | 19,756,080 | 東京証券取引所 市場第二部（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 19,756,080 | 19,756,080 | － | －

（注）　2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年７月１日付で株式分割が行われ、発行済株式総数は9,878,040株増加し、19,756,080株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年７月１日 （注） | 9,878,040 | 19,756,080 | － | 1,336,936 | － | 1,644,666

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 14 | 23 | 38 | 136 | 1 | 730 | 942 | －
所有株式数 （単元） | － | 31,109 | 2,203 | 54,415 | 57,727 | 10 | 52,032 | 197,496 | 6,480
所有株式数の割合（％） | － | 15.75 | 1.12 | 27.55 | 29.23 | 0.01 | 26.34 | 100.00 | －

（注）　自己株式2,522,368株は、「個人その他」に25,223単元、「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
浪花殖産株式会社 | 大阪市天王寺区真法院町25番３号 | 4,552 | 26.42
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 914 | 5.30
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 860 | 4.99
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U. S. A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１　決済事業部） | 745 | 4.32
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 615 | 3.57
上村共栄会 | 大阪市中央区道修町３丁目２番６号 | 576 | 3.34
NOMURA CUSTODY NOMINEES LTD - TK1 LIMITED （常任代理人　野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13－１） | 431 | 2.50
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR： FIDELITY SR　INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U. S. A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１　決済事業部） | 370 | 2.14
上村　茉一子 | 大阪市天王寺区 | 318 | 1.84
日本生命保険相互会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号　日本生命証券管理部内 (東京都港区浜松町２丁目11番３号) | 260 | 1.50
計 | － | 9,644 | 55.96

（注）１．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　914千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　615千株

２．2017年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社が2017年３月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、2021年７月１日に実施した株式分割による保有株券等の数の調整はしておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合 （％）
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 株式 374,200 | 3.79

３．2020年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が2020年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、2021年７月１日に実施した株式分割による保有株券等の数の調整はしておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合 （％）
エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC) | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 | 株式 969,224 | 9.81

４．2021年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、タワー投資顧問株式会社が2021年12月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合 （％）
タワー投資顧問株式会社 | 東京都港区芝大門１丁目２番18号　野依ビル２階 | 株式 836,500 | 4.23

５．2022年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社が2022年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合 （％）
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 株式 1,304,200 | 6.60

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,522,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,227,300 | 172,273 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,480 | － | －
発行済株式総数 |  | 19,756,080 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 172,273 | －

（注）　2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式の総数は9,878,040株増加し19,756,080株となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
上村工業株式会社 | 大阪市中央区道修町三丁目２番６号 | 2,522,300 | － | 2,522,300 | 12.77
計 | － | 2,522,300 | － | 2,522,300 | 12.77

（注）　2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度）

①本制度の概要

当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、（1）対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、（2）一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。

②対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式の総数等

2021年６月29日開催の第93期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額30,000千円以内の金銭債権を支給し、年10,000株以内で当社の普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として発行又は処分に係る当社の普通株式の払込期日から当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役（社外取締役を除く。）となります。

（従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度）

①本制度の概要

当社は、2022年２月10日開催の取締役会において、当社従業員に対して、上村工業従業員持株会（以下「本持株会」と いいます。）を通じて譲渡制限付株式を付与する制度（以下「本制度」といいます。）を導入することについて決議しました。

本制度の導入目的は、当社従業員のための福利厚生の増進策として、当社従業員に対して、本持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式の取得機会を提供することによって、当社従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを当社従業員に与えるとともに、当社従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることであります。

本制度においては、本持株会に加入する当社従業員（但し、嘱託社員及び作業職に係る社員を除く。）のうち、本制度に同意する者（以下「対象従業員」といいます。）に対し、当社から譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、金銭債権（以下「本特別奨励金」といいます。）を支給します。支給を受けた対象従業員が本特別奨励金を本持株会に対して拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、当該対象従業員は本持株会を通じて譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

②従業員持株会に付与する予定の譲渡制限付株式の総数等

当社取締役会にて決定します。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員（但し、嘱託社員及び作業職に係る社員を除く。）のうち、本制度に同意する者となります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年５月14日）での決議状況 （取得期間 2021年５月17日～2022年３月31日） | 560,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 451,500 | 1,999,824,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 108,500 | 175,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 19.38 | 0.01
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 19.38 | 0.01

（注）　当社は、2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、上記は株式分割後の株式数で表記しております。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年５月13日）での決議状況 （取得期間 2022年４月１日～2022年11月30日） | 1,000,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 432,600 | 2,872,605,000
提出日現在の未行使割合(％) | 56.74 | 42.55

（注）　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく取得による株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 182 | 772,730
当期間における取得自己株式 | 24 | 149,760

（注）　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
そ　の　他（注１） | 4,962 | 24,046,110 | － | －
保有自己株式数 | 2,522,368 | － | 2,954,992 | －

(注）１．当事業年度の内訳は、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（株式数3,802株、処分価額の総額17,318,110円）及び従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分（株式数1,160株、処分価額の総額6,728,000円）であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく取得による株式及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、コーポレートガバナンスの充実や資本効率向上による株主還元を経営の重要課題の一つと位置付け、財務体質の強化や将来の成長が見込まれる分野や地域、そして必要であればＭ＆Ａや新たな技術取得に投資をするため、また、想定外の事態や自然災害に備えるための内部留保の確保にも努めつつ、自己株式の取得につきましても、その時々の経済状況、当社の財務状況等を総合的に勘案し、弾力的に実施する方針としております。

また、当社では、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上を基本方針としております。株主への利益還元につきましては、安定的な配当の継続を業績に応じて行うことが必要と考えております。具体的には、株主資本利益率（ＲＯＥ）8.5％を目標とし、中長期的には10％を目指します。また、連結総還元性向50％を目標にしてまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たりの配当を普通配当として130円（前期は年間180円）とすることを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は24.21％となりました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年６月29日 | 2,240,382 | 130
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、投資家・取引先・従業員・地域社会等さまざまなステークホルダーと長期的協調を保つことを目標に、事業の財務体質の強化を図り、安定的な経営体質を確保するための諸施策を実行し、企業価値の向上を目指すことであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、「取締役会」、「監査役会」制度を採用しております。取締役会は、会社全体にわたる経営方針、経営戦略の策定、執行、重要事項の決定等を行う機関として月１回の定例のほか、必要に応じて随時開催しており、迅速な意思決定を行っております。当期の取締役会の開催は臨時取締役会を含め17回であり、平均出席率は取締役100.0％、監査役100.0％となっております。
監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運用状況を監査し、取締役の職務の執行状況を含む経営の日常的活動を監視しております。また、監査役は取締役会及び社内の重要会議に参加し、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受を行うなど厳密な監査体制をとっております。当期の監査役会は17回開催され、監査役の出席率は100.0％となっております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社が現在の企業統治の体制を採用する理由は、当社のコーポレート・ガバナンス体制が経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と幅広い知識と見識を有した監査役により構成されており、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行が行われる一方、監査役による適正な監視を可能とする経営体制を構築し、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を具現化することができる体制であると判断しているためであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年５月11日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、2015年５月14日開催の取締役会において同方針の改定について決議いたしましたが、その後、2021年１月８日開催の取締役会において、新たに「内部統制システム構築の基本方針」を、次のとおり決議いたしました。

(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a　当社は、上村グループのコンプライアンス（ＣＳＲ）推進についてのトップステートメントを掲げるとともに、当社並びにグループ会社の取締役及び使用人を含めた上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、ＣＳＲ推進室を設けて、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図る。

b　取締役会については取締役会規程を定め、月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに、法令に従い相互に業務執行の監督を行う。

c　当社は、監査役設置会社であり、取締役の職務執行については法令並びに監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、各監査役が監査を行う。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程及び文書管理規程に基づき記録し、保存・管理する。記録は文書の保管及び保存要領に定められた期間、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a　コンプライアンス、災害、事業、情報セキュリティ等に係る個々のリスクについては、ＣＳＲ推進室内にそれぞれの分科会を創設し、リスク管理体制を構築する。

b　危機管理対策規程を制定し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名する者を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a　取締役会で決議すべき重要事項を取締役会規程で定め、当該規程に従い取締役会にて決定する。その他取締役会へ報告すべき重要事項については、職務権限規程（基本権限一覧表）に定める。

b　取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程・職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任と執行手続の詳細について定める。

c　取締役会で定めた経営計画及び予算並びに全社的な目標については、取締役、本部長、工場長及び中央研究所長が事業戦略、業務進捗の定期的なレビューと改善策を検討し、取締役会に報告する。

(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a　当社は、ＣＳＲに基づく企業活動をトップステートメントとして発信するとともに、当社並びにグループ会社の取締役及び使用人を含めた上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図る。

b　担当役員を長とするＣＳＲ推進室を設置して、コンプライアンス等のリスク管理体制を整備し、問題点の把握に努め、ＣＳＲの維持・向上を図る。

c　ＣＳＲ推進室内に監査委員会を設け、内部監査室と協力して、ＣＳＲ推進体制の運営状況を監査する。

d　法令違反その他のＣＳＲ推進に関する疑義のある行為について、使用人が直接情報提供を行う手段として、法務知財部を窓口とする内部通報制度（ホットライン制度）を設置・運用する。

(6) 当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a　当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程を定め、取締役に対しては、職務執行の報告を遅滞なく行うよう定める。また、必要に応じて、取締役会において報告することを求める。

b　当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社すべての行動指針として上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、ＣＳＲ推進体制を整備する。リスク管理規程の下、当社ＣＳＲ推進室は、この体制をグループ会社へ横断的に展開し、リスク管理体制を構築する。

c　当社の子会社の取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制

子会社の取締役の業務執行に関し、組織規程・職務権限規程・職務分掌規程等を整備し、それぞれの責任者及びその責任者と執行手続きの詳細について定める。

d　当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社は、ＣＳＲに基づく企業活動をトップステートメントとして発信するとともに、当社並びにグループ会社の取締役及び使用人を含めた上村グループ行動憲章及び上村グループ行動指針を定め、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図る。

ⅱ　当社は、関係会社管理規程を定め、各グループ会社の運営管理を行うとともに、内部監査を実施する。

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。

(8) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

当該使用人の異動・評価については、監査役会の同意を得ることとする。

(9) 監査役の上記(7)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、原則として監査役の職務の補助を優先することとする。

(10) 次に掲げる体制その他監査役への報告に関する体制

a　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、法令に従い直ちにこれを監査役又は監査役会に報告しなければならない。監査役は、いつでも必要に応じて取締役及び当該使用人に対して報告を求める。

b　当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者（以下「情報を入手した者」という）が監査役に報告をするための体制

各子会社の取締役又は監査役は、各子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを当社の監査役又は監査役会に報告しなければならない。当社の監査役は、いつでも必要に応じて、各子会社の情報を入手した者に報告を求める。

(11) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、前号の監査役に報告した内容を守秘し、報告した者に対して不利益な取扱いを行わない。

(12) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要ないと会社が証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(13) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a　監査役は、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べ、常務会その他の重要な会議にも出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。

b　代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、業務に関わるリスク管理体制の整備を充実するため、危機管理対策規程を制定し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名する者を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。また、リスクの予防対策として、リスク管理規程を制定し、当社グループが直面するあるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制の運用の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、各グループ会社の内部監査規程やリスク管理規程、その他社内規程に則って運用するよう指導しております。また、各グループ会社において、独自で内部監査を実施し、その結果報告を受けております。

④ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 会計監査人の責任限定契約

当社と会計監査人は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑥ 取締役の選任

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦ 剰余金の配当等の決定機関

期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

⑧ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑫ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で当社及び連結子会社である株式会社サミックスの取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社及び連結子会社であるサミックスがそれぞれ負担しております。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金及び被保険者に対する損害賠償に関わる訴訟、調停、和解又は仲裁費用等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する対象事由、犯罪行為、法令違反に起因する対象事由等の場合には填補の対象としないこととしております。

⑬ 社外取締役及び各監査役の責任限定契約

当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 上村　寛也 | 1956年３月２日生 |
1980年４月 | 当社入社
1988年２月 | 当社取締役大阪本店長兼大阪営業部長
1988年５月 | 当社取締役管理本部長兼総合経営企画部長
1991年10月 | 当社代表取締役専務
1995年５月 | 浪花殖産株式会社 代表取締役社長（現任）
1995年６月 | 当社代表取締役副社長
1997年１月 | 当社代表取締役社長（現任）
| 株式会社サミックス代表取締役会長（現任）
| ウエムラ・インターナショナル・シンガポール取締役（現任）
| ウエムラ・マレーシアChairman （現任）
| ウエムラ・インターナショナル・コーポレーションChairman（現任）
| 台湾上村股份有限公司董事長（現任）
| 上村（香港）有限公司Chairman（現任）
| 上村工業（深圳）有限公司董事長（現任）
| サムハイテックスChairman（現任）
2002年１月 | 上村化学（上海）有限公司董事長（現任）
2010年７月 | 韓国上村株式会社代表理事（現任）
2012年８月 | ウエムラ・インドネシアPresident Director（現任）
| (注)３ | 233
専務取締役 営業本部長、開発本部長 | 橋本　滋雄 | 1952年８月５日生 |
1973年３月 | 当社入社
1993年11月 | 当社中央研究所副所長
2000年12月 | 当社中央研究所副所長兼営業本部 副本部長
2001年６月 | 当社取締役中央研究所副所長兼営業本部副本部長
2005年４月 | 当社常務取締役営業本部長
2005年12月 | 当社常務取締役営業本部長兼東京 支社長
2010年10月 | 当社常務取締役営業本部長、東京 支社長、開発本部長
2011年１月 | 当社専務取締役営業本部長、東京 支社長、開発本部長
2012年１月 | 当社専務取締役営業本部長、開発本部長（現任）
| (注)３ | 13
常務取締役 管理本部長、情報本部長、 経営企画部長 | 阪部　薫夫 | 1964年８月24日生 |
1987年３月 | 当社入社
2005年４月 | 当社総務部長
2007年４月 | 当社管理本部長、総務部長
2011年４月 | 当社管理本部副本部長、総務部長
2011年６月 | 当社取締役管理本部副本部長、総務部長
2012年８月 | 当社取締役管理本部副本部長、情報本部副本部長、総務部長
2018年10月 | 当社取締役管理本部長、情報本部長、総務部長、経営企画部長
2019年６月 | 当社常務取締役管理本部長、情報本部長、総務部長、経営企画部長
2020年４月 | 当社常務取締役管理本部長、情報本部長、経営企画部長（現任）
| (注)３ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 製造本部長、枚方工場長 | 島田　康史 | 1959年12月16日生 |
1982年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社営業本部東京営業部長
2011年４月 | 当社営業本部大阪営業部長、大阪本店長
2013年６月 2014年９月 | 当社取締役営業本部副本部長、大阪本店長、大阪営業部長 当社取締役製造本部長、枚方工場長（現任）
2018年10月 | 株式会社サミックス取締役社長 （現任）
| (注)３ | 4
取締役 営業本部副本部長、 東京支社長、東京営業部長 | 関谷　勉 | 1960年７月13日生 |
1986年１月 | 当社入社
2011年４月 | 当社営業本部東京営業部長
2012年１月 | 当社営業本部東京営業部長、東京支社長
2013年６月 2014年９月 | 当社取締役営業本部副本部長、東京支社長、東京営業部長 当社取締役営業本部副本部長、東京支社長、東京営業部長、大阪本店長
2018年４月 | 当社取締役営業本部副本部長、東京支社長、東京営業部長（現任）
| (注)３ | 2
取締役 製造本部副本部長、 枚方機械工場長 | 大竹　啓之 | 1970年６月10日生 |
1996年９月 | 当社入社
2011年１月 | 上村旭光有限公司（現：上村(香港）有限公司）COO 上村旭光化工机械（深圳）有限公司（現：上村工業（深圳）有限公司）COO
2014年４月 | 上村(香港）有限公司President&CEO 上村工業（深圳）有限公司董事総経理、CEO
2018年４月 | 当社営業本部副本部長、大阪本店長、大阪営業部長
2018年６月 | 当社取締役営業本部副本部長、大阪本店長、大阪営業部長
2021年４月 | 当社取締役製造本部副本部長、枚方機械工場長（現任）
| (注)３ | 5
取締役 | 髙橋　章彦 | 1979年12月11日生 |
2004年４月 | 株式会社亀岡合同総研入社
2008年３月 | 税理士登録
2008年４月 | 税理士法人亀岡合同総研入所
2014年５月 | 髙橋章彦税理士事務所開業　代表就任（現任）
2015年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 明田　佳樹 | 1979年９月30日生 |
2003年10月 | 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所
2007年６月 | 公認会計士登録
2014年８月 | 税理士登録
2014年10月 | 明田公認会計士事務所開業　代表就任（現任）
2017年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 西本　香 | 1967年４月５日生 |
2003年５月 | 河本社労士事務所（現：社会保険労務士法人イデア）入所
2003年９月 | 社会保険労務士登録
2007年４月 | 西本社労士事務所開業（現：社会保険労務士法人西本コンサルティングオフィス）代表就任（現任）
2007年５月 | 特定社会保険労務士登録
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
常勤監査役 | 猪瀬　伸治 | 1957年５月19日生 |
1991年３月 | 当社入社
2013年６月 | 当社内部監査室長
2017年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 0
監査役 | 亀岡　強 | 1962年８月５日生 |
1991年12月 | 亀岡歯科医院開業 院長就任（現任）
1992年５月 | 株式会社亀岡合同総研 監査役就任
2009年６月 | 当社非常勤監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 飯島　亨 | 1956年３月６日生 |
1978年４月 | 住友金属鉱山株式会社入社
1996年６月 | Sumitomo Metal Mining Asia Pacific Pte. Ltd.　取締役
2002年４月 | 住友金属鉱山パッケージマテリアルズ株式会社　社長
2003年６月 | 住友金属鉱山パッケージマテリアルズ株式会社　社長 Sumitomo Metal Mining Asia Pacific Pte. Ltd.　社長
2008年10月 | 住友金属鉱山株式会社　半導体材料事業部　事業室長
2010年６月 | 同社　執行役員経理部長
2013年６月 | 同社　常務執行役員経理部長
2014年６月 | 同社　常務執行役員材料事業本部長
2017年６月 | 当社非常勤監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 261

（注）１．取締役髙橋章彦氏、明田佳樹氏及び西本香氏は、社外取締役であります。

２．監査役亀岡強氏及び飯島亨氏は、社外監査役であります。

３．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の髙橋章彦氏は、税理士としての専門的な知識及び株式会社亀岡合同総研において株式会社等への経営コンサルタントとしての豊富な経験で培った企業経営に関する高い知見を有し、独立した立場から取締役の業務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化に繋がるものと判断しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれもないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役の明田佳樹氏は、公認会計士として会社財務・法務に精通し、会社経営を統括する見識を有していることから、独立した立場で取締役の業務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化に繋がるものと判断しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれもないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役の西本香氏は、社会保険労務士として培われた社会保険や労働に関する専門的な知識・経験を有していること、また女性として働く者の視点・感性を当社のグループ経営に活かしていただくことにより、当社取締役会の機能強化に繋がるものと判断しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれもないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役の亀岡強氏は、以前に株式会社亀岡合同総研の監査役を兼務しておりました。同氏は、株式会社亀岡合同総研の監査役としてコーポレート・ガバナンスの確立と充実に関する知見と経験を有しており、同氏の幅広い知見と経験を活かし、社外監査役として、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実に貢献していただいております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役の飯島亨氏は、住友金属鉱山株式会社の出身者であり、同社は当社の主要な取引先であります。同氏は長年にわたり会社経営に携わり、会社経営の専門家としての豊富な経験や実績を有しており、業務監査、会計監査双方において監査役としての客観的な立場から公正な監査をしていただけると判断しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準等を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、おおよそ一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと、当社の企業価値向上への貢献が可能であることを考慮しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、社内取締役と意思疎通を十分に図って連携し、会計監査人及び内部監査室からの各種報告を受け、取締役会での十分な議論を踏まえて取締役の業務執行の監督を行っております。

社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、会計監査人及び内部監査室からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役は現在３名の体制であり、常勤監査役１名及び、より独立した立場である社外監査役２名であります。猪瀬監査役は内部監査室長として携わった経験を基に幅広い知識と知見を有しております。亀岡監査役は長年にわたる監査役としての経験を基にコーポレートガバナンスに関する知識と経験を有しており、飯島監査役は長年にわたり会社経営に携わり、会社経営の専門家としての豊富な経験や実績を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

| 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 猪瀬　伸治 | 17回 | 17回
社外監査役 | 亀岡　強 | 17回 | 17回
社外監査役 | 飯島　亨 | 17回 | 17回

監査役会は原則として毎月開催しております。監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬に対する同意、内部監査部門との連携などの重要課題について協議を行っております。

また、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べます。取締役及び各部署・各子会社の責任者等からのヒアリングを実施します。また、代表取締役との意見交換を行い職務の活動状況の把握に努めております。

常勤監査役は実査並びに稟議書等の重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行及び当社の業務執行の適法性や財務報告の信頼性について監査を行っております。また、社内の情報収集に努め、社外監査役と情報共有や意思疎通を図っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室(２名)を設置し、会計処理の適法性及び業務処理の妥当性の検証並びに改善への提言を行い、法令遵守を徹底すべく内部業務監査を実施しております。監査役会、会計監査人及び内部監査室とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、的確な監査を実施するように努め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

30年間

1991年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記を超えている可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

藤川　賢

菱本　恵子

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他18名であります。なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間に特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

また、当社は会計監査人が会社法第340条第１項に定めている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善する見込みがないと判断しない限り、もしくは監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じない限りは、会計監査人を再任する方針であります。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会が定めた会計監査人の評価基準に則り評価した結果、会計監査人を再任することが適切でないと判断した場合には、監査役会の請求により取締役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に付議いたします。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 44,714 | 2,000 | 45,214 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 44,714 | 2,000 | 45,214 | －

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 47,635 | － | 49,249
連結子会社 | 40,727 | 10,085 | 40,254 | 13,043
計 | 40,727 | 57,720 | 40,254 | 62,292

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、移転価格コンサルティングサービスであります。

連結子会社における非監査業務の内容は、法人税税務調整に関する業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、移転価格コンサルティングサービスであります。

連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格コンサルティングサービス及び法人税税務調整に関する業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は、連結子会社を含めた当社グループの規模から推定される監査業務に係る監査人員数・監査日数等を総合的に勘案し、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査報酬に同意するに当たり、前事業年度の監査実績に対し、当事業年度の監査計画における監査体制、監査内容、監査日数等の監査概要と監査報酬を検討した結果、妥当であるとの結論に達しましたので、会社法第399条第１項の同意を行いました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、当社内規に定めており、その内容は経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬等の額については取締役会にて決定し、監査役の報酬等の額については監査役会にて決定いたします。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2021年６月29日開催の取締役会において、取締役の賞与及び基本報酬の金額を決定しており、各取締役の基本報酬の支給額については、取締役会より一任された代表取締役社長が決定しております。

監査役の報酬等については、2021年６月29日開催の監査役会にて監査役の協議により、各監査役の賞与及び基本報酬の金額を決定しております。

なお、取締役の賞与の金額の算定にあたっては、当社グループの業績や経営環境、各取締役の貢献度等を総合的に勘案して決定しておりますが、利益の状況を示す指標等、具体的な指標を基礎としての算定はしておりません。

取締役への報酬は、2021年６月29日開催の第93期定時株主総会において決議された取締役年額600,000千円以内（うち社外取締役分30,000千円以内）、監査役への報酬は、2007年６月28日開催の第79期定時株主総会において決議された監査役年額50,000千円以内としております。

当社は2021年５月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

a. 基本方針

当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値の向上や、優秀な人材の確保に配慮した報酬体系とし、経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬等の額については取締役会にて決定することを基本方針とする。

b. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社内規に定めている経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬等の額及び各取締役の基本報酬の支給額を取締役会にて決定する。

c. 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与えるに係る業績指標等の内容及び額又は数の算定方法の決定方針）

業績連動報酬等（賞与）は、毎年一定の時期に支給することとし、当社内規に定めている経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬等の額については取締役会にて決定するものとする。なお、各取締役の賞与の支給額の算定にあたっては、当社グループの業績や経営環境、各取締役の貢献度等を総合的に勘案して決定する。

非金銭報酬等は、取締役（社外取締役を除く。）を対象とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした、譲渡制限付株式報酬とし、原則として毎年の一定の時期に支給することとする。そして、株主総会で決議した報酬総額及び報酬内容の範囲に基づき、取締役会にて、役位、職責、在任年数に応じて当社グループの業績や経営環境、各取締役の貢献度等を総合的に勘案してその支給額及び内容を決定する。なお、譲渡制限付株式報酬の支給は、対象となる取締役との間において、株主総会で決議した報酬内容に従った一定期間の譲渡制限期間や無償取得事由について定める譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件とする。

d. 基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額に対する割合の決定に関する方針は、持続的な企業価値の向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。

e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

各取締役の基本報酬及び業績連動報酬等（賞与）、非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）の支給額は、それぞれ取締役会にて決定する。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本 報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | 退職 慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 493,753 | 212,217 | 203,500 | 17,318 | 60,718 | 17,318 | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 12,336 | 8,655 | 2,500 | － | 1,181 | － | 1
社外取締役 | 12,109 | 8,559 | 3,550 | － | － | － | 3
社外監査役 | 9,812 | 6,312 | 3,500 | － | － | － | 2
合計 | 528,010 | 235,743 | 213,050 | 17,318 | 61,899 | 17,318 | 12

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額（千円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（千円）
基本 報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | 退職 慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
上村寛也 | 327,908 | 代表取締役 | 提出会社 | 142,035 | 132,000 | 8,003 | 42,176 | 8,003
董事長 | 台湾上村股份有限公司 | － | － | － | 1,970 | －
Chairman | 上村（香港）有限公司 | 1,724 | － | － | － | －

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
80,260 | 3 | 使用人としての給与であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式価値の変動による利益または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的株式とし、発行体との総合的な取引関係の維持・強化など、当社の事業戦略上の目的として保有する株式を純投資目的以外の政策保有株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大が可能となるなど政策的に必要であると判断する株式については保有することとし、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図る方針としています。保有する株式については、中長期的な視点から成長性、収益性などの経済合理性の観点および当社事業の円滑な推進に資するか否か等の観点から、個別銘柄ごとに保有の合理性の検証を行います。これらの方針に基づき、個別銘柄ごとに保有の合理性を検証した結果、保有する政策保有株式はいずれも当社の保有方針に沿った目的で保有しており、保有の合理性があることを確認しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 10,533
非上場株式以外の株式 | 11 | 690,245

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 8,293 | 取引先の経営状況や業界動向を把握する機会を通じ、より一層の関係強化を目的とした持株会買い付による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱三菱ＵＦＪフィナ ンシャル・グループ | 525,330 | 525,330 | 円滑な取引関係の維持 | 有
399,408 | 310,837
三井化学㈱ | 22,039 | 21,141 | 円滑な取引関係の維持、取引先の経営状況や業界動向を把握する機会を通じ、より一層の関係強化を目的とした持株会買い付けによる増加 | 無
68,103 | 73,888
住友金属鉱山㈱ | 10,000 | 10,000 | 円滑な取引関係の維持 | 有
61,630 | 47,790
イビデン㈱ | 9,776 | 9,527 | 円滑な取引関係の維持、取引先の経営状況や業界動向を把握する機会を通じ、より一層の関係強化を目的とした持株会買い付けによる増加 | 無
59,145 | 48,495
日本シイエムケイ㈱ | 62,994 | 60,528 | 円滑な取引関係の維持、取引先の経営状況や業界動向を把握する機会を通じ、より一層の関係強化を目的とした持株会買い付けによる増加 | 無
39,245 | 29,053
東亞合成㈱ | 35,624 | 34,437 | 円滑な取引関係の維持、取引先の経営状況や業界動向を把握する機会を通じ、より一層の関係強化を目的とした持株会買い付けによる増加 | 無
38,438 | 44,699
新日本電工㈱ | 47,600 | 44,771 | 円滑な取引関係の維持、取引先の経営状況や業界動向を把握する機会を通じ、より一層の関係強化を目的とした持株会買い付けによる増加 | 無
16,136 | 15,446
㈱大真空 | 4,400 | 1,100 | 円滑な取引関係の維持 | 無
5,319 | 2,723
京都機械工具㈱ | 1,210 | 1,210 | 円滑な取引関係の維持 | 無
2,367 | 2,266
曙ブレーキ工業㈱ | 1,602 | 1,602 | 円滑な取引関係の維持 | 無
251 | 313
新家工業㈱ | 121 | 121 | 円滑な取引関係の維持 | 無
197 | 211

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、保有する政策保有株式について、中長期的な視点から成長性、収益性などの経済合理性の観点および当社事業の円滑な推進に資するか否か等の観点から、個別銘柄ごとに保有の合理性を検証した結果、保有する政策保有株式はいずれも当社の保有方針に沿った目的で保有しており、保有の合理性があることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 0 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 9 | 1,498,899 | 9 | 1,687,249

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | (注)
非上場株式以外の株式 | 37,449 | － | 632,856

（注）非上場株式については、市場価格のない株式等であることから「評価損益の合計額」は記載しておりません。