## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 340,200,000
計 | 340,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年３月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 85,050,000 | 82,050,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 85,050,000 | 82,050,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権（ストックオプション）は、次のとおりであります。

（平成25年６月27日定時株主総会ならびに平成25年６月27日および平成25年８月20日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年２月28日）
新株予約権の数 | 1,363個 | 1,292個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注1) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 272,600株 | 258,400株
新株予約権の行使時の払込金額 | 2,876円 | 2,876円
新株予約権の行使期間 | 自　平成27年７月１日 至　平成30年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　2,876 資本組入額　1,438 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要す。ただし、定年による退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 割当対象者が死亡した場合は、相続人が権利を行使できる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注2) | 同左

（注１）「１(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりです。

（注２）当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社

が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される

当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日

から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

資本金等増加限度額を勘案のうえ決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの

とします。

⑧新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定します。

⑨新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不

要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がな

された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する

ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社

の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得

することについての定めを設ける定款の変更承認の議案に準じて決定します。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
平成28年７月１日 （注） | 42,525,000 | 85,050,000 | － | 3,450,000 | － | 4,183,793

（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。

２．平成29年２月１日開催の取締役会において、平成29年２月17日を効力発生日として、自己株式3,000,000株　　　　　　の消却を決議いたしました。このため、提出日現在の発行済株式総数は3,000,000株減少し、82,050,000株　　　　　　となっております。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 48 | 31 | 151 | 249 | 7 | 15,228 | 15,714 | －
所有株式数（単元） | － | 121,223 | 5,282 | 141,353 | 184,700 | 12 | 397,823 | 850,393 | 10,700
所有株式数の割合（％） | － | 14.26 | 0.62 | 16.62 | 21.72 | 0.00 | 46.78 | 100.00 | －

（注）１．自己株式6,257,437株は「個人その他」に62,574単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年12月31日現在
氏名又は名称 | 住 所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
小林　章浩 | 神戸市東灘区 | 9,264 | 10.89
(公財)小林国際奨学財団 | 大阪市中央区道修町４-４-10 | 6,000 | 7.05
井植　由佳子 | 兵庫県芦屋市 | 5,167 | 6.08
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505223　（常任代理人（株）みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２-15-１） | 5,072 | 5.96
渡部　育子 | 東京都千代田区 | 2,528 | 2.97
（有）鵬 | 兵庫県宝塚市仁川北３-９-２ | 2,178 | 2.56
日本トラスティ・サービス信託銀行（株）（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-11 | 2,125 | 2.50
（株）フォーラム | 大阪市中央区安土町２-３-13　大阪国際ビル３階 | 2,071 | 2.44
宮田　彰久 | 大阪市福島区 | 2,037 | 2.40
日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口） | 東京都港区浜松町２-11-３ | 1,941 | 2.28
計 | － | 38,387 | 45.13

(注)　１．当社は、自己株式を6,257千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．平成28年10月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＭＦＳインベストメ

ント・マネジメント㈱及びその共同保有者であるマサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが平成28年10月７日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住　　所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
ＭＦＳインベストメント・マネジメント（株） | 東京都千代田区霞が関１-４-２大同生命霞が関ビル | 18,200 | 0.02
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー（共同保有者） | 米国02199 マサチューセッツ州ボストン、ハンティントンアベニュー111 | 8,495,862 | 9.99

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 6,257,400 | － | 「1(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 78,781,900 | 787,819 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 10,700 | － | －
発行済株式総数 | 85,050,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 787,819 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。

また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数20個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(自己保有株式) 小林製薬㈱ | 大阪市中央区道修町４-４-10 | 6,257,400 | － | 6,257,400 | 7.36
計 | － | 6,257,400 | － | 6,257,400 | 7.36

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第236条、同第238条および同第240条第１項の規定に基づき、当社取締役、執行役員、従業員および当社子会社の取締役、従業員に対し新株予約権を発行することを、平成25年６月27日の第95期定時株主総会ならびに平成25年６月27日および平成25年８月20日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成25年６月27日および平成25年８月20日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役５名　当社執行役員９名　当社従業員1,125名 当社子会社の取締役６名　当社子会社の従業員515名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。（注１）
株式の数（株） | 905,200
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２） | 2,876
新株予約権の行使期間 | 自　平成27年７月１日　　至　平成30年６月30日
新株予約権の行使の条件 | 権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要す。ただし、定年による退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 割当対象者が死亡した場合は、相続人が権利を行使できる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注３）

（注１）「１(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりです。

（注２） 時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当り払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、当社普通株式の分割または併合が行われる場合には、行使価額は当該株式の分割または併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
さらに、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

（注３）　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される

当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日

から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

資本金等増加限度額を勘案のうえ決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

します。

⑧新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定します。

⑨新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不

要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がな

された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する

ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社

の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得

することについての定めを設ける定款の変更承認の議案に準じて決定します。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式

の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成28年８月25日)での決議状況 (取得期間　平成28年８月26日～平成28年12月22日) | 2,000,000 | 8,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,572,100 | 7,999,932,962
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 427,900 | 67,038
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 21.39 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 21.39 | 0.00

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 711 | 3,230,550
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 3,000,000 | 10,110
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　（ストック・オプションの行使） | 32,000 | 94 | 13,800 | 46
保有自己株式数 | 6,257,437 | － | 3,243,637 | －

（注）１．当事業年度の株式数については、平成28年７月１日付株式分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における処理自己株式数には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までに処分した株式数及

び処分価額の総額は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主様への利益還元を重要な経営政策の一つと位置づけ、キャッシュ・フローの創出による企業価値の向上に努めています。そのために健全な経営体質の維持と高い成長が見込める事業への積極投資のために必要な内部留保を確保しながら、安定的な配当を基本に連結業績を反映した配当により、株主様への利益還元を向上させていく考えであります

上記方針に基づき、配当については中間配当と期末配当の年２回行うこととしています。これらの決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。なお、当事業年度より決算日を３月31日から12月31日に変更しております。これに伴い、中間配当を行う基準日は６月30日、期末配当を行う基準日は12月31日といたしました。ただし当事業年度に限り、中間配当を行う基準日は９月30日となりました。当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う」旨も定款に定めております。

また、平成28年７月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年11月1日 取締役会決議 | 1,997 | 25
平成29年２月22日 取締役会決議 | 2,127 | 27

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第95期 | 第96期 | 第97期 | 第98期 | 第99期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成28年12月
最高（円） | 4,670 | 6,000 | 8,930 | 10,770 | 9,920 □5,610
最低（円） | 3,910 | 4,360 | 5,750 | 7,820 | 8,430 □4,205

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２．第99期は、決算期変更により平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９ヶ月間となっております。

３．□印は、株式分割（平成28年７月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 4,895 | 4,935 | 5,370 | 5,610 | 5,520 | 5,160
最低（円） | 4,390 | 4,340 | 4,720 | 5,200 | 4,865 | 4,755

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性11名　女性２名　（役員のうち女性の比率15.38％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 |  | 小林　一雅 | 昭和14年９月19日生 |
昭和37年３月 | 当社入社
昭和41年11月 | 取締役
昭和45年11月 | 常務取締役
昭和51年12月 | 代表取締役社長
平成13年７月 | 桐灰化学㈱代表取締役会長（現任）
平成16年６月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)3 | 216
代表取締役 副会長 |  | 小林　豊 | 昭和20年５月28日生 |
昭和43年３月 | 当社入社
昭和51年12月 | 取締役 海外事業部長
昭和57年12月 | 常務取締役
昭和60年12月 | 専務取締役 商事事業本部長
平成４年12月 | 取締役副社長
平成11年６月 | 代表取締役副社長
平成16年６月 | 代表取締役社長
平成25年６月 | 代表取締役副会長（現任）
| (注)3 | 183
代表取締役社長 |  | 小林　章浩 | 昭和46年５月13日生 |
平成10年３月 | 当社入社
平成13年６月 | 執行役員 製造カンパニープレジデント
平成16年６月 | 取締役 国際営業カンパニープレジデント 兼 マーケティング室長
平成19年６月 | 常務取締役
平成21年３月 | 専務取締役 製品事業統括本部長
平成25年６月 | 代表取締役社長（現任）
| (注)3 | 9,264
取締役副社長 | 製品開発・マーケティング統括本部長 | 辻野　隆志 | 昭和24年２月21日生 |
昭和47年４月 | 当社入社
平成11年６月 | 取締役
平成12年６月 | 執行役員 研究開発カンパニープレジデント
平成16年６月 | 常務執行役員
平成18年６月 | 常務取締役
平成21年３月 平成23年６月 | 薬粧品事業部長 専務取締役
平成25年６月 平成25年10月 | 取締役副社長(現任） 製品開発・マーケティング統括本部長（現任）
| (注)3 | 38

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
専務取締役 | グループ統括本社本部長 | 山根　聡 | 昭和35年４月16日生 |
昭和58年３月 | 当社入社
平成16年３月 | 執行役員 取締役会室長 兼 成長戦略室長
平成18年６月 平成23年６月 | 取締役 グループ統括本社本部長（現任） 常務取締役
平成28年６月 | 専務取締役（現任）
| (注)3 | 7
常務取締役 | 営業本部長 | 堀内　晋 | 昭和32年３月４日生 |
昭和54年３月 | 当社入社
平成18年３月 | 執行役員 営業統括部長
平成21年３月 平成26年６月 | 常務執行役員 営業本部長（現任） 取締役
平成28年６月 | 常務取締役（現任）
| (注)3 | 2
取締役 |  | 辻　晴雄 | 昭和７年12月６日生 |
昭和30年３月 | 早川電気工業㈱（現シャープ㈱）入社
昭和61年６月 | 同社取締役社長
平成20年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | －
取締役 |  | 伊藤　邦雄 | 昭和26年12月13日生 |
平成４年４月 平成14年８月 平成16年12月 平成18年12月 平成19年６月 平成25年６月 平成27年１月 平成27年４月 | 一橋大学商学部教授 同大学大学院商学研究科長・商学部長 同大学副学長・理事 同大学大学院商学研究科教授 当社独立委員会委員 取締役（現任） 一橋大学ＣＦＯ教育研究センター長（現任） 同大学大学院商学研究科特任教授（現任）
| (注)3 | －
取締役 |  | 佐々木　かをり | 昭和34年５月12日生 |
昭和62年７月 | ㈱ユニカルインターナショナル代表取締役社長（現任）
平成12年３月 | ㈱イー・ウーマン代表取締役社長（現任）
平成28年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 (常勤) |  | 後藤　寛 | 昭和32年２月24日生 |
昭和54年３月 | 当社入社
平成15年３月 | 広告販促部長
平成19年３月 | 広報部長
平成21年３月 | 総務部長
平成23年６月 | 監査役（現任）
| (注)4 | 11
監査役 (常勤) |  | 白土　和寛 | 昭和33年10月22日生 |
昭和57年３月 | 当社入社
平成16年５月 | 製造カンパニー　富山小林製薬　代表取締役社長
平成20年３月 | 人事部長
平成26年３月 平成29年３月 | 財務経理部長 監査役（現任）
| (注)4 | 8
監査役 |  | 酒井　竜児 | 昭和32年８月７日生 |
昭和60年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) 長島・大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)入所
平成２年５月 | 米国ペンシルバニア大学 ロースクール法学修士(LL.M.)
平成２年９月 | 米国ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロサーテイ法律事務所勤務
平成７年１月 | 長島・大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)パートナー弁護士(現任)
平成17年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)4 | －
監査役 |  | 八田　陽子 | 昭和27年６月８日生 |
昭和63年８月 | ＫＰＭＧ ＬＬＰニューヨーク事務所入所
平成９年８月 | ＫＰＭＧ ＬＬＰニューヨーク事務所パートナー
平成14年９月 | ＫＰＭＧ 税理士法人 パートナー
平成20年６月 平成27年６月 | 国際基督教大学 監事（現任） 当社監査役（現任）
| (注)4 | －
計 |  |  |  | 9,733

（注）１．取締役　辻　晴雄、伊藤　邦雄および佐々木　かをりは、社外取締役であります。

２．監査役　酒井　竜児および八田　陽子は、社外監査役であります。

３. 平成29年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．代表取締役副会長　小林　豊は代表取締役会長　小林　一雅の実弟であります。また、代表取締役社長　　小林　章浩は代表取締役会長　小林　一雅の長男であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠の社外監査役１名を選任しております。補欠の社外監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
藤津　康彦 | 昭和47年５月25日生 | 平成６年10月　会計士補登録 平成11年４月　弁護士登録（東京第二弁護士会）　濱田松本法律事務所（現森・濱田 松本法律事務所）入所 平成16年５月　米国カリフォルニア大学デービズ校ロースクール法学修士(LL.M.) 平成16年９月　米国デべヴォイス・アンド・プリンプトン法律事務所勤務 平成20年１月　森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士（現在） 平成20年６月　当社補欠監査役（現任） | －

７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業本部の業務

執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、11

名で、内４名は取締役兼務であります。

・執行役員 |  | 小林　章浩 | （代表取締役社長兼務）
・執行役員 | 製品開発・マーケティング統括本部長 | 辻野　隆志 | （取締役副社長兼務）

・執行役員 | グループ統括本社本部長 | 山根　聡 | （専務取締役兼務）
・執行役員 | 営業本部長 | 堀内　晋 | （常務取締役兼務）
・執行役員 | 信頼性保証本部長 | 難波　俊夫 |
・執行役員 | 製造本部長 | 西岡　哲志 |
・執行役員 ・執行役員 ・執行役員 | 営業本部副本部長 国際事業部長 営業本部 首都圏統括部長 | 田中　健一郎 宮西　一仁 綾部　直樹 |
・執行役員 | 製品開発・マーケティング統括本部 ヘルスケア事業部長 | 大脇　藤人 |
・執行役員 | 製品開発・マーケティング統括本部 中央研究所長 | 松岡　信也 |

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と捉えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

イ）グループ執行審議会

当社では、監督と執行の分離を明確にするため執行役員制度を導入しております。執行役員を主な構成員とす　　　るグループ執行審議会（通称「ＧＯＭ・ＳＳＫ」、以下「ＧＯＭ・ＳＳＫ」といいます）を月に４回開催しており、執行に関する重要な案件について審議しております。

ロ）取締役会

取締役会は、社外取締役３名を含む９名の取締役で構成されており（社外監査役２名を含む４名の監査役も出席）、ＧＯＭ・ＳＳＫで審議された内容等をチェックする機能を果たしております。また、取締役会の席上、社外取締役・社外監査役から活発な発言があり、外部視点による牽制が非常によく機能しております。

ハ）アドバイザリーボード

取締役会やＧＯＭ・ＳＳＫを補佐する機関として、アドバイザリーボード（半年に１回）を開催しております。

アドバイザリーボードは、社外取締役並びに当社会長、副会長、社長及び担当役員を構成員としております。経営方針や経営の重要課題について、大所高所からの助言をいただき、日々の経営に反映しております。

ニ）報酬諮問委員会

取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、外部識者、社外取締役並びに当社副会長及び担当役員を構成員とする報酬諮問委員会を設置しております。

ホ）人事指名委員会

取締役及び執行役員選任プロセスの透明性、公正性を確保するため、外部識者、社外取締役並びに当社社長及び担当役員を構成員とする人事指名委員会を設置しております。

ヘ）内部統制委員会

内部統制委員会は、主要役員を構成員とし、コンプライアンス問題及び内部統制管理体制構築に関する基本問題を中心に審議しております。また、当社及び関係会社の内部統制に関する基本方針案の立案、構築された内部統制管理体制の監視も行っております。

・企業統治の体制を採用する理由

上記のとおり、当社の企業統治の体制として、経営の監督と執行を分離する仕組みを採っております。アドバイザリーボード、報酬諮問委員会等を設定する等、必要に応じて取締役会及びＧＯＭ・ＳＳＫの機能を補佐しております。

また、当社は、経営陣に対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設けるなど、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持、発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。

・内部統制システムの整備の状況

当社では、毎年６月に取締役会において内部統制システムの基本方針について、必要に応じて見直しを行っております。

この基本方針に従って、取締役会及び内部統制委員会において内部統制システムの具体的な整備・構築を進めております。

・リスク管理体制の整備の状況

経営リスクマネジメントに関する全般的事項を定めた「経営リスクマネジメント規程」を平成20年４月に制定し、この規程に基づき、様々な経営リスクへの適切な対応と経営リスクが顕在化した場合の影響の極小化を図っております。

会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、業務運用上の改善に繋がる情報共有を行っております。加えて、企業経営及び日常の業務に関しては、適宜顧問弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためアドバイスを受けております。

企業活動における法令遵守精神の徹底、強化を図るため、平成15年９月に「コンプライアンス指針」（「企業行動の基本方針」、「役員及び従業員の行動基準」）を制定しました。そしてこのコンプライアンス指針を全社的に積極的に展開するなど、コンプライアンスの意識向上を図っております。さらに、平成24年12月に「グローバルコンプライアンスポリシー」と改めるとともに、５カ国語に翻訳して海外子会社に展開しました。また、平成15年１月には国内従業員の窓口として「従業員相談室」を社内外に開設、平成25年５月に海外従業員対象の「内部通報窓口」を開設し、情報の早期収集・対応にも努めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは関係会社管理規程に基づき、指示・報告等の伝達を迅速かつ効率的に行うことにより業務の適正を確保しています。

内部監査部門は、当社グループ各社が業務を適正に遂行しているかどうかの監査を行い、その結果を当社の代表取締役との毎月の定例会議で報告しました。また、監査役および各業務執行部門長に適時報告しております。

当社から当社主要グループ各社には、それぞれ１名以上の取締役または監査役を派遣しており、当社グループ各社の健全性を確保しております。

当社グループ各社の取締役は、必要な体制を整備して財務報告の適正性を確認・維持しています。

当社は大阪府の企業防衛連合協議会や暴力追放推進センターに参加し、警察との連携強化、反社会的勢力に関する情報収集を図っており、当社グループ全体が反社会的勢力および団体と一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応しています。また、当社グループの取締役および使用人に対してはコンプライアンス e-ラーニング等により反社会的勢力排除に向けた啓発活動を実施いたしました。

②内部監査及び監査役監査の状況

監査役は、内部監査を専門とする内部監査室（構成員：４名）と連携し、効率的な監査を行っております。

常勤監査役は、経営リスクの早期発見のため、当社の主要会議体への出席、必要な記録へのアクセス、事業部門への

ヒアリング等を実施し、経営の監視を行っております。

なお、社外監査役である酒井竜児氏はコーポレート・ガバナンスに関する相当の知見を有しており、八田陽子氏は

国際税務・会計に関する豊富な専門知識を有しており、それぞれの知見を活かした監査を行っております。

内部監査室は、内部統制・リスク管理体制の遵守・整備状況を定期的に確認するともに、新たな課題が発見された

場合、具体的な解決策の策定を担当部門に指示、その後の進捗管理を行う等機能の充実に努めております。

また、監査役及び内部監査室は、内部統制委員会等を通じて内部統制部門と連携し、必要に応じて会計監査人と情

報共有し、監査を行っております。

③社外取締役及び社外監査役との関係

当社では、社外役員５名（社外取締役３名、社外監査役２名）が選任されております。社外役員は、取締役会また

は監査役会を通じ、常勤監査役、内部監査室、会計監査人等関係各者と連携し、外部の視点から当社執行部門の監視

・監督を行っております。

また、社外役員は、取締役会の席上においても、経営陣とはそれぞれ独立した立場において、非常に活発な発言が

あり、牽制機能も十分に果たしていると考えております。

上記のように、当社の社外役員による牽制機能が十分に働いていると考えておりますが、当社の経営環境、社会情

勢等を勘案し、適宜人員の増員の必要性について検討してまいります。

・社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役候補者の決定にあたっては、候補者

の社会的地位、経歴及び当社グループとの人的関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経

営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を決定しております。

・社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との関係

社外取締役 辻 晴雄氏は企業経営に関する豊富な経験と高い見識から経営を監督し、当社から独立した立場でステ

ークホルダーの意見を経営判断に反映していただいております。当社と同氏との間には特記すべき関係はありませ

ん。

社外取締役 伊藤 邦雄氏は、大学教授（会計学・経営学）としての長年の経験及び企業の社外役員としての経験

を有しており、会社の持続的な成長と企業価値の向上に観点を置いた経営の監督を果たしています。当社と同氏との

間には特記すべき関係はありません。

社外取締役 伊藤 邦雄氏は、一橋大学大学院商学研究科特任教授・一橋大学ＣＦＯ教育研究センター長及び曙

ブレーキ工業株式会社・住友化学株式会社・株式会社セブン＆アイ・ホールディングス・東レ株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と同大学及び当社と上記会社との間には特記すべき関係はありません。

社外取締役 佐々木 かをり氏は、経営者としての実績・見識に加え、国民生活に関連する行政委員としての活動経験を有しており、当社から独立した立場でステークホルダーの意見を経営判断に反映していただいております。同社と同氏との間には特記すべき関係はありません。

社外取締役 佐々木 かをり氏は、株式会社ユニカルインターナショナル・株式会社イーウーマンの代表取締役、東京海上日動火災保険株式会社の社外監査役、日本電気株式会社・株式会社エージーピー・日本郵便株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と上記会社との間には特記すべき関係はありません。

社外監査役 酒井 竜児氏は弁護士の資格を持ち、法律的見地から当社の企業活動の適正性を判断するに相当程度の

知見を有していることから、当社の経営判断に対して、高度な法律面からの適切な監査をしていただいております。

社外監査役 酒井 竜児氏は長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所に対して法的

助言業務を委託しておりますが、酒井竜児氏は当社からの委託業務を担当しておりません。また、東京エレクトロン

株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と同社との間に特記すべき関係はありません。

社外監査役 八田 陽子氏は国際税務及び会計に関する相当程度の知見と経験を有していることから、当該知識を

活かし当社の経営判断に対して、財務会計面からの適切な監査をしていただいております。当社と同氏との間には特

記すべき関係はありません。

社外監査役 八田 陽子氏は国際基督教大学の監事、株式会社ＩＨI・日本製紙株式会社の社外取締役を兼務してお

りますが、当社と上記大学および上記会社との間には特記すべき関係はありません。

当社と社外取締役及び当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しております。契

約内容としては、その職務を行うにつき善意にして且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の規定する

最低責任限度額をもって、その責任の限度とする旨を定めております。

④会計監査の状況

会計監査人である新日本有限責任監査法人とは、業務運用上の改善に繋がる情報共有を行っております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、継続監査年数および補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 補助者の構成
指定有限責任社員 業務執行社員 | 前川　英樹 | 新日本有限責任監査法人 | 公認会計士11名 その他　　19名
押谷　崇雄

※継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
※同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのな
いよう措置をとっております。

⑤役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 494 | 494 | － | － | － | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 34 | 34 | － | － | － | 2
社外役員 | 54 | 54 | － | － | － | 5

（注）１．当社取締役は、上記支給額以外に使用人としての給与の支給を受けておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の当社第97期定時株主総会において年額９億円（うち社外取締役分１億円）以内と決議されております。

３．監査役の報酬限度額は、平成21年６月26日開催の当社第91期定時株主総会において年額８千万円以内と決議されております

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円） | 報酬等 の総額 （百万円）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
小林 一雅 | 取締役会長 | 提出会社 | 205 | － | － | － | 205
小林 豊 | 取締役副会長 | 提出会社 | 134 | － | － | － | 134

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社における役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は、業績向上、担当職務における成果責任達成への意欲を高めることを目的とし、事業年度ごとの業績及び担当職務における成果を報酬額に直接反映させ、業績・成果と連動させることであります。
取締役の報酬等の総額は、報酬年額９億円（うち社外取締役分１億円）を上限として、目標管理制度に基づき決定しております。担当職務における当該事業年度の成果について、年度初めに目標を設定し、年度末に代表取締役と面接・協議の上、成果評価を決定します。

その成果評価に基づいて、社外取締役、社外有識者及び当社代表取締役等で構成する報酬諮問委員会において協議の上、一定の範囲内で報酬等の額の改定を行っております。

監査役の報酬等の総額は、報酬総額８千万円を上限として、監査役の協議により、一定の範囲内で報酬額を決定しております。

なお、退職慰労金制度につきましては、平成21年度より廃止しております。

⑥取締役の定数

当社は、取締役を12名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出 席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限

とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これ

は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

また、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。

これは、職務の遂行にあたりその能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができる環境を整えることを目的としております。

⑪自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議をもって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

⑫株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

39銘柄　8,009百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱ＰＡＬＴＡＣ | 600,000 | 1,195 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱マツモトキヨシホールディングス | 188,800 | 1,112 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱マンダム | 173,000 | 866 | 今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のため
㈱博報堂ＤＹホールディングス | 598,700 | 763 | 広告媒体の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
東邦ホールディングス㈱ | 247,500 | 595 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
凸版印刷㈱ | 460,000 | 434 | 資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
大日本印刷㈱ | 318,000 | 318 | 資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
㈱サンドラッグ | 36,833 | 310 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱プラネット | 176,000 | 246 | 今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のため
㈱あらた | 87,260 | 215 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 363,860 | 189 | 当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
アフラック・インコーポレーテッド | 22,800 | 163 | 当社従業員の福利厚生のため
㈱ココカラファイン | 25,980 | 127 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
野村ホールディングス㈱ | 200,000 | 100 | 当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 167,597 | 78 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 14,064 | 47 | 当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
㈱ツルハホールディングス | 4,000 | 44 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
イオン㈱ | 22,539 | 36 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱クリエイトＳＤホールディングス | 12,000 | 33 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱キリン堂ホールディングス | 30,384 | 30 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
中央物産㈱ | 63,843 | 28 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱ライフコーポレーション | 7,683 | 21 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱いなげや | 11,333 | 16 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 7,318 | 14 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱フジ | 6,000 | 13 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱スズケン | 3,616 | 13 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
アルフレッサホールディングス㈱ | 5,588 | 12 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱エンチョー | 25,407 | 11 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 63,720 | 10 | 当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
㈱バロー | 3,168 | 8 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱ＰＡＬＴＡＣ | 600,000 | 1,657 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱マツモトキヨシホールディングス | 188,800 | 1,087 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱マンダム | 173,000 | 871 | 今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のため
㈱博報堂ＤＹホールディングス | 598,700 | 862 | 広告媒体の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
東邦ホールディングス㈱ | 247,500 | 577 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
凸版印刷㈱ | 460,000 | 513 | 資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
大日本印刷㈱ | 318,000 | 367 | 資材の主要仕入先であり、協力関係を維持していくため
㈱プラネット | 176,000 | 334 | 今後の事業拡大、効率化を見据えた連携強化のため
㈱サンドラッグ | 37,305 | 301 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 363,860 | 262 | 当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
㈱あらた | 87,260 | 231 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
アフラック・インコーポレーテッド | 22,800 | 185 | 当社従業員の福利厚生のため
野村ホールディングス㈱ | 200,000 | 137 | 当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
㈱ココカラファイン | 25,980 | 111 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 174,044 | 89 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 14,064 | 62 | 当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
㈱ツルハホールディングス | 4,000 | 44 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
イオン㈱ | 22,655 | 37 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
ＣＢグループマネジメント㈱ | 66,829 | 37 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱クリエイトＳＤホールディングス | 12,000 | 30 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱キリン堂ホールディングス | 32,125 | 26 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱ライフコーポレーション | 7,893 | 26 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱いなげや | 11,567 | 17 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱フジ | 6,000 | 14 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 8,029 | 14 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 63,720 | 13 | 当社の財務取引に係る、協力関係を維持していくため
㈱エンチョー | 26,447 | 11 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
㈱カワチ薬品 | 4,000 | 11 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため
アルフレッサホールディングス㈱ | 5,588 | 10 | 当社製品の主要代理店であり、協力関係を維持していくため
㈱関西スーパーマーケット | 6,600 | 9 | 当社製品の主要量販店であり、協力関係を維持していくため

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

| 前事業年度 （百万円） | 当事業年度（百万円）
| 貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 43 | 31 | 0 | － | （注）
上記以外の株式 | 11,617 | 11,668 | 206 | 0 | 7,851

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 67 | 1 | 64 | 2
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 67 | 1 | 64 | 2

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

連結子会社において当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人に対する支払はありません。

当連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成28年12月31日）

連結子会社において当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人に対する支払はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、海外決算業務の早期化の助言業務等が該当いたします。

当連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成28年12月31日）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際財務報告基準（IFRS）の助言業務等が該当いたします。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の独立性を損なうことのないよう
監査日数、業務の特性等を勘案した上で決定するものであります。